Cloud Technologies S.A.

Major Shareholding Notification • Jul 13, 2017

Podmiot zawiadamiajacy: Phenomind Ventures spółka akcyjna spółka komandytowa ul Krucza 24/26 00-526 Warszawa KRS: 0000317832 REGON: 141651550

NIP: 7010164830

Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

Stanusch Technologies S.A. ul. Karola Goduli 36 41-712 Ruda Ślaska

ZAWIADOMIENIE

o zmianie dotychczas posiadanego udziału

Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. b, art. 69 ust. 2 pkt 2, art. 87 ust. 1 pkt 5, pkt 6 oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 15 września 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.; "Ustawa"), Phenomind Ventures spółka akcyjna spółka komandytowa ("PHV"), w imieniu własnym oraz Macieja Stanuscha i Jana Naciążka-Wieniawskiego ("Strony"), zawiadamia że w dniu 12 lipca 2017 r. w wyniku rozliczenia przymusowego wykupu akcji Stanusch Technologies S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej ("Spółka") ogłoszonego przez Strony ("Przymusowy Wykup"), Strony zwiekszyły stan posiadanych akcji o 9,43% ogólnej liczby głosów do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

PHV, Maciej Stanusch i Jan Naciążek-Wieniawski są stronami porozumienia dotyczącego Spółki, spełniającego przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt. 5) Ustawy ("Porozumienie"). Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy Strony ustaliły w Porozumieniu, że obowiązki określone w rozdziale 4 Ustawy (dotyczącym znacznych pakietów akcji spółek publicznych) będą wykonywane przez PHV.

W wyniku rozliczenia Przymusowego Wykupu w dniu 12 lipca 2017 r. PHV, jako żądający sprzedaży, nabyła 246.931 akcji Spółki reprezentujących 9,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W konsekwencji Strony posiadają łącznie 2.619.755 akcji Spółki reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed rozliczeniem Przymusowego Wykupu łączny udział Stron w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosił 90,57%. Strony posiadały łącznie 2.372.824 akcji Spółki uprawniających łącznie do 90,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:

• 1. PHV posiadała łącznie 1.872.750 akcji Spółki, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 71,49%. Z posiadanych akcji PHV przysługiwało 1.872.750 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 71,49%. W tym PHV posiadała 750.000 akcji imiennych Spółki serii A, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 28,63%. Z posiadanych akcji Spółki serii A PHV przysługiwało 750.000 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 28.63%. Ponadto, PHV posiadała 1.122.750 akcji na okaziciela Spółki serii D oraz E, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 42,86%. Z posiadanych akcji na okaziciela Spółki serii D oraz E PHV przysługiwało 1.122.750 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 42.86%.
• 1. Maciej Stanusch posiadał łącznie 300.074 akcji Spółki, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 11,45%. Z posiadanych akcji przysługiwało mu 300.074 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 11,45%. W tym Maciej Stanusch posiadał 300.000 akcji imiennych Spółki serii A, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 11,45%. Z posiadanych akcji imiennych Spółki serii A przysługiwało mu 300.000 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 11,45%. Ponadto, Maciej Stanusch posiadał 74 akcje na okaziciela Spółki serii B, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 0,003%. Z posiadanych akcji na okaziciela Spółki serii B przysługiwało mu 74 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 0,003%.
• 1. Jan Naciążek-Wieniawski posiadał 200.000 akcji imiennych Spółki serii A, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 7,63%. Z posiadanych akcji imiennych Spółki serii A przysługiwało mu 200.000 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 7,63%.

Po rozliczeniu Przymusowego Wykupu łączny udział Stron w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi 100%. Strony posiadają łącznie 2.619.755 akcji Spółki uprawniających łącznie do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:

1. PHV posiada łącznie 2.119.681 akcji Spółki, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 80,92%. Z posiadanych akcji PHV przysługuje 2.119.681 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosi 80,92%. W tym PHV posiada 750.000 akcji imiennych Spółki serii A, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 28,63%. Z posiadanych akcji Spółki serii A PHV przysługuje 750.000 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosi 28,63%. Ponadto, PHV posiada 1.369.681 akcji na okaziciela Spółki serii B, D oraz E, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 52,29%. Z posiadanych akcji na okaziciela Spółki serii B, D oraz E PHV przysługuje 1.369.681 głosów, których procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosi 52,29%.

2. W wyniku rozliczeniu Przymusowego Wykupu Maciej Stanusch oraz Jan Naciążek-Wieniawski nie zmienili stanu posiadania akcji Spółki.

Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne Stron posiadające akcje Spółki.

Żadna ze Stron nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Żadna ze Stron nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy.

Żadna ze Stron nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy.

[za Phenomind Ventures spółka akcyjna spółka komandytowa]

$\label{eq:2.1} \frac{\partial \widetilde{\mathbf{u}}_i(\mathbf{u})}{\partial \widetilde{\mathbf{u}}_i} = \frac{\partial \widetilde{\mathbf{u}}_i(\mathbf{u})}{\partial \widetilde{\mathbf{u}}_i}$