Cloud Technologies S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jun 13, 2023

Umowa Pożyczki ("UP")

I. Zawarcie UP

Zawarta 12 czerwca 2023 roku pomiędzy Saule Technologies SA "Emitent" zawarł i pozostałymi stronami:

• 1. DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Pożyczkodawca;
• 1. Emitent jako Pożyczkobiorca;
• 1. spółka zależna od Emitenta Saule S.A. jako Saule;

II. Główne postanowienia UP

• 1. Pożyczkodawca udzieli Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie głównej nie większej niż 40.000.000,00 PLN (czterdzieści milionów złotych) ("Pożyczka")
• 1. Pożyczka zostaje udzielona Pożyczkobiorcy przez Pożyczkodawcę na okres od daty wypłaty jakiejkolwiek kwoty Pożyczki do dnia 31 grudnia 2023 roku ("Okres Wykorzystania").
• 1. Pożyczkobiorca oraz Saule wykorzystają środki pochodzące z Pożyczki wyłącznie na cele ściśle związane z bieżącą działalnością operacyjną Saule, przy czym każdorazowo na cele uprzednio zaakceptowane przez Pożyczkodawcę przed wypłatą jakichkolwiek środków z tytułu Pożyczki do Pożyczkobiorcy ("Cel Pożyczki").
• 1. Pożyczkobiorca gwarantuje i zobowiązuje się przeznaczyć każdorazowo otrzymaną od Pożyczkodawcy kwotę Pożyczki (w tym jakąkolwiek jej część) wyłącznie na objęcie przez Pożyczkobiorcę nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) nowych akcji nieuprzywilejowanych w kapitale zakładowym Saule, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.000.000,00 PLN (trzy miliony złotych), po łącznej cenie emisyjnej równej kwocie ceny nominalnej (alternatywnie - udzielenie dalszej pożyczki przez Pożyczkobiorcę na rzecz Saule, na podstawie umowy dalszej pożyczki).
• 1. Wypłata Pożyczki przez Pożyczkodawcę na rzecz Pożyczkobiorcy nastąpi dodatkowo pod warunkiem łącznego spełnienia następujących przesłanek ("Warunki Zawieszające Pożyczki"): (i) ustanowienia wszelkich Zabezpieczeń, (ii) zrealizowanie lub wydanie oświadczenia przez Pożyczkodawcę o odstąpieniu od zrealizowania (w zależności od przypadku) wszystkich warunków zawieszających wskazanych w Umowie Inwestycyjnej, (iii) zrealizowanie wszystkich czynności naprawczych określonych Umowie Inwestycyjnej oraz dostarczenie Pożyczkodawcy przez Pożyczkobiorcę wszystkich dokumentów potwierdzających wystąpienie i spełnienie się wszystkich Warunków Zawieszających Pożyczki.
• 1. Pożyczkobiorca zobowiązuje się wobec Pożyczkodawcy spłacić Pożyczkę wraz z należnymi Odsetkami w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r. ("Data Spłaty").
• 1. Dokumenty Zabezpieczenia ("Zabezpieczenie") spłaty Pożyczki stanowić będą min.: 7.1.umowa zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Pożyczkobiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% (sto pięćdziesiąt procent) kwoty Pożyczki;
  2. 7.2.umowa zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Saule do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% (sto pięćdziesiąt procent) kwoty Pożyczki;
  3. 7.3.umowa zastawu rejestrowego na zbiorze praw majątkowych na kluczowych dobrach niematerialnych Saule, służących lub wykorzystywanych do prowadzenia przez Saule działalności gospodarczej (w tym dobrach objętych ochroną prawno-autorską lub prawami własności przemysłowej) i istniejących w dacie zawarcia Umowy Pożyczki;
  4. 7.4.umowa zastawu cywilnego i rejestrowego na wszystkich akcjach w kapitale zakładowym Saule należących do Pożyczkobiorcy, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% (sto pięćdziesiąt procent) kwoty Pożyczki;
  5. 7.5. umowa poręczenia udzielonego przez Saule za zobowiązania Pożyczkobiorcy do zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy lub z nią związanych oraz wszelkich uzasadnionych kosztów i wydatków poniesionych w związku z ich dochodzeniem, do kwoty stanowiącej 150% (sto pięćdziesiąt procent) kwoty Pożyczki.