AGM Information • Jun 10, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dnia dziesiątego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego czwartego (10.06.2024) Mateusz Teperek, notariusz w Warszawie, w swojej kancelarii w budynku przy Placu Marsz. J. Piłsudskiego nr 3 w Warszawie, sporządził protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Cloud Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 05- 075 Warszawa, ul. Żeromskiego nr 7; REGON: 142886479, NIP: 9522106251), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000405842, zgodnie z wydrukiem z dnia dzisiejszego z informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego sporządzonym na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, które odbyło się w tym dniu, w lokalu powołanej kancelarii. --------------------------
Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu – Piotr Jerzy Prajsnar. -------------------------- Przewodniczącym Zgromadzenia został wybrany jednogłośnie, zgodnie z art. 420 Kodeksu Spółek Handlowych Piotr Jerzy Prajsnar – Akcjonariusz Spółki. --------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że stosownie do podpisanej przez niego listy obecności obecnym na Zgromadzeniu Akcjonariuszom przysługuje 1.696.083 głosów, reprezentowane jest 33,92% kapitału zakładowego Spółki pod firmą Cloud Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób formalny, zgodnie z art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i zdolne jest do powzięcia uchwał oraz obejmuje następujący porządek obrad: ---------------------------------------------------
| 4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 5. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki za 2023 rok.-------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok.--------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2023 rok.--------- |
| 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2023 rok.--- |
| 9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2023 rok.----------------------------- |
| 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz zwiększenia kapitału rezerwowego.------------------------------------------------------------- |
| 11. Podsumowanie dotychczasowego przebiegu skupu akcji własnych.------------------------ |
| 12. Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.------------------------------------------- |
| 13. Zamknięcie Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------- |
| III. |
| Przewodniczący poddał pod głosowanie następujące projekty uchwał: ---------------------------- |
| Uchwała nr 1 |
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia |
| spółki pod firmą Cloud Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie |
| z dnia 10 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad |
| § 1 |
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ------------------------ |
| 1. Otwarcie Zgromadzenia,-------------------------------------------------------------------------- |
| 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------ |
| 3. Stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie.------------------- |
| 4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- |
2
| 7. | Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2023 rok.--------- |
|---|---|
| 8. | Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2023 rok.--- |
| 9. | Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2023 rok.----------------------------- |
| 10. | Podjęcie uchwały w sprawie zmiany upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz zwiększenia kapitału rezerwowego.------------------------------------------------------------- |
| 11. | Podsumowanie dotychczasowego przebiegu skupu akcji własnych.------------------------ |
| 12. | Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.------------------------------------------- |
| 13. | Zamknięcie Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------- |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym, przy 1.696.083 akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.696.083 oddanych ważnych głosów, 1.696.083 głosów oddanych "za", 0 głosów oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Jerzemu Prajsnar absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie w 2023 roku za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. --------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została zgodnie z art. 420 i art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych, w głosowaniu tajnym, przy 259.083 akcjach, z których oddano 259.083 ważne głosy, stanowiących 5,18% akcji w kapitale zakładowym, przy 258.837 głosach oddanych "za", 246 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Soleniec absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie w 2023 roku za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została zgodnie z art. 420 i art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych, w głosowaniu tajnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.695.837 głosach oddanych "za", 246 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Krasnopolskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w 2023 roku za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ----------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została zgodnie z art. 420 i art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych, w głosowaniu tajnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.695.837 głosach oddanych "za", 246 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Cloud Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2024 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Kamilowi Sebastianowi Bargiel absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w 2023 roku za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ---------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została zgodnie z art. 420 i art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych, w głosowaniu tajnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.695.837 głosach oddanych "za", 246 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Szymonowi Piotrowi Okoń absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w 2023 roku za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ----------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została zgodnie z art. 420 i art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych, w głosowaniu tajnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.695.837 głosach oddanych "za", 246 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2023 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Brendota absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w 2023 roku za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ----------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została zgodnie z art. 420 i art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych, w głosowaniu tajnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.695.837 głosach oddanych "za", 246 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Adamowi Gonczarek absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w 2023 roku za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ---------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została zgodnie z art. 420 i art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych, w głosowaniu tajnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.695.837 głosach oddanych "za", 246 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2023 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ---------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.696.083 głosach oddanych "za", 0 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności w 2023 roku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ----------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.696.083 głosach oddanych "za", 0 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 rok za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. -------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.696.083 głosach oddanych "za", 0 głosach oddanych "przeciw" i
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za 2023 rok w wysokości 9.600.899 zł (dziewięć milionów sześćset tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego, w następujący sposób:---------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznacza dzień dywidendy na 21 czerwca 2024 roku oraz dzień wypłaty na 28 czerwca 2024 roku.----------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w kapitale zakładowym, przy 1.696.083 głosach oddanych "za", 0 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Cloud Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2024 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając w oparciu o Strategię na lata 2023 – 2025 postanawia zmienić uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 czerwca 2023 roku w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała") oraz rozszerzyć upoważnienie do nabywania akcji własnych przez zarząd Spółki, w ten sposób, że §1 ust. 3 lit. b. Uchwały otrzymuje nowe następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------------------------
"Łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa niż 22.500.000,00 zł (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych)."------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zwiększyć kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały o kwotę 7.500.000,00 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) poprzez przeniesienie na niego środków w tej wysokości z kapitału zapasowego, które mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy, a także przeznaczyć te środki w całości na realizację skupu akcji, czyli zachować przeznaczenie kapitału rezerwowego określone w Uchwale.-----------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------- Uzasadnienie:------------------------------------------------------------------------------------------------ Realizacja nowego skupu akcji własnych jest ważnym elementem strategii na lata 2023 – 2025 przyjętej przez Zarząd w dniu 15 maja 2023 roku. Nabycie akcji własnych będzie
przeprowadzone w transzach oraz stosownie do bieżących możliwości finansowych Spółki. Akcje własne zostaną wykorzystanie do realizacji przyszłego programu motywacyjnego.------ Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekt powyższej uchwały.---------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym, przy 1.696.083 akcjach, z których oddano 1.696.083 ważne głosy, stanowiące 33,92% akcji w
kapitale zakładowym, przy 1.695.837 głosach oddanych "za", 246 głosach oddanych "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------
| Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. --------------- | ||||
|---|---|---|---|---|
| Do niniejszego protokołu załączona zostaje lista obecności. ----------------------------------------- |
| Koszty i opłaty związane z niniejszym aktem ponosi Spółka. --------------------------------------- |
|---|
| Wypisy aktu należy wydawać Spółce. ------------------------------------------------------------------- |
| Z niniejszego aktu sporządzony zostaje elektroniczny wypis przechowywany w Centralnym |
| Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych prowadzonym przez Krajową |
| Radę Notarialną. -------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Do pobrania: ------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| 1) taksa notarialna na podstawie § 3 i 9 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie |
| maksymalnych stawek taksy notarialnej -------------------------------------------------- 1.100,00 zł |
| 2) podatek od towarów i usług (VAT) wg stawki 23% na podstawie art. 41 w zw. z art. 146ef |
| ustawy o podatku od towarów i usług ------------------------------------------------------- 253,00 zł |
| Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. |
Na oryginale właściwe podpisy złożyli: stawający i notariusz.
Niżej podpisany notariusz w Warszawie, w swojej kancelarii w budynku przy Placu Marsz. J. Piłsudskiego nr 3 w Warszawie, dokonał elektronicznego poświadczenia zgodności odpisu wyciągu z dokumentem. ----------------------------------------------------------------------------------- Pobrano: tytułem taksy notarialnej na podstawie § 12, § 13, § 16 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej oraz tytułem podatku od towarów i usług VAT (wg stawki 23%) na podstawie
art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Elektroniczne poświadczenie zgodności niniejszego odpisu z dokumentem opatrzone zostaje kwalifikowanym podpisem elektronicznym notariusza. -----------------------------------------------
Dokument podpisany przez Mateusz Teperek Data: 2024.06.10 13:17:01 CEST
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.