Cloud Technologies S.A. — AGM Information 2024

Aug 14, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SAULE TECHNOLOGIES S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 9 WRZEŚNIA 2024 R.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 09 września 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 09 września 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji SAULE TECHNOLOGIES S.A. serii F, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akc Spółki serii F oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez SAULE TECHNOLOGIES S.A. umowy z członkiem zarządu.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 09 września 2024 roku w sprawie wyboru w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać́ Panią/Pana [...] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 09 września 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii F, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii F oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 41.433.331,00 zł (czterdzieści jeden milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści jeden złotych i zero groszy) do kwoty 47.998.331,00 zł (czterdzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złoty i zero groszy), tj. o kwotę 6.565.000,00 zł (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych i zero groszy) poprzez emisję 13.130.000 (trzynaście milionów sto trzydzieści tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 000000001 do 013130000 ("Akcje serii F").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii F wynosi 1,44 zł (słownie: jeden złotych i czterdzieści cztery groszy).
• 1. Akcje serii F zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda akcja spółki Saule Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000811142) ("Saule"), stanowiących 13,32% akcji w Saule, o wartości godziwej na dzień 15 lipca 2024 roku w wysokości 18.997.823,00 zł (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote i zero groszy), zgodnie z opinią biegłego rewidenta na temat wyceny akcji Saule sporządzonej przez biegłego rewidenta Radosława Gumułkę – numer wpisu na listę biegłych rewidentów: 9972 ("Akcje Saule"). Walne Zgromadzenie zapoznało się ze sprawozdaniem Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 311 § 1 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii F będą obejmowane po cenie emisyjnej w wysokości 1,44 zł (słownie: jeden złotych i czterdzieści cztery grosze).
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii F najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane;
  3. 2) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii F po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie Akcje serii F zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w następującej liczbie i w zamian za opisane poniżej wkłady niepieniężne – tzn. Oldze Malinkiewicz w liczbie 13.130.000 (trzynaście milionów sto trzydzieści tysięcy) Akcje serii F, o łącznej wartości nominalnej 6.565.000,00 zł (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych i zero groszy) za łączną cenę emisyjną w wysokości 18.907.200,00 zł (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy dwieście złotych i zero groszy), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 240.000 Akcji Saule serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 13,32% wszystkich Akcji Saule;
• 1. Oferta Akcji serii F skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii F nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii F zostaną zawarte do dnia 16 września 2024 roku.
• 1. Wniesienie wkładów niepieniężnych, tj. zawarcie umów przeniesienia Akcji Saule oraz ich przeniesienie na Spółkę nastąpi przed złożeniem wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego niniejszą uchwałą.

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii F.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii F. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii F Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie.

§ 4

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii F, w szczególności do:
  2. 1) zaoferowania Akcji serii F inwestorowi wskazanemu w § 1 ust. 6 niniejszej Uchwały;
  3. 2) określenia szczegółowych zasad wnoszenia wkładów na Akcje serii F;
  4. 3) negocjowania i zawarcia umów objęcia Akcji serii F oraz umów wniesienia Akcji Saule;
  5. 4) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji serii F oraz wprowadzenia Akcji serii F do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii F;
  3. 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu w ASO.

§ 5

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie.

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 47.998.331,00 zł (czterdzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złoty i zero groszy) i dzieli się na 95.996.662 (dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji, tj.:

• 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
• 2) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
• 3) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
• 4) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości

nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;

• 5) 73.266.662 (siedemdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
• 6) 13.130.000 (trzynaście milionów sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja."

§ 6 UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały nr [●].

§ 7 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 09 września 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez SAULE TECHNOLOGIES S.A. umowy z

członkiem zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

ZGODA NA ZAWARCIE UMOWY Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie między SAULE TECHNOLOGIES S.A. umowy/umów z członkiem zarządu Olgą Malinkiewicz stanowiącej/ych realizację uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies Spółka Akcyjna z dnia 09 września 2024 r. na warunkach określonych w tej uchwale tj. wyraża zgodę na:

• 1) zawarcie umowy objęcia 13.130.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w podwyższonym kapitale zakładowym SAULE TECHNOLOGIES S.A. przez Olgę Malinkiewicz
• 2) przeniesienie przez Olgę Malinkiewicz na rzecz SAULE TECHNOLOGIES S.A. posiadanych przez Olgę Malinkiewicz 240.000 akcji serii A w spółce SAULE S.A.

§ 2 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.