Cloud Technologies S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 Statutu Spółki – Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

…………………………………………..

Głosowano w sposób tajny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ...................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie skorzystania z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na ZWZ w dniu 28.07.2016 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: Sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki (art. 397 Ksh).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia hipoteki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ...................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych – Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ...................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ………………….. 2. ………………….. 3. ….……………….

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: skorzystania z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na ZWZ w dniu 28.07.2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 31.3 Statutu Spółki postanawia o skorzystaniu z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 lipca 2016 r.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające: ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ...................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego za rok 2018 uchwala co następuje:

Zatwierdza się Sprawozdanie finansowe Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA sporządzone za poprzedni rok obrotowy tj. rok 2018 wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego – ECDDP AUDYT Spółka z o.o. w Krakowie, składające się z:

• 1) Wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 2) Bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 92 913 685,35 zł
• 3) Rachunku zysków i strat wykazującego stratę netto w kwocie: 34 731 462,98 zł
• 4) Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym;
• 5) Rachunku przepływów pieniężnych;
• 6) Informacji dodatkowej.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: .....................

Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018 uchwala co następuje:

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności MODULE TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2018.

Głosowano w sposób tajny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA uchwala co następuje:

Strata za poprzedni rok obrotowy, w wysokości 34 731 462,98 zł zostanie pokryta z zysków z lat następnych.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów . Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Mirosławowi Pasiece (Pasieka) absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Wice-Prezesowi Zarządu Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Leszkowi Surowcowi (Surowiec) absolutorium z wykonania obowiązków Wice-Prezesa Zarządu Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

Głosowano w sposób tajny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów . Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Danielowi Pihanowi (Pihan) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Franciszkowi Ziębie (Zięba) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

Głosowano w sposób tajny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów . Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Markowi Sobieskiemu (Sobieski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Bogusławowi Dąbrowskiemu (Dąbrowski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

Głosowano w sposób tajny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów . Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Kazimierzowi Potrawiakowi (Potrawiak) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Maciejowi Cybulskiemu (Cybulski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

Głosowano w sposób tajny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów . Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Piotrowi Karmelicie (Karmelita) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Udziela się Panu Michałowi Damkowi (Damek) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA w roku obrotowym 2018.

Głosowano w sposób tajny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów . Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA postanawia wyrazić zgodę na dalsze istnienie Spółki i kontynuowanie jej działalności.

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: zmiany Statutu

I. Działając na podstawie § 29 ust. 2 pkt e) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić następujące zmiany w Statucie Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA:

1. W § 6.1 Statutu dodaje się kolejną pozycję PKD:

69.20. Z: Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe

2. § 17 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

§ 17.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są:

• a) Prezes Zarządu jednoosobowo,
• b) dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie,
• c) jeden z Członków Zarządu działający łącznie z prokurentem.

II. Na podstawie § 25 ust. 4 Statutu Spółki upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: ustanowienia hipoteki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §29 ust 2 pkt a) Statutu postanawia wyrazić zgodę na ustanowienie na:

• a) nieruchomości stanowiącej działkę nr 214/21 położonej w Koniecwałdzie nr 86, objętej księgą wieczystą nr GD2I/00023377/2,
• b) nieruchomości stanowiącej działkę nr 214/26 położonej w Koniecwałdzie nr 83, objętej księgą wieczystą nr GD2I/00023664/1,
• c) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek nr 2856/31, 2857/31, 2481/31 i 2932/31 położonej w Studzienicach, objętej księgą wieczystą nr KA1P/00081649/9 i na prawie własności posadowionej na niej zabudowy stanowiącej odrębny od gruntu przedmiot własności,
• d) nieruchomości stanowiącej działkę nr 1933/34 położonej w Studzienicach, objętej księgą wieczystą nr KA1P/00081650/9,
• e) nieruchomości składającej się z działek nr 3130/36 i 3145/23 położonej w Czechowicach-Dziedzicach, objętej księgą wieczystą nr KA1P/00050885/9

następujących hipotek:

• 1) hipoteki łącznej do kwoty 9 491 300,00 zł (dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta złotych) celem ustanowienia zabezpieczenia wszelkich roszczeń obligatariuszy wynikających z emisji przez Spółkę obligacji imiennych serii H, wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 11 marca 2019 r.,
• 2) hipoteki łącznej do kwoty nie przekraczającej 130% wartości przydzielonych obligacji wraz z należnymi odsetkami, celem ustanowienia zabezpieczenia wszelkich roszczeń obligatariuszy wynikających z emisji przez Spółkę obligacji imiennych serii I, wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 25 kwietnia 2019 r.,
• 3) hipoteki łącznej do kwoty nie przekraczającej 130% wartości przydzielonych obligacji wraz z należnymi odsetkami, celem ustanowienia zabezpieczenia wszelkich roszczeń obligatariuszy wynikających z emisji przez Spółkę obligacji imiennych serii J, wyemitowanych na podstawie przyszłej uchwały Zarządu Spółki,
• 4) hipoteki łącznej do kwoty nie przekraczającej 130% wartości przydzielonych obligacji wraz z należnymi odsetkami , celem ustanowienia zabezpieczenia wszelkich roszczeń obligatariuszy wynikających z emisji przez Spółkę obligacji imiennych serii K, wyemitowanych na podstawie przyszłej uchwały Zarządu Spółki.