Cloud Technologies S.A. — AGM Information 2018

Dec 21, 2018

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 Statutu Spółki – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

…………………………………………..

Głosowano w sposób tajny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ...................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie skorzystania z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na ZWZ w dniu 28.07.2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki (art. 397 Ksh).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmian Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ...................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ...................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ………………….. 2. ………………….. 3. ….……………….

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ...................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: skorzystania z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na ZWZ w dniu 28.07.2016 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 31.3 Statutu Spółki postanawia o skorzystaniu z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 lipca 2016 r.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające: ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ...................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany liczby członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 20 ust. 4 i § 29 ust. 2b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż Rada Nadzorcza będzie liczyć _______ Członków.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 20 ust. 4 i § 29 ust. 2b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana _________ na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Kadencja powołanego niniejszą Uchwałą Członka Rady Nadzorczej będzie wspólna z kadencją pozostałych Członków powołanych na mocy Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2015 r.

Głosowano w sposób tajny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyrazić zgodę na dalsze istnienie Spółki Module Technologies SA i kontynuowanie jej działalności.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że:

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Module Technologies SA działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych udziela Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych oraz w dalszej części niniejszej Uchwały. Podjęcie niniejszej Uchwały motywowane jest chęcią umożliwienia Zarządowi Spółki pozyskiwania kapitału niezbędnego dla rozwoju Spółki, kontynuacji działalności i realizacji jej planów inwestycyjnych. W wykonaniu uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd uprawniony jest do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

II. Działając na podstawie § 29 ust. 2 pkt e) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić następujące zmiany w Statucie Spółki Module Technologies SA:

1. § 7.4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany niniejszego postanowienia Statutu Spółki, uchwalonej na podstawie Uchwały nr ----- Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2019 roku, do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

2. Wykreśla się § 71 Statutu.

III. Na podstawie § 25 ust. 4 Statutu Spółki upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Głosowano w sposób jawny. W głosowaniu uczestniczyły osoby posiadające ............... głosów. Za uchwałą oddano głosów: ..................... Przeciw uchwale oddano głosów: ............. Od oddania wstrzymano głosów: ............. Przewodniczący stwierdził, że: