Cloud Technologies S.A. — AGM Information 2017

Oct 30, 2017

dla Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki,
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej:

1. ••••••••••

§ 2

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w następujący sposób:

1. ••••••••••

Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

§ 2

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela upoważnienia Zarządowi do nabywania przez Spółkę akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia akcji własnych stosownie do art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych ("Upoważnienie").
• 1. Przedmiotem nabywania może być wyłącznie do 920.000 (dziewięćset dwadzieścia tysięcy) w pełni pokrytych akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej do 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) ("Akcje").
• 1. Spółka nabędzie Akcje na poniższych warunkach:
• a. łączna wartość nominalna nabywanych Akcji nie przekroczy 20% wartości kapitału zakładowego Spółki wraz z akcjami własnymi posiadanymi przez Spółkę, a tym samym liczba Akcji nabywanych na podstawie Upoważnienia wraz z akcjami własnymi posiadanymi przez Spółkę będzie nie wyższa niż 920.000 (dziewięćset dwadzieścia tysięcy) z zastrzeżeniem, że liczba Akcji nabywanych na podstawie Upoważnienia w trybie art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych zostanie ustalona z uwzględnieniem dodatkowego ograniczenia polegającego na tym, że łączna cena Akcji powiększona o koszty ich nabycia nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 ust. 1;
• b. minimalna wysokość zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy);
• c. maksymalna wysokość zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 120,00 zł (sto dwadzieścia złotych);
• d. nabywanie Akcji, w ramach Upoważnienia, może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 marca 2018 roku, przy czym może być ono realizowane w powyższym okresie jednorazowo (w całości) lub w częściach (w transzach), w terminie lub terminach określonych przez Zarząd w wykonaniu niniejszego Upoważnienia;
• e. nabyte Akcje mogą zostać przeznaczone w szczególności w celu ich umorzenia, dalszej odsprzedaży lub zaoferowania do nabycia przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub spółce powiązanej ze Spółką przez okres co najmniej trzech lat, z zastrzeżeniem, że Zarząd będzie uprawniony do swobodnego określenia celu nabycia Akcji (w tym innego niż wyżej wskazane);
• f. Akcje mogą być, stosowanie do decyzji Zarządu, nabywane za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki oraz domów maklerskich w obrocie giełdowym oraz w obrocie pozagiełdowym.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą w szczególności poprzez przyjęcie regulaminu określającego zasady nabywania Akcji. W granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba Akcji, sposób ich nabywania, cena oraz termin nabycia Akcji zostaną ustalone przez Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd do zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną (domem maklerskim) umowy, na mocy której będzie realizowane nabycie Akcji.

§ 3

• 1. W związku z postanowieniami niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 348 § 1 w związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa wyżej w ust. 1, w łącznej kwocie 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych) nastąpi poprzez przeniesienie na kapitał rezerwowy kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
• 1. Kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej w ust. 1, w całości przeznacza się na finansowanie nabywania przez Spółkę Akcji na podstawie niniejszej uchwały.

§ 4