Cloud Technologies S.A. — AGM Information 2016

Apr 29, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE HETAN TECHNOLOGIES SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 25 MAJA 2016 ROKU

Uchwała nr …../…../NWZ/ 2016 podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HETAN Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią _____________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr …../…../NWZ/ 2016 podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HETAN Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr …../…../NWZ/ 2016 podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HETAN Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Hetan Technologies S.A. (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii D").
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D.
• 1. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2015 r.
• 1. Akcje serii D pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D.
• 1. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii D do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji serii D z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 30 października 2016 r.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii D będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D w celu ich dematerializacji.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, w tym w szczególności do:

• − określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, w tym terminów,
• − dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• − zawarcia umów o objęcie akcji,
• − złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §6 ust 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

§ 3

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 5.631.814,70 PLN (pięć milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych i siedemdziesiąt groszy) oraz dzieli się na 56.318.147 (pięćdziesiąt sześć milionów trzysta osiemnaście tysięcy sto czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 25.796.500 (dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 00.000.001 do A 25.796.500,
• b) 334.147 (trzysta trzydzieści cztery tysiące sto czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do B 334.147,
• c) 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do C 187.500
• d) do 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 00.000.001 do D 30.000.000"

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII D ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Emisja akcji serii D ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii D ustalona będzie w oparciu o wycenę spółki, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej i dyskonta dla inwestorów.

Uchwała nr …../…../NWZ/ 2016 podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HETAN Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie:

odwołania członka Rady Nadzorczej

biuro@hetan.pl Hetan Technologies S.A. NIP: 897-176-86-76 www.hetan.pl ul. Łucka 18/76 Regon: 021416023 +48 223905885 00-845 Warszawa KRS: 0000526241

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Hetan Technologies S.A. odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki …………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr …../…../NWZ/ 2016 podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HETAN Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie:

powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Hetan Technologies S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Spółki …………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr …../…../NWZ/ 2016 podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HETAN Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie:

zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Hetan Technologies S.A. zmienia w Statucie Spółki brzmienie §12 ust. 3 i nadaje mu następujące brzmienie:

"Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem §12a."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Hetan Technologies S.A. dodaje w Statucie Spółki, po § 12, §12a o treści następującej:

1. Akcjonariusz ………………………… ("Uprawniony Akcjonariusz"), tak długo jak będzie posiadał co najmniej jedną akcję Spółki, będzie uprawniony osobiście do powoływania i odwoływania więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej, to jest w szczególności:

2. a. 3 członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej w składzie pięcioosobowym,

3. b. 4 członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej w składzie sześcio- lub siedmioosobowym,

4. Powołanie lub odwołanie członka Rady następować będzie w formie pisemnej, z podpisem notarialnie poświadczonym. Prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej dotyczy tylko członka Rady wcześniej powołanego w trybie wskazanym powyżej.

5. Powołanie lub odwołanie może nastąpić dowolną liczbę razy w trakcie jednej kadencji.

6. W przypadku, jeżeli w danej kadencji w składzie Rady Nadzorczej nie ma osób powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w liczbie określonej w ust. 1, bieżąca kadencja Rady Nadzorczej kończy się z dniem skorzystania przez Uprawnionego Akcjonariusza ze swojego uprawnienia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem jej rejestracji przez Sąd.

biuro@hetan.pl Hetan Technologies S.A. NIP: 897-176-86-76 www.hetan.pl ul. Łucka 18/76 Regon: 021416023 +48 223905885 00-845 Warszawa KRS: 0000526241