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Jul 10, 2018

法律意见书

陕西罗泰律师事务所关于 《中科云网科技集团股份有限公司详式权 益变动报告书》的法律意见书

签署日期: 2018年7月

陕西罗泰律师事务所

地址:陕西省西安市莲湖区唐延路北段22号金辉国际广场705室 邮编:710075 电话: 029-81874887 传真: 029-84111448 邮箱: xxjlawyer916@163.com

目 录
声 明
释 义………………………………………………………………………………………………
第一节 信息披露义务人介绍
第二节 权益变动目的及主要情况
第三节 权益变动方式
第四节 本次权益变动的资金来源
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
第七节 与上市公司之间的重大交易
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
第九节 信息披露义务人的财务资料
第十节 其他重大事项
第十一节 结论性意见

陕西罗泰律师事务所

关于《中科云网科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书》的法律意见书

致: 上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收 购办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 -- 权益变动 报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购 报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,陕西罗泰律师事务所(以下简称"本 所")接受信息披露义务人上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"上 海臻禧")的委托, 就上海臻禧受让中科云网科技集团股份有限公司(以下简称"*ST 云网")股份事宜, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 法律意见。

对本所律师出具的法律意见, 本所及本所律师声明如下:

1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进 行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2. 为出具本法律意见之目的, 本所假设本次权益变动相关方已向本所提供的文件 和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的,签署文件的主体均具有签署文件的权利能 力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获得相 关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署,文件的复印件与原件相 符,并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、

虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日,未发生任 何变更。

1. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖 于有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件出具法 律意见。

2. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以及中 华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区)现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证监会的有关规定 发表法律意见。

3. 本所及本所律师仅同意华林证券股份有限公司在为本次中科云网权益变动所制 作的相关文件中按照法律、法规和规范性文件的要求引用本法律意见的内容,但其作上 述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4. 本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的 数据或结论时,并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。

5. 本法律意见书仅供上海臻禧本次通过司法拍卖竞拍*ST 云网股份之目的使用, 未 经本所及本所律师书面授权不得用作任何其它目的。

$\overline{4}$

释义

在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列简称在本报告书中具有以下含义:

上市公司/*ST 云网/ 中科云网	指	中科云网科技集团股份有限公司, 在深交所中小板 上市, 股票代码: 002306
报告书	指	《中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报 告书》
上海臻禧	指	上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
信息披露义务人	指	上海臻禧、陈继
上海高湘	指	上海高湘投资管理有限公司
本次权益变动	指	上海臻禧于 2018年6月24日通过深圳市福田区人 民法院淘宝网司法拍卖平台的公开拍卖成功竞拍孟凯所 持ST 云网 181,560,000 股股份, 占上市公司总股本的 22.70%。本次权益变动完成后, 上海臻禧将持有ST 云 网 184,876,100 股 A 股股份, 持股比例为 23.11%, 上海 臻禧与陈继合计持有190, 485, 418 股股份, 占*ST 云 网总股本的 23.81%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2013年修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014年修订)
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号 ——权益变动报告书》

陕西罗泰律师事务所

法律意见书

指 《第16号准则》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 ——上市公司收购报告书》
财务顾问	指	华林证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、万元
本所	指	陕西罗泰律师事务所
本法律意见书	指	《关于中科云网科技集团股份有限公司详式权益变 动报告书的法律意见书》

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

经本所律师核查, 截止本法律意见书签署日, 上海臻禧基本情况如下:

企业名称	上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区长江农场长江大街 161号2幢 5870室(上海长江经 济园区)
执行事务合伙人	上海泓甄投资管理有限公司
统一社会信用代码:	91310230MA1JYROT85
出资额	36,020 万元
成立日期	2017年09月20日
营业期限	2017年09月20日至2027年09月19日
经营范围	企业管理咨询, 商务咨询, 税务咨询, 财务咨询, 市场信息咨询与 调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验), 公 关活动策划, 市场营销策划, 企业形象策划。【依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海杨浦区国权路 39号 21楼
联系电话	021-65677137

陈继基本情况如下:

陈继, 男, 1975年06月出生, 身份证号为3101041975 ********, 中国国籍, 无境 外居留权, 研究生学历, 拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位。陈继先生拥有复 合型的知识体系以及丰富的多行业工作背景, 具备丰富的公司管理、并购等经验。 2006年2月至今任上海市汇达丰律师事务所合伙人律师; 2012年11月至2014年11月 任上海中技投资控股股份有限公司副董事长; 2012年8月至2015年4月任西安海天天 线控股股份有限公司(现已更名为: 西安海天天实业股份有限公司)独立董事, 2015 年4月至今任该公司执行董事, 2016年6月至今任该公司董事局主席; 2015年3月至 今任浙江信联股份有限公司董事长兼总经理; 2016年11月至2018年3月任中科云网科 技集团股份有限公司董事, 2017年6月至2018年3月任该公司副董事长; 2018年6月 至今, 任美国 Bilateral Research Institute 大中华地区首席代表。

二、信息披露义务人参与主体及控制情况

(一) 信息披露义务人的参与主体基本情况

经本所律师核查,上海臻禧系陈继、上海高湘投资管理有限公司、西藏飞叶创业投 资管理有限公司、上海飞叶投资管理中心(有限合伙)和上海泓甄投资管理有限公司共 同出资成立的有限合伙企业, 合伙人的基本情况如下:

1、普通合伙人

经本所律师核查, 截止本法律意见书签署日, 上海泓甄投资管理有限公司为上海臻 禧的普通合伙人(执行事务合伙人), 其基本情况如下:

企业名称	上海泓甄投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市虹口区邯郸路 173 号 4 号楼 6018 室
法定代表人	于泓
统一社会信用代码	913101090637259223
注册资本	1,000 万元
成立日期	2013年03月14日
营业期限	2013年03月14日至2033年03月13日
	投资管理,投资咨询,实业投资,商务咨询,会展会务服务;销售日用百货,
经营范围	办公用品, 建筑装潢材料, 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
	的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市杨浦区国权路 39 号金座 21 楼

经本所律师核查,截止本法律意见书签署日,上海飞叶投资管理中心(有限合伙) 为上海臻禧的普通合伙人,其基本情况如下:

企业名称	上海飞叶投资管理中心(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市青浦区五厍浜路 201号 5 幢一层 B 区 121室
执行事务合伙人	黄瑜
统一社会信用代码	91310118323202539U
出资额	1,000 万元
成立日期	2014年11月21日
营业期限	2014年11月21日至2024年11月20日
经营范围	投资管理, 资产管理, 实业投资。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准
	后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路 99号 901室

2、有限合伙人

经本所律师核查,截止本法律意见书签署日,陈继先生为上海臻禧的有限合伙人, 其基本情况详见信息披露义务人基本情况。

经本所律师核查,截止本法律意见书签署日,西藏飞叶创业投资管理有限公司为上 海臻禧的有限合伙人,其基本情况如下:

企业名称	西藏飞叶创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要经营场所	西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-31 室
法定代表人	郭保卫
统一社会信用代码	91540195MA6T33DF4C
注册资本	5,000 万元
成立日期	2017年05月27日
营业期限	2017年05月27日至2037年05月26日
	创业投资管理(不含公募基金,不得参与发起或管理公募或私募证券投资基
经营范围	金、投资金融衍生品; 不得从事证券、期货类投资); 企业管理服务(不含
	投资管理和投资咨询)(经营以上业务、不得以公开方式募集资金吸收公众

陕西罗泰律师事务所

	存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营
	金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业策划;商务信息服务。【依法须
	经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。】
通讯地址	上海市浦东新区富城路 99号 901室

经本所律师核查, 截止本法律意见书签署日, 上海高湘投资管理有限公司为上海臻 禧的有限合伙人,其基本情况如下:

企业名称	上海高湘投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 O 区 151 室
法定代表人	孙湘君
统一社会信用代码	91310118593131558D
注册资本	5,000 万元
成立日期	2012年03月28日
营业期限	2012年03月28日至2022年03月27日
	实业投资, 投资管理, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 市场营销策划, 销售
经营范围	日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展
	经营活动】
通讯地址	上海市杨浦区国权路 39 号金座 21 楼

(二)信息披露义务人的实际控制人

1、信息披露义务人的控制关系图

经本所律师核查,截止本法律意见书签署日,上海臻禧与其合伙人和实际控制人的 控制关系结构如下图所示:

上海高湘于2012年3月28日注册成立, 注册资本5.000万元, 其中孙湘君女十认 缴出资 2.500 万元, 实缴 2.000 万元; 高雪娟女士认缴出资 2.500 万元, 实缴 2,000 万元。 孙湘君女士系陈继先生的配偶,高雪娟女士系陈继先生的岳母。上海高湘的 4.000 万元 实缴注册资本均系由陈继先生实际支付, 公司经营及决策均由陈继先生决定, 所以陈继 先生系上海高湘的实际控制人。

2、上海臻禧的实际控制人基本情况

经本所律师核查, 截至本报告签署日, 信息披露义务人的实际控制人为陈继先生, 基本情况详见信息披露义务人基本情况。

(三)上海臻禧的历史沿革

1.2017年9月,上海臻禧成立

2017年9月19日,上海高湘投资管理有限公司、西藏飞叶创业投资管理有限公司、 上海飞叶投资管理中心(有限合伙)和上海泓甄投资管理有限公司共同出资设立上海臻 禧, 上海泓甄投资管理有限公司为执行事务合伙人, 崇明区市场监管局向上海臻禧核发 了统一社会信用代码为 91310230MA1JYROT85 的《营业执照》。上海臻禧设立时的出 资结构如下:

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例 (%)	出资方式
$\overline{1}$	上海高湘投资管理有 限公司	15,000	49.97%	货币
$\overline{2}$	西藏飞叶创业投资管 理有限公司	15,000	49.97%	货币
$\ensuremath{\mathfrak{Z}}$	上海飞叶投资管理中 心(有限合伙)	10	0.03%	货币
$\overline{4}$	上海泓甄投资管理有 限公司	10	0.03%	货币
	合计	30,020	100.00

2. 2017年12月,上海臻禧第一次增资

2017年11月14日, 陈继与上海臻禧全体合伙人签署《合伙企业入伙协议》, 全体 合伙人同意陈继作为有限合伙人新入伙。

同日, 陈继与上海臻禧全体合伙人签署《决议书》, 同意吸收陈继为公司合伙人, 出资额 6,000 万元, 出资方式为货币出资。增资后, 上海臻禧出资额及出资比例情况如 下: 上海高湘投资管理有限公司以货币方式出资 15,000 万元(占合伙企业出资总额的 41.64%), 西藏飞叶创业投资管理有限公司以货币方式出资15,000万元(占合伙企业出资 总额的 41.64%), 上海飞叶投资管理中心(有限合伙)以货币方式出资10万元(占合伙 企业出资总额的 0.03%), 上海泓甄投资管理有限公司以货币方式出资10万元(占合伙企 业出资总额的 0.03%), 陈继以货币方式出资 6.000 万元(占合伙企业出资总额的 16.66%)。 全体合伙人共同委托上海泓甄投资管理有限公司担任上海臻禧的执行事务合伙人。

2017年12月06日, 崇明区市场监管局向上海臻禧换发了《营业执照》。本次变更 后,上海臻禧的出资情况如下:

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	上海高湘投资管理有 限公司	15,000	41.64%	货币
$\sqrt{2}$	西藏飞叶创业投资管 理有限公司	15,000	41.64%	货币
$\overline{\mathbf{3}}$	上海飞叶投资管理中 心(有限合伙)	10	0.03%	货币
$\overline{4}$	上海泓甄投资管理有 限公司	10	0.03%	货币
5	陈继	6,000	16.66%	货币
	合计	36,020	100.00

(四)信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制、参股 的企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制、 参股的主要的企业和核心业务、关联企业基本信息如下:

序 号	公司全 注册资本/ 称 出资额	持股比例	法定 代表 $\lambda/$ 执行 事务 合伙 人委 派代	主营业务
--------	--------------------------	------	------------------------------------------------------	------

				表
					实业投资,投资管理,企业管
	上海高				理咨询,商务信息咨询,市场
	湘投资		孙湘君持股 50%、高	孙湘	营销策划、销售日用百货、工
1	管理有	5,000 万元	雪娟持股 50%	君	艺礼品。 【依法须经批准的
	限公司				项目,经相关部门批准后方可
					开展经营活动】
					投资管理,投资咨询,实业投
		1,000 万元			资,商务咨询,会展会务服务;
	上海泓 甄投资		上海高湘投资管理有		销售日用百货,办公用品,建
$\overline{2}$	管理有		限公司持股60%、于	于泓	筑装潢材料,从事货物及技术
	限公司		泓持股 40%		的进出口业务。【依法须经
					批准的项目,经相关部门批准
					后方可开展经营活动】
	上海泓
	甄宜景
	投资管		上海泓甄投资管理有		投资管理,投资咨询。 【依法
3	理合伙	60 万元	限公司持股 16.67%,	黄婧	须经批准的项目,经相关部门
	企业		陈继持股 83.33%		批准后方可开展经营活动】
	(有限
	合伙)

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法律意见书

	上海泓
	甄曼森
	投资管		上海泓甄投资管理有		投资管理,投资咨询。【依法
$\overline{4}$	理合伙	60 万元	限公司持股 16.67%,	黄婧	须经批准的项目,经相关部门
	企业		陈继持股 83.33%		批准后方可开展经营活动】
	(有限
	合伙)
	上海泓
	甄宁尚
	投资管		陈继持股 83.33%、上		投资管理,投资咨询。【依法
5	理合伙	60 万元	海泓甄投资管理有限	黄婧	须经批准的项目,经相关部门
	企业		公司持股 16.67%		批准后方可开展经营活动】
	(有限
	合伙)
	上海泓				投资管理,投资咨询,资产管
	甄仕馨		陈继持股 40%、吴爱		理,企业管理咨询,商务咨询,
	投资管	200 万元	清持股 25%、黄婧持 股 25%、上海泓甄投 资管理有限公司持股	于泓	市场信息咨询与调查(不得从
6	理合伙				事社会调查、社会调研、民
	企业				意调查、民意测验),企业形象
	(有限		5%、陈玮持股 5%		策划。【依法须经批准的项
	合伙)				目,经相关部门批准后方可开
					展经营活动】
					销售金属材料、五金交电、
	上海高				机械设备、建筑材料、矿产
	湘实业		上海高湘投资管理有		品、金银饰品、通讯产品、
7	有限公	1,000 万元	限公司持股 50%、金	陈继	计算机软硬件及辅助设备,商
	급		巧云持股 50%		务咨询,企业管理咨询,自有
					设备租赁,展览展示服务,会
					务服务,建筑装饰工程,市政

Ŧ

					工程,园林绿化工程,广告设
					计、制作、代理、发布,餐饮
					企业管理,物业管理,市场营
					销策划,从事货物及技术的进
					口业务。【依法须经批准的
					项目,经相关部门批准后方可
					开展经营活动】
8	上海臻 禧企业 管理咨 询合伙 企业 (有限 合伙)	36,020 万元	上海高湘投资管理有 限公司持股 41.64%、 西藏飞叶创业投资管 理有限公司持股 41.64%、上海飞叶投 资管理中心(有限合 伙)持股 0.03%、上海 泓甄投资管理有限公 司持股 0.03%、陈继持	黄婧	企业管理咨询,商务咨询,税 务咨询,财务咨询,市场信息 咨询与调查(不得从事社会调 查、社会调研、民意调查、 民意测验),公关活动策划,市 场营销策划、企业形象策划。 【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营 活动】
			股 16.66%
9	西安海 天天实 业股份 有限公 $\overrightarrow{11}$	15,310.5882 万元	西安天安投资有限公 司持股 21.45%、上海 高湘投资管理有限公 司持股 12.40%、西安 国际医学投资股份有 限公司持股 6.53%、其 他公众股东持股 59.62%	肖兵	移动通信系统天线及天线工 程产品、微波技术产品、通 信电子产品、数据通信产品、 水下、井下工程及监测设备、 航空航天产品、飞机零部件 (国家规定实施特别准入管理 措施项目除外)办公自动化设 备、仪器仪表、电子工业设 备及相应的系统工程的研 制、生产、销售、安装、检 测和服务(以上实行许可证的

					营)(以上需经国家核准的产 品除外)。(未取得专项许可的 项目除外)
10	上海泓 甄帝通 资产管 理有限 公司	50 万元	上海泓甄投资管理有 限公司持股 100%	黄婧	资产管理,投资管理。【依法 须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】
11	泓甄佳 熙(上 海)国 际贸易 有限公 司	5,000 万元	上海泓甄投资管理有 限公司持股 50%、曦 盛投资管理咨询(上 海)有限公司持股50%	陈玮	从事货物及技术的进出口业 务,实业投资,物业管理,停车 场管理,餐饮服务(限区外分 支机构经营),商务信息咨询, 自有设备租赁,展览展示服 务,会议服务,金属材料、五金 交电、机械设备、建筑材料、 矿产品、金银制品、橡胶制 品、通信产品、仪器仪表的 销售、质检技术服务,市场营 销策划。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】

12	浙江信 联股份 有限公 $\overline{\mathbf{u}}$	17,750 万元	上海泓甄投资管理有 限公司持股 15.21%、 龚文权持股 6.53%、浙 江省手工业合作社联 合社持股 5.57%、其他 公众股东持股 72.69%	王宏 建	网络建设、开发服务;网络传 输软件及设备、材料的开发、 销售;网络工程安装、服务; 钢材,金属制品的生产、销售; 机电设备的修理、制造、销 售、租赁服务:实业投资:含所 属分支机构的经营范围。
13	寰谷资 产管理 $($ $\pm$ 海)有 限公司	1,000 万元	晶久投资(上海)有 限公司持股 51%、上 海泓甄投资管理有限 公司持股 49%	陈继	项目投资,投资策划、投资管 理及咨询服务,商务信息咨询 (除经纪),自有物资、设备租 赁,金属材料、五金交电、机 械设备、建筑材料、矿产品(除 专控)、金银饰品、橡胶制品 的销售,从事货物及技术的进 出口业务。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】

三、信息披露义务人主营业务和财务数据

(一)信息披露义务人最近一年的财务状况

上海臻禧成立于2017年9月19日,自成立以来最近一年的主要财务数据如下:

项目	2018/5/31	2017/12/31
总资产	888,068,660.07	888,152,912.60
净资产	310,144,088.13	310,228,340.66
项目	2018 1-5 月	2017年度
营业收入	÷
主营业务收	$\overline{\phantom{a}}$

法律意见书

净利润	$-84,252.53$ the contract of the state of the contract of the con-	$-11,271,659.34$

(二)执行事务合伙人最近三年的财务状况

上海泓甄投资管理有限公司为上海臻禧的执行事务合伙人,上海泓甄投资管理有 限公司最近三年的主要财务数据如下:

单位:元

项目	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
总资产	74,154,658.66	68,155,918.03	47,619,863.39
净资产	9,614,332.85	5,512,476.07	$-17,710.65$
项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入
主营业务收入	679,611.80	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
净利润	501,856.78	$-169,813.28$	$-430, 174.44$
净资产收益率	6.64%	$-6.18%$	$-217.95%$
资产负债率	87.03%	91.91%	100.04%

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

经本所律师核查,截止本法律意见书签署日,信息披露义务人上海臻禧自成立以来, 未受过重大行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人陈继最近五年来未受过重大行政处罚、 刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人的基本情况

姓名			国籍	长期居住地	是否取得其他国 家居留权
----	--	--	----	-------	-----------------

陕西罗泰律师事务所

法律意见书

黄婧	$\mathcal{C}(\mathcal{D})$	上海臻禧执 行事务合伙 人委派代表	中国	上海
----	----------------------------	-------------------------	----	----	--

经本所律师核查, 上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无 关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有其他 上市公司 5%以上股份的情况

经本所律师核查, 截止本法律意见书签署日, 信息披露义务人及其执行事务合伙人、 实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的主要情况如下:

证券简 称	证券代码	持股数量 (股)	持股比例	是否达到控制	主营业务
海天天	08227.HK	199,615,804	13.03%	否	移动通信系统天 线及天线工程产 品、微波技术产 品、通信电子产 品、数据通信产 品、水下、井下工 程及监测设备、航 空航天产品、飞机 零部件(国家规定 实施特别准入管 理措施项目除外) 办公自动化设备、 仪器仪表、电子工 业设备及相应的 系统工程的研制、 生产、销售、安装、 检测和服务(以上 实行许可证的项 目,取得许可证后 方可经营)(以上需 经国家核准的产 品除外)。(未取得 专项许可的项目 除外)

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情 况.

经本所律师核查, 截止本法律意见书签署之日, 信息披露义务人及其执行事务合伙 人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股份的情况。

八、信息披露义务人控股股东、实际控制人变更情况

经本所律师核查,上海臻禧成立于2017年9月19日。白上海臻禧成立至本法律章 见书签署日, 陈继先生通过控制上海泓甄投资管理有限公司、上海高湘投资管理有限公 司进而实际控制上海臻禧。

上海泓甄投资管理有限公司成立于2013年3月14日, 自上海泓甄投资管理有限公 司设立至本法律意见书签署日, 上海泓甄投资管理有限公司的实际控制人一直为上海 高湘投资管理有限公司。

上海高湘于 2012年2月28日注册成立, 注册资本 5, 000 万元, 其中孙湘君女士 认缴出资2,500万元,实缴2,000万元;高雪娟女士认缴出资2,500万元,实缴2, 000万元。孙湘君女士系陈继先生的配偶,高雪娟女士系陈继先生的岳母。上海高湘的 4,000万元实缴注册资本均系由陈继先生实际支付,公司经营及决策均由陈继先生决 定,所以陈继先生系上海臻禧的实际控制人。

第二节 权益变动目的及主要情况

一、本次权益变动的目的

根据信息披露义务人说明,因上市公司原股东孟凯持有的上市公司181.560.000股 股份(占总股本的22.70%)被司法拍卖,信息披露义务人上海臻禧决定参与竞拍并通过深 圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台公开竞价成功, 导致信息披露义务人持有 上市公司权益发生变动。未来,信息披露义务人希望通过优化上市公司管理经营以及资 源配置等方式, 提升上市公司的持续经营能力和盈利能力, 与全体股东分享上市公司未 来发展所创造的价值。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的 股份

根据信息披露义务人的说明, 在本次权益变动完成后十二个月内, 信息披露义务人 不会处置本次权益变动中所获得的股份。

同时, 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持*ST 云网的可能性。若 信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准, 信息披露义务 人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《15 号准则》、《16号准则》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义 务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)于2018年6月11日在本合伙企业会 议室召开合伙人会议,出席本次会议的合伙人共5人,代表合伙企业100%的表决权, 所作出的决议经本合伙企业合伙人表决权的100%通过,决议事项如下:

同意上海臻禧参与将于 2018年 6月 23日 10 时至 2018年 6月 24日 10 时(延时除 外)在深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖的孟凯持有的*ST云 网(股票代码 002306)股票 181.560.000 股有关的事项。

2018年6月24日,上海臻禧通过参与公开竞拍,成功竞得孟凯持有的上市公司 181,560,000 股股份(占总股本的 22.70%)。

经核查,本所律师认为上海臻禧已就本次权益变动履行了必要的决策程序,本次权 益变动行为合法、有效。

四、本次竞拍《竞拍公告》及《竞买须知》的主要内容

(一)《竞拍公告》

拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后, 法院出具执行裁定书、协助执行通知书并 向相关部门送达, 买受人持法院出具的拍卖成交确认书、执行裁定书至相关管理部门 办理标的物权属变更手续。标的物转让登记手续由买受人自行办理, 所涉及的一切税、 费及其可能存在的物业费、水、电等欠费均由买受人承担,具体费用由竞买人于竞买 前至相关单位自行查询, 与拍卖人无涉。

拍卖竞价前将通过网拍系统将在竞买人支付宝账户内冻结相应资金作为应缴的保 证金, 拍卖结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻, 冻结期间不计利息。本标的物 竞得者原冻结的保证金自动转入法院指定账户。

拍卖余款请在 2018年6月29日前一次性缴入法院指定账户(户名: 广东省深圳市 福田区人民法院,开户银行: 民生银行深圳科苑支行,账号: 1821014210000466)

依照法释(2016)18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》, 竞买人成功竞得网拍标的物后, 淘宝网拍平台将生成相应《司法拍卖网络竞价成功确认 书》, 确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号信息。

(二)《竞买须知》

竞拍前竞买人应通过支付宝账户缴纳足额的拍卖保证金。竞买人在对拍卖标的物 第一次确认出价竞拍前,按网拍系统提示报名缴纳保证金 8000 万元,系统会自动冻结 该笔款项。拍卖成交的,本标的物竞得者(以下称买受人)冻结的保证金将自动转入法 院指定账户, 其他竞买人的保证金在拍卖后即时解冻。拍卖未成交的(即流拍的), 竞 买人的保证金在拍卖活动结束后即时解冻,保证金冻结期间不计利息。

拍卖成交后,拍卖余款请在2018年6月29日前一次性缴入法院指定账户(户名: 广东省深圳市福田区人民法院,开户银行:民生银行深圳科苑支行,账号: 1821014210000466)

买受人应在 2018年7月6日(遇节假日顺延)(凭付款凭证及相关身份材料)到 深圳市福田区人民法院执行局(地址: 深圳市福田区福强路金地工业区106栋5楼)签 署《拍卖成交确认书》。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

经本所律师核查, 本次权益变动前, 上海臻禧企业管理咨询合伙企业持有中科云 网 3.316.100 股股份, 占总股本的 0.41%。陈继持有中科云网 5,609.318 股股份, 占总股 本的 0.70%, 合计持有 8.925.418 股股份, 占总股本的 1.12%。

本次权益变动后, 上海臻禧将直接持有上市公司 184.876.100 股股票, 占上市公司 总股本的 23.11%, 上海臻禧与陈继合计持有 190.485.418 股股份, 占上市公司总股本的 23.81%, 上海臻禧为上市公司控股股东, 上海臻禧实际控制人陈继将成为上市公司的 实际控制人。

经本所律师核查,本次权益变动前后,上海臻禧持有上市公司股份情况具体如下:

股东	本次权益变动前		本次权益变动后
	股票数量(股)	持股比例	股票数量(股)	持股比例
孟凯	181,560,000	22.70%
上海臻禧企业管理咨
询合伙企业(有限合	3,316,100	0.41%	184,876,100	23.11%
伙)
陈继	5,609,318	0.70%	5,609,318	0.70%

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动为信息披露义务人通过公开司法拍卖成功竞买取得*ST 云网 181.560,000 股股份, 司法裁决及司法拍卖的具体情况如下:

2018年5月17日, *ST 云网收到广东省深圳市福田区人民法院《通知书》文件扫 描件。根据该文件,广东省深圳市福田区人民法院将于2018年6月23日10时至2018 年 6月24日10时(延时除外)在深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开

拍卖公司控股股东孟凯名下的*ST 云网股票 181.560.000 股, 本次司法拍卖合计为 181,560,000 股。

2018年6月24日,上海臻禧通过参与公开竞拍,成功竞得孟凯持有的上市公司 181,560,000 股股份(占总股本的 22.70%)。

2018年7月5日,信息披露义务人付清了拍卖成交款。

2018年7月6日,广东省深圳市福田区人民法院出具《执行裁定书》((2015)深福法 执字第 8881 号之五)), 裁定将孟凯名下*ST 云网股票 181.560.000 股解除冻结并过户至 上海臻禧名下。

2018年7月6日,上述《执行裁定书》送达信息披露义务人。

经核查,本所律师认为,上海臻禧参加福田法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行 的*ST 云网股票 181,560,000 股的公开司法拍卖活动, 并以 679, 034, 400 元最高价成 交竞得被拍卖股票的行为合法、有效,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

经本所律师核查,本次权益变动为信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买 取得孟凯持有的*ST 云网 181.560,000 股股份, 该等股份在本次公开司法拍卖前存在质 押、司法冻结等权利限制情形, 在信息披露义务人成功竞买后, 根据《最高人民法院关 于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》(法释[2004]16号)的规定, 被拍卖股票 上原有的质押权归于消灭,通过司法解冻程序后,该等股份将不存在被质押、司法冻结 情形。

第四节 本次权益变动的资金来源

本次权益变动信息披露义务人网络竞拍成交价格为 679.034.400 元, 其中 300.000.000 元为自有资金, 379.034.400 元为向中融国际信托有限公司贷款, 贷款资金 来源为中融国际信托有限公司全资子公司北京中融鼎新投资管理有限公司的自有资金, 不存在对外募集的情况。

本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及 其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形, 资金来源合法。

上海臻禧已于2018年6月22日向支付宝(中国)网络技术有限公司客户备付金账 户汇入了人民币 80,000,000 元保证金, 并分别于 2018 年 6 月 29 日和 2018 年 7 月 5 日 将本次竞拍价款的尾款人民币 220,000,000 元和 374,034,000 元汇入深圳市福田区人民法 院的银行账户。

第五节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

根据上海臻禧的说明,中科云网科技集团股份有限公司的主营业务为餐饮团膳, 团膳项目主要分布在北京、郑州等地, 公司始终秉承安全、营养、健康、诚信的服务 理念,为项目业主提供专业、优质的团餐服务。截止本法律意见书签署之日,信息披 露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后,信 息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则, 保持 上市公司生产经营活动的正常进行,但不排除在未来12个月内提出对上市公司主营业 务进行调整的方案计划。

如果根据上市公司的实际情况, 届时需要筹划相关事项, 信息披露义务人届时将 按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务讲行出售、 合并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划

根据上海臻禧的说明,截止本法律意见书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公 司业务或资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后, 信息披露义务人不排除在未 来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况, 届时需要筹划相关事项, 信息披露义务人届时将按 照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

根据上海臻禧的说明,本次权益变动完成后,信息披露义务人将依法行使股东权利, 对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

根据上海臻禧的说明,本次权益变动完成后,信息披露义务人将结合上市公司实 际情况, 按照上市公司规范发展的需要, 制订章程修改方案, 依法履行程序修改上市 公司章程,并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截止本法律意见书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现 有员工聘用作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息 披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 依法履行相应的法定程序及信息披露义 务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截止本法律意见书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分 红政策进行调整或作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求 需要进行相应调整的,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相 应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本法律意见书签署之日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结 构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织 结构进行调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 依法履行相应的法 定程序及信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后, 信息披露义务人及其实际控制人承诺将按照有关法律法规要求, 采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。信 息披露义务人及其实际控制人已出具关于独立性的承诺函。

本所律师认为, 上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定, 合法、有效, 对信 息披露义务人及其实际控制人具有约束力, 其切实履行有利于维护上市公司的独立性, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后, 信息披露义务人及其实际控制人承诺不会以任何方式直接或间接 从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务, 为避免将来与上市公司可能发生的同 业竞争,信息披露义务人及其实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。

本所律师认为, 上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定, 合法、有效, 对信 息披露义务人及其实际控制人具有约束力,其切实有效履行能够有效地避免信息披露义 务人及其实际控制人与上市公司之间的同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后, 信息披露义务人及其实际控制人承诺将采取措施规范并尽量减 少与上市公司之间的关联交易, 保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润, 不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。信息披露义务人 及其实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。

本所律师认为, 上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定, 合法、有效, 对信 息披露义务人及其实际控制人具有约束力,其切实履行有利于规范信息披露义务人及其 实际控制人与上市公司间的关联交易。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本法律意见书签署之日前24个月内,上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合 伙)与上市公司重大交易事项如下:

2017 年 12 月 26 日, 为了解决*ST 云网经营困难、提高持续经营能力, 上海臻 禧决定向*ST 云网无偿赠与资金人民币 1,500 万元 (其中 300 万元系代为*ST 云网董事 长王禹皓先生支付), 用于*ST 云网的日常经营, 上海臻禧书面承诺本次赠与为无附义 务的赠与。

除上述交易外, 上海臻禧及董事、监事、高级管理人员不存在与中科云网及其子 公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于中科云网最近经审计的合并财务 报表净资产 5%以上的交易情况。

在本法律意见书签署之日前24个月内,实际控制人陈继控制的上海高湘与上市公 司重大交易事项如下:

2017年6月29日, *ST 云网与上海高湘、克州湘鄂情投资控股有限公司(以下简 称"克州湘鄂情")签署《债务豁免协议书》,主要内容如下:截至2016年12月9日, 上海高湘共支付给克州湘鄂情人民币 3.170 万元, 享有原克州湘鄂情对*ST 云网的 3,000 万元财务资助; 为了上市公司的经营和发展, 上海高湘同意自 2017 年 6 月 29 日 起, 豁免克州湘鄂情对*ST 云网的 3,000 万元债权, *ST 云网无需向上海高湘偿还该笔 负债, 上海高湘同意放弃对*ST 云网的追偿权。

2017年12月12日, *ST 云网与徽商银行股份有限公司合肥天鹅湖支行(以下简称 "天鹅湖支行")、合肥天焱生物质能科技有限公司(以下简称"合肥天焱")、孟凯 先生签署《调解协议》,上海高湘通过受让天鹅湖支行对合肥天焱 1,879.49 万元债权 本金及相应利息、罚息、复利等全部相关权益, 免除*ST 云网连带清偿责任, 合肥天 焱和孟凯先生两方对天鹅湖支行免除中科云网连带担保责任无异议,并放弃对中科云 网的全部追偿权。

除上述事项外,上海高湘及董事、监事、高级管理人员不存在与*ST云网及其子 公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于中科云网最近经审计的合并财务 报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

上市公司董事王禹晧于 2017年12月26日向上海臻禧借款 300 万元用于支付对上 市公司的现金赠与款。截至本法律意见书签署之日, 王禹皓尚未归还。

除上述交易外,上海臻禧及董事、监事、高级管理人员与*ST 云网的董事、监事、 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排

截止本法律意见书签署日前 24 个月内, 上海臻禧不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截止本法律意见书签署日前24个月内,除本报告书已披露的有关事项外,上海臻 禧不存在其他正在签署或者谈判的对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

本法律意见书签署之日前六个月内,信息披露义务人买卖上市公司股份的情况如下:

名称	时间	买卖方 向	交易数量 (股)	交易价 格(元/ 股)	交易方式	交易后持 股数量 (股)
上海臻禧	2018-05-09	买入	200,000	3.350	二级市场交 易	2,400,000
上海臻禧	2018-05-10	买入	400,000	3.465	二级市场交 易	2,800,000
上海臻禧	2018-05-14	买入	400,000	3.335	二级市场交 易	3,200,000
上海臻禧	2018-05-15	买入	100,000	3.170	二级市场交 易	3,300,000
上海臻禧	2018-05-17	买入	8,900	3.250	二级市场交 易	3,308,900
上海臻禧	2018-05-21	买入	150,000	3.629	二级市场交 易	4,808,900
上海臻禧	2018-05-22	买入	200,000	3.810	二级市场交 易	5,008,900
上海臻禧	2018-06-22	卖出	1,692,800	3.696	二级市场交 易	3,316,100

二、信息披露义务人主要管理人员及其直系亲属买卖上市公司上 市交易股份的情况

本法律意见书签署之日前六个月内,信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属 不存在买卖上市公司股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人——上海臻禧

上海臻禧成立于2017年9月19日,自成立以来最近一年一期的财务报告尚未经审 计, 上海臻禧最近一年一期的财务报表数据如下:

1、资产负债表

项目	2018.5.31	2017.12.31
流动资产:
货币资金	989,173.73	293,987.80
交易性金融资产	187,764,504.40	138,710,622.86
应收账款
预付款项
应收利息
其他应收款	681,090,981.94	680,924,301.94
存货
其他流动资产
流动资产合计	869, 844, 660.07	819,928,912.60
非流动资产:
可供出售金融资产
长期股权投资
持有到期投资	18,224,000.00	68,224,000.00
投资性房地产
固定资产
无形资产
商誉	$\overline{\phantom{a}}$
在建工程	$\overline{\phantom{a}}$
递延所得税资产	$\overline{\phantom{a}}$
非流动资产合计	18,224,000.00	68,224,000.00
资产总计	888,068,660.07	888,152,912.60
流动负债:

法律意见书

项目	2018.5.31	2017.12.31
应付账款	$\overline{\phantom{a}}$
预收款项	$\overline{\phantom{a}}$
应付职工薪酬	¥
应交税费	$\blacksquare$
应付利息	$\overline{\phantom{a}}$
其他应付款	127,924,571.94	127,924,571.94
流动负债合计	127,924,571.94	127,924,571.94
非流动负债:
长期借款	450,000,000.00	450,000,000.00
应付债券
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	450,000,000.00	450,000,000.00
负债合计	577,924,571.94	577,924,571.94
所有者权益:
实收资本	321,500,000.00	321,500,000.00
其他综合收益
盈余公积
未分配利润	$-11,355,911.87$	$-11,271,659.34$
所有者权益合计	310,144,088.13	310,228,340.66
负债和所有者权益总 计	888,068,660.07	888,152,912.60

2、利润表

		$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$
项目	2018年1-5月	2017年度
一、营业总收入	٠
减:营业成本	$\overline{\phantom{a}}$	÷
营业税金及附加	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$
销售费用	۰
管理费用	$-12,546.81$	270
财务费用	$\dot{ }$	$-19,470.97$
资产减值损失	÷
加:公允价值变动损益(损失以 "-"号填列)	$-2,001,235.47$	226,994.06

法律意见书

项目	2018年1-5月	2017年度
投资收益(损失以"一"号填列)	1,904,435.94	482,145.63
三、营业利润(亏损以"一"号 填列)	$-84,252.72$	728,340.66
加:营业外收入	0.19
减:营业外支出		12,000,000.00
四、利润总额(亏损总额以"一" 号填列)	$-84,252.53$	$-11,271,659.34$
减: 所得税费用	$\frac{1}{2}$
五、净利润(净亏损以"一"号 填列)	$-84,252.53$	$-11,271,659.34$

3、现金流量表

项目	2018年1-5月	2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金	0.19
经营活动现金流入小计	0.19
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金	167,520.97	15,000,670.00
经营活动现金流出小计	167,520.97	15,000,670.00
经营活动产生的现金流量净额	$-167,520.78$	$-15,000,670.00$
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	400,000,000.00	12,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,904,435.94	482,145.63
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	121,807,674.69
投资活动现金流入小计	523,712,110.63	12,482,145.63
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金		307,559,994.06
支付其他与投资活动有关的现金	522,849,403.92	11,127,493.77
投资活动现金流出小计	522,849,403.92	318,687,487.83

项目	2018年1-5月	2017年度
投资活动产生的现金流量净额	862,706.71	$-306, 205, 342.20$
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金		321,500,000.00
取得借款收到的现金	$\overline{\phantom{a}}$
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		321,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	$\overline{\phantom{a}}$	321,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 五、	695,185.93	293,987.80
期初现金及现金等价物余额 加:	293,987.80
六、 期末现金及现金等价物余额	989,173.73	293,987.80

二、信息披露义务人执行事务合伙人——上海泓甄投资管理有限 公司

上海泓甄投资管理有限公司为上海臻禧的执行事务合伙人, 其最近三个会计年度 的财务报告尚未经审计, 上海泓甄投资管理有限公司最近三个会计年度的财务报表数 据如下:

1、资产负债表

项目	2018.5.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产:
货币资金	14,412.04	17,698.19	10,498.60	33,758.97
交易性金融资 产	۰		$\overline{\phantom{a}}$	۳
应收账款	$\sim$		$\overline{\phantom{a}}$
预付款项	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\sim$
应收利息	۰		$\frac{1}{2}$
其他应收款	28,113,682.85	30,968,354.85	21,831,733.00	26,859,859.00

项目	2018.5.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
存货
其他流动资产
流动资产合计	28,128,094.89	30,986,053.04	21,842,231.60	26,893,617.97
非流动资产:
可供出售金融 资产
长期股权投资	48,534,949.65	43,134,949.65	46,267,471.50	20,667,471.50
持有到期投资
投资性房地产
固定资产	28,423.07	33,655.97	46,214.93	58,773.92
无形资产
商誉		$\frac{1}{2}$	÷
在建工程
递延所得税资 产
非流动资产合 计	48,563,372.72	43,168,605.62	46,313,686.43	20,726,245.42
资产总计	76,691,467.61	74,154,658.66	68,155,918.03	47,619,863.39
流动负债:
应付账款			ù,
预收款项
应付职工薪酬
应交税费	$-1,480.15$	$-1,480.15$	$-1,150.00$	$-820.00$
应付利息
其他应付款	68,458,221.96	64,541,805.96	62,644,591.96	47,638,394.04
流动负债合计	68,456,741.81	64,540,325.81	62, 643, 441. 96	47,637,574.04
非流动负债:
长期借款
应付债券
递延所得税负 债
其他非流动负
债	$\overline{a}$
非流动负债合	-
计
负债合计 所有者权益:	68,456,741.81	64,540,325.81	62, 643, 441. 96	47,637,574.04

法律意见书

项目	2018.5.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
实收资本	9,800,000.00	9,800,000.00	6,200,000.00	500,000.00
其他综合收益	$\overline{\phantom{a}}$		$\overline{\phantom{a}}$
盈余公积	$\overline{\phantom{a}}$	۰	$\overline{\phantom{m}}$
未分配利润	$-1,565,274.20$	$-185,667.15$	$-687,523.93$	$-517,710.65$
所有者权益合 计	8,234,725.80	9,614,332.85	5,512,476.07	$-17,710.65$
负债和所有者 权益总计	76,691,467.61	74,154,658.66	68,155,918.03	47,619,863.39

2、利润表

				早立: 兀
项目	2018年1-5月	2017年度	2016年度	2015年度
一、营业总收入		679,611.80	$\overline{a}$
减:营业成本	÷		×
营业税金及附加		2,650.48	υ
销售费用			$\overline{a}$
管理费用	1,379,340.90	154,472.96	168,633.74	429,913.77
财务费用	266.15	911.32	1.179.54	260.67
资产减值损失
加:公允价值变动损 益(损失以"-"号填 列)
投资收益(损失以 "一"号填列)
三、营业利润(亏 损以"一"号填列)	$-1,379,607.05$	521,577.04	$-169,813.28$	$-430, 174.44$
加:营业外收入			×
减: 营业外支出			$\overline{\phantom{a}}$
四、利润总额(亏 损总额以"一"号填 列)	$-1,379,607.05$	521,577.04	$-169,813.28$	$-430, 174.44$
所得税费用 减:		19,720.26
五、净利润(净亏 损以"一"号填列)	$-1,379,607.05$	501,856.78	$-169,813.28$	$-430, 174.44$

尚份 二

3、现金流量表

项目	2018年1-5月	2017年度	2016年度	2015年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收		700,000.00
到的现金
收到其他与经营活动有	2,854,676.16	696,258.18	15,785,306.58	24,400,091.01
关的现金
经营活动现金流入小计	2,854,676.16	1,396,258.18	15,785,306.58	24,400,091.01
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工	52,500.00	94,500.00	126,000.00	141,000.00
支付的现金
支付的各项税费		42,759.09	12,076.83
支付其他与经营活动有
关的现金	1,319,840.31	6,001,799.50	12,245.80	18,437,853.33
经营活动现金流出小计	1,372,340.31	6,139,058.59	150,332.63	18,578,853.33
经营活动产生的现金流	1,482,335.85	$-4,742,800.41$
量净额			15,634,983.95	5,821,237.68
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金			22,371.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金			30,549,954.00
投资活动现金流入小计	÷		30,572,325.00	÷
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金	5,400,000.00	¥	26,000,000.00
支付其他与投资活动有		2,100,000.00	25,930,574.00	6,192,736.50
关的现金
投资活动现金流出小计	5,400,000.00	2,100,000.00	51,930,574.00	6,192,736.50

单位: 元

陕西罗泰律师事务所

法律意见书

项目	2018年1-5月	2017年度	2016年度	2015年度
投资活动产生的现金流 量净额	$-5,400,000.00$	$-2,100,000.00$	$-21,358,249.00$	$-6,192,736.50$
三、筹资活动产生的现 金流量:
吸收投资收到的现金	$\overline{\phantom{a}}$	3,600,000.00	5,700,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有 关的现金	7,269,050.00	6,450,000.00
筹资活动现金流入小计	7,269,050.00	10,050,000.00	5,700,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 关的现金	3,354,672.00	3,200,000.00
筹资活动现金流出小计	3,354,672.00	3,200,000.00
筹资活动产生的现金流 量净额	3,914,378.00	6,850,000.00	5,700,000.00
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 净增加额	$-3,286.15$	7,199.59	$-23,265.05$	$-371,498.82$
加: 期初现金及现金等 价物余额	17,698.19	10,498.60	23,758.97	405,257.79
六、期末现金及现金等 价物余额	14,412.04	17,698.19	10,493.92	33,758.97

第十节 其他重大事项

一、本所律师认为,《中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》已按 有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告 书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依 法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二) 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三) 最近3年有严重的证券市场失信行为:

(四)存在《公司法》第一百四十七条规定情形:

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经本所律师核查,本所律师认为,上海臻禧不存在《收购办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 结论性意见

综上所述,本所律师认为:

(一)信息披露义务人具备本次参与司法拍卖所需的民事权利能力及民事行为能力, 不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性清形;

(二)本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的相关规定:

(三)本次权益变动各方已经依据相关法律法规规定履行了相应的信息披露义务;

(四) 截至本法律意见书出具之日, 信息披露义务人尚需就竞拍的*ST 云网股份办 理过户登记手续。

本法律意见书正本叁份,无副本,经本所负责人及律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文,为签字盖章页)

(本页无正文, 为《陕西罗泰律师事务所关于 <中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书> 的法律意见书》之签署页)

陕西罗泰律师事务所(盖章) 负责人: 7

经办律师: 1988 + 茶克

谢小兢

谢小兢

经办律师:马施施

高燕燕

2018 年7月10日