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Dec 26, 2017

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证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2017-104

中科云网科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2017 年12 月14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团 股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第696 号，以下简称“问询函”）， 要求公司核实相关事项并做出书面说明。具体回复内容如下：

一、请补充披露准予拍卖、变卖孟凯所持有的你公司18,156 万股股份的具 体执行方式，相关拍卖、变卖的后续流程及大致时间安排；并说明相关执行方 式是否存在不确定性及可能的影响；

回复：

（1）关于向陈继先生及上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”） 函证及其回复的情况

公司收到问询函后，第一时间向陈继先生及上海高湘发出询证函及邮件，向 上述相关方核实有关情况。公司于2017 年12 月18 日下午收到经陈继先生签字 的《询证函回复》，其内容如下：

“2017 年12 月12 日，中信证券股份有限公司受托代理律师前往广东省深 圳市福田区人民法院签收了《执行裁定书》【（2015）深福法执字第8881 号之一】。 执行法院将根据法律规定，依法公开拍卖孟凯所持有的中科云网18,156 万股股 份。具体拍卖流程及时间安排以人民法院送达的司法文书、刊登的司法拍卖公告 为准。”

（2）相关说明

如陈继先生《询证函回复》所述，陈继及上海高湘尚未收到人民法院送达的

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司法文书，未见到刊登有关司法拍卖的公告，关于上述拍卖事项的相关程序、时 间安排、执行方式是否存在不确定性及可能的影响暂无法做出具体说明。

二、披露文件显示，2016 年12 月中信证券与你公司副董事长陈继控制的上 海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘公司”）签署《债权转让协议》。依 据上述协议，高湘公司已实际受让福田法院（2015）深福法民二担字第6 号民 事裁定书项下的全部权利。请补充说明上述债权转让与本次拍卖、变卖事项的 关系，陈继及相关方是否有意承接你公司股权；

回复：

（1）关于向陈继先生及上海高湘函证及其回复的情况

公司收到问询函后，第一时间向陈继先生及上海高湘发出询证函及邮件，向 上述相关方核实有关情况。公司于2017 年12 月18 日下午收到经陈继先生签字 的《询证函回复》，其内容如下：

“因孟凯未能依【（2015）深福法民二担字第6 号民事裁定书】偿还债务， 2015 年8 月，中信证券股份有限公司已向广东省福田区人民法院申请强制执行， 要求法院拍卖、变卖孟凯所持有的中科云网18,156 万股股份。2016 年12 月， 高湘公司通过中信高湘1 号资产管理计划实际受让福田法院（2015）深福法民二 担字第6 号民事裁定书项下的全部权利。高湘公司受让债权时，拍卖、变卖程序 已经在进行中，执行程序未中止/终止。法院拍卖、变卖股权获得的款项由高湘 公司按债权金额予以受偿。

为维护本人作为实际债权人的合法权益，本人有意承接上述标的股权，但， 还需综合考虑拍卖价格、股权价值等因素。鉴于本人也刚得知拍卖事宜，近日， 本人将组织人力就本次拍卖是否承接及是否有能力承接进行论证。”

（2）相关说明

如陈继先生《询证函回复》所述，其有意承接相关标的股权，但还需要综合 考虑拍卖价格、股权价值等因素，最终是否能够承接相关标的股权存在不确定性。 公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

三、请充分披露准予拍卖、变卖孟凯所持有的你公司18,156 万股股份对你 公司控股股东或实际控制权、公司持续经营、触发风险警示的情形等的影响， 并提示相关风险；

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回复：

1、法院准予拍卖、变卖孟凯所持有的18,156 万股公司股份对公司的影响 公司于2017 年12 月13 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司控股股 东收到<执行裁定书>的公告》中，对福田法院拍卖、变卖控股股东所持18,156 万股公司股份相关事宜进行了公开披露。福田法院准予强制拍卖、变卖孟凯所持 有的18,156 万股股份，将对公司产生以下影响：

（1）对公司控制权的影响

若本次拍卖、变卖事项最终得以实施并完成股权变更登记，公司将存在控股 股东、实际控制人发生变更的情形。若公司控股股东、实际控制人发生变更，则 变更后的控股股东、实际控制人依照《公司法》的有关规定，有权提名公司新一 届董事候选人、监事候选人并在股东大会中投票表决，将最终影响公司新一届董 事会、监事会成员的变化及构成。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（2）对公司持续经营的影响

目前公司主营业务为餐饮团膳业务，经营模式主要是为项目方（如：学校、 企事业单位、医院）人员提供餐饮管理及餐饮服务获得业务收入，若公司控股股 东、实际控制人发生变更，变更后的控股股东、实际控制人是否依然支持以餐饮 团膳业务作为公司主业进行持续经营将存在不确定性。 敬请广大投资者谨慎决 策，注意投资风险。

（3）关于触发风险警示的情形的影响

法院准予拍卖、变卖孟凯先生所持有的公司18,156 万股股份的事项未改变 公司目前所存在的风险警示情形，亦未触发其他风险警示的情形。

2、其他情况说明

截至目前，陈继先生、上海高湘及本公司尚未收到福田法院关于本次拍卖、 变卖的具体流程及时间安排等司法文书，本次股份拍卖、变卖事宜最终能否得以 实施存在不确定性。在此期间，公司将竭力保持现有主业的持续稳定经营，最大 限度降低本次拍卖、变卖公司控股股东所持18,156 万股公司股份对公司造成的 负面影响。

四、其它你公司或相关方认为应予以说明的事项。

回复： 公司将密切关注该拍卖、变卖事项的后续进展情况，并及时履行信息

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披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、陈继先生《询证函回复》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2017年12月27日

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