Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jun 19, 2017

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2017-67

中科云网科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2017 年6 月7 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股 份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第150 号，以下简称“关注函”）， 该函对相关媒体报道的有关事项表示高度关注，要求公司认真核查有关事项并做 出书面说明。

收到关注函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复，现将关注函回复内 容公告如下：

一、报道显示，孟凯拟重回餐饮业，构建“湘鄂情小馆”及“湘鄂情八大 碗”等品牌，相关项目的运营公司深圳家家湘鄂情投资控股有限公司于2015 年 11 月设立，并于2017 年4 月12 日申请注册“湘鄂情八大碗”的注册商标。请 你公司向相关当事人核实相关报道是否真实、准确；核查相关报道中是否存在 《股票上市规则》中规定的应披露未披露的事项。

回复：

1、关于向控股股东孟凯先生函询后的回复情况

公司于2017 年6 月7 日向控股股东孟凯先生发出询证函，请其就相关媒体 报道的“湘鄂情小馆”及“湘鄂情八大碗”品牌项目等有关情况进行核实。公司 于2017 年6 月16 日收到孟凯先生《关于深交所<关注函>的回复》，函称：“本人 接受了澎湃新闻的采访，其相关报道的湘鄂情相关事宜是真实的。上市公司于 2014 年底将‘湘鄂情’系列商标转让给了第三方，第三方以‘湘鄂情’商标运 作的相关餐饮项目，与上市公司及本人没有权属之间的关系。基于2015 年12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 / 5

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

月31 日上市公司把除团膳外的中餐厅、快餐厅卖给本人控制的克州湘鄂情公司

（注：指克州湘鄂情投资控股有限公司，下同），因对餐饮行业的热爱，本人有回 购‘湘鄂情’商标、运作相关品牌的构想，但并不涉及上市公司的业务变动。因 此，相关报道中有关‘湘鄂情小馆’及‘湘鄂情八大碗’等事项，不属于《股票 上市规则》中规定的应披露未披露的事项。”

2、公司核查有关事项的情况说明

为了筹集偿债资金，上市公司于2014 年底将“湘鄂情”系列商标转让给深 圳市家家餐饮服务有限公司。经查询国家企业信用信息公示系统，公司获悉深圳 市家家餐饮服务有限公司将深圳家家湘鄂情投资控股有限公司转让给自然人李 文，深圳家家湘鄂情投资控股有限公司于2017 年4 月12 日申请了“湘鄂情八大 碗”商标。上市公司与前述公司不存在参股、控股等权属关系，前述公司以“湘 鄂情”商标运作的相关餐饮品牌项目与上市公司无关。因此，相关报道中不存在 《股票上市规则》中规定的应披露未披露的事项。

二、请结合相关项目的具体运营情况说明孟凯经营的上述餐饮品牌是否与 公司主营业务构成同业竞争，孟凯是否违反其出具的《关于避免同业竞争的承 诺》。

回复：

（一）公司向控股股东孟凯先生函询后的回复情况

公司于2017 年6 月7 日向控股股东孟凯先生发出询证函，请其就相关媒体 报道的相关品牌运营进行核实。公司于2017 年6 月16 日收到孟凯先生《关于深 交所<关注函>的回复》，函称：“2015 年12 月31 日上市公司将除团膳外湘鄂情 品牌的中餐厅、快餐厅卖给本人控制的克州湘鄂情公司时，已明确界定本人经营 餐饮的类型为中餐、快餐，与上市公司主营团膳业务不构成同业竞争，未违反《关 于避免同业竞争的承诺》。”

（二）公司核查有关事项的情况说明

1、首次公开发行股票前，控股股东孟凯先生所做的避免同业竞争承诺事项。

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东孟凯先生于 2008 年1 月26 日出具了如下《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 / 5

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

“（1）本人依照中国法律法规被确认为股份公司的实际控制人期间，将不会 在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与股份公司构成竞 争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、 相似或可能取代股份公司产品的业务活动；

（2）本人如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可 能竞争，则本人将立即通知股份公司,并尽力将该商业机会让予股份公司；

（3）本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业 务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限 制股份公司的独立发展；在社会上、客户中散布对股份公司不利的消息或信息； 利用本人的控制地位施加影响，造成股份公司高管人员、研发人员、技术人员等 核心人员的异常变更或波动等不利股份公司发展；直接或间接从股份公司招聘专 业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本人的产品与股份公 司的产品进行恶意比较，贬损股份公司的产品形象与企业形象等。”

2、2015 年重大资产重组期间，控股股东孟凯先生所做的避免同业竞争承诺 事项。

在2015 年重大资产重组事项中，公司控股股东孟凯先生出具了《关于避免 同业竞争的承诺》，其内容如下：

“（1）本人及本人控制的其他企业将通过把与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争业务的相关资产全部转让给无关联关系第三方或其他合法方式，使本人 及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。

（2）在本人控制上市公司期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接 从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的 任何业务及活动。若发生与上市公司及其控股子公司存在同一机会的情形，本人 及本人控制的其他企业承诺将该等业务机会优先提供给上市公司及其控股子公 司进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其控股子公 司的条件。

（3）在本人控制上市公司期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 / 5

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制 的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转 让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其 他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业 竞争。

（4）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市 公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合 法权益的经营活动。

（5）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违 反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律 法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭 受的全部损失，并继续履行相应承诺。”

如控股股东孟凯先生上题回复所述：“上市公司于2014 年底将‘湘鄂情’系 列商标转让给了第三方，第三方以‘湘鄂情’商标运作的相关餐饮项目，与上市 公司及本人没有权属之间的关系。”孟凯先生与“湘鄂情小馆”、“湘鄂情八大碗” 等餐饮品牌无权属关系。并且，2015 年12 月31 日上市公司将除团膳外的中餐 厅、快餐厅卖给孟凯先生控制的克州湘鄂情公司，亦已明确界定剥离出去的经营 餐饮的业态类型为中餐、快餐，与上市公司的团膳业务虽同属餐饮行业，但业态 不同，与上市公司不构成同业竞争。因此，孟凯先生未从事与上市公司主营业务 （团膳）存在同业竞争的餐饮经营活动，未违反《关于避免同业竞争的承诺》。

三、报道指出，公司董事长兼总裁王禹皓、陆镇林帮助孟凯解决其债务问 题后将获得1 亿元劳务费用，由于孟凯拒绝支付上述款项，陆镇林已在岳阳市 中级法院起诉孟凯。请你公司向相关当事人核实并说明相关事项的具体情况。 如确存在相关协议或安排的，请补充披露协议安排的主要条款、签署时间、履 约期限、违约责任等内容。

回复：

1、关于向控股股东孟凯先生函询后的回复情况

公司于2017 年6 月7 日向控股股东孟凯先生发出询证函，请其就相关媒体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 / 5

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

报道的有关事项进行核实。公司于2017 年6 月16 日收到孟凯先生《关于深交所 <关注函>的回复》，函称：“报道中这部分内容不是本人接受采访时所述的内容。 本人2017 年6 月7 日接受采访的内容也没有涉及到上市公司，不存在应披露而 未披露事项。”

2、关于向公司董事长兼总裁王禹皓先生函询后的回复情况

公司于2017 年6 月7 日向公司董事长兼总裁王禹皓先生发出询证函，请其 就相关媒体报道的有关事项进行核实。公司于6 月12 日收到公司董事长兼总裁 王禹皓先生《关于深交所<关注函>的回复》，函称：“经自查，本人未接受相关媒 体的采访，相关报道所述事项均为公司控股股东孟凯先生个人对媒体所述，其应 对其个人言论负责。涉及本人应披露的事项，本人已及时告知上市公司，并由上 市公司进行了相关信息披露，本人无应披露而未披露的事项。”

3、关于向陆镇林先生函询后的回复情况

公司于2017 年6 月7 日向陆镇林先生发出询证函，请其就相关媒体报道的 有关事项进行核实。截至目前，公司尚未收到陆镇林先生的回复材料。

四、你公司或公司控股股东、实际控制人认为应予以说明的其他事项。 回复：公司、公司控股股东孟凯先生无应予说明的其他事项。

备查文件：控股股东孟凯先生、公司董事长兼总裁王禹皓先生《关于深交所 <关注函>的回复》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 / 5