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Jun 8, 2017

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证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2017-65

中科云网科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2017 年6 月5 日收到深 圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注 函》（中小板关注函[2017]第148 号，以下简称“关注函”），该函对公司近期股 价涨幅较大事宜表示高度关注，要求公司认真核查有关事项并做出书面说明。收 到关注函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复，现将关注函回复内容公告 如下：

一、2017 年6 月1 日，你公司披露《关于公司实际控制人、控股股东孟凯 先生回国事宜的公告》。同日，部分媒体报道称孟凯或重夺上市公司控制权。请 你公司函询相关当事人是否接受了媒体采访，上述媒体报道是否真实、准确， 采访内容是否为其个人意见的准确表达；如是，请说明后续策划事项的具体情 况、内容及时间安排；如否，请说明其未来12 个月内是否存在涉及你公司的业 务、人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划。

回复：

公司收到关注函后，向控股股东孟凯先生发出“询证函”，请其核实有关事 项。公司于2017 年6 月6 日收到孟凯先生的回复函，函称：“本人此次回国后从 未接受任何媒体记者采访；在未来12 个月内，本人目前没有涉及公司的业务、 人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划，如本人存在前述计划时，会遵守 相关规定，及时告知上市公司，履行相关信息披露义务。”

二、你公司、孟凯、公司董事、监事及高级管理人员是否存在应披露而未

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披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的信 息是否存在需要更正、补充之处，近期公共传媒是否报道了可能或已经对你公 司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，以及近期你公司经营情况及 内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化。

回复：

1、关于向控股股东、全体董事、监事、高级管理人员函证的情况

公司收到关注函后，向控股股东孟凯先生、全体董事、监事、高级管理人员 发出“询证函”，请上述人员核实是否存在应披露而未披露的重大事项或与该事 项有关的筹划、商谈、意向、协议等。截至2017 年6 月7 日，公司已收到孟凯 先生及全体董事、监事、高级管理人员的回复函，函称：“本人不存在应披露而 未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的信 息不存在需要更正、补充之处。”

2、公司不存在应披露而未披露信息的情况说明

经自查，公司、公司控股股东孟凯先生、全体董事、监事、高级管理人员不 存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等； 前期披露的信息亦不存在需要更正、补充之处。

3、关于近期公共媒体是否报道了可能或已经对你公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息的情况说明

经自查，公司未发现公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息。

4、关于公司近期经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化 的情况说明

（1）公司近期经营情况正常，未发生重大变化

目前公司的主营业务为团膳，业务主要分布在北京市及郑州市，团膳项目能 够依靠自身经营支撑日常的经营开支；相关管理制度有序实施，相关职能部门正 常开展工作；经营团队保持基本稳定；无重大经营供货合同或劳动仲裁纠纷。 综上，公司近期经营情况正常，未发生重大变化。

（2）公司近期内外部经营环境可能发生重大变化的情况说明

因公司原子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）

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对徽商银行股份有限公司合肥天鹅湖支行（以下简称“天鹅湖支行”）的银行贷 款尚未还清，公司对合肥天焱的连带担保责任尚未解除，天鹅湖支行以“金融借 款合同纠纷为案”向安徽省合肥市蜀山区人民法院起诉公司、控股股东孟凯先生、 合肥天焱，并申请财产保全。公司于2017 年5 月31 日在指定信息披露媒体上刊 登的《重大诉讼公告》中，对该诉讼事项进行了公开披露，并在公告中充分提示 了相关风险。

6 月1 日，安徽省合肥市蜀山区人民法院司法冻结了控股股东孟凯先生所持 有的18156 万股公司股份，公司6 月5 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控 股股东所持公司股份被轮候冻结的公告》中，对该冻结股份事项进行了公开披露。

6 月5 日，安徽省合肥市蜀山区人民法院冻结了公司在中国工商银行翠微路 支行设立的基本银行账户，冻结余额为19,796,395.77 元。根据《深圳证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》第13.3.1 条第（二）款的规定，公司主要银 行账户被冻结，公司股票将被实施“其他风险警示”。公司于6 月7 日在指定信 息披露媒体上刊登的《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》中，对该 冻结银行账户事项进行了公开披露，并在公告中对该冻结事项造成的影响做了相 关说明。

综上所述，公司存在重大诉讼及基本银行账户被冻结的情形，同时存在控股 股东所持股份被司法轮候冻结的情况，这些因素对公司品牌与市场信誉、客户与 供应商关系等方面产生较大的负面影响，将不利于公司现有团膳项目的可持续发 展，不利于公司对外拓展、洽谈新项目。在内生动力不足、外向发展受阻的情况 下，公司近期内外部经营环境可能会发生重大变化。

三、你公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其 直接或者间接控制的法人或者其他组织自2017 年5 月23 日以来买卖你公司股 票的情况。

回复：

1、公司向全体董事、监事、高级管理人员函证后的回复情况

公司收到关注函后，向全体董事、监事、高级管理人员发出“询证函”，请 上述人员自查其关系密切的家庭成员，以及其直接或者间接控制的法人或者其他

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组织，自2017 年5 月23 日以来买卖公司股票的情况。

截止本公告日，公司已收到全体董事、监事、高级管理人员的回复函，除董 事陈继先生、黄婧女士外，其余全体人员均回复称：“本人及其关系密切的家庭 成员（直接或者间接控制的法人或者其他组织）自2017 年5 月23 日以来，不存 在买卖公司股票的情形。”

2、关于董事陈继先生本人及关联企业购买公司股票的情况说明 董事陈继先生在回复中签署的“董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员（法人或者其他组织）买卖公司股票情况表”，其主要信息如下：

						持股变动人与 任职高层人员 的关系
持股变动人（方） 名称			购买 数量	成交 均价
	交易日期	交易方式			结存股数
陈继	2017.6.1	竞价交易	606600	4.119	606600	本人
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.5.25	竞价交易	677700	3.636	677700	受控法人
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.5.26	竞价交易	2000000	3.763	2677700	受控法人
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.6.1	竞价交易	295400	4.002	2973100	受控法人
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.6.2	竞价交易	400000	4.09	3373100	受控法人
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.6.5	竞价交易	686004	4.147	4059104	受控法人

3、关于董事黄婧女士关联企业购买公司股票的情况说明

董事黄婧女士在回复中签署的“董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员（法人或者其他组织）买卖公司股票情况表”，其主要信息如下：

						持股变动人与 任职高层人员 的关系
持股变动人（方） 名称			持股 数量	成交 均价
	交易日期	交易方式			结存股数
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.5.25	竞价交易	677700	3.636	677700	任董事企业
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.5.26	竞价交易	2000000	3.763	2677700	任董事企业
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.6.1	竞价交易	295400	4.002	2973100	任董事企业
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.6.2	竞价交易	400000	4.09	3373100	任董事企业
海天天线（上海）国际贸易有限公司	2017.6.5	竞价交易	686004	4.147	4059104	任董事企业

说明：董事陈继先生与董事黄婧女士所填报的关于两位的共同关联方——海

天天线（上海）国际贸易有限公司买卖公司股票的事项为同一事项，公司对陈继

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先生、黄婧女士的关联方海天天线（上海）国际贸易有限公司购买公司股票事项 已在深圳证券交易所官网进行了备案及公开披露。

四、请你公司结合经营情况、内外部经营环境和公司股价涨幅等情况进行 充分的风险提示，提请广大投资者理性投资，注意风险。 回复：

1、关于公司可持续经营能力存在重大不确定性的风险

根据立信会计师事务所出具的《2016 年审计报告》，截至2016 年12 月31 日，归属于上市公司股东的净资产为-3,209.47 万元，公司股票已于2017 年4 月27 日被实施退市风险警示。目前公司主营业务为团膳，其经营模式较为单一， 团膳项目规模有限，业绩增长动力和空间不足，可为公司贡献的收入及利润基数 较小，若公司2017 年经审计的期末净资产继续为负值，公司股票将存在暂停上 市的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意风险！

2、关于公司内外部经营环境趋于严峻的风险

如本回复第二题第四点所述，公司存在面临重大诉讼及基本银行账户被冻结 的情形，同时存在控股股东所持股份被多轮司法冻结的情况，这些因素将对公司 品牌与市场信誉、客户与供应商关系等方面产生较大的负面影响，若该负面影响 得不到及时妥善解决，将不利于公司现有团膳项目的可持续发展，不利于公司对 外拓展、洽谈新项目，进而可能导致公司经营受到影响。

此外，目前公司、控股股东、董事存在被中国证监会立案调查的情形，在立 案调查期间，公司无法实施非公开发行等再融资行为，不得实施构成借壳的重大 资产重组，不得实施发行股份购买资产，将对公司通过重组、外部融资方式自救 构成障碍。在公司主业盈利能力较弱、无法寻求外部帮助的情况下，公司的内外 部经营环境趋于严峻。 敬请广大投资者理性投资，注意风险！

3、关于公司股票被实施暂停上市的风险

截至本回复日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见 或决定，若本次立案调查最终结论触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 13.2.1 条“（八）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关”的情形，公司股

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票将存在暂停上市的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意风险！

4、关于公司股价涨幅较大偏离其内在价值的风险

综上所述，公司可持续经营能力存在重大不确性、内外部经营环境趋于严峻、 股票存在被实施暂停上市风险的情况下，目前公司的实际现状及经营业绩与近期 股价涨幅较大的情况相偏离。 敬请广大投资者能够充分认识到公司目前面临的各 项风险因素，理性投资！

五、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：公司无应予说明的其他事项。

备查文件：控股股东孟凯先生、全体董事、监事、高级管理人员签署的《关 于深交所<关注函>的回复》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2017年6月9日

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