Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Aug 23, 2016

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证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-104

中科云网科技集团股份有限公司

关于深交所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年8 月17 日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注 函[2016]第141 号，以下简称“关注函”），深交所高度关注公司终止发行股份 购买资产并募集配套资金事项，要求公司对关注函所提出的问题进行认真核查并 做出书面说明。现将有关回复情况公告如下：

一、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，终止本次交易的 具体原因及其合理性和合规性；

回复：

（一）公司与交易各方协商终止本次交易的具体决策过程

公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组 的各项工作，聘请独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构 开展相关工作。公司与四川鼎城电力工程有限公司（以下简称“四川鼎成”）六 位股东签署了《发行股份购买资产协议》，与三位认购方签署了《股份认购协议》。 2016 年4 月28 日，公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《中科 云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及相关议案，并于2016 年4 月29 日在指定信息披露媒体刊登了《中科云网科技 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文 件，公司独立董事对公司发行股份购买资产等相关事项发表了同意的独立意见。

2016 年5 月27 日至30 日，公司对标的公司具体情况及相关问题进行了现 场核实，派专人前往标的公司办公地及新疆项目点进行尽职调查，并与交易对手 方、中介机构就相关问题召开现场会议进行了沟通与讨论。公司于2016 年6 月

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7 日组织标的公司及中介机构召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题 进行深入沟通，并督促各方尽快推进重组相关工作。

但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标 的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存 在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距， 公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。

经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终 止发行股份购买资产并募集配套资金事项。2016 年8 月13 日，公司召开第三届 董事会2016 年第三次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募 集配套资金事项的议案》，决定终止本次交易事项。公司独立董事对终止发行股 份购买资产并募集配套资金事项发表了同意的独立意见。

（二）终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的原因及其合理性和合 规性

1、终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大 资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化， 公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的 市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一 定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。

公司目前的主业属于餐饮行业（团膳业务），与本次筹划发行股份购买的资 产所属行业不同，本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的终止，不会 对公司的生产经营活动造成重大不利影响。

2、终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的合理性及合规性

公司终止本次交易是基于审慎判断后作出的决定，从保护上市公司全体股东 及公司利益的角度出发，公司及其董事、监事、高管一致认为继续推进本次重大 资产重组条件不够成熟，支持公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事 项。本次交易终止事项已经公司第三届董事会2016 年第三次临时会议审议通过， 公司独立董事对此发表了独立意见，本次交易终止程序符合相关法律、法规的规 定。

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二、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中， 是否履行了勤勉尽责的义务；

回复：

1、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中，履行了 勤勉尽责的义务。公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：

公司董事长兼总裁王禹皓先生总体负责本次交易的推进工作，包括协调中介 机构对标的公司的尽职调查工作、与标的公司相关股东关于交易方案的谈判、向 董事会汇报交易进展等。

2016 年2 月29 日，公司董事长兼总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、 财务总监高翔先生与中介机构相关人员召开现场会议，启动收购其他公司股权工 作，并咨询中介机构相关法律法规要求。

2016 年3 月10 日，公司董事长兼总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、 财务总监高翔先生、审计负责人吕戟先生与相关中介机构进行现场会议，就标的 公司范围及签署中介服务协议事项进行沟通。

2016 年3 月24 日，公司董事长兼总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、 财务总监高翔先生、审计负责人吕戟先生与相关中介机构进行电话及邮件沟通， 最终确定标的物，同时公司收到相关中介机构有关标的公司材料。

2016 年3 月24 日至3 月27 日，公司董事长兼总裁王禹皓先生、董事会秘 书安鑫先生、财务总监高翔先生与中介机构相关人员进行电话及邮件沟通，相关 中介机构对标的公司进行尽职调查，交易各方对本次交易的具体方案进行讨论。

2016 年3 月28 日，公司董事长兼总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、 财务总监高翔先生与标的公司、中介机构相关人员召开现场会议，确定本次交易 的具体方案。

2016 年3 月29 日至4 月14 日，董事会秘书安鑫先生、财务总监高翔先生 与标的公司、中介机构相关人员进行电话、邮件沟通，就尽职调查过程中标的公 司存在的主要问题进行讨论。

2016 年4 月15 日至2016 年4 月27 日，公司董事长兼总裁王禹皓先生、董 事会秘书安鑫先生、财务总监高翔先生与相关中介机构及交易各方进行电话及邮 件沟通，讨论交易方案的具体细节及相关问题，交易各方签署相关协议，相关中

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介机构出具重组预案及相关文件。

2016 年4 月28 日，公司董事董事、监事、高管就重组预案相关问题与相关 中介机构进行现场与视频会议沟通，公司董事、监事对预案及相关议案进行表决。

2016 年5 月9 日，公司收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组的问询 函，第一时间通过电话及邮件方式告知相关中介机构，督促各中介机构对问询函 涉及到的事项及问题进行核实与确认。

2016 年5 月10 日至5 月26 日，董事会秘书安鑫先生、财务总监高翔先生 就重组问询函涉及到的相关事项和问题与相关中介机构进行电话、邮件沟通，并 继续督促相关中介机构进行核查及确认。

2016 年5 月27 日至5 月30 日，公司对标的公司具体情况及相关问题进行 了现场核实，委派独立董事王璐先生、董事会秘书安鑫先生、审计负责人吕戟先 生及相关人员前往标的公司办公地及新疆项目点进行尽职调查，并与交易对手方、 中介机构就相关问题召开现场会议进行了沟通与讨论。

2016 年6 月7 日，公司组织标的公司及中介机构召开重组工作协调会，对 尽职调查发现的相关问题进行深入沟通，并督促各方尽快推进重组相关工作。

2016 年7 月12 日至董事会审议终止重组事项之前，公司董事、监事、高管 与中介机构认真沟通并确认重组标的公司及认购方的各项实际情况，及时跟踪国 家能源局等政府部门发布的关于光伏电站建设行业的最新政策信息。

2、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了相关工作汇报， 基于专业判断发表了自己的意见。

2016 年4 月28 日，公司召开第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，独立董事就相关事项发表了同意 的独立意见。

2016 年8 月13 日，公司召开第三届董事会2016 年第三次临时会议，审议 通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司独立董 事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。在终止本次交易的过程中， 公司董事会积极推动协商过程，公司董事、监事、高管充分表达意见，履行了勤 勉尽责义务。

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3、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董 事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票情况。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在在决策和推进本次交易过程中 履行了勤勉尽责的义务。

三、公司与本次重组相关的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险； 回复：

1、公司本次交易的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、公司因筹划重大资产重组事项，为了维护广大投资者的利益，保证公平 信息披露，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年3 月7 日开市起停牌。

公司于2016 年5 月14 日、5 月25 日分别召开董事会和股东大会审议通过 了停牌期满继续申请停牌的事项，公司股票自2016 年5 月26 日继续停牌，停牌 时间不超过三个月，公司也于2016 年5 月24 日召开投资者网上说明会，就继续 停牌事项与广大投资者进行沟通与交流。公司也于每五个交易日披露一次重大资 产重组停牌进展公告，充分保障了广大投资者对公司本次重组事项的知情权。

3、2016 年4 月28 日，公司召开第三届董事会第五十六次会议、第三届监 事会第十五次会议，审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，在《中科云网科技集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》》中对本次发行股 份购买资产可能涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提 请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。

4、2016 年8 月13 日，公司召开第三届董事会2016 年第三次临时会议，全 体董事出席会议，公司监事、高管、法律顾问及财报审计机构代表均列席了会议， 与会董事充分听取并讨论了关于重组事宜的相关情况，审议通过了《关于终止发 行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产 并募集配套资金的事项，公司于2016 年8 月16 日在指定信息披露媒体上刊登了 《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》及独

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立董事发表的相关独立意见，对终止重组的原因及相关风险均做了说明。公司申 请股票自2016 年8 月16 日开市起复牌，并对本次复牌后股票交易的日涨跌幅变 化做了特别提示，提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

经核查，公司董事会认为，公司关于本次发行股份购买资产事项的信息披露 工作符合有关规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分披露 了重组终止风险。

四、公司终止本次重组的后续安排和违约处理措施（如有）； 回复：

（一）公司终止本次重组的后续安排

如公司于2016 年8 月16 日对外披露的《关于终止发行股份购买资产并募集 配套资金事项暨公司股票复牌的公告》之“按照《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关规定，公司承诺在终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项之 日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。”所述，公司承诺自本次终止重组之 日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，在此期间，公司的主要精力和重心将 投入现有团膳业务的日常生产经营与业务拓展，尽最大努力保持终止重组事项后 各方面工作的平稳；此外，公司也将严格按照相关法律法规的有关规定，及时履 行日常的信息披露义务。

（二）公司终止本次重组的违约处理措施

公司与四川鼎成股东无锡环卫等6 家法人企业签署了附先决条件的《发行股 份购买资产协议》，根据该协议“第四条 本次交易实施的先决条件”之“4.1 各 方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：4.1.1 中科云网董事会、 股东大会审议通过本次交易；”所述，在公司董事会终止本次重大资产重组事项 后，《发行股份购买资产协议》未能生效。至此，公司与四川鼎城股东相互之间 不存在相关违约责任。

公司与长城国融投资管理有限公司、长城（德阳）长信投资基金合伙企业（有 限合伙）、陆镇林先生签署了的《股份认购协议》，根据该协议“第二条 协议 生效条件”之“1、本协议由甲乙签署后即成立，并且在下述条件全部满足时生 效：”之“（1）中科云网董事会及股东大会批准本次交易的议案”所述，在公 司董事会终止本次重大资产重组事项后，《发行股份购买资产协议》未能生效。

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至此，公司与认购方相互之间不存在相关违约责任。

公司与本次重组的独立财务顾问中德证券有限责任公司签署了《终止合同协 议书》，并于2016 年8 月19 日在《中科云网科技集团股份有限公司关于与独立 财务顾问签署<终止合同协议书>的公告》（公告编号：2016-102）中披露了相关 信息。

五、请你公司督促本次重组的财务顾问就停牌期间公司所披露的进展信息 的真实性、终止原因的合理性发表专项意见并及时对外披露。

回复：

本次重组的独立财务顾问中德证券有限责任公司已就本次重组事项发表了 专项意见，公司于2016 年8 月19 日披露了该意见。 特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会 二0 一六年八月二十三日

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