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May 28, 2014

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北京市中伦律师事务所

关于北京湘鄂情集团股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：北京湘鄂情集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京湘鄂情集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件 及《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京湘 鄂情集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律 意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均 符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席 本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司 法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表 意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及

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中伦律师事务所 法律意见书

准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得 用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对 公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经查验，根据公司第三届董事会第十六次会议的决议，公司于 2014 年 5 月 13 日在指定媒体发布了《北京湘鄂情集团股份有限公司关于召开 2014 年第三次 临时股东大会的通知》、于 2014 年 5 月 16 日在指定媒体发布了《关于 2014 年第 三次临时股东大会增加临时提案暨召开 2014 年第三次临时股东大会的补充通知 公告》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知内容符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

本次股东大会于 2014 年 5 月 28 日上午 9:30 在北京市朝阳区鼓楼外大街 23 号龙德行大厦五层公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的 内容。

经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

本次股东大会的股权登记日为 2014 年 5 月 22 日。经查验，出席本次股东大 会的股东及委托代理人共 23 名，所持有表决权的股份总数为 292,961,734 股，占 公司有表决权股份总数的 36.62%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代 理人共 4 名，所持有表决权的股份总数为 291,662,800 股，占公司有表决权股份 总数的 36.46%；参加网络投票的股东共 19 名，所持有表决权的股份总数为 1,298,934 股，占公司有表决权股份总数的 0.16%。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事和董事会秘书出席了本

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中伦律师事务所 法律意见书

次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符 合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的 规定。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议 和表决。

（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。 表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监 票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票 的表决结果提出异议。

（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果 如下：

1. 《关于提名程学旗先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

关联股东孟凯、克州湘鄂情投资控股有限公司回避表决。

3.1.发行股票类型

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中伦律师事务所 法律意见书

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

3.2. 发行方式

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

3.3. 发行对象

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

3.4. 发行价格与定价方式

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

3.5. 发行数量

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

3.6. 股份锁定期

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

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中伦律师事务所 法律意见书

3.7. 上市地点

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

3.8. 募集资金用途

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

3.9. 本次非公开发行前的滚存利润安排

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

3.10. 本次发行决议的有效期

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

4. 《公司非公开发行 A 股股票预案》

关联股东孟凯、克州湘鄂情投资控股有限公司回避表决。

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对

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中伦律师事务所 法律意见书

0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《关于公司前次募集资金使用情况报告》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

7. 《前次募集资金使用情况的鉴证报告》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》

关联股东孟凯、克州湘鄂情投资控股有限公司回避表决。

表决结果：同意 81,401,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《关于公司与孟勇签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

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1. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

1. 《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意 292,961,734 股，占出席会议有表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 0%，该议案获得通过。

（四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和 董事会秘书签字并存档。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人

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中伦律师事务所 法律意见书

员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后 生效。

（以下无正文）

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中伦律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《关于北京湘鄂情集团股份有限公司 2014 年第三次临时 股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所

负 责 人：

张 学 兵

经办律师：

程 劲 松

孙 迪

年 月 日

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