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May 26, 2012

北京国枫凯文律师事务所

关于北京湘鄂情股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会法律意见书

国枫凯文律股字 [2012]121 号

致：北京湘鄂情股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）受北京湘鄂情股份有限公司 （以下称“公司”）的委托，就公司 2012 年第一次临时股东大会（以下称“本次 股东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司 法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及 《北京湘鄂情股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次会议，并审阅了公司提供的 有关召开本次会议的有关文件的原件及复印件，同时听取了公司对有关事实的陈 述及说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、 真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意 见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相 应的责任。

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根据《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的相关要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见 如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经查验，本次股东大会由公司第二届董事会第十六次临时会议决定召开并由 董事会召集。公司董事会已于 2012 年 5 月 8 日在《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开股东大会的董事会 决议公告并发布了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东 大会召开的时间、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东，符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》之有关规定。

本次会议于 2012 年 5 月 25 日上午十点在北京市东城区海运仓胡同 1 号瀚海 海运仓大厦二层公司会议室召开。本次会议由公司董事万钧先生受董事长孟凯先 生的委托主持。

经审查，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》之规定，会议的召开合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

经查验，本次股东大会由公司第二届董事会第十六次临时会议决定召集并发 布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经 查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共 3 人，代表股份 201,000,100 股，占公司股份总数的 50.25%。

经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资 格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

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三、关于本次会议的表决程序及结果

本次会议采取现场投票方式进行，并采用计名投票方式进行了投票表决。在 监票人、计票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。该表决方式符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之有关规定。

公司本次股东大会审议通过了如下事项：

1、审议通过了《关于孟辉先生辞去公司第二届监事会监事的议案》

表决结果：同意股份 201,000,100 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股；同意 股份数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。

2、审议通过了《关于刘正新先生为公司第二届监事会监事的议案》

表决结果：同意股份 201,000,100 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股；同意 股份数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。

经本所律师核查，会议所表决事项与召开本次会议的董事会决议公告所列会 议议案相符。本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和 出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京湘鄂情股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）

负 责 人： 张利国 北京国枫凯文律师事务所 见证律师： （盖章） 秦庆华 熊晶晶 二〇一二年五月二十五日

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