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Apr 14, 2012

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-017

北京湘鄂情股份有限公司重大合同公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、合同签署概况

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年4 月12 日在上海 与齐大伟、齐春生（以下简称“转让方”）签署了股权转让协议，齐大伟同意将 其持有的上海齐鼎餐饮发展有限公司（以下简称“目标公司”，其中齐大伟持有 目标公司97%股权，齐春生持有目标公司3%股权）87%的股权转让给公司,齐春生 同意将其持有的目标公司3%转让给公司,合计90%目标公司股权转让给公司。 本协议尚需公司董事会审议通过生效。

二、转让方及目标公司介绍

1、齐大伟、齐春生系目标公司股东，与公司及公司前十名股东、董事、监 事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

2、目标公司情况介绍：上海齐鼎餐饮发展有限公司，成立于一九九八年十 一月，是一家以中式快餐为主营业务的餐饮连锁企业。齐鼎餐饮旗下拥有品牌包 括：“味之都”中式快餐连锁、“鼎中鼎”豆捞、“伊莎贝拉”比萨等。目标公 司截至2011 年12 月31 日总资产117,869,449.37 元，净资产47,217,648.60 元，主营收入140,020,620.53 元，净利润17,958,894.41 元（财务数据未经审 计）。

三、协议的主要内容

（一）、主要条款

1、交易价格：转让价款的计算办法是：目标公司100%股权的对价为公司委

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派的审计机构出具审计报告确定的目标公司2011 年净利润的10 倍，但该价格不 得高于人民币一亿伍仟万元。因此90%目标公司股权总价款不超过人民币一亿三 千五百万元。

本次收购计划使用节余的募集资金，不足部分使用自有资金补齐。募集资金 的使用待董事会审议通过此次收购议案后提交股东大会审议批准。

2、转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：

（1）公司自合同生效日起的 五 个工作日内将第一期付款共计为人民币 伍仟万元整汇入转让方指定的银行账户，其中公司于2012 年 2 月22 日支付的 股权转让意向金人民币贰仟万元抵扣此第一期付款中的相应款项，即公司还需向 转让方支付叁千万元。

（2）在转让方完成工商变更（包括税务变更）后的 拾个工作日内，公司将 向转让方支付第二笔转让款，金额为伍仟万元整。

（3）转让后的目标公司正常运行 叁 个月后，不存在任何违反本协议第三 条转让方的陈述与保证之情形的，公司将向转让方支付剩余的转让尾款叁仟伍佰 万整。

3、转让方的保证

（1）转让方在本协议签署之前和之后向公司提供的所有文件、资料和信息 均是真实、准确、无遗漏和无误导的；

（2）目标公司主要品牌味之都连锁快餐门店（在股权转让完成时不少于62 家）为公司所有，目标公司餐饮单项业务2011 年净利润不低于人民币壹仟伍佰 万元，转让方提供的与公司会计准则一致的2011 年审计报告显示公司净资产值 为肆仟柒佰贰拾万元（该净资产范围不含公司收购时应当或需要转让出去的分子 公司或资产，是否符合以公司认可的审计机构出具审计报告为准）。

（3)齐大伟先生在股权转让后第一年，主持经营管理活动，目标公司保持净 利润增长不低于20%。

4、公司的权力：

公司有权从各期应付款中扣除相应款项，以作为转让方承担因本协议下所做 出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做 的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使 目标公司或目标公司遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的

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赔偿责任，包括但不限于：

(1)因转让方违背收购协议的保证而产生的任何责任。

(2)因目标公司于工商变更登记日前未依法及时充分地缴纳目标公司各项税 款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而 产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关 政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；

如转让方应付款不足以弥补转让方应承担的赔偿责任，公司有权就不足的部 分要求转让方做出赔偿或用转让方齐大伟留有的目标公司10%股权进行相应的 抵偿（该10%股权的价值以抵偿时公司认可的有合法资质的审计评估公司确定的 价值为准）。

5、违约责任

（1）若转让方违约，公司有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权 利；

A 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行， 公司根据此款规定暂停履行义务不构成公司不履行或者迟延履行义务；

B 如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则公司有权向 转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效； C 要求转让方实际履行；

D 若转让方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在公司要求的其他补 救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使公司仍遭受不利影响，公司 有权中止或终止本协议；

F 要求转让方赔偿公司因转让方违约遭受的一切经济损失（包括但不限于公 司为本次收购活动支出的全部费用、赔偿与补偿、交通费、通讯费、食宿费、误 工费、文印费、律师费以及商业信誉损失等）；

G 在第二期付款中扣除相应款项。

（二）公司违约责任：在转让方未违约的前提下，如公司未按照本协议的规 定在约定期限内向转让方履行支付第三期付款的，则就任何未按照本协议规定按 期支付的部分，每延期支付一天，公司应向转让方支付相当于该等未支付部分 3‰的滞纳金。

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四、合同对公司的影响

公司收购目标公司90%的股权是为进军连锁中式快餐业，这是公司下一步的 战略规划之一。

收购目标公司90%股权对价约一亿三千五百万元，占公司2011 年主营收入 123,474 万元的10.93％，未经审计净利润1,796 万元，占公司2011 年净利润 93，13 万元的19.28%。

五、风险提示

（一）、签订本协议前公司并未对目标公司进行尽职调查，目标公司存在影 响收购的法律及财务风险。

（二）、本协议尚需公司董事会审议通过才生效，公司聘请中介结构进行尽 职调查后，发现目标公司有法律和财务上的瑕疵导致本协议有被公司董事会否决 的风险。

（三）、中式快餐连锁业态是公司下一步的发展方向之一，公司前期进行了 相关的市场调研，并做了相应的准备和安排，但公司之前并无中式快餐业态的经 营，存在一定的经营风险。

六、其他相关说明

公司将在定期报告中披露合同的履行情况。此外，由于办理公司债登记业务 的原因公司公章目前在深圳，时间冲突导致合同现在尚缺公司盖章，公司授权的 副总已经在合同签字。公司将在第一时间完成盖章手续。

特此公告。

北京湘鄂情股份有限公司董事会

二○一二年四月十三日

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