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Apr 11, 2012

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-013

北京湘鄂情股份有限公司

第二届七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议， 于2012 年4 月8 日以现场方式召开,会议通知已于2012 年3 月29 日发出。会议 应出席董事8 名，实到8 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召 开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情股份有限公司章程》及有关法律 法规的规定。

会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议： 一、审议通过了《2011年度审计报告》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。

二、审议通过了《2011年度总经理工作报告》（同意票8票，反对票0 票， 弃权票0 票）。

三、审议通过了《2011年度董事会工作报告》（同意票8票，反对票0 票， 弃权票0 票）。该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

四、审议通过了《2011年度报告及其摘要》（同意票8票，反对票0 票，弃 权票0 票）。本项议案尚须公司2011年度股东大会批准。详细内容见同日中国证 券报、证券时报、证券日报及深圳证券交易所指定网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《2011年度财务决算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权 票0票）。

2011年度公司财务决算情况：

• （一）资产负债情况

• 1、流动资产 86,153万元, 比上年度下降3.49%；

• 2、资产总计172,860万元，比上年度增长23.90%；

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• 3、流动负债41,998万元，比上年度增长86.91%；

• 4、负债总计49,998万元，比上年度增长121.82%；

• 5、股东权益合计122,862万元，比上年度增长5.03%。

• （二）利润情况

• 1、营业收入123,474万元，比上年度增长33.75%；

• 2、营业成本38,042万元，比上年度增长23.01%；

• 3、销售费用48,924万元，比上年度增长30.45%；

• 4、管理费用15005万元，比上年度增长54.71%；

• 5、财务费用1353万元，比上年度增长941.77%；

• 6、所得税费用4383万元，比上年度上升50.93%；

• 7、归属于母公司所有者的净利润9385万元，比上年度上升61.75%。 （三）现金流量情况

• 1、经营活动产生的现金流量净额 28,792万元，比上年度上升140.82%。

• 2、投资活动产生的现金流量净额-80,067万元，比上年度上升138.66%。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额 17,981万元，比上年度增加24,547万元。 本项议案尚须公司2011年度股东大会审议。

六、审议通过了《2011年度利润分配预案》（同意票8票，反对票0 票，弃 权票0 票）。经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2012]第210221 号审计报告确认，2011 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为 93,128,701.91 元，母公司实现净利润89,807,921.98 元，年初未分配利润 68,820,014.47 元，可供分配利润为89,807,921.98 元，提取10%的法定盈余公 积金8,980,792.20 元，2011 年末实际可供股东分配的利润为149,647,144.25 元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议：以2011 年12 月31 日 的公司总股本200,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本200,000,000 股。转增股本后公司总股本变更为400,000,000

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股。同时以2011 年12 月31 日的总股本200,000,000 股为基数，拟按每10 股派 发现金股利人民币5.00 元（含税），共计派发100,000,000 元人民币。

本项议案尚须公司2011 年度股东大会批准。

七、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对 上述报告出具了独立意见，会计师事务所出具了信会师报字[2012]第210222号 《内部控制审计报告》，详细内容见深圳证券交易所指定网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票 8票，反对票0 票，弃权票0票）。会计师事务所出具了信会师报字[2012]第210224 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司 对公司募集资金使用情况发表了独立意见。本项议案尚须公司2011年度股东大会 审议。详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计 机构的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。根据公司董事会审计 委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2012年度的财务审计机构。公司独立董事就聘任公司2012年度财务审计机构发表 了独立意见，同意公司聘请立信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计 机构。

十、审议通过了《关于公司独立董事2011年度述职报告的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。公司三名独立董事需在公司2011年度股东大会 上做述职报告。《公司独立董事2011年度述职报告》全文刊登于2012年4月10日 巨潮资讯网。（网址：http://www.cninfo.com.cn ）

十一、审议通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》（同意票8票， 反对票0 票，弃权票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司关于召开2011年度股东 大会的公告》详细内容另行通知。

特此公告。

北京湘鄂情股份有限公司董事会

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二○一二年四月八日

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