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Apr 11, 2012

北京湘鄂情股份有限公司 韩伯棠独立董事2011年度述职报告

各位董事：

我作为北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发 挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是 中小股东的利益。现将2011年度我履行独立董事职责的情况述职如下： 一、出席会议情况 ：

（一）董事会会议：

1.2011年度公司董事会共召开十七次会议，我本人亲自出席了全部会议。对 各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2.2011年没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权 的情况。

（二）股东大会

我亲自出席了2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、 2010年年度股东大会、2011年第三次临时股东大会、2011年第四次临时股东大会、 2011年第五次临时股东大会、2011年第六次临时股东大会。

二、提出异议的情况

公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2011年度本人没有对公司 董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

三、发表独立意见的情况

1.在2011年1月10日公司第二届董事会第一次临时会议上，对《北京湘鄂情 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了《独立董事对公司聘任股票期 权激励计划（草案）的独立意见》。

2.2011 年3 月12 日公司第二届董事会第二次会议上，对公司2010 年度发 生的对外担保、重大关联交易及控股股东及其他关联方非正常占用公司资金事项 发表了独立意见：2010 年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情形；2010 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正 常占用公司资金的情况；2010 年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损

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害公司和其他股东利益的情形。对公司 2010 年度利润分配预案发表了《关于 2010 年度利润分配预案的独立意见》。

3.在2011年3月22日公司第二届董事会第三次临时会议上，对于关于变更募 集资金收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份事情发表了《关于变更募集 资金收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份的独立意见》。

4.在2011年4月18日公司第二届董事会第三次会议上，就公司聘任董事情况 发表了《关于公司聘任董事的独立意见》。

5.在2011年7月13日公司第二届董事会第四次会议上就公司调整股票期权激 励计划（草案）中激励对象名单及期权数量的的调整事情发表了《关于股票期权 激励计划授予相关事项的独立意见》。

6.在2011年7月13日公司第二届董事会第四次会议上，对于公司股票期权激 励计划授予相关事项发表了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意 见》；就公司使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目发表了《关于对使用超 募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目的独立意见》。

7.在2011年7月19日公司第二届董事会第九次临时会议上就公司变更2011年 度财务报表审计机构事情发表了《关于变更2011年度财务报表审计机构的独立意 见》。

8.在2011年8月21日公司第二届董事会第五次会议上，就控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了相关独立意见。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1.公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定， 保证2010年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2.对公司治理结构及经营管理的调查。2011年度本人有效地履行了独立董事 的职责，对于每次需董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客 观、审慎地行使表决权；同时深入了解公司的生产经营和内部控制情况，关注公 司的经营治理情况。

五、其他工作情况

1.无提议召开董事会的情况；

• 2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• 4.作为董事会提名委员会委员，参与审核管理层的提议，经过董事会提名委

• 员会审议后并向董事会提出议案：

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第二届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关于聘任周长玲女士为公 司董事的议案》、《关于聘任朱珍明先生为公司副总经理的议案》。第二届董事会 提名委员会第二次会议审议通过了《关于聘任陈静茹女士为公司独立董事的议 案》、《关于聘任周智先生为公司董事的议案》。

5.作为董事会战略委员会委员，参与审核管理层的提议，经过董事会战略委 员会审议后并向董事会提出议案：

董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于购买资产及项目合作的议 案》。董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金项目“新建 北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购子公司中轴路店30%股权项目的议案》、 《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》、《关于使用超募资金租赁北 京安立路房产开办新店的议案》。董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关 于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份的议案》、《关于变更募集资金项 目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的议案》《关于变更超募资金项目“新 建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的议案》。董事会战略委员会第四次会议审议通过 了《关于整体转让武汉台北路72 号项目的议案》。董事会战略委员会第五次会议 审议通过了《关于签订与中信银行武汉分行合作协议的议案》。

6.作为董事会薪酬与考核委员会委员，参与审核管理层的提议，经过董事会 提名委员会审议后并向董事会提出议案：

第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于〈北京湘鄂情 股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要及提请股东大会授权董事会 办理实施股票期权激励计划的相关事宜的议案》。

六、其他

我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规 范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩 回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的 过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

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2012 年 月 日