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Jul 15, 2011

北京湘鄂情股份有限公司独立董事

关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见

作为北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次授予事宜发表意见如下：

一、由于公司部分激励对象已离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件， 依据公司股权激励计划，同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。调整 后的公司股票期权激励计划总额为1050 万份，其中首次授予948 万份，预留102 万份；首次授予的激励对象由175 人调整为169 人。

二、董事会确定公司股票期权激励计划日的授予日为2011 年7 月13 日，该 授予日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股 票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司 《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1 号/2 号/3 号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》规定的禁止获授股权激励 的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际 情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们同意公司股票期权激励计划的授权日为2011 年7 月13 日，并同 意向激励对象授予股票期权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京湘鄂情股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划授 予相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

韩伯棠：

陈静茹：

祝 卫：

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