Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2011

Mar 14, 2011

监事会工作报告

一、对2010年年度经营管理行为及业绩的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发， 认真履行监督职责。对2010年北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）各 方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决 议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司管理层正在进一步完善公司的内部 控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议情况如下：

（一）2010 年2 月5 日，第一届监事会第二次临时会议于当日下午以通讯 方式召开，会议审议通过公司《关于变更公司募集资金投资项目“新建湘鄂情武 汉三阳路店项目”投资规模并使用超募资金补充该项目建设资金缺口的议案》、 《关于变更公司募集资金投资项目“新建湘鄂情西安南二环店项目”投资规模并 使用超募资金补充该项目建设资金缺口的议案》、《关于变更公司募集资金投资 项目“食品加工厂（中央厨房）项目”实施主体的议案》、《关于变更公司募集资 金投资项目“新建湘鄂情人力资源培训基地项目”实施主体的议案》、《关于变更 公司募集资金投资项目“新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目”实施主体的议案》。

（二）2010年3月8日，在公司会议室召开了第一届监事会第六次会议，会议 审议通过公司《2009年度监事会工作报告》、《2009年度报告及其摘要》、《2009 年度财务决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《2009年度内部控制自我评价报 告》、《关于2009年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《关于续聘天健正信 会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。

（三）2010年4月20日，在公司会议室召开了第一届监事会第七会议，会议 审议通过《关于公司2010年第一季度报告的议案》。监事会认为，公司《2010 年第一季度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度 的各项规定；公司《2010年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳 证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2010年第一季度的财务状况和经营 成果。

（四）2010年8月22日，在公司会议室召开了第一届监事会第八会议，会议 审议通过《关于公司2010年半年度报告及其摘要的议案》

（五）2010年10月8日，在公司会议室召开了第一届监事会第九会议，会议 审议通过《关于监事会换届选举的议案》

（六）2010年10月27日，在公司会议室召开了第,二届监事会第一会议，审 议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》、《关于<公司2010年第三季度 报告>的议案》。

三、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、 募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司募集资金实际投入情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编 制的《募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专 项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执 行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且 募集资金管理不存在违规情形。

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（四）公司重大投资、出售资产情况

2010 年2 月5 日，第一届监事会第二次临时会议于当日下午以通讯方式召 开，会议审议通过公司《关于变更公司募集资金投资项目“新建湘鄂情武汉三阳 路店项目”投资规模并使用超募资金补充该项目建设资金缺口的议案》、《关于 变更公司募集资金投资项目“新建湘鄂情西安南二环店项目”投资规模并使用超 募资金补充该项目建设资金缺口的议案》相关公告刊登于2010 年2 月9 日的《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易行为。

（六）对公司内部控制自我评价的意见

监事会同意公司2010年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司现有的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营 情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防 范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的 决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对 法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计 等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、 顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。

（七）监事会对公司2010年年度报告的审核意见

公司 2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关 规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信 息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 四、2011年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公 司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维 护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

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2011年工作的整体思路：适应公司上市后的新形势新要求,完善监督职责, 以提高监督水平为核心不断改进工作方式;强化日常监督,采取多种方式了解和 掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况;促进公司内部控 制不断优化、经营管理不断规范;按照监管部门对上市公司治理提出的新要求, 推动公司对各项法人治理制度进行完善,实现公司整体又好又快地发展。重点做 好以下几方面的工作：

1、严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求,开展 好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议,做好各 项议题的审议工作；强化日常监督检查,进一步提高监督时效,增强监督的灵敏 性；按照上市公司监管部门的有关要求,认真完成各种专项审核、检查和监督评 价活动,并出具专项核查意见。

2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监 督力量的作用；加强与股东的联系,维护员工权益；在做好公司本部监督检查工 作的基础上,加大对控股子公司和参股公司的监督力度。

3、加强监事的内部学习。加强调研和培训,推进自身建设,开展调查研究； 跟踪监管部门的新要求,加强学习和培训,持续推进监事会的自身建设。

4、加强与监管部门的联系,适应上市公司的监管需要。积极主动与市证监局 等监管部门进行联系和沟通,取得更多的支持和帮助;按照监管部门的要求,督促 公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构,建立公司规范治理 的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

北京湘鄂情股份有限公司 监事会

2011 年3 月12 日

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