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Jan 11, 2011

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2011-004

北京湘鄂情股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局京证公司发【2007】18号文《关于 北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，我公司对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，对公司 治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、公司治理自查情况

(一)公司规范运作情况

公司上市前在保荐机构的辅导下，不断规范公司运作和完善公司内部管理制 度，公司认真学习和落实中国证监会和北京证监局的相关要求，先后制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《公司控股股东行为规范》、 《公司累计投票制细则》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《投 资者关系工作制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《人力资源管理 制度》、《财务管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《董事会战略委员会 实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高级管理人员薪酬考核管理办法》、 《会计制度》、《合同管理制度》等一系列规章制度。公司上市后，又根据要求 制定了《重大事项内部报告制度》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管

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理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕 信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会内 部控制委员会实施细则》等内部控制制度，并根据法律法规的变化及时修订了《公 司章程》等。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程 序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、 召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2、控股股东与公司关系

公司控股股东为自然人孟凯，能按照《公司控股股东行为规范》要求处理与 公司的关系，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事 会、监事会和内部机构独立运作，公司在机构、产权、财务、业务、人员等各方 面都严格独立于控股股东。上市以来公司与控股股东不存在同业竞争和关联交 易。

3、董事与董事会

公司第二届董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符 合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《公 司独立董事制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规开展工作， 认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独 立董事能不受影响地认真独立履行职责。

4、监事与监事会

公司第二届监事会成员3 人，其中1 人为职工代表，监事会的人数、任职资 格及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事 规则》等法律法规认真履行自己的职责，出席了股东大会、列席了现场董事会； 按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员 的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

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5、经理层

公司制定有《总经理工作细则》，经理层及其他高级管理人员的聘任公平、 公开、公正和透明，符合法律法规的规定；总经理不来自控股股东单位，入职以 来一直在本公司任职；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在任期内 是否能保持稳定性；经理层有任期经营目标责任制，与其绩效奖惩挂钩；经理层 在其职权内行使职责，董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约；经 理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未受到任 何惩处；过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。公 司正在《高级管理人员薪酬考核管理办法》基础上逐步建立和完善公平、公开、 公正的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

6、利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持 与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系工作制度》，指定董事会 秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；证券部 为信息披露事务执行部门。公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理 制度》的要求，指定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯 网为公司信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东 有公平的机会获得信息。

（二）自查中公司治理存在的问题及原因

1、董事会下属各专门委员会自上市以来，其作用还没有充分发挥出来；

原因：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会四个专门委员会是2009年11月11日公司上市后才正式运作，内部控制委 员会2010年10月刚刚成立，由于运作时间很短，处于结合公司决策实践积累运作 经验的时期，作用还有待充分发挥。

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2、公司总经理办公会议定期召开的问题

原因：按照《总经理工作细则》要求，公司总经理办公会议定期召开。但由 于公司分子公司和加盟店遍布全国十几个城市，公司高管出差负荷很重，偶有例 会无法按时召开的情形。

• 3．公司《募集资金管理制度》进一步完善、健全和执行的问题。

原因：由于公司上市时间不长，公司内部控制建设正在进行中，公司原本期 望通过专业机构系统梳理内控得失，结合内控建设工作同时来完善《募集资金管 理制度》，致使这一重要的、需要及时更新完善的制度为及时修改。

（三）北京证监局检查中提出公司治理存在的问题、处理意见及原因

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（中国证监会公告[2010]12号） 文件精神，北京证监局于2010年12月7日至2010年12月10日对公司进行了专项检 查，发现公司存在如下问题：

信息披露方面

1、2010 年第二次临时股东大会出席股东股份数公告有误的问题，处理意见 是“应向深交所报告并按交易所要求处理”；

原因：2010 年9 月8 日，公司2010 年第二次临时股东大会会议决议表决权 统计中，代表有效表决权的股份数漏记300 股。

• 2、部分董事未签署公司2010 年三季报书面确认意见的问题，处理意见是“应

• 尽快要求未签署2010 年三季报确认意见的董事补充签字、书面确认”；

  • 原因：未能及时签在同一签字页上，过后补签中有4 位董事未及时补签。 募集资金方面

  • 1、公司未及时修订《募集资金管理制度》。

  • 2、外地募集资金存储专户尚未经董事会审议。

  • 3、募集资金支出申请审批不全。

处理意见是“应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等最 新的监管要求，尽快细化、修订募集资金管理制度，进一步明确募集资金支出审 批流程、审批权限及相关负责人员，补充履行募集资金专项账户审批程序，强化

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募集资金支出管理。”

原因：1、上市时间短，工作人员有等待内控建设梳理制度时再完善的思想， 未及时完成。2、公司资金专户控制非常严格，外地子公司财务人员由公司统一 委派，外地专户经批准在拨付后方使用，没有报董事会审议。3、因个别领导出 差，口头授权，事后未及时补签字。

二、整改措施、整改时间及责任人

1、董事会专门委员会发挥实际作用问题；

整改措施：今后公司各专门委员会委员认真学习、严格按照董事会战略委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、内部控制委员会的工作细则 开展工作，切实发挥专业特长，结合公司管理实际，为公司决策和管理进行调研， 在此基础上更多地能建言献策，提高科学决策的能力、质量和针对性。

整改时间：长期工作

整改责任人：董事长孟凯

• 2、公司总经理办公会议定期召开的问题；

整改措施：公司经理层将根据《总经理工作细则》要求，加强工作安排的科 学性和计划性，合理安排工作时间，坚持总经理办公会议定期召开，进一步提高 工作效率和规范程度。

整改时间：长期工作

整改责任人：总经理訚肃

3、公司《募集资金管理制度》进一步完善和健全的问题

整改措施：第一时间安排修改完善公司《募集资金管理制度》，进一步加强

募集资金管理。

整改时间：2011年1月31日前

整改责任人：董事会秘书熊国胜

4、信息披露问题：

• 1）关于股东股份统计差错问题：

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整改措施：1）与深交所报告并按照交易所意见及时处理；2）组织相关“三 会”工作人员认真学习“三会”会议《议事规则》；3）在内控建设的制度梳理中 将在“三会”相关议事规则中完善选票计票、监票及统计人员职责，并在最近召 开的董事会上审议通过。该项工作已向交易所汇报，并按照要求在巨潮网上更改 了公告及相关文件。

整改时间：2011年1月31日前

整改责任人：董事会秘书熊国胜

2）部分董事未签署公司2010 年三季报书面确认意见的问题：

整改措施：按照要求完成董事补充签字、书面确认。此项工作已完成。 整改时间：2011年1月31日前

整改责任人：董事会秘书熊国胜

5、募集资金管理问题

• 1） 公司未及时修订《募集资金管理制度》问题，见问题3，已安排。 2） 外地募集资金存储专户尚未经董事会审议

整改措施：召开董事会审议外地募集资金存储专户，并披露。 整改时间：2011年3月31日前

整改责任人：财务总监朱珍明，董事会秘书熊国胜

3）募集资金支出申请审批不全。

整改措施：责成财务部门对募集资金支出审批不全的补签到位；财务部配合 内审部门，在2010年年度审计中对募集资金管理中存在的问题认真审核，形成内 部整改意见，进一步规范募集资金管理。

整改时间：2011年3月31日前

整改责任人：财务总监朱珍明，审计总监兰国光

三、公司治理创新和综合评价

通过自查,公司严格按照国家监管部门要求进行公司治理,并通过自查和监 管核查不断改进公司治理水平，同时加强公司治理创新。具体评价如下：

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• 1.公司按照有关要求，在《公司章程》中规定，对一些重大事项召开股东大

• 会审议时采取网络投票形式。

  • 2.公司在选举第二届董事会、监事会成员时采用了累积投票制。

• 3.公司积极开展投资者关系管理工作,制定投资者关系管理工作制度，对来

• 访投资者进行登记，签署承诺函，以便使投资者关系管理工作依法进行；

• 4.公司注重湘鄂情企业情义文化建设，通过培训教育、文化片展播宣传来凝

• 聚队伍；

  • 5.公司正在建立合理的绩效评价体系，推动实施股权激励机制。

6.为确保董事、监事和高管人员及其他工作人员依法规范履行上市公司人员 相关职责、权利和义务，公司上市首日对总助级以上200余名核心员工进行培训 教育，学习公司法、证券法和公司规章制度，普及上市公司法规知识，避免违规 买卖公司股票和隐瞒信息不报等事情发生。

7.公司高度重视投资者关系管理，制定了《投资者关系工作制度》，注重与 广大投资者的接待、沟通与交流。公司设有投资者热线，开通了投资者网上信息 互动平台，认真及时的回答投资者问题。使投资者及时获取和准确理解公司信息， 促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市 场形象。

北京湘鄂情股份有限公司董事会

二〇一一年一月十日

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