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Jul 7, 2012

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证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-037

北京湘鄂情股份有限公司

关于收购北京龙德华餐饮管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）将以 8000 万元人民币收 购上海汉月尚投资中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）、西藏汉尚投资有限责 任公司（以下简称“乙方”）合计持有的北京龙德华餐饮管理有限公司（以下简 称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。目标公司 2011 年经审计 的净利润超过公司净利润的 10%，按深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司 章程》的规定，本次交易需公司董事会批准。

2、2012 年7 月6 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购北 京龙德华餐饮管理有限公司的议案》（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事对本次交易的审批表决程序进行了审查，公司董事会对本次交易事 项的表决程序合法、依据充分，符合法律法规和《公司章程》等规范性文件的规 定。

3、本次收购资金来源为公司自有资金；本次交易不构成关联交易及《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、2011 年6 月7 日公司与乙方签订的收购目标公司100%股权的《股权收购 意向书》终止。（相关内容请参见公司《2011 年度报告》第十一章《财务报告》 中《财务报表附注》十 其他重要事项说明 （二） 重大合同及资产转让事项（4）） 二、交易对方的基本情况

1.甲方：上海汉月尚投资中心（有限合伙）持有目标公司90%股权

主要经营场所：上海市崇明县潘园公路1800 号2 号楼1911 室（上海泰和经 济开发区）

执行事务合伙人：郭忠

合伙企业类型：有限合伙企业

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• 经营范围：投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，

• 市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，展览展示服务。

  • 注册号：310230000526466

发证日期：2012 年6 月11 日

• 2.乙方：西藏汉尚投资有限责任公司持有目标公司10%股权

住所：拉萨市民族路（拉萨饭店金都康乐中心）

法人代表：郭忠

注册资本：人民币伍佰万元整

实收资本：人民币伍佰万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般经营项目：对酒店、房地产、农牧业信息科技的投资

成立日期：2007 年11 月12 日

• 3.甲方和乙方均不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资

• 产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

• 1.目标公司依据《中华人民共和国公司法》由西藏汉尚投资有限责任公司出 资设立，于二零零三年三月十二日成立。企业法人营业执照注册号 110108005531921；

法定代表人：郭忠；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

注册资本：人民币三佰万元；

实收资本：人民币三佰万元

经营场所：北京市海淀区北三环中路 77 号 2 号楼 108 室；

经营范围：许可经营项目：中餐、销售饮料、酒、冷荤（限分支机构经营）。 一般经营项目：餐饮管理；信息咨询；物业管理；组织文化艺术交流活动； 承办展览展示；企业形象策划；销售新鲜蔬菜。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第25005 号审计报告，

2011 年目标公司资产总额 27,174,684.00 元人民币，负债总额 14,511,265.26 元人

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民币，应收款项总额 7,134,143.18 元人民币，净资产 12,663,418.74 元人民币，营 业收入 70，343，514.61 元人民币，营业利润 13,566,876.34 元人民币，净利润 10,433,022.36 元人民币。

本次交易的定价依据

本次股权转让的定价考虑到目标公司未来收益的持续增长性较强。目标公司 在业内拥有一定的知名度，且在北京团膳市场占有一定的市场份额。目标公司 2011 年拥有团膳大中型客户近三十家，今年预计有望超过四十家，2013 年目标 公司大中型客户的增长率预计在30%-50%。

公司在收购目标公司之后，可以充分发挥公司在品牌、出品研发、管理和市 场营销方面的优势，使目标公司成为未来公司三大主业中（酒楼业务、中式快餐 业务和团膳业务）团膳市场业务的主要实施者。

因此，双方协商，根据目标公司2011 年经审计的净利润 10,433,022.36 元人 民币的 8 倍取整数确定交易对价为人民币捌仟万元（￥80,000,000.00 元）整。

四、交易协议的主要内容

1.本次交易的成交金额为人民币 8000 万元整。其中支付给甲方（持有目标 公司90%股权）人民币7200 万元，支付给乙方（持有目标公司10%股权）人民币 800 万元整。

2.本次交易价款以现金方式进行支付，分期付款按照以下方式分三期进行支 付：

第一期付款为人民币伍仟万元（￥50,000,000.00 元）整，自合同生效日起 的伍个工作日内，公司向转让方支付的股权转让金第一期付款。其中支付给甲方 人民币肆仟伍佰万元（￥45,000,000.00 元）整，支付给乙方人民币伍佰万元 （￥5,000,000.00 元）整。

在转让方完成工商变更（包括税务变更）后的拾个工作日内，公司将向转让 方支付第二笔转让款，金额为人民币贰仟万元（￥20，000，000.00 元）整。其 中支付给甲方人民币壹仟捌佰万元（￥18,000,000.00 元）整，支付给乙方人民 币贰佰万元（￥2,000,000.00 元）整。

转让后的公司正常运行三个月后，受让方将向转让方支付剩余的转让尾款人

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民币壹仟万元（￥10,000,000.00 元）整。其中支付给甲方人民币玖佰万元 （￥9,000,000.00 元）整，支付给乙方人民币壹佰万元（￥1,000,000.00 元） 整。

3.协议生效条件

本协议经甲方、乙方和公司三方签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响

目标公司是一家专业团膳餐饮服务提供商，本次交易是公司实施年初制定的 多业态发展战略，在团膳市场进行布局的重要举措，有利于提高公司综合实力， 本次交易将对公司2012 年业绩产生积极影响。

北京湘鄂情股份有限公司董事会

二○一二年七月六日

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