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Mar 23, 2011

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2011-015

北京湘鄂情股份有限公司

第二届董事会第三次临时会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会 议于2011年3月22日在北京市西城区教育街3号公司办公总部会议室以现场方式 召开，会议通知已于2011年3月19日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9 人。公司监事和部分高管列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下， 以先举手投票、后签字确认的记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议： 一、审议通过了《关于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份的议案》 （同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会决定：1.同意董事会战略委员会的意见，长期战略性投资收购中 垦农业资源开发股份有限公司3042万股股份；2.授权经理层签订《股份转让协 议》；3.审议批准如下资金使用计划：使用自有资金3972.852万元支付股份收购 定金。（1）如果公司本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项 目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”和变更超募资金项目“新建湖北孝感湘 鄂情酒店項目”,则余下股份收购款15891.408万元使用募集资金支付。具体为： 变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的募集资金2,338.85 万元、变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的超募资金6,000万 元，使用超募资金7552.558万元。（2）如果公司相关股东大会不批准公司变更 募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”和变更超募资金项目“新建 湖北孝感湘鄂情酒店項目”,则余下股份收购款15891.408万元使用自筹资金支 付。

关于《北京湘鄂情股份有限公司关于收购中垦农业资源开发股份有限公司

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10%股份及变更募集资金项目的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网 站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时 报》。

二、审议通过了《关于变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项 目”的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会决定变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”， 将该项目剩余募集资金2338.85万元用于收购*ST中农10%股份项目。此议案还需 经过2011年第二次临时股东大会审议通过。

关于《北京湘鄂情股份有限公司关于收购中垦农业资源开发股份有限公司 10%股份及变更募集资金项目的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网 站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时 报》。

三、审议通过了《关于变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目” 的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会决定变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”，将该 项目6000万元超募集资金用于收购*ST中农10%股份项目。此议案还需经过2011 年第二次临时股东大会审议通过。

关于《北京湘鄂情股份有限公司关于收购中垦农业资源开发股份有限公司 10%股份及变更募集资金项目的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网 站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时 报》。

四、审议通过了《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》（同意 票9票，反对票0票，弃权票0票）。《关于召开2011年第二次临时股东大会的通 知》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn） 及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

公司股票于2011年3月24日开市起复牌，敬请广大投资者注意。

特此公告

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北京湘鄂情股份有限公司 董事会 2011 年3 月22 日

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