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Mar 14, 2011

北京湘鄂情股份有限公司 独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

我作为北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010 年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发 挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是 中小股东的利益。现将2010年度我履行独立董事职责的情况述职如下： 一、出席会议情况 ：

（一）董事会会议：

1.2010年度公司董事会共召开八次会议，我本人亲自出席了全部八次会议。 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2.2010年没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权 的情况。

（二）股东大会

我亲自出席了2009年年度股东大会和2010年第一次临时股东大会会议，2010 年第二次临时股东大会会议、2010年第三次临时股东大会会议。 二、提出异议的情况

公司在2010年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2010年度本人没有对公司 董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

三、发表独立意见的情况

1.2010年1月16日公司第一届董事会第七次临时会议上，对《关于拟聘任朱 珍明先生为公司财务负责人的议案》和《关于拟聘任兰国光先生为公司审计负责 人的议案》发表了《独立董事对公司聘任高管发表的独立意见》。

2.2010年2月5日公司第一届董事会第八次临时会议上，对《关于变更公司募 集资金投资项目“新建湘鄂情武汉三阳路店项目”投资规模并使用超募资金补 充该项目建设资金缺口的议案》发表了《关于变更公司募集资金投资项目“新建 湘鄂情武汉三阳路店项目”投资规模并使用超募资金补充该项目建设资金缺口 的独立意见》；对《关于变更公司募集资金投资项目“新建湘鄂情西安南二环店 项目”投资规模并使用超募资金补充该项目建设资金缺口的议案》发表了《关于

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变更公司募集资金投资项目“新建湘鄂情西安南二环店项目”投资规模并使用 超募资金补充该项目建设资金缺口的独立意见》；对《关于变更公司募集资金项 目“食品加工厂（中央厨房）项目”实施主体的议案》、《关于变更公司募资项目 “新建湘鄂情人力资源培训基地项目”实施主体的议案》和《关于变更公司募资 项目“新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目”实施主体的议案》发表了《关于变更 公司三个募集资金投资项目实施主体的独立意见》。

3.2010年3月8日公司第一届董事会第七次会议（2009年度董事会）上，发表 了《关于公司累计和当前对外担保情况等事项的专项说明和独立意见》；对《关 于〈2009年度内部控制自我评价报告〉的议案》发表了《关于公司2009年度内部 控制自我评价报告的独立意见》；对《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司 为公司2010年度审计机构的议案》发表了《关于续聘天健正信会计师事务所有限 公司为公司审计机构的独立意见》；对《关于授权租赁房产使用超额募集资金新 建湘鄂情朝外店项目的议案》发表了《关于对授权租赁房产使用超额募集资金新 建湘鄂情朝外店项目的独立意见》。

4.2010年3月31日公司第一届董事会第9次临时会议上，对《关于使用超募资 金装修改造上海湘鄂情徐汇店项目的议案》发表了《关于对使用超募资金装修改 造上海湘鄂情徐汇店项目的独立意见》；对《关于使用超募资金装修改造武汉湘 鄂情洪山店婚宴厅项目的议案》发表了《关于对使用超募资金装修改造武汉湘鄂 情洪山店婚宴厅项目的独立意见》。

5.2010年4月20日公司第一届董事会第八次会议上，对《关于使用超募资金 投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店项目的议案》发表了《关于对使用超募资金投 资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店项目的独立意见》；对《关于使用超募资金装修 改造北京湘鄂情西单一期店项目的议案》发表了《关于对使用超募资金装修改造 北京湘鄂情西单一期店项目的独立意见》。

6.2010年8月22日公司第一届董事会第九次会议上，《独立董事关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》；对 《关于拟聘任万钧先生为公司副总经理的议案》发表了《独立董事对公司聘任高 管发表的独立意见》。

7.2010年10月8日公司第一届董事会第十次会议上，对《关于董事会换届选 举的议案》发表了《关于董事会换届选举的独立意见》；对《关于使用超募资金 补充流动资金的议案》发表了《关于使用部分超募资金补充流动资金的独立意 见》。

• 8.2010年10月27日公司第二届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司总经

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理、董事会秘书等管理人员的议案》和《关于聘任公司副总经理、财务总监等管 理人员的议案》发表了《独立董事关于聘任高级管理人员事项的独立意见》。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1.公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定， 保证2010年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2.对公司治理结构及经营管理的调查。2010年度本人有效地履行了独立董事 的职责，对于每次需董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客 观、审慎地行使表决权；同时深入了解公司的生产经营和内部控制情况，关注公 司的经营治理情况。

五、其他工作情况

1.无提议召开董事会的情况；

2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

4.作为董事会战略委员会委员，参与审核管理层的提议，经过董事会战略委 员会审议后并向董事会提出议案：

① 北京湘鄂情股份有限公司第一届董事会战略委员会第七次会议审议通 过：《关于变更公司募集资金投资项目“新建湘鄂情武汉三阳路店项目”投资规 模并使用超募资金补充该项目建设资金缺口的议案》、《关于变更公司募集资金投 资项目“新建湘鄂情西安南二环店项目”投资规模并使用超募资金补充该项目建 设资金缺口的议案》、《关于变更公司募集资金项目“食品加工厂（中央厨房） 项目”实施主体的议案》、《关于变更公司募资项目“新建湘鄂情人力资源培训 基地项目”实施主体的议案》、《关于变更公司募资项目“新建呼和浩特呼伦贝 尔北路店项目”实施主体的议案》；

② 北京湘鄂情股份有限公司第一届董事会战略委员会第八次会议审议通 过：《关于授权租赁房产使用超额募集资金新建湘鄂情朝外店项目的议案》；

③ 北京湘鄂情股份有限公司第一届董事会战略委员会第九次会议审议通 过：《关于使用超募资金装修改造上海湘鄂情徐汇店项目的议案》、《关于使用超 募资金装修改造武汉湘鄂情洪山店婚宴厅项目的议案》；

④ 北京湘鄂情股份有限公司第一届董事会战略委员会第八次会议审议通 过：《关于使用超募资金投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店项目的议案》、《关于 使用超募资金装修改造北京湘鄂情西单一期店项目的议案》。

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六、其他

我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规 范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩 回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的 过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

独立董事：韩伯棠 2011 年 月 日

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