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Apr 11, 2012

北京湘鄂情股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告

北京湘鄂情股份有限公司

2011年内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范公司内部控制工作，保证公司日常经营活动的稳健进 行，公司以五部委颁布的《企业内部控制配套指引》的规定为指导，按照深圳证 券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司 董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评 估，经核实，董事会对 2011 年度公司内部控制情况进行了总结和自我评价：

一、公司内部控制基本情况

2011年公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规章制度的规定， 以合法性、全面性、制衡性、适应性、效益性为原则，建立和完善符合现代企业 管理要求的公司治理结构及内部组织结构，并通过一系列内部控制活动的实施， 确保了内部控制目标的有效推行。

二 、公司内部控制环境

公司始终秉承“以人为本、以法为基、以情为念、以客为先”的经营管理理 念，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。 从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有 条不紊、规避风险、全面提升治理水平。

公司内部组织结构公严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和 现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层的议事规则和工作 制度。权力机构、经营决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、 相互制衡、科学决策、协调运作，形成了合法、有效的法人治理结构。通过机构 的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、 权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。公司内部组织结构如下图所示：

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----- Start of picture text ----- 北京湘鄂情股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告股东大会董事会 监事会董 董董事长 事 事 监事会主席内控委员 审计 提名 战略 薪酬与考核 会 会会 委员会 委员会 委员会 委员会 秘 办监察室书 公总经理 室证券事务部 法务部 企划部财务负责人 副总经理 副总经理 总经理助理审计部总经理办公室 市场拓展部 出品研发部 财务部 营运部 人力资源部 项目工程部 物资部----- End of picture text -----

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北京湘鄂情股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告

公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东 大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队的法人治理结构。董事会 下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会五 个专门委员会，以及董事会办公室（辖证券事务部、法务部、企划部）、审计部； 经营团队由总经理办公室、市场拓展部、出品研发部、财务部、营运部、人力资 源部、行政后勤部、物资部共八个职能部门组成；各个职能部门对分支机构及下 属子公司均实行对口指导和监督，严格要求各分支机构及下属子公司按照公司制 订的管理制度，在管理层的领导下运作。

公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原 则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制，同 时切实做到与公司控股股东“五独立”。公司审计部，指定专门的人员具体负责 内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。

公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司企业实际，建立和 完善了一套涵盖规范运作、市场销售、材料采购、资金运营、财务核算、技术开 发、对外投资、信息管理、审计管理、人力资源管理、行政管理等各个管理方面 的内部控制制度。2011年9月，公司根据深圳证券交易所“加强中小企业板上市 公司内控规则落实”专项活动中，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查 表》进行了检查落实。内控制度的制定与修订，弥补了原有制度在内控方面的不 足，有力促进了公司规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。

三、内部主要控制活动

1.成立内部控制专门机构，加强对公司内部控制的组织力量

报告期内，公司专门成立了公司内控工作领导小组，以加强公司内控工作力 度。内控工作领导小组由监事会负责协调组织，公司审计部门负责承接实施，组 成人员涉及公司各部门，各分子公司。公司内控工作领导小组就公司内容工作的 整体思路，实施办法都做出了总体部署和安排。

• 2.聘请专业咨询公司，对公司内控工作进行提出系统性意见

报告期内，公司聘请专业内控工作咨询机构对公司的内控工作进行咨询和交

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流，并对内控工作中存在的重点难点问题与咨询机构进行了深入交流。咨询公司 入场后，对各事业部、各部门及关键岗位进行访谈和现场穿行测试，梳理企业主 要流程，对照五部委对上市公司的要求，诊断和测试湘鄂情企业内部控制现状， 并对企业内控薄弱环节提出改进建议。对各主要业务流程的控制底稿进行完善。 公司各部门积极配合咨询公司的工作，提供公司内部各部门制度、组织结构及流 程相关表单等资料；安排咨询公司与各部门主要负责人进行访谈、沟通和穿行测 试工作；与咨询公司沟通确认访谈内容及公司制度建设，督导各部门进行流程优 化。

在整理访谈纪要的基本上，结合公司自身管理特点，咨询公司依据内控指引 将内控范围内的9 个流程进行了全面梳理。主要工作内容：划分二级流程、提炼 风险点和控制点、描述控制活动，一一对应控制活动的执行部门和相关管理制度。 在此基础上，咨询公司完成了风险控制矩阵的编写，并将重点流程进行了流程图 绘制。编写风险控制矩阵包括9 个主流程及76 个二级流程；梳理了184 个风险 点及控制点；绘制主要流程图共40 个。对财务报告、资金管理、投融资管理、 项目工程管理、销售与应收、采购、存货和成本管理、固定资产管理、合同管理 等关键内容进行了重点梳理和风险控制。在此基础上公司编制了内部控制手册， 在很大程度上提高和完善了公司的内控工作。

3.对日常重点工作的内部控制

（1）对分公司、全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派执行董事、监事及重要高级管理人员加强 对其的管理，并要求子公司、分公司按照公司制定的各项制度进行各项事务管理， 对子公司、分公司的经营、人事、财务、资金等实现了有效控制和管理。

（2）关联交易的内部控制

公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《投资管理制度》等制度，对关联方和关联交易、关联交易的审 批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实 信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

（3）对外担保的内部控制

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公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批 权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。

（5）重大投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的 决策程序、决策权限等方面作了明确规定。公司在进行重大投资决策时，聘请有 关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资 风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

（6）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，从信 息披露原则、责任、机构和人员、信披内容、披露执行及程序、保密措施、档案 管理、外部沟通、责任追究等方面作了详细规定。

四、下一步工作计划

公司在去年跟专业内控咨询机构合作的基础上进一步深化去年已经开展的 各项内控工作。今年公司还将按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为 指导，进一步强化公司对分子公司管理，使得更分子公司在组织架构上更为科学， 经营决策上更为稳健，业务拓展上更为规范。借助公司信息化建设的深入，不断 提高公司内控工作的水平。

五、内部控制自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节 并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至

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北京湘鄂情股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告

2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

北京湘鄂情股份有限公司董事会

二○一二年四月八日

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