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CLORONOR S.A. — Capital/Financing Update 2024
Oct 23, 2024
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Capital/Financing Update
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PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA
CLORONOR S.A.
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EMISORA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA SERIE I CLASE 1, CNV GARANTIZADA SERIE I CLASE 2, DENOMINADAS, SUSCRIPTAS, A SER DENOMINADAS, SUSCRIPTAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, A INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, A UNA TASA DE INTERÉS VARIABLE, CON UNA TASA DE INTERÉS VARIABLE, CON VENCIMIENTO A LOS 12 MESES DESDE LA VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
POR UN VALOR NOMINAL MÁXIMO EN CONJUNTO DE HASTA $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES)
El presente prospecto de oferta pública de obligaciones negociables bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA (el “Prospecto”) de CLORONOR S.A. (en adelante, la “Emisora” o la “Sociedad”, indistintamente) corresponde a: (i) las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) serie I clase 1, denominadas, suscriptas, a ser integradas y pagaderas en pesos argentinos (“Pesos”), a una tasa de interés nominal anual variable con vencimiento a los 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase 1”) y; (ii) las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) serie I clase 2, denominadas, suscriptas, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés nominal anual variable vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Serie Clase 2” y, junto con las Obligaciones Negociables Serie I Clase 1, las “Obligaciones Negociables Serie I” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), que serán emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones), conforme a la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Mercado de Capitales”), los Decretos N° 1.087/93 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (N.T. 2013 y mod.) (las “Normas de la CNV”).
OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY N° 26.831, LOS DECRETOS N° 1.087/93 1.023/13 Y LAS NORMAS (T.O. 2013 Y MOD.) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, REGISTRADA BAJO RESOLUCIÓN N° RESFC-2024-22906-APN-DIR-#CNV DEL 17 DE OCTUBRE DEL 2024. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN ESTABLECIDOS EN EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE CONFORME A LO REQUERIDO POR LAS NORMAS VIGENTES. LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA AL MOMENTO DE REALIZAR SU INVERSIÓN QUE EL SUJETO EMISOR, EN RELACIÓN CON LA PRESENTE, CONTARÁ CON UN RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO DEBIDO A QUE ESTA EMISIÓN SE EFECTÚA BAJO EL RÉGIMEN
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
GARANTIZADO POR ENTIDADES DE GARANTÍA AUTORIZADAS POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, LO QUE IMPLICARÁ QUE SE LES APLICARÁ EL RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 24 DE LA SECCIÓN VI DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
De conformidad con lo establecido en el Artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la Emisora declara que sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que posean como mínimo el diez por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final ya sea directa o indirectamente sobre la Sociedad, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto N°489/2019 (B.O. 17-7-19).
Se advierte al público inversor que la Emisora cumple con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021 (“Decreto N° 621”). Atento a ello, en caso de que el Agente de Depósito Colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General N° 917 (“RG N° 917”) de la CNV podría dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter tenedor de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER ADQUIRIDAS POR EL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL.
SE HACE SABER QUE CADA UNO DE LOS INVERSORES PODRÁ PRESENTAR, SIN LIMITACIÓN ALGUNA, MÁS DE UNA ORDEN DE COMPRA, CON DISTINTO MONTO SOLICITADO Y/O MARGEN SOLICITADO, CON LA LIMITACIÓN DE QUE NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA CUYOS MONTOS SOLICITADOS SUPEREN EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR.
De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 19 inc. f del Anexo II del Decreto 471/2018, el control societario de aquellas sociedades registradas bajo el Régimen “PYME CNV Garantizada” será ejercido por los organismos competentes correspondientes a cada jurisdicción, sin perjuicio de las facultades que la normativa vigente le otorga a la CNV.
Copias de este Prospecto estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en la sede social de la Emisora sita en Maipu N° 1549, Formosa – República Argentina (teléfono/fax 370-4458452, correo electrónico [email protected]; en la página web https://www.cloronor.com.ar), en las oficinas o el sitio web de los Colocadores detallados en la última página del presente, así como en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (la “Página Web de la CNV”) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”), en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el micrositio MPMAE del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) - https://www.mae.com.ar/mercado primario/licitaciones (la “Página Web del MAE” y junto con el Boletín Diario de la BCBA, los “Sistemas Informáticos”).
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
ORGANIZADOR, COLOCADOR Y ENTIDAD DE GARANTÍA
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BANCO HIPOTECARIO S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N°40 de la CNV
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
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TCA TANOIRA CASSAGNE Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires
La fecha de este Prospecto es 23 de octubre de 2024
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
| Denominación social y Tipo Societario: | CLORONOR S.A. |
|---|---|
| CUIT: | 30-71085585-0 |
| Sede inscripta: | Maipu N°1549, Formosa |
| Sede de la Administración y Comercial: |
Parque Industrial Mz. I Parcela 10 |
| Fecha de Constitución: | 17 de octubre de 2007 |
| Plazo de duración: | 99 años |
| Datos de Inscripción: | Inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Formosa bajo el N°390 Folio 2332/2336 del Libro XI |
| Teléfono/Fax: | 370-4458452 |
| Correo electrónico: | https://www.cloronor.com.ar |
a) Descripción General
La Sociedad se dedica a la producción, comercialización y distribución de productos químicos en las provincias de Formosa, Chaco, Corrientes, Misiones y Santa Fé. Los principales productos comercializados son el hipoclorito de sodio y el sulfato de aluminio, que tienen como destino final la potabilización de agua. Y en menor medida, hidróxido de sodio y policloruro de aluminio entre otros.
Visión
Lograr el liderazgo en la comercialización de productos químicos de la región y ser reconocidos por sus altos estándares de calidad, una sólida estructura organizacional y el bienestar de sus empleados, clientes y proveedores, animados por la firme convicción de un espíritu de superación e innovación permanente.
Misión :
Satisfacer las necesidades y expectativas de sus clientes con productos y servicios de alta calidad, precios competitivos y asesoramiento profesional, a través de la constante mejora de sus procesos y el compromiso de su gente.
b) Reseña Histórica
Desde su origen en el año 2003 y hasta el año 2007, el negocio operaba únicamente bajo la forma de una sociedad de hecho con el nombre de fantasía “AR Servicios y Potabilización”; a partir de ese año, en virtud de la ampliación de las operaciones comerciales, su titular Gabriel Alejandro Alvarenga decidió transformarla en una sociedad anónima llamada “Cloronor S.A.”
c) Actividad Principal:
La Sociedad divide su actividad en varias etapas, donde se puede distinguir en primer lugar la producción hipoclorito de sodio actualmente se produce hipoclorito de sodio, donde utilizan un sistema de electrolisis de origen italiano con una capacidad de producción diaria de 4 Tn/h. Producción de cloro y soda cáustica.
d) Provincias en las que opera
La Sociedad opera en las siguientes provincias: Formosa, Chaco, Corrientes, Misiones y Santa Fé.
e) Empleados :
Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad tenía 25 empleados.
f) Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo con la definición PYME CNV según Normas de la CNV y pasivo total de la emisora según último balance
Pasivo total según el último balance: $ 1.092.317.271,46
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
Cuadro de ventas a valor histórico:
| Período Fiscal | Ventas de Exportación |
Ventas Mercado Interno | Total Ventas |
|---|---|---|---|
| 2021 | - | 738.180.619,68 | 738.180.619,68 |
| 2022 | - | 1.582.211.809,70 | 1.582.211.809,70 |
| 2023 | - | 4.028.746.706,78 | 4.028.746.706,78 |
| Promedio últimos 3 años: | 6.349.139.136,16 | 2.116.379.712,05 |
Cuadro de ventas ajustado por Inflación:
| Período Fiscal | Ventas de Exportación | Ventas Mercado Interno | Total Ventas(*) |
|---|---|---|---|
| 2021 | - | 4.477.809.978 | 4.477.809.978 |
| 2022 | - | 4.927.128.515 | 4.927.128.515 |
| 2023 | - | 4.028.746.706 | 4.028.746.706 |
| Promedio últimos 3 años: | 4.477.895.066 | 4.477.895.066 |
- (*) Ventas según Balance (con ajuste por inflación)
La Emisora no otorgó honorarios a su Directorio por el último ejercicio finalizado el 31de 12 de 2023. g) Modificaciones financieras/económicas de magnitud desde el cierre del último ejercicio a la fecha a la fecha:
Se informa al público inversor que no se han introducido modificaciones significativas con posterioridad al último cierre del ejercicio de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023.
h) Estado de endeudamiento:
Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad registraba deudas por $96.272.469,29 y se encontraba en situación 1 – Normal ante el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”).
II. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN
| Emisora | CLORONOR S.A. | CLORONOR S.A. |
|---|---|---|
| Denominación | Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Serie I de Cloronor S.A. | |
| Monto de Emisión en conjunto |
Hasta V/N $ 250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones) El monto definitivo de cada una de las clases de Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, de acuerdo con lo establecido en el presente Prospecto, y será informado mediante un aviso de resultados a ser publicado en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (el “Aviso de Resultados”). |
|
| Organizador, Colocador y Entidad de Garantía |
Banco Hipotecario S.A. | |
| Garantía | Las Obligaciones Negociables están garantizadas en un 100% en concepto de capital con más los intereses correspondientes, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Negociables y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales por Banco Hipotecario S.A., como Entidad de Garantía autorizada por la CNV. Para más información, véase la Sección “Garantía” de este Prospecto. |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| Agente de Cálculo | CLORONOR S.A. |
|---|---|
| Agente de Liquidación | Banco Hipotecario S.A. |
| Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de la emisión |
El ingreso de la Emisora al régimen de oferta pública y la emisión de las Obligaciones Negociables fue autorizada por, Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de septiembre de 2024. Asimismo, la emisión de las Obligaciones Negociables fue autorizada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 9 de septiembre de 2024. Los términos y condiciones definitivos de la emisión fueron resueltos por las Acta de Subdelegado de fecha 23 de octubre de 2024. |
| Destino de los fondos | La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables para los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576; en particular a la integración de capital de trabajo en el país, principalmente a Puesta en marcha Planta Policloruro de Aluminio (Inversión en Bienes de Uso y Obra Civil. Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitando a, títulos públicos – incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA-, títulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos_money market._ |
| Mecanismo de Colocación y Plazo |
La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará por “subasta o licitación pública”, a través del sistema informático de colocaciones primarias “SIOPEL” de propiedad de y operado por el MAE bajo la modalidad “abierta” conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE). Autorizada la oferta pública y en la oportunidad que determinen en forma conjunta la Emisora y los Colocadores según las condiciones de mercado, se publicará un aviso de suscripción en la AIF, como, asimismo, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, en el que se indicará: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme dicho término es definido a continuación); (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de Licitación Pública (conforme dicho término es definido a continuación); (3) los datos de contacto de los Colocadores; y (4) demás datos que se consideren necesarios (el “Aviso de Suscripción”). La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento de los mismos, pero siempre con una antelación mínima de dos (2) horas de anticipación a la finalización del Período que se trate, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado órdenes de compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las órdenes de compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de terminación, suspensión, modificacióny/oprórroga del Período de Difusióny/o del Período de Licitación |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| Pública, las órdenes de compra presentadas con anterioridad a tal terminación, suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna. La Emisora podrá declarar desierto el proceso de colocación de las Obligaciones Negociables. Dicha circunstancia no otorgará responsabilidad alguna para la Emisora y/o Colocadores. Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadores) (los “Agentes del MAE”) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos Agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos Agentes del MAE, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado dentro del Día Hábil posterior al inicio del Período de Difusión y hasta las 15hs del último día de dicho período. Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Colocador, quien observará y respetara en todo momento el trato igualitario entre los inversores. Ningún Inversor Interesado podrá presentar órdenes de compra cuyo Monto Solicitado supere el Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más órdenes de compra del mismo Inversor Interesado y fueran presentadas ante uno o más Agentes Colocadores. |
|
|---|---|
| Período de Difusión | La difusión pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y comenzará en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción. |
| Período de Licitación Pública |
La licitación pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración de, por lo menos, un (1) Día Hábil y comenzará el Día Hábil siguiente al de finalización del Período de Difusión, durante el cual se recibirán las órdenes de compra. |
| Fecha de Emisión y Liquidación |
Será dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al Período de Licitación Pública o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el Aviso de Suscripción. |
| Fecha de Integración | Será en la Fecha de Emisión y Liquidación |
| Suscripción e Integración | La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. Cada orden de compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda y/o por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las órdenes de compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear. Cada oferente (en el caso de órdenes de compra presentadas a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda) y cada Agente del MAE (en el caso órdenes de compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible: (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas órdenes de compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente orden de compra (en el caso de órdenes de compra ingresadas por éste a través del SIOPEL). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente del MAE, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración. |
|
|---|---|
| Día Hábil | Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados no estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (“Día Hábil”). |
| Pago de Servicios de Interés y Amortización |
Los pagos a ser realizados en las Fechas de Amortización y Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediatoposterior, salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediatoanterior. En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamenteposteriortendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior. En caso de que la última Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, dado que el pago será el Día Hábilanterior, se devengarán intereses durante el período comprendido entre la fecha de pago inmediatamente anterior y su efectivo pago. |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| Base de Cálculo de los Intereses |
Para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
|
|---|---|---|---|
| Forma | Las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales permanentes depositados en la CVSA. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios. |
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| Listado y Negociación | La Emisora solicitará el listado de las Obligaciones Negociables e negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. |
n BYMA y la | |
| Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión, colocación, garantía y gastos correspondientes |
La Emisora designó a Banco Hipotecario S.A. como organizador (el “Organizador”), cuya comisión de Organización será del 0,50 % (cero coma cincuenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas. Además, designó a Banco Hipotecario S.A. como colocador (el “Colocador”), cuya comisión de Colocación será del 0,50 % (cero coma cincuenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas. Por último, a designó Banco Hipotecario S.A. como Entidad de Garantía (la “Entidad de Garantía”), cuya comisión por el otorgamiento de sus correspondientes Certificados de Garantía será del cuyas comisiones serán del 3,50% (tres coma cincuenta por ciento) nominal anual calculada sobre (i) el capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, pagaderas por año adelantado; y (ii) los intereses compensatorios correspondientes a cada Fecha de Pago de Intereses y demás accesorios garantizados, pagaderas por trimestre vencido más el Impuesto al Valor Agregado en caso de corresponder. El gasto pertinente al asesoramiento legal de la Emisora para la emisión de las Obligaciones Negociables llevado a cabo por el estudio jurídico TCA Tanoira Cassagne no podrá superar el 2% del monto máximo de la emisión. |
||
| Factor de Prorrateo | Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal orden de compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes de compra con Margen Solicitado, igual a la Margen Aplicable. |
||
| Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo |
La oferta pública de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las órdenes de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el margen aplicable solicitado de las Obligaciones Negociables (el “Margen Aplicable Solicitado), mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dichas variables. Bajo el Tramo Competitivo, los inversores interesados, en caso de que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor Interesado en la respectiva orden de compra. |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| Se considerarán órdenes de compra del Tramo No Competitivo aquellas que sean por un valor nominal igual o inferior a: $1.000.000 (Pesos un millón) para las (y que no indiquen un Margen Aplicable Solicitado). Las órdenes de compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen Aplicable. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% del valor nominal a emitirse. A las órdenes de compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen Aplicable que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Por cada Inversor Interesado se podrá presentar una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo Competitivo con distinto Margen Aplicable Solicitado, y diferente Monto Solicitado que se pretenda suscribir, pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las órdenes de compra remitidas, con la limitación de que ninguna orden de compra presentada por un mismo Inversor Interesado podrá abarcar un Monto Solicitado superior al Monto Máximo de las Obligaciones Negociables. |
Se considerarán órdenes de compra del Tramo No Competitivo aquellas que sean por un valor nominal igual o inferior a: $1.000.000 (Pesos un millón) para las (y que no indiquen un Margen Aplicable Solicitado). Las órdenes de compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen Aplicable. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% del valor nominal a emitirse. A las órdenes de compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen Aplicable que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Por cada Inversor Interesado se podrá presentar una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo Competitivo con distinto Margen Aplicable Solicitado, y diferente Monto Solicitado que se pretenda suscribir, pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las órdenes de compra remitidas, con la limitación de que ninguna orden de compra presentada por un mismo Inversor Interesado podrá abarcar un Monto Solicitado superior al Monto Máximo de las Obligaciones Negociables. |
|
|---|---|---|
| Agente de depósito colectivo | Caja de Valores S.A. (“ | CVSA”). |
| Forma | Las Obligaciones Negociables serán documentadas en sendos certificados globales permanentes depositados en CVSA. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios. |
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| Rescate por Cuestiones Impositivas |
Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los tenedores (notificación que será irrevocable y se efectuará en la manera que se describe en la sección “Notificaciones”, en el presente Prospecto), a un precio de rescate igual al monto de capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate, a la fecha estipulada para el rescate en los siguientes casos: (i) si como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos de la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la ampliación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a ella, si la Sociedad hubiera pagado o se viera obligada a pagar sumas adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Sociedad tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Sociedad podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción. |
|
| Notificaciones | Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticeny/o negocien las Obligaciones Negociables. La omisión en |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables. |
|
|---|---|
| Ley aplicable | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. |
| Jurisdicción | Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. |
III. TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABES SERIE I CLASE 1
| Denominación | Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Serie I Clase 1 de Cloronor S.A. |
|---|---|
| Fecha de Vencimiento | Será en la fecha en que se cumplan 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados. |
| Moneda de Denominación y Pago |
Pesos. |
| Moneda de Suscripción e Integración |
Pesos. |
| Denominación Mínima | V/N $1 (Pesos uno) |
| Monto Mínimo de Suscripción | El monto mínimo de suscripción será de $10.000 (Pesos diez mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) superiores a dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación |
La unidad mínima de negociación será de $1 (Pesos uno) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables devengarán intereses, sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa de Referencia (según este término se define a continuación) más el Margen Aplicable y que será informada en el Aviso de Resultados o en el Aviso de Suscripción, según corresponda. |
| Tasa de Referencia | La Tasa de Referencia será la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre apartir del séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| de Intereses (tal como se define en el presente) y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día (la “Tasa BADLAR” o la “Tasa de Referencia”, indistintamente). De no ser posible el cálculo de la Tasa de Interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Intereses. |
||
|---|---|---|
| Margen Aplicable | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección_“Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable”_de este Prospecto e informado a través del Aviso de Resultados (el “Margen Aplicable”). Se aclara a los inversores que el Margen Aplicable podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo. En caso de que el Margen Aplicable fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses según pudiera aplicar. En el caso de que la Tasa de Interés diera resultado negativo, se entenderá que la Tasa de Interés es 0,00%. |
|
| Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable |
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente en SIOPEL, sobre la base del Margen Aplicable volcando en primer lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo Competitivo. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables y el Margen Aplicable, expresado como porcentaje truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables y del Margen Aplicable, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del SIOPEL. La adjudicación de las órdenes de compra comenzará por el Tramo No Competitivo: Todas las órdenes de compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de las Obligaciones Negociables a emitirse. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con los límites establecidos en las Normas de la CNV y las demás normas aplicables; En caso de que las órdenes de compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado reduciéndose en forma proporcional con los montos de dichas órdenes de compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido. En el supuesto que se adjudiquen órdenes de compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las órdenes de compra que conforman el Tramo Competitivo. |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| El monto restante será adjudicado a las órdenes de compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma: Las órdenes de compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre el Margen Aplicable Solicitado; Las órdenes de compra cuyo Margen Aplicable Solicitado sea menor al Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Aplicable Solicitado y continuando en forma ascendente; Todas las órdenes de compra del Tramo Competitivo con Margen Aplicable Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas en su totalidad al Margen Aplicable, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas al Margen Aplicable a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna orden de compra, desestimándose cualquier orden de compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Las órdenes de compra cuyo Margen Aplicable Solicitado sea mayor al Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables no serán adjudicadas. |
|
|---|---|
| Precio de Emisión | 100% (cien por ciento) del valor nominal. |
| Amortización y Fechas de Pago de capital |
La amortización de las Obligaciones Negociables Serie I Clase 1 será realizada 1 (un) solo pago en la Fecha de Vencimiento, la que será informada en el Aviso de Resultados. |
| Periodo de Devengamiento de Intereses |
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Fechas de Pago de Intereses | Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan 3 (tres) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables será el mismo día de la Fecha de Vencimiento. |
| Lugar de Integración | Las Obligaciones Negociables Serie I Clase 1 efectivamente adjudicadas deberán integrarse en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a integrar a la cuenta que se indique en el formulario de las órdenes de compra y/o (ii) el débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del Inversor Interesado que se indique en la correspondiente orden de compra. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Serie, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA de titularidad de los inversores interesados adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra. |
IV. TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I CLASE 2
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| Denominación | Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Serie I Clase 2 de Cloronor S.A. | |
|---|---|---|
| Fecha de Vencimiento | Será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados. |
|
| Moneda de Denominación y Pago |
Pesos. | |
| Moneda de Suscripción e Integración |
Pesos. | |
| Denominación Mínima | V/N $1 (Pesos uno) | |
| Monto Mínimo de Suscripción | El monto mínimo de suscripción será de $10.000 (Pesos diez mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) superiores a dicho monto. |
|
| Unidad Mínima de Negociación |
La unidad mínima de negociación será de $1 (Pesos uno) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
|
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables devengarán intereses, sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa de Referencia (según este término se define a continuación) más el Margen Aplicable y que será informada en el Aviso de Resultados o en el Aviso de Suscripción, según corresponda. |
|
| Tasa de Referencia | La Tasa de Referencia será la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (tal como se define en el presente) y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día (la “Tasa BADLAR” o la “Tasa de Referencia”, indistintamente). De no ser posible el cálculo de la Tasa de Interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Intereses. |
|
| Margen Aplicable | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección_“Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable”_de este Prospecto e informado a través del Aviso de Resultados (el “Margen Aplicable”). Se aclara a los inversores que el Margen Aplicable podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo. En caso de que el Margen Aplicable fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| según pudiera aplicar. En el caso de que la Tasa de Interés diera resultado negativo, se entenderá que la Tasa de Interés es 0,00%. |
|
|---|---|
| Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable |
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente en SIOPEL, sobre la base del Margen Aplicable volcando en primer lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo Competitivo. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables y el Margen Aplicable, expresado como porcentaje truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables y del Margen Aplicable, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del SIOPEL. La adjudicación de las órdenes de compra comenzará por el Tramo No Competitivo: Todas las órdenes de compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de las Obligaciones Negociables a emitirse. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con los límites establecidos en las Normas de la CNV y las demás normas aplicables; En caso de que las órdenes de compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado reduciéndose en forma proporcional con los montos de dichas órdenes de compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido. En el supuesto que se adjudiquen órdenes de compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las órdenes de compra que conforman el Tramo Competitivo. El monto restante será adjudicado a las órdenes de compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma: Las órdenes de compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre el Margen Aplicable Solicitado; Las órdenes de compra cuyo Margen Aplicable Solicitado sea menor al Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Aplicable Solicitado y continuando en forma ascendente; Todas las órdenes de compra del Tramo Competitivo con Margen Aplicable Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas en su totalidad al Margen Aplicable, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas al Margen Aplicable a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna orden de compra, desestimándose cualquier orden de compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Las órdenes de compra cuyo Margen Aplicable Solicitado sea mayor al Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables no serán adjudicadas. |
| Precio de Emisión | 100% (cien por ciento) del valor nominal. |
| Amortización y Fechas de Pago de Capital |
La amortización de las Obligaciones Negociables Serie I Clase 2 será realizada en 3 (tres) pagos, conforme surge a continuación: (i) 33,00% a los 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33,00% a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) 34,00% en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas en el Aviso de Resultados. |
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
| Periodo de Devengamiento de Intereses |
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Fechas de Pago de Intereses | Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan 3 (tres) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables será el mismo día de la Fecha de Vencimiento. |
| Lugar de Integración | Las Obligaciones Negociables Serie I Clase 2 efectivamente adjudicadas deberán integrarse en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a integrar a la cuenta que se indique en el formulario de las órdenes de compra y/o (ii) el débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del Inversor Interesado que se indique en la correspondiente orden de compra. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Serie, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA de titularidad de los inversores interesados adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra. |
V. GARANTÍA
Las Obligaciones Negociables están garantizadas en un 100% en concepto de capital con más los intereses correspondientes, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Negociables y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales por Banco Hipotecario S.A., como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.
La garantía otorgada por Banco Hipotecario S.A. es otorgada en carácter de liso, llano y principal pagador de las Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en este último caso, solo respecto de la Emisora, siendo las obligaciones de la Entidad de Garantía por hasta las sumas máximas indicadas precedentemente y que se detalla en el documento que instrumentan la Garantías que se otorga a tal efecto.
Naturaleza de la garantía : Garantía Común.
En caso de que la Emisora no cumpla con las obligaciones de pago conforme lo indicado en el presente Prospecto, la Entidad de Garantía responderán por cada incumplimiento dentro del plazo máximo de 5 (cinco) días hábiles del vencimiento del plazo correspondiente.
Información sobre Banco Hipotecario S.A.
Banco Hipotecario S.A. es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 12.296 del Libro 122 del Tomo A de Sociedades Anónima de la IGJ con fecha 23 de octubre de 1997. Banco Hipotecario S.A. tiene su sede social en la calle Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CUIT: 30-50001107-2. Teléfono: (+5411) 4347-5759. Correo electrónico: [email protected]. Sitio web: www.hipotecario.com.ar
El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de Banco Hipotecario S.A. publicada en la CNV y el BCRA siguiendo los links que se indican a continuación:
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Gabriel Alejandro Alvarenga
CUIT: 20-24149493-5
http://www.argentina.gob.ar/cnv/Empresas?seccion=buscador
http://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Entidades_financieras.asp
Información sobre Banco Hipotecario S.A., expresados en pesos, al 30 de junio de 2024 (publicada bajo ID# 3245681 ): (Cifras expresadas en miles de pesos):
-
Activo: $ 2.281.941.843
-
Pasivo: $1.909.901.818
-
Patrimonio Neto: $372.040.025
Banco Hipotecario S.A. fue autorizado a actuar como Entidad de Garantía por la CNV con fecha 2 de diciembre de 2022.
La calificación de riesgo vigente de fecha 27 de septiembre de 2024 (realizada por FIX SCR S.A.) es: Definición de las Calificaciones asignadas:
-
Endeudamiento de Largo Plazo AA-(arg) , con Perspectiva Estable . “AA-” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.
-
Endeudamiento de Corto Plazo A1+(arg) . Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.
-
Perspectiva: Calificación Nacional de Largo Plazo Estable.
El informe de calificación de riesgo se encuentra cargado en la AIF de la calificadora bajo ID # 3259160 y en la AIF del Banco Hipotecario S.A. bajo el ID # 3259343 .
https://www.argentina.gob.ar/cnv/sitioWeb/Empresas
http://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Entidades_financieras.asp
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CUIT: 20-24149493-5
EMISORA
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CLORONOR S.A
ORGANIZADOR, COLOCADOR Y ENTIDAD DE GARANTÍA
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BANCO HIPOTECARIO S.A.
Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Teléfono: (+5411) 4347-5759.
Correo electrónico: [email protected]
AGENTES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
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TCA TANOIRA CASSAGNE
Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: 11 5272-5300 Correo electrónico: [email protected]
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