Cloetta — AGM Information 2023

Feb 28, 2023

Kallelse till årsstämma i Cloetta AB (publ)

Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 april 2023 kl. 15.00 på Courtyard by Marriott, Rålambshovsleden 50 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Cloettas bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

För att få delta i årsstämman måste aktieägare

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 27 mars 2023,
• dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 29 mars 2023. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Cloetta AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 85 vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00 eller på bolagets hemsida, www.cloetta.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) per den 27 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 27 mars 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 29 mars 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cloetta.com.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Cloettas webbplats, www.cloetta.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Cloettas vägnar) tillhanda senast onsdagen den 29 mars 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till Cloetta AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cloetta.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Fråga om stämman behörigen sammankallats
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari - 31 december 2022
• 1. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
• 1. Verkställande direktörens redogörelse
• 1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
• 1. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
• 1. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Val av styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Förslag till regler för valberedningen
• 1. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Förslag till beslut om
  2. (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2023) och
  3. (B) överlåtelse av egna B-aktier under LTI 2023
• 1. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna B-aktier
• 1. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning inför årsstämman 2023 som består av Lars Schedin, tillika ordförande, utsedd av AB Malfors Promotor, Johan Törnqvist, utsedd av Ulla Håkanson, Victoria Lidén, utsedd av Storebrand Fonder AB, och Mikael Norman, utsedd av styrelsen för Cloetta AB, har att lämna förslag till beslut under punkterna 2 och 14-19 på dagordningen.

Bolagets styrelse har lämnat förslag till beslut under punkterna 11-12 samt 20-22 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén väljs till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 11 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,00 kr (1,00) per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 6 april 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 13 april 2023.

Punkt 12 – Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande

Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2022.

Punkt 14 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju utan suppleanter.

Punkt 15 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 750 000 kr (tidigare 730 000 kr) samt med 325 000 kr (oförändrat) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (oförändrat) och med 150 000 kr till ordförande i revisionsutskottet (oförändrat) och med 100 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat) och med 150 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (oförändrat). Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 3 400 000 kr (tidigare 3 705 000 kr) inklusive arvode för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 16-17 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Mikael Norman, Patrick Bergander, Malin Jennerholm, Alan McLean Raleigh, Camilla Svenfelt och Mikael Svenfelt. Mikael Aru och Lottie Knutson har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Pauline Lindwall som styrelseledamot. Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets webbplats www.cloetta.com.

Valberedningen föreslår att Mikael Norman ska omväljas till styrelsens ordförande.

Punkt 18 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Sofia Götmar-Blomstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Punkt 19 – Förslag till regler för valberedningen

Valberedningen föreslår följande regler för valberedningen (oförändrat från föregående år bortsett från tillägget att reglerna ska gälla tillsvidare samt att förslag om nya regler ska läggas fram i den mån det bedöms erforderligt).

• 1. Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av dem ska en vara representant från styrelsen som styrelsen utser och tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna. De så utsedda må utse ytterligare en ledamot. I fall som anges i punkt 6 kan antalet ledamöter komma att uppgå till sex.
• 1. Baserat på den ägarförteckning som bolaget erhåller per den 31 juli ska styrelsens ordförande varje år utan dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. I valberedningen får inte ingå ledamot utsedd av aktieägare som själv eller genom annan bedriver med koncernen konkurrerande verksamhet.
• 1. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.
• 1. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning utsetts.
• 1. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast den 30 september året före kommande årsstämma.
• 1. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 juli men senast den 31 december året före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
• 1. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.
• 1. Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode från bolaget, dock ska bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
• 1. Valberedningen ska lämna förslag till
  2. Ordförande vid årsstämma
  3. Antalet styrelseledamöter
  4. Bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
  5. Styrelsens ordförande
  6. Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete
  7. Arvodering av revisor
  8. Val av revisor
  9. Ändringar i gällande valberedningsregler, i den mån det bedöms erforderligt
• 1. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.
• 1. Dessa regler gäller tillsvidare men valberedningen ska löpande utvärdera dessa regler och lämna förslag på sådana ändringar av dessa regler som valberedningen bedömer erforderliga.

Punkt 20 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fastställande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock som längst till årsstämman 2027. Riktlinjerna omfattar verkställande direktör och övriga medlemmar i Cloettas ledning. Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Cloettas affärsstrategi innefattar bland annat att stärka bolagets position som det ledande konfektyrföretaget i norra Europa. För att uppnå detta arbetar bolaget för att växa försäljningen, framför allt organiskt, och skapa ytterligare lönsamhet på bolagets huvudmarknader; Sverige, Finland, Nederländerna, Danmark, Norge, Tyskland och Storbritannien. Det är centralt för Cloetta att skapa drivkrafter bland ledande befattningshavare för engagemang, framåtanda och aktiviteter som driver försäljning och stärker Cloettas varumärken på ett långsiktigt hållbart sätt. Ersättningen till ledande befattningshavare ska säkerställa att Cloetta kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare samt att ledningen har rätt fokus och uppmuntras till rätt beteenden. Ersättningsformerna ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga utifrån förutsättningarna på de marknader där Cloetta verkar och utformas på ett sätt så att de motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att skapa aktieägarvärde.

Mer information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.cloetta.com.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del samt pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver, och oberoende av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie-

och aktiekursrelaterade ersättningar, s.k. incitamentsprogram. Syftet med incitamentsprogrammen ska vara att öka värdet för koncernens aktieägare genom att främja och upprätthålla koncernledningens och seniora chefers engagemang för koncernens utveckling och därmed förena koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen med aktieägarnas, i syfte att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed hållbarhet samt bolagets långsiktiga värdeskapande genom de definierade prestationsmålen.

Eventuell rörlig lön ska vara begränsad till motsvarande en fast årslön. Den rörliga lönen ska vara kopplad direkt eller indirekt till uppnående av de finansiella mål som Cloettas styrelse fastställer och vars uppfyllande bidrar till bolagets långsiktiga värdeskapande. Målen ska mätas i förhållande till hela koncernens utveckling alternativt vara kopplade till utvecklingen på t.ex. regionnivå eller på annat vis till befattningshavarens ansvarsområde. Den rörliga lönen utbetalas i normalfallet baserat på prestation under tolv månader (kalenderåret) och baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Som utgångspunkt ska en förutsättning för att rörlig lön ska utgå vara att årets justerade resultat överstiger föregående års justerade resultat. Cloettas styrelse ansvarar för utfallsbedömningen såvitt avser rörlig lön till VD. Såvitt avser rörlig lön till övriga ledande befattningshavare ansvarar VD för utfallsbedömningen som bekräftas av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner kan variera beroende på avtal och praxis i det land där personen är anställd. Avgiftsbaserade pensionsförmåner ska eftersträvas. Svenska ledande befattningshavares pensionsvillkor ska följa eller motsvara, och därmed vara begränsade till, allmän pensionsplan enligt ITP-planen¹ såvitt avser ledande befattningshavare som omfattas av kollektivavtal. Ledande befattningshavare som inte omfattas av kollektivavtal ska ha rätt till avgiftsbestämda pensionsavsättningar uppgående till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Bolagets VD ska ha rätt till avgiftsbestämda pensionsavsättningar uppgående till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig lön och övriga förmåner ska inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av lag eller kollektivavtal. Utöver ovanstående pensionsavsättningar äger svenska ledande befattningshavare rätt att löneväxla för ytterligare pensionsavsättningar förutsatt att detta är kostnadsneutralt för Cloetta. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses så långt det är möjligt. Pensionsavsättningar för ledande befattningshavare vars anställningsförhållande lyder under andra regler än svenska ska dock inte uppgå till mer än 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ledande befattningshavares förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Sådana övriga förmåner ska motsvara högst 15 procent av den fasta lönen. För ledande befattningshavare som under en period arbetar på annan ort än bostadsorten får värdet av förmånerna dock uppgå till totalt 25 procent av den fasta lönen för att underlätta arbetets utförande. Därtill kan, i samband med omställning till arbete på annan ort, förmåner av engångskaraktär om ytterligare högst 15 procent av den fasta lönen utgå, t.ex. flyttrelaterade tjänster.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från Cloettas sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader, och eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön i tillägg till uppsägningstiden.² Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida ska en uppsägningstid om högst sex månader gälla eller den eventuella längre uppsägningstid som följer av lag. Avgångsvederlag ska inte utgå vid ledande befattningshavares egen uppsägning.

¹ En av Cloettas ledande befattningshavare har ett särskilt avtal om förtidspension utöver förmåner enligt ITP-planen; ett avtal som ingicks av Leaf Sverige AB, som Cloetta förvärvade 2012. Detta avtal om förtidspension kan medföra att avsättningarna för den ledande befattningshavaren i fråga överstiger 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

² En av de ledande befattningshavarna har ett anställningsavtal som ger rätt till avgångsvederlag som överstiger tolv månadslöner, enligt ett avtal som ingicks av Leaf International B.V., som Cloetta förvärvade 2012.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte bolagets VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Betydande förändringar av riktlinjerna

De föreslagna riktlinjerna för ersättning innebär att den rörliga lönen ska vara kopplad direkt eller indirekt till uppnåendet av Cloettas långsiktiga finansiella mål utan att rörlig lön nödvändigtvis förutsätter att årets resultat, eller de andra finansiella målen, överträffar föregående års utfall, även om utgångspunkten vid beslut om utbetalning av rörlig lön ska vara att årets justerade resultat överstiger föregående års justerade resultat.

Punkt 21 – Förslag till beslut om (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2023) och (B) överlåtelse av egna B-aktier under LTI 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2023) för Cloetta AB (publ) ("Cloetta") och om överlåtelse av egna B-aktier enligt punkterna A och B nedan.

(A) LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för 2023, i linje med den struktur som använts i föregående års incitamentsprogram. Det huvudsakliga motivet till LTI 2023 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. I likhet med föregående års långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram kommer LTI 2023 att bidra till ett koncernövergripande fokus på ökad vinst och tillväxt bland deltagarna. Incitamentsprogrammet bedöms vidare underlätta för Cloetta att rekrytera och behålla seniora personer.

Deltagare i LTI 2023

LTI 2023 omfattar maximalt 46 anställda bestående av koncernledningen och seniora chefer inom Cloettakoncernen, indelade i tre kategorier. Dessa personer bedöms ha en stor påverkan på Cloettas tillväxt och resultat. Den första kategorin omfattar VD samt de andra 9 personerna i koncernledningen, den andra kategorin omfattar maximalt 10 seniora chefer som ingår i en viss chefskategori medan den tredje kategorin omfattar maximalt 26 chefer som ingår i en viss anställningskategori.

Den privata investeringen, tilldelning av prestationsaktierätter samt intjänandeperiod

För att kunna delta i LTI 2023 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Cloetta ("Investeringsaktier") och att dessa aktier allokeras till LTI 2023. Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för LTI 2023 eller utgöras av ett befintligt aktieinnehav, förutsatt att detta inte har allokerats till tidigare incitamentsprogram. VD och personerna i koncernledningen kan maximalt investera 12 procent av deltagarens fasta årslön för 2022 före skatt, personer i den andra kategorin kan maximalt investera 10 procent av deltagarens fasta årslön för 2022 före skatt och personer i den tredje kategorin kan maximalt investera 8 procent av deltagarens fasta årslön för 2022 före skatt i LTI 2023.

För den första kategorin av deltagare gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex och en halv (6,5) prestationsaktierätter. För den andra kategorin, berättigar varje Investeringsaktie till fem (5) prestationsaktierätter. För den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till tre och en halv (3,5) prestationsaktierätter. Deltagaren kommer att erhålla prestationsaktierätter efter årsstämman 2023 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2023.

Villkor för prestationsaktierätterna

För prestationsaktierätterna ska följande villkor gälla:

• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under intjänandeperioden.
• Tilldelning av B-aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Cloettas delårsrapport för första kvartalet 2026.
• Tilldelning av B-aktier med stöd av prestationsaktierätt förutsätter att deltagaren förblir anställd inom Cloetta-koncernen fram till offentliggörande av Cloettas delårsrapport för första kvartalet 2026, och inte heller dessförinnan sagt upp sig, blivit uppsagd eller avskedad samt att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna. För att tilldelning av B-aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av prestationsaktierätter krävs därutöver att prestationsmålen uppnås.
• Cloetta kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive prestationsaktierätt berättigar till.

Prestationsmål

Prestationsaktierätterna är indelade i Serie A och Serie B efter de olika prestationsmål som LTI 2023 omfattar och som driver långsiktigt värdeskapande för Cloetta. Av varje deltagares tilldelning av prestationsaktierätter per varje Investeringsaktie ska en (1) avse Serie A och resterande prestationsaktierätter avse Serie B.

• Serie A Tilldelning ska ske om Cloettas genomsnittliga årliga justerade EBIT för 2023-2025 är minst en (1) miljon kr högre än justerad EBIT för 2022.
• Serie B Styrelsen har fastställt miniminivåer och maximinivåer för prestationsmålet. Maximinivåerna, som berättigar till full tilldelning, är att Cloettas genomsnittliga ökning av det organiska nettoförsäljningsvärdet uppgår till minst 2 procent årligen för 2023-2025 och att Cloettas justerade EBIT-marginal för 2025 uppgår till minst 13 procent. Miniminivåerna är en genomsnittlig ökning av det organiska nettoförsäljningsvärdet som är minst 0 procent årligen för 2023-2025 och en justerad EBIT-marginal som är minst 10,2 procent för 2025. Tilldelning bestäms av ett sammanvägt utfall av de båda delmålen där uppnående av delmålet kopplat till Cloettas justerade EBIT-marginal tillmäts större betydelse än delmålet kopplat till den genomsnittliga ökningen av bolagets organiska nettoförsäljningsvärde.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTI 2023, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Cloetta och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat intjänandeperiod och tilldelning av Cloetta-aktier i händelse av avslut av anställning under intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Cloettas styrelse kan även göra andra justeringar om strukturella förändringar inträffar, såsom förvärv och avyttringar samt andra extraordinära händelser, och villkoren enligt ovan inte längre är ändamålsenliga. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet av LTI 2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Cloettas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i Cloetta som kan tilldelas enligt LTI 2023 ska vara begränsat till 1 923 844 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,7 procent av samtliga aktier och 0,6 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTI 2023 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Cloetta genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTI 2023; antingen genom ett aktieswapavtal med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Cloetta till berättigade deltagare i LTI 2023. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Cloetta som innehas av bolaget (se punkt (B) nedan) samt bemyndiga styrelsen att återköpa egna B-aktier i Cloetta (se punkt 22 på dagordningen). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Cloetta, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2023. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag om överlåtelse och återköp av B-aktier, äger styrelsen rätt, om denna punkt (A) biträds av stämman att ingå ovannämnt aktieswapavtal med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt LTI 2023. Ett sådant aktieswapavtal med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka kostnader för sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2023.

Uppskattade kostnader för och värdet av LTI 2023

Prestationsaktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat värdet för varje prestationsaktierätt till 21,88 kr. Uppskattningen baseras bl.a. på stängningskursen för Cloetta-aktien den 7 februari 2023. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt att samtliga deltagare fortsätter som anställda i Cloetta, så uppgår det totala uppskattade värdet av prestationsaktierätterna till cirka 42 miljoner kr. Värdet motsvarar cirka 0,7 procent av Cloettas börsvärde per den 7 februari 2023. Historiskt har utfallet för tidigare långsiktiga aktieincitamentsprogram gett en genomsnittlig tilldelning om 14 procent av maximalt antal aktier.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Cloettas aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av prestationsaktierätter. Vid ovan angivna antaganden samt baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en intjänandeperiod om tre (3) år, beräknas den totala kostnaden för LTI 2023 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 48 miljoner kr, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,1 procent av Cloettas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2022. LTI 2023 har ingen begränsning avseende maximal vinst per prestationsaktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas eftersom den beror på aktiekursen.

I händelse av att Cloetta skulle ingå ett aktieswapavtal med en bank har räntekostnaden beräknats uppgå till cirka 5 miljoner kr baserat på marknadsförutsättningar per den 7 februari 2023, vid en treårig löptid. Därutöver kan en aktieswap komma att medföra både positiva och negativa kassaflöden som inte är resultaträkningspåverkande utan som bokförs direkt mot eget kapital samt kan komma att skuldföras i balansräkningen.

Effekter på nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTI 2023 förväntas Cloettas personalkostnader på årsbasis öka med cirka 18 miljoner kr (inklusive sociala avgifter). På proformabasis för 2022 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,3 procentandelar på Cloettas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,05 kr. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Cloettas finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet uppväger de kostnader som är relaterade till LTI 2023.

Förslagets beredning

LTI 2023 har initierats av Cloettas styrelse. Programmet har utarbetats och beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under början av 2023. Förutom de medarbetare som berett förslaget enligt instruktion från ersättningsutskottet eller styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga incitamentsprogram i Cloetta

För en beskrivning av Cloettas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets års- och hållbarhetsredovisning för år 2022 not 23 eller till bolagets hemsida, www.cloetta.com.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTI 2023.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om LTI 2023 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

(B) ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER UNDER LTI 2023

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Cloetta enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2023) i enlighet med punkt (A) ovan.

Bakgrund

För att kunna genomföra LTI 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leveransen av B-aktier i Cloetta till deltagarna vid tilldelning enligt LTI 2023 ska säkerställas.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta återköpta egna B-aktier till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta B-aktier i Cloetta kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand (i enlighet med vad som anges i punkt (A) ovan) att ingå ett aktieswapavtal med en bank för att säkerställa att leverans av B-aktier kan ske till deltagarna.

Överlåtelse av B-aktier i Cloetta till deltagare i LTI 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande:

• Högst 1 923 844 B-aktier i Cloetta får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTI 2023 som enligt villkoren för LTI 2023 har rätt att erhålla Baktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTI 2023.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTI 2023. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut ovan om överlåtelse av B-aktier kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt (B) är villkorat av att styrelsens förslag om LTI 2023 godkänts av årsstämman (punkt (A) ovan).

Punkt 22 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Cloetta. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Cloetta ligger utanför kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Cloetta vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Cloetta som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Cloettas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans av aktier sammanhängande med genomförandet av Cloettas, vid var tid förekommande, aktiebaserade incitamentsprogram.

Övrigt

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 22 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna medan det för giltigt beslut enligt punkt 21 (B) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Cloetta AB totalt 288 619 299 aktier fördelade på 5 735 249 Aaktier och 282 884 050 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 340 236 540, varav 57 352 490 av rösterna representeras av A-aktier och 282 884 050 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande 3 213 561 aktier i eget förvar.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cloetta AB, Att: Styrelsen, P.O. Box 2052, SE-174 02 Sundbyberg eller per e-post till nathalie.redmo@cloetta.com.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från den 14 mars 2023 på bolagets webbplats www.cloetta.com, hos bolaget på adress Landsvägen 50A, 172 63 Sundbyberg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf

Stockholm i februari 2023 Cloetta AB (publ) Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

For non-Swedish speaking shareholders, a translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Cloetta AB (publ), to be held on Tuesday 4 April 2023 is available on www.cloetta.com.