Wypis

KANCELARIA NOTARIALNA JULITA SOBCZYK NOTARIUSZ UL. WARSZAWSKA 114, 05-092 ŁOMIANKI Tel. (22) 425-92-22, (22) 396-57-41 e-mail: [email protected] NIP 525-105-27-41

Repertorium A numer 2591/2021

AKT NOTARIALNY

Dnia dziesiątego maja dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (10-05-2021 r.) przede mną Julitą Sobczyk, notariuszem w Łomiankach, w mojej Kancelarii Notarialnej przy ulicy Warszawskiej 114, stawili się: -----------------------------

		1. Maciej Wieczorek, według oświadczenia zamieszkały przy ulicy
dowód osobisty serii
ważny do dnia		roku, PESEL
2. Jacek Glinka, według oświadczenia zamieszkały przy ulicy
		, dowód osobisty serii	ważny do
dnia	roku, PESEL

Iwona Maria Giedronowicz, używająca imienia Iwona, zamieszkała przy ulicy dowód osobisty serii

działający w imieniu spółki pod firmą: CELON PHARMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie (adres: 05-092 poczta Łomianki, Kiełpin, ul. Ogrodowa 2A), REGON 015181033, NIP 1181642061, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000437778, odpowiednio jako Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu

i Członek Zarządu - co potwierdzają wpisy w powołanym rejestrze zawarte w informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.), stan na dzień 10.05.2021 godz. 12:27:05. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tożsamość Stawających stwierdziłam na podstawie okazanych dowodów osobistych a dane zeń niewynikające na podstawie złożonego oświadczenia.

PROTOKOŁ

§ 1. Pan Maciej Wieczorek, Pan Jacek Glinka i Pani Iwona Giedronowicz działający jako Zarząd spółki pod firmą: CELON PHARMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie - oświadczają, że: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

działając w trybie art. 446 Kodeksu spółek handlowych, ---------------------------

Zarząd Spółki w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki, o następującej treści: --------------------

"UCHWAŁA NR 1/2021

Zarządu

spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna

z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 10 maja 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Zarząd Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka") działając na podstawie art. 445-447 KSH uchwala co następuje: ----

\$ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 1.500.000 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 15.000.000 (piętnastu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami"). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Emisja Akcji nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej objętej prospektem

w rozumieniu właściwych przepisów prawa ("Oferta") ("Prospekt") bądź innym dokumentem informacyjnym albo ofertowym sporządzonym na potrzeby takiej Oferty. ---------

Zarząd Spółki określi ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna oraz wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określone w ust. 1 powyżej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ostateczna liczba Akcji oferowanych w Ofercie zostanie ustalona przez Zarząd, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed dniem przydziału stosownie do art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporzadzenie Prospektowe"); jeżeli Zarząd nie skorzysta z tego uprawnienia, liczbą Akcji oferowanych w ofercie publicznej będzie równa liczbie akcji objętych ważnymi zapisami złożonymi przez inwestorów. ----------

Zarząd Spółki określi ostateczną ceną emisyjną Akcji. Cena emisyjna Akcji zostanie określona z uwzględnieniem aktualnej ceny rynkowej i popytu na akcje Spółki oraz sytuacji na rynkach finansowych, oraz uwzględniając wyniki przeprowadzonego procesu budowania księgi popytu. ----

\$ 2.

1. Uprawnionymi do wzięcia udziału w subskrypcji Akcji są: -
2. a. osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu polskich regulacji dewizowych jak również osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną ("Inwestorzy Indywidualni"); -----
3. b. Inwestorzy kwalifikowani w znaczeniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego lub inne osoby, które otrzymały zaproszenia któregokolwiek ze Współprowadzących Księgę Popytu (jak zostanie zdefiniowane to w Prospekcie badź innym dokumencie informacyjnym albo ofertowym sporządzonym na potrzeby Oferty) do udziału w procesie budowy księgi popytu ("Inwestorzy Instytucjonalni"), oraz -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c. Uprawnieni Inwestorzy (jak zdefiniowano poniżej). --

1. Zarząd Spółki przyznaje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji przed zarząd Spona przy zosariuszom lub grupie akcjonariuszy, których pozostarymi ntwesa jedna instytucja, którzy: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a. posiadają nie mniej niż 450.000 akcji Spółki o łącznej wartośći pominalnej 45.000,00 PLN, co odpowiada nie mniej niż 1% rommante) – 10.000wi) udziału w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia w dniu opublikowania Prospektu ("Dzień Ustalenia Uprawnienia"); oraz-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. b. przedstawią jednemu ze Współprowadzących Księgę Popytu w przypadku Instytucjonalnym, lub jednemu z Członków Konsorcjum Detalicznego (jak zostanie zdefiniowane to w Prospekcie bądź inowm dokumencie informacyjnym albo ofertowym sporządzonym na potrzeby Oferty) – w przypadku akcjonariusza sporzącego Inwestorem Indywidualnym, w terminie ustalonym przez Zarząd Spółki, stosownie do okoliczności, potwierdzenie liczby posiadanych przez takiego akcjonariusza akcji Spółki na nezby posia Ustalenia Uprawnienia wskazanym w zaświadczeniu prawidłowo wydanym przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, oraz;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c. prawidłowo złożą ważny zapis na Akcje po cenie nie niższej niż cena oferowana Inwestorom Instytucjonalnym lub cena oferowana Inwestorom Indywidualnym, stosownie do okoliczności, --

łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy".-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, przysługuje prawo pierwszeństwa Kazdema Oprawnacych w liczbie zapewniającej, że po smisji do przydziała Uprawnionego Inwestora w kapitale zakładowym Spółki Arkej - udział - Sjimniej na tym samym poziomie, jaki Uprawniony Inwestor pozostanie co najmania Ustalenia Uprawnienia, przy czym jeśli ustalona postatur na norzes Akcji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie zaokrąglona w terr sposob liczby całkowitej, nie wyższej niż liczba Akcji na które w dol do najbizbej itzbył ważny zapis. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd będzie uprawniony do przydziału pozostałych Akcji, dóre nie zostaną objęte przez Uprawnionych Inwestorów innym dowolnie zostaną - objęte - przęd inwestorom, którzy złożą ważny zapis w ramach wyofurycji otwartej, o której mowa w § 1 ust. 3 niniejszej Uchwały na subskrypejr otwarej w Prospekcie bądź innym dokumencie informacyjnym albo ofertowym sporządzonym na potrzeby takiej oferty.----

- 5. Zarząd Spółki określa następujące brzegowe terminy subskrypcji i płatności za Akcje: --

a. przyjmowanie zapisów i płatności od Inwestorów Indywidualnych będących Uprawnionymi Inwestorami rozpocznie się nie wcześniej niż 2 czerwca 2021 roku oraz zakończy nie później niż 18 lipca 2021 roku; -------------
b. przyjmowanie zapisów i płatności od Inwestorów Indywidualnych (innych niż Uprawnieni Inwestorzy) rozpocznie się nie wcześniej niż 2 czerwca 2021 roku oraz zakończy nie później niż 18 lipca 2021 roku; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c. przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych (w tym Uprawnionych Inwestorów będących Inwestorami Instytucjonalnymi) rozpocznie się nie wcześniej niż 2 czerwca 2021 roku oraz zakończy nie później niż 18 lipca 2021 roku, przy czym dokonanie płatności za Akcje objęte zapisami złożonymi przez Inwestorów Instytucjonalnych będzie miało miejsce nie później niż 18 lipca 2021 roku. ---------
1. Ostateczne terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji oraz płatności za Akcje zostaną określone odrębną uchwałą Zarządu w granicach, które wskazano § 2 ust. 5 powyżej .- --
1. Zarząd postanawia, że proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych rozpocznie się nie wcześniej niż 1 czerwca 2021 roku i zakończy się nie później niż 18 lipca 2021 roku ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Szczegółowe zasady subskrypcji i przydziału akcji zostaną określone w Prospekcie w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innym dokumencie informacyjnym albo ofertowym sporządzonym na potrzeby oferty akcji uwzględniając właściwe przepisy prawa, postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd wyraża zgodę na zawarcie umów w celu zabezpieczenia powodzenia Oferty, w szczególności umowy o gwarancję emisji. --------

63.

1. Akcje mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. -----------
1. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela i w związku z tym nie będą przyznawały jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom. -----
1. Akcje uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz

pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych. ---------------------------

1. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2020r., poz. 89) oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -------------------------------
1. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji, leży w interesie Spółki, gdyż, w celu realizacji inwestycji rozwojowych, zamiarem Spółki jest skierowanie emisji akcji do osób spoza grona dotychczasowych akcjonariuszy oraz skuteczne przeprowadzenie emisji akcji przy cenie emisyjnej dostosowanej do aktualnej ceny rynkowej i popytu na akcje Spółki oraz sytuacji na rynkach finansowych. Wyłączenie prawa poboru w całości lub w części leży zatem w interesie Spółki. ---------

84.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ---------------

"1. cztery miliony pięćset tysięcy, 10/100) złotych i nie więcej niż 6.000.000,00 (słownie: sześć milionów) złotych i dzieli się na nie mniej niż 45.000.001 (słownie: czterdzieści pięć milionów i jedną) i nie więcej niż 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) numerami od 000.000.01 do 15.000.000, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, --

b) oznaczonych numerami od 000.000.01 do 15.000.000, ------------------------------

c) oznaczonych numerami od B1 do B15 000 000, ------------------------------------------

d) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D1 do D15.000.000. ----

85.

Uchyla się "Uchwałę nr 1/2021 Zarządu spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 05 marca 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego" objętą aktem notarialnym sporządzonym przez Julitę Sobczyk, notariusza w Łomiankach (Repertorium A numer 1231/2021). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy." ------------

Stawający oświadczyli, że uchwała Zarządu została podjęta jednogłośnie. ----

§ 2. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej ilości. -

§ 3. Koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka. -----------------

§ 4. Pobrano przelewem i zarejestrowano pod numerem aktu w Repertorium

0,5 % podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 3 p. 2, art. 6 ust. 1 p. 8, art. 7 ust. 1 p. 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (jedn. tekst: Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) od maksymalnej kwoty podwyższonego kapitału w wysokości 1.500.000,00 zł – w kwocie:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
taksę notarialną na podstawie § 7 ust. 2 pkt 1 w zw. z § 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.) - w kwocie:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23% VAT-u na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.) w kwocie:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Łącznie pobrano 8.730,00 zł (osiem tysięcy siedemset trzydzieści złotych). ------

Przedstawione powyżej opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów oddzielnie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy strony i notariusza. Repertorium A numer 2593/2021 Wypis ten wydano Spółce

Pobrano: taksę notarialną w kwocie 36,00 zł (§ 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 Dz.U. nr 148 poz.1564), podatek od towarów i usług VAT ( art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług Dz. U. Nr 54 poz.535) 23% w kwocie 8,28zł.,

JULITA SOBCZYK

NOTARIUSZ

Bo The Contract Con the The The The The The Party of

Por The The Post

Łącznie pobrano: 44,28 zł Łomianki, dnia 10 maja 2021 roku.

AI Terminal

Celon Pharma S.A.

5558_rns_2021-05-11_d2d371f1-96a3-4d1a-be6d-6065b0bcc004.pdf