Celon Pharma S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 25, 2021

WPIS

KANCELARIA NOTARIALNA DOROTA CIECHOMSKA NOTARIUSZ ul. Wynalazek 2a Lok. U1; 02-677 Warszawa Tel. 22/203 65 92, 537 600 150 NIP: 118-076-74-70

Repertorium A nr 4874/2021

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego czerwca dwa tysiace dwudziestego pierwszego (25.06.2021 r.) przed Dorotą Ciechomską, notariuszem w Warszawie, prowadzącą Kancelarię Notarialną przy ulicy Wynalazek numer 2a lok. U1 w Warszawie, przybyła do budynku położonego w Kielpinie przy ulicy Ogrodowej numer 2A, stawili się:-

1. Maciej Wieczorek, posiadający PESEL				według
oświadczenia zamieszkały pod adresem:
legitymujący się dowodem osobistym
2. Jacek Glinka, posiadający PESEL				według oświadczenia
zamieszkały pod adresem
legitymujący się dowodem osobistym
3. Iwona Maria Giedronowicz, używająca imienia Iwona, posiadająca PESEL
według oświadczenia zamieszkała pod adresem:
				legitymująca się dowodem osobistym
Intillist

którzy oświadczyli, że działają jako wszyscy członkowie Zarządu: Stawający pod numerem 1 jako Prezes Zarządu, Stawający pod numerem 2 jako Wiceprezes Zarządu, Stawająca pod numerem 3 jako Członek Zarządu spółki pod firmą "CELON PHARMA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielpinie (adres Spółki: 05-092 Kiełpin, ul. Ogrodowa 2A, poczta Łomianki, REGON: 015181033, NIP: 1181642061), zwanej dalej "Spółka", zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000437778, co wynika z okazanej przy tym akcie Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, niewymagającej podpisu i pieczęci, posiadającej moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego, stan na dzień 23 czerwca 2021 roku, godz. 13:58:27, którzy ponadto oświadczają, że ich uprawnienia do reprezentacji ani sposób reprezentacji nie uległ zmianie do chwili obecnej oraz że powyższa spółka nie została postawiona w stan upadłości lub likwidacji ani nie zachodzą okoliczności uzasadniające wszczęcie tych postępowań. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tożsamość Stawających notariusz stwierdziła na podstawie okazanych, wyżej powołanych dowodów osobistych. ----

PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI CELON PHARMA SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1.1. Maciej Wieczorek, Jacek Glinka, Iwona Giedronowicz działający jako wszyscy członkowie Zarządu spółki pod firmą CELON PHARMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie oświadczają, że w dniu 10 maja 2021 roku Zarząd Spółki CELON PHARMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie podjął uchwałę nr 1/2021 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zaprotokołowaną aktem notarialnym sporządzonym przez Julitę Sobczyk notariusza w Łomiankach w dniu 10 maja 2021 roku, za Rep. A Nr 2591/2021 (dalej: "Uchwała"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Maciej Wieczorek, Jacek Glinka, Iwona Giedronowicz działający jako wszyscy członkowie Zarządu spółki pod firmą CELON PHARMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie podejmują uchwałę o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2//2021 Zarządu

spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25 czerwca 2021 r.

w sprawie zmiany uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Zarząd Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kieipinie ("Spółka"), w związku ze zmianą decyzji co do liczby emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii D, postanawia zmienić niektóre postanowienia "Uchwały nr 1/2021 Zarządu spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 10 maja 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego" objętej aktem notarialnym sporządzonym przez Julię Sobczyk, notariusz w Łomiankach (Rep. A numer 2591/2021) ("Uchwała nr 1 z dnia 10 maja 2021 r.") w następujący sposób: ---------

్లో 1

1. Zmienia się § 1 ust. 1 Uchwały nr 1 z dnia 10 maja 2021 r., nadając mu następujące 国际娱乐在线点击号码是国际娱乐官网是最新版本册登录是最新最新版本版最新版app下载最新版第一次第一次第一一一一 brzmienie: --

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 600.000 PLN (sześćset tysięcy złotych).--------------

• 1. Zmienia się § 1 ust. 2 Uchwały nr 1 z dnia 10 maja 2021 r., nadając mu następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 6.000.000 (sześciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami"). -----------
• 1. Zmienia się § 4 ust. 1 Uchwały nr 1 z dnia 10 maja 2021 r., nadając mu następujące brzmienie:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 4.500.000,10 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy, 10/100) złotych i nie więcej niż 5.100.000,00 (słownie: pięć milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 45.000.001 (słownie: czterdzieści pięć milionów i jedna) i nie więcej niż 51.000.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) numerami od 000.000.01 do 15.000.000, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, --b) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 000.000.01 do 15.000.000, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B

oznaczonych numerami od B1 do B15 000 000, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D1 do D6.000.000." -------

84

Pozostałe postanowienia Uchwały nr 1 z dnia 10 maja 2021 r. pozostają bez zmian. ----------

ટું ર

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Koszty tego aktu ponosi Spółka. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Należne opłaty od tego aktu wynoszą: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• taksa notarialna (§ 9 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r., poz. 1473)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% podatku od towarów i usług (art. 146a pkt 1) w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r., poz. 685) --

---

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy.

REPERTORIUM A NR 4875/2021

Kancelaria Notarialna w Warszawie

ul. Wynalazek 2a lok. U1

WYPIS wydano: Stronie --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pobiera się: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• taksę notarialną (§ 12 rozp. w sprawie maksym. stawek taksy notarialnej, tekst. jedn.: Dz. U. z

2020 r., poz. 1473) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% podatku od towarów i usług (art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca

2004 roku o podatku od towarów i usług, tekst jedn.: Dz.U. z 2020 r., poz. 106.) ----- 5,52 zł

Warszawa, dnia 25 czerwca 2021 roku

DOROTA CIECHOMS NOTARIUSZ