Celon Pharma S.A.

Remuneration Information • Jun 12, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CELON PHARMA S.A. ZA OKRES 01.01.2023.-31.12.2023.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej pod nazwą Celon Pharma (zwanej dalej "Spółką") zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U z 2024 poz. 620), zwanej dalej "Ustawą".

Sprawozdanie obejmuje kompleksowy przegląd wszystkich wypłaconych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzeń, zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. w dniu 16 lutego 2021 roku.

Spółka nie jest podmiotem należącym do grupy kapitałowej oraz nie posiada jednostek zależnych, współzależnych ani stowarzyszonych.

1. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2023. do 31.12.2023.

Zarząd	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Maciej Wieczorek	Prezes Zarządu	01.01.2023.-31.12.2023.
Jacek Glinka	Wiceprezes Zarządu	01.01.2023.-12.04.2023.
Dorota Zwolińska	Członek Zarządu	01.01.2023.-04.07.2023.
Bartosz Szałek	Członek Zarządu	04.07.2023.-31.12.2023.

Rada Nadzorcza	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Robert Rzemiński	Przewodniczący	01.01.2023.-31.12.2023.
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek	01.01.2023.-31.12.2023.
Artur Wieczorek	Członek	01.01.2023.-31.12.2023.
Urszula Wieczorek	Członek	01.01.2023.-31.12.2023.
Bogusław Galewski	Członek	01.01.2023.-31.12.2023.

2. Warunki i wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu

W 2023 roku Członkowie Zarządu nie otrzymywali innego niż wskazane poniżej wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. Prezes Zarządu jest największym akcjonariuszem Spółki i nie pobiera wynagrodzenia w żadnej postaci. Członkowie Zarządu nie otrzymują ani nie otrzymywali wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Zgodnie z §10 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne (np. premię roczną zależną od realizacji celów zarządczych), a ich wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę.

Poniższa tabela przedstawia wartość brutto wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu w 2023 roku:

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie:	STAŁE	ZMIENNE
Maciej Wieczorek	0	0
Jacek Glinka	136 000,00	0
Dorota Zwolińska	0	0
Bartosz Szałek	0	0
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu umowy o pracę
Dorota Zwolińska	99 400,00	734,00
Bartosz Szałek	63 514,29	1 763,87
Inne (Umowy B2B)
Jacek Glinka	189 000,00	600 000,00
Dorota Zwolińska	149 000,00	35 000,00
Bartosz Szałek	192 000,00	0,00

			Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne
	lp Imię i nazwisko	Całkowite wynagrodzenie	Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu umowy o pracę	Inne (Umowy B2B)	Udział wynagrodzenia stałego w całkowitym wynagrodzeniu	Inne (Umowy B2B)	Inne (Umowa o pracę)	Udział wynagrodzenia zmiennego w całkowitym wynagrodzeniu
1	Maciej Wieczorek	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00%	0,00	0,00	0,00%
	2 Jacek Glinka	925 000,00	136 000,00	0,00	189 000,00	35,00%	600 000,00	0,00	65,00%
3	Dorota Zwolińska	284 134,00	0,00	99 400,00	149 000,00	87,00%	35 000,00	734,00	13,00%
4	Bartosz Szałek	257 278,16	0,00	63 514,29	192 000,00	99,00%	0,00	1 763,87	1,00%

W odniesieniu do świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy na podstawie umów o pracę, zastosowanie znajdują właściwe przepisy prawa pracy. Spółka nie jest stroną umów o świadczenie usług zawartych z członkami Zarządu, które przewidywałyby wypłatę świadczeń dla tych osób w chwili rozwiązania stosunku pracy.

3. Warunki i wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenia brutto wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w 2023 roku z innych tytułów aniżeli pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej oraz z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Na podstawie Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. w 2023 r. było równe kwocie minimalnego wynagrodzenia za pracę, ogłaszanej corocznie w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", a Przewodniczącego Rady Nadzorczej było równe wysokości 150% wymienionego wyżej wynagrodzenia. Dodatkowo wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, pełniących jednocześnie funkcję w Komitecie Audytu było zwiększone o 100 %. Z kolei począwszy od 1 lipca 2023 roku na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2023 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, miesięczna wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. była równa 125 % kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę ogłaszanej corocznie w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej

"Monitor Polski", a miesięczna wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej była równa 187,5 % wymienionego wyżej minimalnego wynagrodzenia. Dodatkowo miesięczna wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, pełniących jednocześnie funkcję w Komitecie Audytu była równa 125 % kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę, ogłaszanej corocznie w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski". Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, począwszy od czerwca 2020 r. jest wypłacane miesięcznie. W 2023 r. wysokość minimalnego wynagrodzenia wynosiła do końca czerwca 3490 zł brutto, a następnie 3600 zł brutto.

Rada Nadzorcza – Urszula Wieczorek	2023
- wynajem powierzchni biurowej na rzecz Spółki	84 000,00
- umowa o pracę	74 490,92
Rada Nadzorcza – Artur Wieczorek	2023
- umowa o pracę	116 611,97

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	2023
Robert Rzemiński	119 850,00
Bogusław Galewski	95 880,00
Krzysztof Kaczmarczyk	102 860,00
Urszula Wieczorek	47 940,00
Artur Wieczorek	47 940,00

W 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

4. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń oraz wpływ tych wynagrodzeń na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółki przyznawane są i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Według najlepszej oceny Spółki, ich wysokość przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki. Przy określeniu składników i wysokości poszczególnych wynagrodzeń, uwzględniono wielkość Spółki i jej możliwości finansowe. Jak wspomniano wcześniej, Prezes Zarządu Pan Maciej Wieczorek nie pobiera wynagrodzenia, natomiast Wiceprezes Zarządu Pan Jacek Glinka pobierał wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu oraz z tytułu umowy B2B zawartej ze Spółką. Z kolei Członkowie Zarządu Spółki, Pani Dorota Zwolińska oraz Pan Bartosz Szałek pobierali wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę oraz na podstawie umowy B2B. Ponadto niektórzy Członkowie Zarządu korzystali ze sprzętu Spółki, takiego jak samochód służbowy, zaś wszyscy Członkowie Zarządu otrzymali telefon i komputer służbowy. Spółka ponosi koszty związane z podróżami służbowymi Członków Zarządu i ich zakwaterowaniem, takie jak noclegi w hotelach, jak również koszty reprezentacji, koszty udziału w spotkaniach, konferencjach i seminariach branżowych, na których osoby zarządzające reprezentują Spółkę, zakupu paliwa, innych kosztów związanych z korzystaniem z samochodu – w tym przejazdy autostradami płatnymi, przejazdy taxi, przeloty samolotami, przejazdy koleją i inne przejazdy związane z wykonywanymi obowiązkami służbowymi. Członkowie Zarządu korzystają z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, w szczególności w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej lub karty sportowej.

5. Kryteria dotyczące wyników

Kryteria dotyczące wyników określane są w przypadku przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Przyznanie takiego wynagrodzenia wymagałoby każdorazowo uchwały Rady Nadzorczej. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce, wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę.

6. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych.

Zmiany wynagrodzeń w latach 2019 – 2023 Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	% różnicy	2023	% różnicy	2022	% różnicy	2021	% różnicy	2020	% różnicy	2019
		(2023/2022)		(2022/2021)		(2021/2020)		(2020/2019)		(2019/2018)
Maciej Wieczorek	Prezes Zarządu	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Jacek Glinka	Wiceprezes Zarządu	-50,99%	925 000,00	5,80%	1 887 216,00	161,90%	1 783 478,00	n/d	681 000,00	n/d	n/d
Iwona	Giedronowicz Członek Zarządu	n/d	n/d	-100%	n/d	140,50%	670 702,43	1,70%	278 844,00	7,90%	274 284,00
Bogdan Manowski	Członek Zarządu	n/d	n/d	n/d	n/d	-100,00%	n/d	9,80%	327 932,33	5,30%	298 530,00
Dorota Zwolińska	Członek Zarządu	-53,74%	284 134,00	3570%	614 153,00	n/d	16 732,26	n/d	n/d	n/d	n/d
Bartosz Szałek	Członek Zarządu	n/d	257 278,16	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Robert Rzemiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	32,72%	119 850,00	5,90%	90 300,00	-45,40%	85 260,00	-17,90%	156 236,50	1,10%	190 400,00
Urszula Wieczorek	Członek Rady Nadzorczej	2,04%	206 430,92	0,88%	202 313,00	8,70%	200 544,50	10,30%	184 415,00	4,80%	167 184,00
Bogusław Galewski	Członek Rady Nadzorczej	32,72%	95 880,00	23,30%	72 240,00	n/d	58 600,00	n/d	n/d	n/d	n/d
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	42,39%	102 860,00	16,10%	72 240,00	55,30%	62 200,00	567,70%	40 059,74	25,00%	6 000,00
Artur Wieczorek	Członek Rady Nadzorczej	14,46%	164 551,97	17,10%	143 763,00	15,50%	122 747,00	19,50%	106 244,00	6,40%	88 884,00
Michał Kowalczewski	Członek Rady Nadzorczej	n/d	n/d	n/d	n/d	-78,50%	8 729,00	576,70%	40 600,00	0,00%	6 000,00
SUMA		-30,05%	2 155 985,05	2,43%	3 082 225	65,70%	3 008 993	76,00%	1 815 332	5,30%	1 031 282

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki Spółki w latach 2019 – 2023 według sprawozdań finansowych przygotowanych wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE ("MSSF UE") oraz zaopiniowanych przez biegłego rewidenta.

	% różnicy		% różnicy		% różnicy		% różnicy		% różnicy
	(2023/2022)	2023	(2022/2021)	2022	(2021/2020)	2021	(2020/2019)	2020	(2019/2018)	2019
Wynik netto (tys. PLN)	-28,40%	-28 124	-238,40%	-39 277	-1165,80%	-11 607	91,60%	-917	-159,90%	-10 966

Wynagrodzenia pozostałych pracowników nie będących Członkami Zarządu, ani Członkami Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2023 przedstawiają się następująco:

	% różnicy (2023/2022)	2023	% różnicy (2022/2021)	2022	% różnicy (2021/2020)	2021	% różnicy (2020/2019)	2020	% różnicy (2019/2018)	2019
Koszty wynagrodzeń wraz z narzutami (tys.
PLN)	10,04%	59 619	12,66%	54 178	26,94%	48 092	8,57%	37 884	42,86%	34 893
Średnie miesięczne wynagrodzenie (PLN)	12,40%	9 704	4,91%	8 633	10,95%	8 229	5,25%	7 417	-2,77%	7 047

7. Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej instrumenty finansowe.

W 2021 r., na podstawie Uchwały nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2021 r. Spółka wprowadziła Programy Motywacyjne dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Odnosząc się do głównych warunków wykonywania praw z ww. instrumentów, są one ograniczone klauzulą lock-up, pozwalającą na zbycie po upływie 12 miesięcy od ich nabycia.

Tym niemniej w 2023 roku nie doszło w ramach owego programu motywacyjnego do przekazania opcji na akcje (warrantów) żadnemu z Członków Zarządu, co ujawnia stosowna pozycja w tabeli w pkt II niniejszego Sprawozdania.

8. Informacje dotyczące odstępstw.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

9. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała przesłanek stanowiących podstawę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

10. Wyjaśnienie, w jaki sposób została uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22 czerwca 2023 r. po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta pozytywnie zaopiniowało w uchwale nr 16 "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2022-31.12.2022", nie zgłaszając tym samym rekomendacji lub zaleceń. Niniejsze Sprawozdanie, obejmujące okres od 01.01.2023. do 31.12.2023., zostało przygotowane według tożsamej metodologii.

11. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

W imieniu Rady Nadzorczej

Robert Rzemiński, Przewodniczący

__________________________