Celon Pharma S.A.

Remuneration Information • Feb 16, 2021

Załącznik do Uchwały nr 8/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Celon Pharma S.A. zwołanego na dzień 16 lutego 2021 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Niniejszy dokument, zwany dalej Polityką Wynagrodzeń, określa zasady dotyczące wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu Celon Pharma S.A. Podstawę prawną sporządzenia niniejszej Polityki stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, ze zmianami, dalej: "Ustawa o Ofercie").

Definicje i postanowienia ogólne

§1.

Ilekroć mowa o:

• (a) Spółce rozumie się przez to spółkę Celon Pharma S.A. (dalej "Spółka");
• (b) Członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• (c) Członku Zarządu rozumie się przez to Członka Zarządu Spółki;
• (d) Polityce Wynagrodzeń rozumie się przez to niniejszą politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej;
• (e) Radzie Nadzorczej rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki;
• (f) Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach rozumie się przez to sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń;
• (g) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
• (h) Zarządzie rozumie się przez to Zarząd Spółki;
• (i) Statucie rozumie się przez to statut Spółki.

§2.

• Zarząd opracowuje i wdraża niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• Niniejsza Polityka Wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów.
• Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wykonaniem niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki Wynagrodzeń oraz przygotowuje Sprawozdanie o Wynagrodzeniach.
• Rada Nadzorcza nie tworzy komitetu wynagrodzeń, jednak uwzględniają wielkość Spółki oraz realizację interesów zakładanych przez Spółkę, rokrocznie przed zatwierdzeniem Sprawozdania o wynagrodzeniach, dokonuje oceny konieczności utworzenia takiego komitetu.
• W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jego interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów zachodzi, kiedy dana decyzja Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej może, chociażby potencjalnie, wpłynąć istotnie na sytuację Spółki i Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, przy czym wpływ ten jest rozbieżny, tj. poprawa sytuacji Spółki wiąże się z pogorszeniem sytuacji Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej lub odwrotnie. Konflikt interesów zachodzi w szczególności, gdy:
  • (a) Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub
  • (b) interes majątkowy Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

§3.

• Celem Polityki Wynagrodzeń jest:
  • (a) realizacja długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę,
  • (b) realizacja strategii biznesowej Spółki, oraz
  • (c) zachowanie stabilności Spółki

poprzez określenie stabilnych i czytelnych zasad wynagradzania osób kluczowych dla rozwoju Spółki.

Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

• Kryterium określenia wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest ocena ilości obowiązków nałożonych na osoby pełniące funkcję odpowiednio Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• Rodzaj obowiązków adekwatny jest do wykształcenia, kompetencji biznesowych oraz doświadczenia odpowiednio Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.
• Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają w szczególności bieżącą sytuację Spółki.
• Członkowie Zarządu oraz inne osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki mają możliwość partycypacji w wypracowanym wzroście wartości Spółki, budując długoterminową wartość dla jej akcjonariuszy, poprzez udział w długoterminowych programach motywacyjnych rozliczanych w uprawnieniach do akcji Spółki.

Struktura wynagrodzeń

§5.

• Model wynagradzania Członków Zarządu może obejmować wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.
• Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej może obejmować wynagrodzenie stałe oraz świadczenia niepieniężne. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie może obejmować wynagrodzenia zmiennego i być powiązane z wynikami Spółki.
• Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń.
• Przy ustalaniu zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej analizuje się sytuację na rynku.

§6.

• Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie umów o pracę, z tytułu stosunku powołania, kontraktów menedżerskich lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze łączącym Spółkę i Członka Zarządu.
• Zasady wynagradzania Członków Zarządu określa niniejszy dokument, a wysokość wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały.

§7.

• Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania, czyli z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej, na podstawie kontraktów menedżerskich lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze łączącym Spółkę i Członka Zarządu.
• Zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa niniejszy dokument a wysokość wynagrodzenia, Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie dla Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały.

W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie, z tym że wzajemna proporcja części zmiennej i stałej wynagrodzenia Członków Zarządu powinna pozostawać nie wyższa niż 10:1.

§9.

• Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadające rodzajowi wykonywanej pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, z uwzględnieniem:
  • (a) ilości,
  • (b) oceny, oraz
  • (c) jakości świadczonej pracy.
• Stałymi składnikami wynagrodzeń są:
  • (a) wynagrodzenie zasadnicze oraz
  • (b) inne świadczenia przyznane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakter stanowiska, na którym osoba ta ma być zatrudniona, zakres obowiązków i zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, a także w oparciu o sytuację na lokalnym rynku pracy, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia.
• Walne Zgromadzenie może przyznać wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości indywidualnie każdemu Członkowi Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę wykonywaną funkcję oraz pracę w poszczególnych komitetach.

§10.

• Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne (np. premię roczną zależną od realizacji celów zarządczych lub warranty subskrypcyjne emitowane w ramach długoterminowego programu motywacyjnego skierowanego do Członków Zarządu).
• Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od osiągnięcia Celów Zarządczych (jak zdefiniowano poniżej) osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu lub przez Spółkę.
• Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia celów zarządczych, od których uzależnione będzie wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu, w tym ich rodzaju oraz poziomu obowiązujących w danym roku obrotowym ("Cele Zarządcze"). Rada

Nadzorcza jest upoważniona do wyboru i określenia Celów Zarządczych spośród następujących rodzajów Celów Zarządczych:

• (a) wzrost kursu akcji Spółki;
• (b) zysk operacyjny przed potrąceniem odsetek, podatków oraz amortyzacji (EBITDA);
• (c) osiągnięcie szczegółowo określonych celów dotyczących działalności biznesowej Spółki w szczególności w zakresie realizacji kamieni milowych projektów badawczych prowadzonych przez Spółkę.
• (d) osiągnięcie długoterminowych i krótkoterminowych celów strategicznych Spółki;
• (e) szczegółowo określonych celów niefinansowych w szczególności dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• Rada Nadzorcza dokonuje określenia i wyboru Celów Zarządczych uwzględniając sposób w jaki przyczyniają się one do realizacji strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki oraz zachowania stabilności Spółki.
• Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego dla każdego Członka Zarządu.
• W przypadku, gdy wypłata zmiennych składników wynagrodzeń rozkładana jest na transze, uwzględniane są długoterminowe interesy Spółki.
• Wyniki finansowe Spółki przyjmowane w celu określenia zmiennych składników wynagrodzeń powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i ograniczenia płynności.

§11.

• Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana, gdy Spółka wykazuje trwałą stratę bilansową.
• Wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy może być ustalana indywidualnie i powinno odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres co najmniej trzech ostatnich lat zajmowania danego stanowiska w Spółce.

§12.

• Okres odroczenia jest okresem, w którym wynagrodzenie zmienne pozostaje wstrzymane po zakończeniu okresu, w którym wyniki Członka Zarządu są oceniane i mierzone na potrzeby ustalenia prawa do otrzymania wynagrodzenia zmiennego. Okres odroczenia jest określany w warunkach wynagrodzenia zmiennego.
• Jeżeli warunki wynagrodzenia zmiennego nie określają okresu odroczenia, wynagrodzenie zmienne może zostać wypłacone Członkowi Zarządu bez zachowania okresu odroczenia.
• Okres oceny jest okresem, w którym Członek Zarządu nabywa uprawnienie do wynagrodzenia zmiennego.
• Najkrótszym możliwym okresem oceny, w przypadku wynagrodzenia w postaci instrumentu finansowego, jest rok obrotowy Spółki.
• Jeżeli warunki wynagrodzenia zmiennego nie określają okresu oceny, to Członek Zarządu nabywa uprawnienie do wynagrodzenia zmiennego za okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.
• Program motywacyjny konstytuujący wprowadzenie wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentu finansowego może przewidywać ograniczenia w zakresie jego zbywalności.

§14.

• Pobrane przez Członka Zarządu wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi, w sytuacji gdy:
  • (a) zostało one przyznane w wyniku błędu co do spełnienia przez Członka Zarządu Celów Zarządczych wywołanego przez tego członka Zarządu,
  • (b) wynagrodzenie zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub warunków wynagrodzenia zmiennego.

§15.

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń mogą otrzymać wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych dostępnych dla pozostałych pracowników Spółki, do których zalicza się między innymi:

• (a) możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
• (b) dostęp do literatury i prasy branżowej,
• (c) dodatkowe świadczenia pozapłacowe, w tym kartę Multisport, prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie, oraz
• (d) szkolenia.

§16.

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno-rentowe. Wyjątkiem jest wdrożony na ustawowych warunkach Pracowniczy Program Kapitałowy, do którego dostęp i zasady korzystania, określony jest ustawą.

§17.

• Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres kadencji. Kadencja Członka Zarządu wynosi pięć lat, chyba że Statut stanowi inaczej.
• Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, chyba że Statut stanowi inaczej.
• Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający się z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. Za okres, w którym Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej pozostaje zawieszony w pełnieniu funkcji w Spółce, takiemu Członkowi Zarządu lub Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§18.

• Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zawiera w szczególności:
  • (a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  • (b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  • (c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  • (d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  • (e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub oświadczenie o braku takich podmiotów;
  • (f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  • (g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  • (h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• Pierwsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za rok 2020 w ujęciu porównawczym z rokiem 2019.
• W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).
• W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się podstawy przyznania takich świadczeń oraz danych osobowych osób na rzecz, których jej wypłacono.
• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o Wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
• Spółka zamieszcza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej.
• Sprawozdanie o Wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez obowiązujące przepisy.

§19.

• Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• Decyzję o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• Za przesłanki odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją strategii Spółki oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• O odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność odstąpienia.
• W uchwale o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń określa się w szczególności:
  • (a) okres, na który zastosowano odstępuje się od stosowania Polityki Wynagrodzeń,
  • (b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których stosowanie się odstępuje,
• (c) przesłanki uzasadniające konieczność odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.

Postanowienia końcowe

§20.

• Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawa o ofercie.
• Każda zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
• Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej określane jest na podstawie niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy o Ofercie.