Celon Pharma S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 21, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CELON PHARMA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 16 LUTEGO 2021 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr 1/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana / Panią [...] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 2/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki i dokonania zmiany Statutu Spółki.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii C oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A.", zastępującej dotychczas obowiązującą "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A." przyjętą uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 maja 2020 r.
• 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki rachunkowości i rozpoczęciu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej: a) Pana/ią [...], b) Pana/ią [...],

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 444 § 1 i 2 oraz art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

1. Dodaje się § 8b Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 8b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie nie większej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.500.000 złotych (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Emisji").

2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2021 z dnia 16 lutego 2021 r.

3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części.

5. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie,

c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129,

d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji,

e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji w KDPW, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

f) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji:

(i) Zarząd Spółki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki ("Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji;

(ii) Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom;

6. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

7. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, iż podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie. Umożliwi to zaoferowanie objęcia akcji inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki. Pozyskane finansowanie pozwoli w szczególności na kontynuację rozwoju leków z innowacyjnego portfela Spółki, w tym na osiągnięcie zamierzonych kamieni milowych w prowadzonych programach badawczych.

2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, ze przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej jest konieczne, gdyż, w celu realizacji inwestycji rozwojowych, zamiarem Spółki jest skierowanie emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do osób spoza grona dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru w całości lub w części leży zatem w interesie Spółki. Przyznanie zarządowi kompetencji do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji przy cenie emisyjnej dostosowanej do aktualnej ceny rynkowej i popytu na akcje Spółki oraz sytuacji na rynkach finansowych, a dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.
3. 1. Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się akceptuje przedstawioną przez Zarząd Spółki opinie uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru i sposób ustalenia ceny emisyjnej.

§ 3

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §1 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik Nr 1 do Uchwały nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

OPINIA ZARZĄDU CELON PHARMA S.A.

z dnia 20 stycznia 2021 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 433 §2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 20 stycznia 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 4/2021 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ("Uchwała o Ustanowieniu Kapitału Docelowego").

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

W opinii Zarządu Spółki upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i jest związane z koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie. Umożliwi to zaoferowanie objęcia akcji inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki.

Ustanowienie kapitału docelowego jest jednocześnie rozwiązaniem najbardziej efektywnym ekonomicznie ze względu na ograniczone koszty realizacji procesu podwyższenia kapitału w tej formie oraz jego istotne skrócenie i uproszczenie w porównaniu do emisji w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ma również na celu umożliwienia zaoferowanie nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego maksymalnie szerokiemu kręgowi inwestorów, co powinno pozytywnie wpłynąć na powodzenie przyszłych emisji akcji nowych emisji oraz wpływy pozyskane przez Spółkę w ramach tych emisji.

W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji, za zgodą Rady Nadzorczej, o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do danej emisji akcji przeprowadzonej w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zobowiązany będzie przyznać prawo pierwszeństwa przydziału akcji w pierwszej kolejności tym akcjonariuszom Spółki (co dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję), którzy według stanu na koniec dnia wskazanego w uchwale Zarządu (,,Dzień Preferencji") posiadać będą akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki, a także przedstawią w procesie objęcia akcji informacje o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji ("Uprawnieni Inwestorzy"). Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który złoży prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd, oraz przedstawi w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom.

Instytucja kapitału docelowego ma na celu umożliwiać szybkie podejmowanie decyzji odnośnie emisji akcji oraz jej przeprowadzenie w ramach jednej lub kilku emisji, zapewniając tym samym większość elastyczność w pozyskiwaniu potrzebnego kapitału, dzięki czemu, w ocenie Zarządu Spółki, w pełni odpowiada celom, które zostały wymienione powyżej.

Pozyskane finansowanie pozwoli w szczególności na kontynuację rozwoju leków z innowacyjnego portfela Spółki, w tym na osiągnięcie zamierzonych kamieni milowych w prowadzonych programach badawczych.

Ponadto intencją Zarządu Spółki jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Ostateczna cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela emitowanych w ramach jednej lub kilku emisji w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z jego pełną swobodną decyzją, przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu w ramach oferty publicznej, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim bieżącej sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania oferty publicznej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w proces budowania księgi popytu.

Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji gospodarczej i rynkowej oraz przyszły rozwój Spółki, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Ponadto, ze względu na uzależnienie popytu na akcje Spółki od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, aby Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji oraz dostosowania wysokości emisji do zamierzonego popytu inwestycyjnego. Celem wspomnianych negocjacji będzie uzyskanie możliwie najwyższej ceny za oferowane akcje przy optymalnej wielkości emisji.

Zarząd uważa, że potrzeby kapitałowe Spółki związane z planami inwestycyjnymi w latach 2021-2025, które dotyczą w znacznej większości intensywnego rozwoju projektów leków innowacyjnych (ok. 75- 85%), lecz także w mniejszej części rozbudowy mocy produkcyjnych, zakupu kluczowych licencji technologicznych oraz rozbudowy sieci sprzedażowej, mogą wynieść łącznie około 360-480 mln euro. Jednocześnie Zarząd uważa, że w tym samym okresie planowane wpływy finansowe z bezzwrotnych dofinansowań leków innowacyjnych, płatności z tytułu sprzedaży licencji oraz z środków wypracowanych na istniejącym biznesie leków generycznych, mogą przynieść około 240-300 mln euro. Biorą pod uwagę powyższe oraz obecną sytuację rynkową, Zarząd planuje pozyskać w ramach kapitału docelowego kwotę co najmniej 160 milionów euro z emisji 13.000.000 (słownie: trzynastu milionów) akcji (tzw. transza podstawowa), w ramach oferty publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu, przy czym ostateczna liczba oferowanych akcji będzie określona w treści prospektu i uzależniona jest od aktualnej ceny akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Pozostałe 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji w ramach kapitału docelowego (tzw. transza dodatkowa) mogą zostać zaoferowane w ramach powyższej oferty publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu, w sytuacji gdy popyt na akcje będzie znacząco przekraczał ilość akcji oferowanych w transzy podstawowej.

Emisja akcji w ramach kapitału docelowego ma na celu zapewnienie Spółce elastyczności w pozyskiwaniu finansowania oraz możliwości dynamicznego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe oraz może być wykorzystana na oferty publiczne zwolnione z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu.

W każdym przypadku, emisja akcji w ramach kapitału docelowego będzie przyznawała Uprawnionym Inwestorom prawo do pierwszeństwa objęcia akcji przed pozostałymi inwestorami.

Zarząd zwraca również uwagę, że dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.

Wnioski

Wskazane czynniki sprawiają, że przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji o pozbawieniu, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej akcji. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego.

Uchwała nr 5/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki i dokonania zmiany Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dodaje do obecnie istniejącego przedmiotu działalności Spółki następujący przedmiot działalności:

86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

§2

W związku z rozszerzeniem przedmiotu działalności Spółki, dokonuje się zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 6.

1. Przedmiotem działalności spółki jest:----------------------------------------------------------------------------
1) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z), -----------------------------
2) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z), ----------------------
3) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z), ------
5) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z), ----------------------------------
6) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z), -----------------------------------------------------
7) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),----------------------------
8) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),----------------------------------------------------
9) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.9), --------------------------------------------------------
10) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1), --------------------
11) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
12) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74),-----------------------------------------------------------------------
13) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75),------------------------------------------------------------------------------------------------
14) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
15) Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20), -----------------------------
16) Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2.),----------------------------------------------------------

17) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 18) Badania i analizy techniczne (PKD 71.20), ------------------------------------------------------------------- 19) Reklama (PKD 73.1),--------------------------------------------------------------------------------------------- 20) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.2.), -------------------------------------------------------------- 21) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.1), ----------------------------------- 22) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.9), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23) Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59), ----------------------------------- 24) Pozostała działalność usługowa. Gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09),----------------------- 25) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z), ----------------- 26) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), ------------------------------------------------------ 27) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),----------------------------------------------------------

28) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E)."

§3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 2 niniejszej uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu dla swej ważności wymaga rejestracji w sądzie rejestrowym.

UZASADNIENIE

Zmiana przedmiotu działalności ma związek z realizacją projektów rozwoju leków w różnych obszarach terapeutycznych, jakie prowadzi Spółka, w szczególności z koniecznością realizacji badań screeningowych celem stratyfikacji i włączania pacjentów do poszczególnych badań klinicznych prowadzonych dla rozwijanych kandydatów na leki.

Projekt uchwały

Uchwała nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę:
  2. a. programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny dla Członków Zarządu"); oraz
  3. b. programu motywacyjnego dla innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program Motywacyjny dla Kadry Kierowniczej" oraz razem z Programem Motywacyjnym dla Członków Zarządu, "Programy Motywacyjne").
• 1. Programy Motywacyjne realizowane będą w okresie do 10 (słownie: dziesięciu) lat obrotowych tj. za lata obrotowe 2021 - 2030.
• 1. Celem realizacji Programów Motywacyjnych będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w każdym z Programów Motywacyjnych ("Osoby Uprawnione") ze Spółką i jej celami.
• 1. Programy Motywacyjne realizowane będą poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej łącznie zwane "Uprawnieniami"). Łączna ilość Warrantów Subskrypcyjnych serii A zaoferowanych w danym roku obrotowym w ramach obu Programów Motywacyjnych będzie nie większa niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy), z zastrzeżeniem postanowień §4.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii C Spółki ("Akcje Serii C") na warunkach określonych:
  2. a. przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu;
  3. b. przez Zarząd w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej.
• 1. Alternatywnie do objęcia emitowanych Akcji Serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Programy Motywacyjne dopuszczają także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły

Warranty Subskrypcyjne serii A wyemitowane w ramach Programów Motywacyjnych, odpłatnego ich nabycia w celu umorzenia.

• 1. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Rada Nadzorcza w formie uchwały (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu) lub Prezes Zarządu (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej)
• 1. Rada Nadzorcza (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu) lub Zarząd (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej) dokonuje zatwierdzenia spełnienia przez Osoby Uprawnione, odpowiednio, Celów Zarządczych lub Celów Kadry Kierowniczej (jak zdefiniowano poniżej) w danym roku obrotowym.

§3

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A inkorporujących prawo do nabycia akcji Serii C.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione wskazane oraz w ilości określonej w stosownej uchwale Rady Nadzorczej (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu) lub przez Prezesa Zarządu (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej), z zastrzeżeniem postanowień, odpowiednio, Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej (jak zdefiniowano w §4 niniejszej uchwały). Rada Nadzorcza (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu) lub Prezes Zarządu (w Przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej) określają jednocześnie maksymalną ilość Warrantów Subskrypcyjnych serii A przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego.
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A zostanie przeprowadzona na podstawie artykułu 1 ust. 4 lit. i Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj.
  2. a. w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, Członkom Zarządu wskazanym przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem warunków określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały regulaminie Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu (dalej "Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu")
  3. b. w przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej, osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem warunków określonych w uchwalonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały regulaminem Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej oraz w uchwałach Zarządu podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień regulaminu Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej (dalej "Regulamin Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej").
• 1. Łączna ilość Warrantów Subskrypcyjnych serii A zaoferowanych w danym roku obrotowym w ramach Programów Motywacyjnych będzie nie większa niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy).
• 1. W szczególnie uzasadnionych sytuacjach Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o zwiększeniu łącznej ilości Warrantów Subskrypcyjnych serii A zaoferowanych ramach Programów Motywacyjnych, ale w żadnym przypadku do nie więcej niż 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie przysługiwało osobom będącym akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 33% głosów w Spółce oraz członkom ich rodzin.
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych zgodnie z właściwym regulaminem Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za każdy rok obrotowy objęty Programem Motywacyjnym.
• 1. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, Rada Nadzorcza (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu) lub Prezes Zarządu (w Przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej) są upoważnione do złożenia Osobom Uprawnionym jednocześnie oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów w całości lub części, w celu ich umorzenia ("Oferta") po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu) lub Zarząd (w Przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej) uchwały o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych w celu umorzenia zgodnie z § 2 pkt. 3 niniejszej Uchwały. W takim przypadku cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji Celon Pharma S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną odpowiednio akcji Serii C, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających odpowiednio z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych serii A. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych we właściwym regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A i objęcie Akcji Serii C, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji Serii C w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii C w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego Członków Zarządu, uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały. Upoważnia się Zarząd do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Kadry Kierowniczej określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej, uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.
• 1. Regulaminy Programów Motywacyjnych określać będą co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Uprawnień.
• 1. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A przyznanych Osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu powstanie pod warunkiem:
  2. a. osiągnięcia celu lub celów zarządczych w postaci w szczególności osiągnięcia szczegółowych celów dotyczących działalności biznesowej Spółki, osiągnięcie długoterminowych i krótkoterminowych celów strategicznych Spółki, osiągnięcia celów niefinansowanych w zakresie np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie ("Cele Zarządcze"), których szczegółowy charakter i poziom zostanie określony zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu;
  3. b. pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym rozumianym jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki ("Stosunek Służbowy Członka Zarządu") w okresie nie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym dla Członków Zarządu. W szczególnie uzasadnionych sytuacjach, Rada Nadzorcza może zadecydować o zaoferowaniu określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych serii A Osobie Uprawnionej, która pozostawała w Stosunku Służbowym Członka Zarządu i świadczyła na rzecz Spółki pracę, usługi lub dzieło w okresie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym dla Członków Zarządu, a jej wkład w rozwój działalności Spółki jest znaczący.
• 1. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A przyznanych Osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej powstanie pod warunkiem:
  2. a. osiągnięcia celu lub celów kadry kierowniczej w postaci w szczególności osiągnięcia szczegółowych celów dotyczących działalności biznesowej Spółki ("Cele Kadry Kierowniczej"), których szczegółowy charakter i poziom zostanie określony zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej.
  3. b. pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym rozumianym jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki ("Stosunek Służbowy Kadry Kierowniczej") w okresie nie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym dla Kadry Kierowniczej. W szczególnie uzasadnionych sytuacjach, Prezes Zarządu może zadecydować o zaoferowaniu określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych serii A Osobie Uprawnionej, która pozostawała w Stosunku Służbowym Kadry Kierowniczej i świadczyła na rzecz Spółki pracę, usługi lub dzieło w okresie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym dla Kadry Kierowniczej, a jej wkład w rozwój działalności Spółki jest znaczący.
• 1. W przypadku niespełnienia, odpowiednio, Celów Zarządczych lub Celów Kadry Kierowniczej w danym roku kalendarzowym, prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A niezrealizowane w danym roku kalendarzowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia, odpowiednio, Celów Zarządczych lub Celów Kadry Kierowniczej również w odniesieniu do poprzednich okresów,

aż do zakończenia okresu trwania, odpowiednio, Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej.

• 1. Osobom Uprawnionym przysługuje natychmiastowe prawo do objęcia i wykonania wszystkich praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A przyznanych w ramach Programów Motywacyjnych, bez względu na osiągnięcie Celów Zarządczych lub Celów Kadry Kierowniczej, w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia w wyniku wezwania ogłoszonego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) ("Ustawa o ofercie") 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez jakikolwiek podmiot działający bezpośrednio lub pośrednio lub w ramach porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.
• 1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu, stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały nr 6/2021 oraz Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

Projekt uchwały

Uchwała nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

w sprawie emisji, w celu realizacji Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji Serii C oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz przepisów art. 448 – 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii C").

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A").

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej, uchwalonych na podstawie uchwały nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 16 lutego 2021 r., uchwala się emisję od 1 (słownie: jeden) do 2.000.000 (słownie: dwa miliony) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Serii C Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej oraz zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii A mogą być wykonane do dnia 16 lutego 2031 roku.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii C, inkorporowane odpowiednio w Warrantach Subskrypcyjnych serii A powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Serii C w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu) lub przez Prezesa Zarządu (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej), z zastrzeżeniem warunków określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 roku w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej, oraz w uchwałach Zarządu lub Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w danym Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych. Odpowiednio, w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu lub w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 roku w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A Akcji Serii C. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C oraz Akcji Serii C jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

• 1. Prawo objęcia Akcji Serii C przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
• 1. Akcje Serii C oraz obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.
• 1. Cena emisyjna akcji w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A wynosić będzie co najmniej 0,10 zł (dziesięć groszy), za każdą Akcję Serii C.
• 1. Upoważnia się Zarząd (a w stosunku do akcji obejmowanych przez Członków Zarządu upoważnia się Radę Nadzorczą) do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii C.

§ 6

• 1. Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. a. w przypadku, gdy Akcje Serii C zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
  3. b. w przypadku, gdy Akcje Serii C zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wobec faktu, iż Akcje Serii C zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji Serii C na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.
• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji Serii C.
• 1. Upoważnia się Zarząd do:
  2. a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  3. b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 89).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki (a w stosunku do Członków Zarządu, Radę Nadzorczą) do ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii C które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii C, warunki przyjmowania zapisów na Akcje

Serii C oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8

Dodaje się § 8a Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 8a

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 200,000 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, Serii C, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 200,000 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji Serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A, uczestniczącym w Programach Motywacyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2021 r. i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii C będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
• 3. Prawo do objęcia Akcji Serii C może być wykonane do dnia 16 lutego 2031 r."

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci dodania § 8a Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 8a Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu, stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały nr 6/2021 oraz Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

Załącznik Nr 1

do Uchwały nr 6/2021 oraz Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do Uchwały nr 6/2021 oraz Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.:

Proponowane uchwały w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A"), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii C ("Akcje Serii C"), wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Akcji Serii C oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i mają na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie ze Spółką osób uczestniczących w Programach Motywacyjnych.

Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej wyższej kadrze kierowniczej oraz kluczowym pracownikom określonym uchwałą Rady Nadzorczej (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu) lub przez Prezesa Zarządu (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej), z zastrzeżeniem postanowień właściwych regulaminów Programów Motywacyjnych.

Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii A Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji Serii C na poziomie co najmniej 0,10 PLN tj. wartość nominalna akcji Spółki. W zależności od sytuacji rynkowej oraz rozwoju działalności Spółki Zarząd nie wyklucza możliwości emisji akcji Spółki po cenie wyższej niż cena nominalna np. cenie rynkowej akcji Spółki.

Projekt uchwały

Uchwała nr 8/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

w sprawie przyjęcia nowej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A.", zastępującej dotychczas obowiązującą "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A." przyjętą uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 maja 2020 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala przyjęcie nowej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A." w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały i zastąpienia przez nią dotychczas obowiązującej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A." przyjętej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 maja 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 9/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

w sprawie zmiany polityki rachunkowości i rozpoczęciu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 45 ust. 1c w zw. z ust. 1a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2019 poz. 351, z późn. zm.) ("Ustawa o rachunkowości") postanawia, o zmianie polityki rachunkowości Celon Pharma S.A. ("Spółka") i rozpoczęciu sporządzania, dla celów statutowych sprawozdań finansowych Spółki i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (łącznie "MSSF").

§2

§3

Pierwszym okresem, za który roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostanie sporządzone dla celów statutowych zgodnie z MSSF jest rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2021 roku, a kończący się w dniu 31 grudnia 2021 roku.

Na potrzeby sporządzenia prospektu emisyjnego Spółki w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie akcji nowej emisji Celon Pharma S.A, emitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w uchwale nr 4/2021, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., postanawia się o sporządzeniu dodatkowych sprawozdań finansowych Celon Pharma S.A. przygotowanych zgodnie z MSSF, w tym za lata obrotowe 2018- 2020.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Zarząd stoi na stanowisku, że zmiana standardów rachunkowości na MSSF pozwoli na większą porównywalność danych finansowych z innymi spółkami biofarmaceutycznymi oraz lepsze zrozumienie danych finansowych przez inwestorów zagranicznych.

Zarząd chciałby zwrócić uwagę, że zmiana standardów rachunkowości może w istotny sposób wpłynąć na podstawowe pozycje rachunku wyników i bilansu Spółki.

Kluczowymi czynnikami, które będą wpływać na zmiany będą:

• dotacje, które będą taktowane jako przychód zgodnie z MSSF, a w obecnych standardach rachunkowości nie stanowią przychodu,

• wydatki na badania i rozwój, które będą zaliczane w koszty bieżącego okresu zgodnie z MSSF, a w obecnych standardach rachunkowości stanowią koszty przyszłych okresów (rozliczenia międzyokresowe), oraz

• ujęcie najmu pomieszczeń jako długoterminowy leasing zgodnie z MSSF.

Z uwagi na znaczne kwoty otrzymywanych dotacji oraz wysokie kwoty wydatków na badania i rozwój, Zarząd uważa, że podstawowe pozycje rachunku wyników i bilansu Spółki mogą zmienić się w stosunku do obecnych standardów rachunkowości w następujących kierunkach:

• przychody spółki zgodnie z MSSF mogą być wyższe od przychodów w obecnych standardach rachunkowości,

• wyniki finansowe (EBITDA, EBIT, zysk brutto, zysk netto) mogą być znacząco niższe od wyników w obecnych standardach rachunkowości,

• kapitały własne mogą być niższe od kapitałów w obecnych standardach rachunkowości,

• dług netto może być trochę wyższy od długu netto w obecnych standardach rachunkowości.

Dodatkowo, po zmianie standardów rachunkowości na MSSF, Spółka będzie sporządzać sprawozdania w podziale segmentowym na działalność operacyjną (biznes generyczny) i działalność badawczorozwojową.

Projekt uchwały

Uchwała nr 10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §15 pkt 10 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. uchwala, co następuje:

§1

Powołuje się Pana/Panią [….] do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.