Celon Pharma S.A.

Governance Information • Jun 23, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za rok obrotowy 2021 uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Niniejsze sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2021 – okres od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 r.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W roku 2021 członkami Rady Nadzorczej byli: 1. Urszula Wieczorek – Członek Rady Nadzorczej;

• 1. Robert Rzemiński Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Artur Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Michał Kowalczewski Członek Rady Nadzorczej (do 16 lutego 2021 r.);
• 1. Bogusław Galewski (od 16 lutego 2021 r.);
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej,

W roku 2021 – Krzysztof Kaczmarczyk, Michał Kowalczewski oraz Bogusław Galewski spełniali wymogi niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Wskazani wyżej członkowie Rady Nadzorczej a także Artur Wieczorek i Urszula Wieczorek spełniali kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, natomiast Artur Wieczorek oraz Urszula Wieczorek posiadali rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka nie posiada obecnie polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej oraz Zarządu, przyjętej odpowiednio przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. W ramach Rady Nadzorczej udział mniejszości pod względem płci wynosi 20%. Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kompetencji i kariery zawodowej. Wybór członków Rady Nadzorczej należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ.

W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyło się 11 posiedzeń Rady Nadzorczej, przy czym z powodów pandemicznych niektóre z posiedzeń odbyły się w trybie on-line. W roku 2021 Rada zajmowała się w szczególności ewentualnym wpływem pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki, znacznymi podwyżkami cen energii, również mających wpływ na działalność Spółki, kwestiami dotyczącymi sprzedaży Salmexu na rynkach eksportowych oraz badań klinicznych produktu S-2 ketamina (Falkieri) i innych nowych produktów spółki wchodzących w fazę badań klinicznych. Rada Nadzorcza przyjmowała nadto wyjaśnienia Zarządu spółki odnośnie bieżących wyników oraz planów.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ.

W skład Komitetu Audytu w roku 2021 wchodzili: 1. Krzysztof Kaczmarczyk – Przewodniczący Komitetu;

1. Michał Kowalczewski – Członek Komitetu (do 16 lutego 2021 r.);

2. Bogusław Galewski – Członek Komitetu (od 22 lutego 2021 r.);

3. Robert Rzemiński – Członek Komitetu.

Komitet Audytu powołano w celu:

1) monitorowania:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) relacji z podmiotami powiązanymi.

2) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowania Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

4) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

5) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2021 roku odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia, obowiązujący w spółce system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest dobra i stabilna, a Zarząd Spółki w sposób efektywny realizuje założenia strategiczne. Spółka posiada również niezbędny potencjał i doświadczenie do dalszego wzrostu i umacniania swojej pozycji w obszarze swojej podstawowej działalności.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują realne zagrożenia dla funkcjonowania Spółki. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki oraz jej rozwoju. Swoją opinię Rada Nadzorcza oparła o dane finansowe wynikające ze sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2021.

Uwagi końcowe

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka posiada silną i ugruntowaną pozycję na rynku producentów leków, co umożliwia w sposób efektywny generowanie zysków.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJE AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W trakcie dokonywania tej oceny Rada Nadzorcza stale współpracuje z Zarządem oraz kluczowymi pracownikami Spółki, uzyskując na bieżąco wszelkie konieczne informacje i dane.

Do podstawowych elementów powyższej kontroli należy:

a. Opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki;

b. Dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu, do czego zobowiązany jest Zarząd;

c. Weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą;

d. Ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu;

Rada Nadzorcza dokonała oceny przy uwzględnieniu stanowiska Komitetu Audytu i wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Funkcje te realizowane są obecnie przez Zarząd Spółki.

V. OPINIA RADY NADZORCZEJ W PRZEDMIOCIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2021 I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2021, JAK RÓWNIEŻ NA TEMAT PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZĄCEJ WYPŁATY DYWIDENDY ZA ROK 2021.

1. OPINIA DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Na podstawie art. 382 par. 3 Ksh Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.

Przedmiotowe sprawozdanie finansowe wykazuje sumę bilansową w wysokości 707 138 tysięcy PLN (słownie PLN: siedemset siedem milionów sto trzydzieści osiem tysięcy).

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazuje stratę netto w wysokości 11 607 tysięcy PLN (słownie: jedenaście milionów sześćset siedem tysięcy).

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 103 818 tysięcy PLN (słownie PLN: sto trzy miliony osiemset osiemnaście tysięcy).

Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 209 469 tysięcy PLN (słownie PLN: dwieście dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy).

Po zapoznaniu się z przedmiotowym sprawozdaniem finansowym oraz opinią biegłego rewidenta według którego roczne sprawozdanie finansowe Celon Pharma S.A. :

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę̨ przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg̨ rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

W ocenie Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie finansowe za rok 2021, w tym rachunek zysków i strat, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za wskazany rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową spółki na dzień 31 grudnia 2021.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.

2. OPINIA DOTYCZĄCA PROPOZYCJI ZARZĄDU ODNOŚNIE WYPŁATY DYWIDENDY ZA 2021 R.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do propozycji wypłaty dywidendy za rok 2021, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

wypłatę dywidendy w wysokości 14.798.700,00 złotych (czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset złotych), co daje kwotę dywidendy w wysokości 0,29 zł/akcję. Kwota rekomendowanej dywidendy zostanie wypłacona z tej części kapitału zapasowego, jaka powstała z tytułu zysków z lat ubiegłych i jest zgodna z wymogami Art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych.

VI. WYDATKI NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

W 2021 roku Celon Pharma S.A. nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., w związku z tym Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny zasadności tych wydatków, o której mowa w zasadzie 2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

VII. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego ujęte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 w zakresie zgodnym z oświadczeniem złożonym w dniu 2 sierpnia 2022 r. i opublikowanym w systemie EBI. Spółka w prawidłowy sposób wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad, określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ramach nadzoru nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza na bieżąco uzyskiwała dane dotyczące realizacji ww. zasad i wypełniania obowiązków informacyjnych w tym zakresie.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zostało przyjęte zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej.

• 1. Urszula Wieczorek
• 2. Robert Rzemiński
• 3. Artur Wieczorek
• 4. Bogusław Galewski
• 5. Krzysztof Kaczmarczyk

Kazuń Nowy, 13 czerwca 2022 r.