Celon Pharma S.A. — Capital/Financing Update 2024

May 23, 2024

Report Content W dniu 4 kwietnia 2024 r., Celon Pharma S.A. ("Spółka", "Celon") oraz Tang Capital Management, LLC podpisały niewiążący dokument term sheet ("Term Sheet") określający zasady i warunki umów dotyczących współpracy pomiędzy Spółką a Tang Capital Management, LLC oraz jej spółkami zależnymi ("Tang Capital"), który przewiduje inwestycję spółki Tang Capital w Celon, utworzenie spółki Novohale Therapeutics, LLC oraz przeprowadzenie pierwszego doraźnego badania klinicznego III fazy esketaminy w formie Inhalatora suchego proszku ("Falkieri") w depresji dwubiegunowej ("Badanie Kliniczne").

W dniu 22 maja 2024 r., Spółka i Tang Capital podpisały umowy dotyczące współpracy, przewidujące co następuje:

a) bezpośrednią inwestycję Tang Capital w Celon, polegającą na objęciu 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji w formie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (tj. na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) w zamian za wkład pieniężny o łącznej wysokości 40.500.000 PLN (tj. za cenę emisyjną wynoszącą 15 PLN za każdą akcję);

b) utworzenie Novohale Therapeutics, LLC ("Novohale"), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w stanie Delaware, USA, stanowiącej wspólną własność Celon i Tang Capital. Pan Kevin Tang będzie prezesem (CEO) Novohale, która będzie nadzorowana przez radę, w której skład wejdą zarówno członkowie z Celon, jak i z Tang Capital. Wstępny kapitał zakładowy Novohale wyniesie 30.000.000 USD, z czego 20.000.000 USD będzie stanowiło wkład wniesiony przez Celon, a 10.000.000 USD przez Tang Capital. Powyższy kapitał będzie wnoszony przez obu wspólników przez okres 2 lat. Ponadto Celon zobowiązał się do wniesienia do Novohale posiadanych przez nią praw własności intelektualnej do Falkieri o zakresie terytorialnym obejmującym cały świat, z wyłączeniem Polski, co pozwoli Novohale na dalszy rozwój Falkieri. Celon będzie uprawniony do ok. 80% udziału w zyskach, stratach oraz aktywach netto (udział ekonomiczny) w Novohale, przy równoczesnym utrzymaniu ok. 20% udziału w głosach w Novohale. Pozwoli to Novohale na niezależne rozwijanie Falkieri oraz prowadzenie Badania Klinicznego, przy utrzymaniu większości udziału ekonomicznego w Novohale przez Celon. W przypadku przeprowadzenia przez Novohale pierwszej oferty publicznej, udziały w głosach Celon zostaną zrównane do poziomu udziałów ekonomicznych posiadanych przez Spółkę.

c) Celon będzie miał opcję wykupu wszystkich udziałów Tang Capital w Novohale w dowolnym momencie pomiędzy 1 stycznia 2025 r., a 60. dniem po dacie dostarczenia wyników Badania Klinicznego do Celon, za łączną cenę wynoszącą: (i) dwuipółkrotność bieżącej inwestycji Tang Capital w Novohale oraz (ii) płatność w wysokości 5% od przyszłej światowej sprzedaży Falkieri, z wyłączeniem Polski (Royalty Payment) lub 5% wszelkich wpływów z jakiegokolwiek rozporządzenia Falkieri. Natomiast w przypadku niezrealizowania przez Celon tej opcji, Tang Capital będzie miał opcję zainwestowania dalszej kwoty do kwoty 30.000.000 USD w Novohale; oraz

d) Tang Capital zapewni swoje doświadczenie zarządcze oraz personel kliniczny do przeprowadzenia Badania Klinicznego, a Celon dostarczy lek Falkieri do Novohale.

W ramach opisanych powyżej umów dotyczących współpracy Spółka zabezpieczyła finansowanie kolejnego etapu rozwoju dla leku Falkieri, ale co warto podkreślić, pozyskała jednocześnie strategicznego partnera posiadającego wieloletnie doświadczenie w rozwoju klinicznym leków innowacyjnych, zapewniając zasoby zarządcze oraz eksperckie, tym samym uzupełniając kluczową potrzebę Spółki.

Tang Capital Management, LLC jest amerykańską firmą inwestycyjną, skupioną na branży life-science, założoną w 2002. Pan Kevin Tang, prezes i założyciel Tang Capital, założył także spółkę Odonate Therapeutics, Inc. i pełni funkcję jej prezesa od 2015 r. Z kolei w 2012 r. Pan Tang był współzałożycielem La Jolla Pharmaceutical Company i od 2014 r., do przejęcia tej spółki przez Innoviva, Inc. w 2022 r., był jej prezesem. W 2013 r. był jednym z założycieli Heron Therapeutics, Inc. i pełnił funkcję prezesa spółki do 2020 r. Pan Tang pełnił funkcję dyrektora Penwest Pharmaceuticals Co. począwszy od 2009 r. do przejęcia tej spółki w 2010 r. przez Endo Pharmaceuticals, Inc. W 2006 r. współzałożył spółkę Ardea Biosciences, Inc. i pełnił funkcję jej dyrektora do jej przejęcia przez AstraZeneca PLC w 2012 r. W latach 2001-2008 Pan Tang był dyrektorem spółki Trimeris, Inc. Ponadto w latach 1993-2001 zajmował różne stanowiska w Deutsche Bank Alex Brown, Inc., firmie specjalizującej się w bankowości inwestycyjnej, a w ostatnim czasie pełnił funkcję dyrektora zarządzającego oraz szefa analiz branży Life Science. Pan Tang ukończył Duke University.

Jednocześnie, Spółka informuje, że w zakresie odnoszącym się do podpisania Term Sheet, niniejszy raport bieżący stanowi publikację informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione dnia 4 kwietnia 2024 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Przedwczesne podanie do wiadomości publicznej wspomnianej informacji poufnej mogło mieć niekorzystny wpływ na przebieg negocjacji pomiędzy Spółką a Tang Capital oraz ich wynik, a także wywołać wystąpienie okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które mogłyby zagrozić prowadzonym negocjacjom, jak również zawarciu porozumienia pomiędzy Spółką a Tang Capital, tym samym niekorzystnie wpływając na uzasadnione interesy Spółki. W ocenie Spółki, brak było okoliczności uzasadniających stwierdzenie, jakoby opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, szczególnie zważając na niewiążący charakter dokumentu Term Sheet. Spółka zapewniła również należytą ochronę informacji, której przekazanie do publicznej wiadomości podlegało opóźnieniu, w szczególności wynikającą z obowiązujących przepisów prawa i wewnętrznych procedur przyjętych przez Spółkę oraz Tang Capital. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka natychmiast po publikacji niniejszego raportu informuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) - c) Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.