Celon Pharma S.A.

Board/Management Information • Jun 25, 2021

ROCZNE PISEMNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CELON PHARMA SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2020

Niniejsze sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2020 – okres od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 r.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W roku 2020 członkami Rady Nadzorczej byli:

• 1. Urszula Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Robert Rzemiński Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Artur Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Michał Kowalczewski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej,

W roku 2020 – Krzysztof Kaczmarczyk oraz Michał Kowalczewski spełniali wymogi niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kompetencji i kariery zawodowej. Wybór członków Rady Nadzorczej należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ.

W 2020 roku Rada Nadzorcza spotkała się 10 razy, od marca, z powodów pandemicznych, w trybie on-line. W roku 2020 Rada zajmowała się min. ewentualnym wpływem pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki, kwestiami wyboru biegłego rewidenta, omówieniem kwestii ugody ze spółkami grupy GSK podpisanej w styczniu 2020, kwestiami dotyczącymi sprzedaży Salmexu na rynkach eksportowych oraz badań klinicznych produktu S-ketamina (Falkieri) i innych nowych produktów spółki wchodzących w fazę badań klinicznych. Rada także na bieżąco śledziła stan prac zmierzających do oddania nowego Centrum Badawczo-Rozwojowego w Kazuniu, którego inauguracja miała miejsce we wrześniu. Rada Nadzorcza przyjmowała nadto wyjaśnienia Zarządu spółki odnośnie bieżących wyników oraz planów. Od 1.06.2020 rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Jacka Glinkę, powierzając mu funkcje Wiceprezesa Zarządu Spółki. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za rok 2020 Rada Nadzorcza wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ.

W skład Komitetu Audytu w roku 2020 wchodzili:

• 1. Robert Rzemiński Przewodniczący Komitetu.
• 1. Michał Kowalczewski Członek Komitetu;
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Komitetu.

Komitet Audytu powołano w celu:

• 1) monitorowania:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
  • d) relacji z podmiotami powiązanymi.
• 2) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowania Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 5) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywania politykiświadczenia przezfirmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 8) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2020 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia, obowiązujący w spółce system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest dobra i stabilna, a Zarząd Spółki w sposób efektywny realizuje założenia strategiczne. Spółka posiada również niezbędny potencjał i doświadczenie do dalszego wzrostu i umacniania swojej pozycji w obszarze swojej podstawowej działalności.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują realne zagrożenia dla funkcjonowania Spółki.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki oraz jej rozwoju. Swoją opinię Rada Nadzorcza oparła o dane finansowe wynikające ze sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2020.

Uwagi końcowe

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka posiada silną i ugruntowaną pozycję na rynku producentów leków, co umożliwia w sposób efektywny generowanie zysków.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJE AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Do podstawowych elementów powyższej kontroli należy:

• a. Opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki;
• b. Dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu, do czego zobowiązany jest Zarząd;
• c. Weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą;
• d. Ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu;

Rada Nadzorcza dokonała oceny przy uwzględnieniu stanowiska Komitetu Audytu i wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Funkcje te realizowane są obecnie przez Zarząd Spółki.

Komitet Audytu dyskutował z zarządem potrzebę wyodrębniania organizacyjnego audytu wewnętrznego.

V. OPINIA RADY NADZORCZEJ W PRZEDMIOCIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2020 I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2020, JAK RÓWNIEŻ NA TEMAT PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2020.

1. OPINIA DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Na podstawie art. 382 par. 3 Ksh Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.

Przedmiotowe sprawozdanie finansowe wykazuje sumę bilansową w wysokości 703 642 000 pln (słownie pln: siedemset trzy miliony sześćset czterdzieści dwa tysięcy).

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazuje zysk netto w wysokości 21 495 000 pln (słownie pln: dwadzieścia jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy).

Rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 22 714 000 pln (słownie pln: dwadzieścia dwa miliony siedemset czternaście tysięcy).

Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10 369 000 pln (słownie pln: dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy ).

Po zapoznaniu się z przedmiotowym sprawozdaniem finansowym oraz opinią biegłego rewidenta według którego roczne sprawozdanie finansowe Celon Pharma S.A. :

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę̨przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg̨rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

w ocenie Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie finansowe za rok 2020, w tym rachunek zysków i strat, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za wskazany rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową spółki na dzień 31 grudnia 2020.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.

2. OPINIA DOTYCZĄCA PROPOZYCJI ZARZĄDU ODNOŚNIE PODZIAŁU ZYSKU.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok 2020, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk za rok 2020 w wysokości 21.494.827,07 pln (słownie pln: dwadzieścia jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia siedem 07/100) został podzielony w ten sposób, że:

a) w kwocie 18.344.827,07 zł przeznaczony zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) w kwocie 3.150.000,00 zł przeznaczony zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,07 zł na jedną akcję.

Jako dzień dywidendy zarekomendowano 15 lipca 2021 r., a jako termin wypłaty dywidendy – 5 sierpnia 2021 r.

W ocenie Zarządu wypłata dywidendy w ww. wysokości jest uzasadniona oraz znajduje pokrycie w posiadanych na dzień podjęcia uchwały aktywach finansowych Spółki i pozwala jednocześnie Spółce na finansowanie jej dalszego rozwoju.

VI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o innej o zbliżonym charakterze o istotnym znaczeniu z punktu widzenia wyników finansowych i prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zostało przyjęte zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej.

• 1. Urszula Wieczorek
• 1. Robert Rzemiński
• 1. Artur Wieczorek
• 1. Bogusław Galewski
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk