Celon Pharma S.A.

Board/Management Information • Apr 23, 2019

ROCZNE PISEMNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CELON PHARMA SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2018

Niniejsze sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2018 – okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 r.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W roku 2018 członkami Rady Nadzorczej byli:

• 1. Urszula Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Robert Rzemiński Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Artur Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Krasiński Przewodniczący Rady Nadzorczej; rezygnacja styczeń 2018,
• 1. Mirosław Godlewski Członek Niezależny Rady Nadzorczej; rezygnacja luty 2018,
• 1. Michał Kowalczewski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej, powołanie w kwietniu 2018,

W roku 2018 – Mirosław Godlewski, Krzysztof Kaczmarczyk oraz Michał Kowalczewski spełniali wymogi niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kompetencji i kariery zawodowej. Wybór członków Rady Nadzorczej należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ.

W 2018 roku Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami wyboru biegłego rewidenta, omówieniem sporów sądowych ze spółkami grupy GSK. Rada Nadzorcza przyjmowała nadto wyjaśnienia zarządu spółki odnośnie bieżących wyników oraz planów na przyszłość Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za rok 2018 Rada Nadzorcza wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ.

W skład komitetu audytu w roku 2018 wchodzili:

• 1. Mirosław Godlewski Przewodniczący Komitetu do czasu rezygnacji z funkcji
• 1. Michał Kowalczewski Członek Komitetu;
• 1. Robert Rzemiński Przewodniczący Komitetu.
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Komitetu.

Komitet Audytu powołano w celu:

• a. Monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
• b. Monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem Spółki;
• c. Monitorowania skuteczności systemów kontroli zewnętrznej i reakcji Zarządu na zalecenia przedstawione w wyniku takich kontroli;
• d. Monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej Spółki;
• e. Cyklicznej analizy okoliczności istotnych z punktu widzenia wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zasad i warunków nawiązywania lub rozwiązywania współpracy z tym podmiotem;
• f. Monitorowania niezależności oraz obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia, obowiązujący w spółce system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest dobra i stabilna, a Zarząd Spółki w sposób efektywny realizuje założenia strategiczne. Spółka posiada również niezbędny potencjał i doświadczenie do dalszego wzrostu i umacniania swojej pozycji.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują realne zagrożenia dla funkcjonowania Spółki. Prowadzony spór sądowy ze spółkami z grupy GSK nie wpływa na pozycję Spółki.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki oraz jej rozwoju. Swoją opinię Rada Nadzorcza oparła o dane finansowe wynikaące ze sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu za rok obrotowy 2018.

Uwagi końcowe

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka posiada silną i ugruntowaną pozycję na rynku producentów leków, co umożliwia w sposób efektywny generowanie zysków.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJE AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Do podstawowych elementów powyższej kontroli należy:

• a. Opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki;
• b. Dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu, do czego zobowiązany jest Zarząd;
• c. Weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą;
• d. Ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu;

Rada Nadzorcza dokonała oceny przy uwzględnieniu stanowiska Komitetu Audytu i wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Funkcje te realizowane są obecnie przez Zarząd Spółki.

Komitet Audytu dyskutował z zarządem potrzebę wyodrębniania organizacyjnego audytu wewnętrznego.

V. OPINIA RADY NADZORCZEJ W PRZEDMIOCIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2018 I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2018, JAK RÓWNIEŻ NA TEMAT PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2018.

1. OPINIA DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Na podstawie art. 382 par. 3 Ksh Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.

Przedmiotowe sprawozdanie finansowe wykazuje sumę bilansową w wysokości 563.667.931,27 PLN. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazuje zysk netto w wysokości. 29.697.104,52 PLN.

Po zapoznaniu się z przedmiotowym sprawozdaniem finansowym oraz opinią biegłego rewidenta według którego roczne sprawozdanie finansowe Celon Pharma S.A. :

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązujacymi Spółkę̨ przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporzadzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg̨ rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

w ocenie Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie finansowe za rok 2018, w tym rachunek zysków i strat odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za wskazany rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową spółki na dzień 31 grudnia 2018.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

2. OPINIA DOTYCZĄCA PROPOZYCJI ZARZĄDU ODNOŚNIE PODZIAŁU ZYSKU.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok 2018, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk za rok 2018 w wysokości 29.697.104,52 PLN został podzielony w ten sposób, że:

a) kwota 18.897.104,52 zł przeznaczona zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) kwota 10.800.000,00 zł przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy (tj. 0,24 zł na jedną akcję).

VI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o innej o zbliżonym charakterze o istotnym znaczeniu z punktu widzenia wyników finansowych i prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zostało przyjęte zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej.

• 1. Urszula Wieczorek
• 2. Robert Rzemiński
• 3. Artur Wieczorek
• 4. Michał Kowalczewski
• 5. Krzysztof Kaczmarczyk