Celon Pharma S.A.

Board/Management Information • May 21, 2018

ROCZNE PISEMNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CELON PHARMA SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2017

Niniejsze sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2017 – okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 r.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W roku 2017 członkami Rady Nadzorczej byli:

• 1. Urszula Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Robert Rzemiński Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Artur Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Krasiński Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Mirosław Godlewski Członek Niezależny Rady Nadzorczej;
• 1. Michał Kowalczewski Członek Rady Nadzorczej;

W roku 2017 tylko jeden z członków Rady Nadzorczej – Mirosław Godlewski – spełniał wymogi niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kompetencji i kariery zawodowej. Wybór członków Rady Nadzorczej należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W opinii Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez Pana Mirosława Godlewskiego kryteriów niezależności.

W przebiegu całego roku 2017 skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ.

W 2017 roku Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami omówienia i przyjęcia procedury wyboru biegłego rewidenta, omówieniem sporów sądowych ze spółkami grupy GSK. Rada Nadzorcza przyjmowała nadto wyjaśnienia zarządu spółki odnośnie jej wyników oraz planów na przyszłość. Rada Nadzorcza wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za rok 2017. Rada Nadzorcza zajmowała się uchwaleniem tekstu jednolitego Statutu spółki uwzględniającego zmiany dokonane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ.

W roku 2017 Rada Nadzorcza była wspierana przez Komitet Audytu powołany uchwałą nr 2 z dnia 6 lipca 2015 r.

W skład komitetu audytu w roku 2017 wchodzili:

• 1. Mirosław Godlewski Przewodniczący;
• 1. Michał Kowalczewski Członek Komitetu;
• 1. Robert Rzemiński Członek Komitetu.

Komitet Audytu powołano w celu:

• a. Monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
• b. Monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem Spółki;
• c. Monitorowania skuteczności systemów kontroli zewnętrznej i reakcji Zarządu na zalecenia przedstawione w wyniku takich kontroli;
• d. Monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej Spółki;
• e. Cyklicznej analizy okoliczności istotnych z punktu widzenia wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zasad i warunków nawiązywania lub rozwiązywania współpracy z tym podmiotem;
• f. Monitorowania niezależności oraz obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia, obowiązujący w spółce system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest dobra i stabilna, a Zarząd Spółki w sposób efektywny realizuje założenia strategiczne. Spółka posiada również niezbędny potencjał i doświadczenie do dalszego wzrostu i umacniania swojej pozycji.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują realne zagrożenia dla funkcjonowania Spółki. Prowadzony spór sądowy ze spółkami z grupy GSK nie wpływa na pozycję Spółki.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki oraz jej rozwoju. Swoją opinię Rada Nadzorcza oparła o następujące dane:

Uwagi końcowe

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka posiada silną i ugruntowaną pozycję na rynku producentów leków, co umożliwia w sposób efektywny generowanie zysków.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJE AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Do podstawowych elementów powyższej kontroli należy:

• a. Opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki;

• b. Dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu, do czego zobowiązany jest Zarząd;

• c. Weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą;

• d. Ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu;

Rada Nadzorcza dokonała oceny przy uwzględnieniu stanowiska Komitetu Audytu i wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Funkcje te realizowane są obecnie przez Zarząd Spółki. W ocenie Komitetu Audytu nie istnieje potrzeba wyodrębniania organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.

V. OPINIA RADY NADZORCZEJ W PRZEDMIOCIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2017 I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2017, JAK RÓWNIEŻ NA TEMAT PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2017.

1. OPINIA DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Na podstawie art. 382 par. 3 Ksh Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

Przedmiotowe sprawozdanie finansowe wykazuje sumę bilansową w wysokości 525 050 007,27 PLN. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazuje zysk netto w wysokości 25 615 332,52 PLN. Po zapoznaniu się z przedmiotowym sprawozdaniem finansowym oraz opinią biegłego rewidenta w ocenie Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie finansowe za rok 2017, w tym rachunek zysków i strat odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za wskazany rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową spółki na dzień 31 grudnia 2017.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

2. OPINIA DOTYCZĄCA PROPOZYCJI ZARZĄDU ODNOŚNIE PODZIAŁU ZYSKU.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok 2017, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk za rok 2017 w wysokości 25 615 332,52 PLN został podzielony w ten sposób, że:

a) kwota 17 965 332,52 PLN przeznaczona zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) kwota 7 650 000 PLN przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy (tj.0,17 PLN na jedną akcję).

VI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o innej o zbliżonym charakterze o istotnym znaczeniu z punktu widzenia wyników finansowych i prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zostało przyjęte postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej.

• 1. Urszula Wieczorek
• 2. Robert Rzemiński
• 3. Artur Wieczorek
• 4. Michał Kowalczewski
• 5. Krzysztof Kaczmarczyk