Celon Pharma S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 20, 2020

1. Informacje o instrumentach finansowych

Spółka posiada instrumenty finansowe (aktywa finansowe i zobowiązania finansowe):

• 1) Przeznaczone do obrotu,
• 2) Utrzymywane do terminu wymagalności oraz
• 3) Dostępne do sprzedaży.

Spółka zakwalifikowała do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, jako zobowiązania finansowe:

• 1) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
• 2) Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek.

Do grupy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności Spółka zakwalifikowała lokaty bankowe.

Do grupy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży spółka zakwalifikowała udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych a także środki pieniężne (w kasie, w bankach, krótkoterminowe lokaty bankowe).

2. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych.

Nie dotyczy.

3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli

Nie dotyczy.

4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

Spółka nie zaniechała żadnej działalności w okresie objętym sprawozdaniem i nie przewiduje zaniechania działalności w najbliższym okresie.

5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Dane liczbowe, dotyczące jednostek powiązanych (zgodnie z art. 3, ust. 1, pkt 43) Ustawy o Rachunkowości) (w tys zł)

Nazwa Spółki	31.12.2019	31.12.2018
1. ADR Sp. z o.o.
- pożyczki udzielone	0	0
-należności	0	0
-zobowiązania	0	0
-sprzedaż	0	0
-zakupy	0	0
2. Glatton Sp. z o. o
-pożyczki udzielone	0	0
-należności	0	0
-zobowiązania	0	0
-sprzedaż brutto	0	0
-zakupy	0	0
3. Neitec Sp. z o. o
-pożyczki udzielone	0	0
-należności	29	22
-zobowiązania	0	0
-sprzedaż brutto	6	9
-zakupy	0	0

6. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez emitenta umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy

Spółka nie posiada takich umów.

7. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji

Spółka nie uczestniczyła we wspólnych przedsięwzięciach.

8. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, w przeliczeniu na etaty.

	2019	2018
Zarząd	2	2
Pracownicy umysłowi	324	254
Pracownicy fizyczni	114	41
Zatrudnienie, razem	440	297

9. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu lub w naturze), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta

(w tys zł)	2019	2018
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tyt. pełnienia funkcji w Zarządzie:	0	0
Maciej Wieczorek	0	0
Iwona Giedronowicz	0	0
Bogdan Manowski	0	0
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tyt. umowy o pracę	573	538
Iwona Giedronowicz	274	254
Bogdan Manowski	299	283
Razem wynagrodzenia	573	538

	2019	2018
Prezes Spółki – Maciej Wieczorek – prawo do dywidendy przez Spółkę Glatton, wypłaconej w łącznej kwocie	7.201	5.101
Rada Nadzorcza - Urszula Wieczorek
- wynajem	108	108
- umowa o pracę	53	48
Rada Nadzorcza - Artur Wieczorek
- umowa o pracę	83	78

Ustalone przez Walne Zgromadzenie wynagrodzenie za posiedzenie dla członków Rady Nadzorczej to 1200 zł brutto. W 2019 roku odbyło się pięć posiedzeń.

10. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta udzielonych przez emitenta osobom zarządzającym i nadzorującym oraz osobom z nimi powiązanym

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie zawarła i nie była stroną żadnych umów pożyczek, kredytów, gwarancji, poręczeń z osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz ich bliskimi.

11a. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Umowę na badanie roku 2019 zawarto w dniu 5 czerwca 2019 roku, z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Polnej 11.

11b. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (w tys zł)

Rodzaj usług	2019	2018
1. Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	110	110
2. Inne usługi poświadczające	0	0
3. Usługi doradztwa podatkowego	0	0
4. Pozostałe usługi	0	0
RAZEM	110	110

12. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres

Nie wystąpiły takie zdarzenia.

13. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym

W portfelu inwestycji długookresowych Spółka posiada 620 350 sztuk akcji Mabion S. A, które na dzień bilansowy zostały wycenione po 77 zł/akcje. W dniu 13 marca 2020 roku wartość rynkowa tych papierów wartościowych wynosi 20,20 zł/akcje.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka prowadziła trzy spory sądowe na terenie Polski z powództwa spółek grupy GlaxoSmithKline (dalej: GSK):

• 1) przed Sądem Okręgowym w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy toczyło się postępowanie o sygnaturze XXVI GC 394/13;
• 2) przed Sądem Okręgowym w Warszawie XXII Wydział Unijnych Znaków Towarowych i Wzorów Wspólnotowych toczyło się postępowanie o sygnaturze XXII GWzt 77/15;
• 3) przed Sądem Okręgowym w Warszawie XX Wydział Gospodarczy toczyło się postępowanie o sygnaturze XX GC 889/19.

Pierwszym pozwem GSK domagała się nakazania Spółce zaniechania produkowania, wprowadzania do obrotu, składowania, oferowania i reklamowania leków wziewnych w inhalatorze podobnym do inhalatora Powodów, a także nakazanie zniszczenia inhalatorów wraz z materiałami informacyjnymi, reklamowymi i promocyjnymi.

Drugim pozwem GSK żądała nakazania Spółce zaniechania, produkowania, wprowadzania do obrotu, w tym eksportowania, importowania, składowania, oferowania oraz reklamowania leków wziewnych stosowanych w leczeniu astmy i POChP w inhalatorze wykorzystującym łudząco podobny kolor i łudząco podobny kształt do inhalatora Powodów.

Ostatnim z pozwów GSK dochodziła naruszenia majątkowych praw autorskich oraz zasad uczciwej konkurencji.

We wszystkich ww. sprawach Spółka negatywnie odniosła się do zarzucanych jej naruszeń, wobec czego wniosła o oddalenie powództwa w całości, uznając, że intencją Powodów było nieuzasadnione wydłużenie ochrony wynikającej z prawa własności przemysłowej, która przez wiele lat pozwalała im na utrzymanie istotnej części rynku.

W dniu 12 stycznia 2020 r., w wyniku rozmów trójstronnych między GSK, Glenmark Group ("Glenmark") a Spółką (zwanymi łącznie "Stronami") Strony zawarły ugodę. W wyniku ugody Strony zostały zobowiązane do wycofania się z licznych postępowań sądowych dotyczących leku Salmex w Polsce i na rynkach europejskich objętych umową dystrybucyjną zawartą między Celon Pharma S.A. a Glenmark Pharmaceuticals Europe Limited, obejmującą: Cze-chy, Danię, Finlandię, Niemcy, Islandię, Irlandię, Włochy, Luksemburg, Maltę, Gibraltar, Holandię, Norwegię, Ru-munię, Słowację, Szwecję i Wielką Brytanię.

Ugoda zawarta między stronami pozwoli Spółce Celon Pharma S.A. i Glenmark sprzedawać lek Salmex w Polsce i na wybranych rynkach europejskich, w uzgodnionym kształcie inhalatora bez ryzyka naruszania praw własności intelektualnej.

Podsumowując, należy przyjąć, że w ocenie Zarządu działania Spółki na rynkach zagranicznych prowadzone są w pełnej zgodzie i z poszanowaniem obowiązujących zasad konkurencyjności, a używany model biznesowy nie narusza praw osób trzecich.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień udzielenia niniejszej odpowiedzi nie toczyły się inne niż wskazane powyżej istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją epidemiologiczną spowodowaną wirusem SARS-COV-2

W obliczu światowej pandemii COVID19 oraz wprowadzenia na terenie Polski stanu zagrożenia epidemicznego spółka dokonała wieloaspektowej analizy tego ryzyka w odniesieniu do działalności biznesowej. W związku z zaistniałą sytuacją epidemiologiczną w kraju i za granicą, mając na uwadze konieczność zapewnienia ciągłości wszystkich procesów operacyjnych i biznesowych, a także bezpieczeństwa pracowników, współpracowników oraz partnerów biznesowych Spółki Celon Pharma Zarząd Spółki z odpowiednim wyprzedzeniem podjął odpowiednie działania prewencyjne. Na dzień publikacji raportu wszystkie działania operacyjne są realizowane przez Spółkę bez zakłóceń. Zarząd Spółki wyraża pełną gotowość do wdrażania wszelkich wytycznych organów państwowych, w szczególności organów nadzoru sanitarnego w odniesieniu do prowadzonej przez Celon Pharma S.A. działalności operacyjnej.

Na terenie spółki wprowadzono specjalnie procedury wewnętrzne przygotowane w porozumieniu z właściwymi miejscowo organami nadzoru sanitarnego. W oparciu o nie Spółka zaostrzyła do minimum możliwość wejścia do wszystkich lokalizacji firmy gościom i osobom z zewnątrz, udostępniła dodatkowe punkty z materiałami do dezynfekcji osobistej dla gości i pracowników. W strefach wytwórczych, rozwojowych i jakościowych zostały wprowadzone dodatkowe procedury samokontroli pracowników przez przełożonych. Są to dodatkowe działania do obowiązującego systemu pracy w reżimie GMP. Celem podejmowanych działań jest zminimalizowanie ryzyka negatywnego wpływu rozwoju epidemii w kraju na obszar wytwórczy. Ponadto, Spółka odwołała uczestnictwo pracowników w zagranicznych konferencjach oraz anulowała wyjazdy służbowe które mogły się wiązać ze zwiększonym ryzykiem rozprzestrzeniania wirusa. Spotkania wewnętrzne oraz zewnętrzne z udziałem przedstawicieli Spółki z gośćmi, współpracownikami i partnerami odbywają się obecnie w przeważającej części w formule tele oraz videokonferencji. Realizowane prace badawczo-rozwojowe prowadzone są bez zakłóceń.

Pracownikom, tam gdzie jest to możliwe ze względu na charakter wykonywanych obowiązków, umożliwiono korzystanie z rozwiązań pracy zdalnej. W każdej lokalizacji Spółki zorganizowano i uruchomiono dodatkowe punkty z materiałami do dezynfekcji osobistej oraz wprowadzono dodatkowe zakresy obowiązków dla osób będących pierwszą linią kontaktu. W zakresie promocji produktów leczniczych, mając na względzie konieczność zapewnienia ciągłości działań mających na celu skuteczne marketowanie wytwarzanych produktów leczniczych, przy jednoczesnym zapewnieniu bezpiecznych warunków pracy dla pracowników, ciężar działań operacyjnych został odpowiednio przekierowany z niedostępnych placówek medycznych do aptek i sieci aptecznych. W precedensowy sposób zakres działalności został wsparty narzędziami marketingowymi wykorzystującymi nowoczesne technologie komunikacyjne przy jednoczesnym zachowaniu możliwości pomiaru aktywności przedstawicieli.

W dniu 10.03.2020 Zarząd Spółki Celon Pharma dokonał wieloczynnikowej analizy wpływu obecnych i antycypowanych ryzyk związanych z aktualną, a także przewidywaną sytuacją epidemiologiczną, w Polsce i na świecie.

W ocenie Zarządu wpływ zagrożenia epidemiologicznego COVID19 na ryzyko zabezpieczenia w surowce Spółki jest:

• marginalny, (jeśli ograniczenia w dostawach będą nie dłużej niż 3 miesiące) neutralny na bieżącą działalność Spółki, bez finansowych konsekwencji,
• mały, (ograniczenia w dostawach będą nie dłuższe niż 3-6 miesięcy) bez znaczącego wpływu na bieżącą działalność spółki, możliwość wystąpienia drobnych problemów dystrybucyjnych w ramach poszczególnych tygodni, bez finansowych konsekwencji
• średni, (jeśli ograniczenia w dostawach będą powyżej 6 miesięcy) możliwy wpływ na przyszłą działalność operacyjną związany z planowaniem pracy oraz opóźnieniem realizacji zamówień w ramach rozliczanych miesięcy, bez finansowych konsekwencji,
• znaczący, (jeśli ograniczenia w dostawach będą powyżej 12 miesięcy) możliwe wystąpienie przyszłych braków produktowych i zakłócenie planów pracy załogi oraz przyszłej płynności realizacji zamówień sprzedaży w ramach kwartałów, finansowe konsekwencje wynikające z późniejszych terminów należności ale pozostające bez wpływu na płynność Spółki.

Do tak oszacowanego ogólnie ryzyka należy podkreślić, że zabezpieczenie w kluczowe komponenty dla najważniejszych produktów Spółki, a więc leku Salmex i Ketrel, stanowiących ok. 80% w strukturze sprzedaży Spółki, na dzień dzisiejszy obejmuje okres przeszło 9 miesięcy.

Dodatkowo, Spółka prowadzi od wielu lat politykę zabezpieczenia ryzyka dostaw, poprzez autoryzowanie co najmniej 2 niezależnych, alternatywnych dostawców dla kluczowych komponentów, istotnie ograniczając ryzyko przerwy w dostawach.

14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów

Nie dotyczy.

15. Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne skorygowane wskaźnikiem inflacji

Nie istnieją przesłanki do przeprowadzenia korekty sprawozdań finansowych wskaźnikiem inflacji.

16. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U z 2018 r. poz 757), zgodnie z którym Spółka sporządza raport roczny, konieczne jest zaprezentowanie danych w rachunku zysków i strat w wersji kalkulacyjnej. Zgodnie z Ustawą o Rachunkowości oraz polityką rachunkowości Spółka sporządza rachunek zysków i strat w wersji porównawczej. Plan kont i sposób agregacji danych, został stopniowo przystosowany do możliwości zaprezentowania danych również w układzie kalkulacyjnym. W roku 2018, Spółka nie zaprezentowała kosztów sprzedaży w rachunku zysków i strat w wersji kalkulacyjnej.

(w tys zł)

Reklasyfikacja danych porównawczych. / Dane przekształcone 2018 / Zmiana prezentacji / Dane zatwierdzone za 2018r./

III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)	83.510	83.510	83.510
IV. Koszty sprzedaży	18.684	18.684	0
V. Koszty ogólnego zarządu	32.206	-18.684	50.890
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)	32.620	32.620	32.620

Spółka nie dokonywała innych zmian polityki rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.

17. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje

Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

18. Informacje o połączeniu spółek

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiło połączenie, którego stroną była Spółka.

19. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy

Nie dotyczy.

19.1. W przypadku gdy dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie więcej jednak niż o trzy miesiące, podaje się istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat tej jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresie między dniem bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej

Nie dotyczy.

19.2.Informacje o korektach oraz wielkości poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, dla których przyjęto odmienne metody i zasady wyceny, w przypadku dokonywania odpowiednich przekształceń sprawozdania finansowego jednostki objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym do metod i zasad przyjętych przez jednostkę dominującą, a w przypadku odstąpienia od dokonywania przekształceń – uzasadnienie odstąpienia

Nie dotyczy.

20. Przyczyny odstąpienia od sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz podstawa prawna tej decyzji

Na podstawie art. 58 UoR Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

21. Przyczyny wyłączenia jednostki podporządkowanej z obowiązku objęcia konsolidacją lub metodą praw własności, podstawa prawna tej decyzji oraz podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe, charakteryzujące działalność jednostek powiązanych w danym i ubiegłym roku obrotowym

Na podstawie art. 58 UoR Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

22. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby (w tys zł)

Tytuł	2019	2018
Bilans otwarcia	44.006	6.012
Zwiększenia:	55.140	46.730
- poniesione nakłady inwestycyjne	55.140	46.730
Zmniejszenia:	3.752	8.737
- przekazanie na środki trwałe	3.752	8.737
- przemieszczenia	0	0
Bilans zamknięcia	95.394	44.005

23. Wszystkie poniesione nakłady inwestycyjne na środki trwałe oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego

Poniesione nakłady inwestycyjne wyniosły:

• w 2019 roku 74.177 tys zł.
  • w 2018 roku 71.442 tys zł.

Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2020 to 75.000 tys zł.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

1. STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH (w tys zł)

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	2019	2017
BO	15.399	10.682
BZ	39.522	15.399
BO - BZ	-24.122	-4.716
Korekta wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	-24.122	-10.156
Różnica – przeniesienie wyodrębnionego WNiP	0,00	-5.439

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	2019	2018
BO ( z wyłączeniem innych zobowiązań finansowych )	13.358	12.244
BZ ( z wyłączeniem innych zobowiązań finansowych )	17.769	13.358
BO - BZ	-4.411	1.113
Korekta wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	-1.574	1.783
Różnica – zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych i leasingowych	5.986	670

Zmiana stanu rezerw	2019	2018
BO	15.586	16.948
BZ	15.151	15.586
BO - BZ	435	-1.361
Korekta wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	696	1.726
Różnica – podatek odroczony od wyceny akcji Mabion odniesiony na kapitał z aktualizacji wyceny	1.131	3.088

	2019	2018
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości wypłaty na żądanie	45.436	118.270
Środki pieniężne dostępne na żądanie	21.256	29.726
Razem środki pieniężne	66.692	147.997

Warszawa, 19 marca 2020

Maciej Wieczorek

Iwona Giedronowicz

Bogdan Manowski