Celon Pharma S.A. — AGM Information 2022

May 26, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "CELON PHARMA" S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 22 CZERWCA 2022 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana / Panią [...] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, rekomendacji Zarządu w sprawie pokrycia straty oraz wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2021.
• 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty oraz wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2021.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2021.-

31.12.2021.".

• 15.Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i dokonania zmiany Statutu Spółki.
• 16.Wolne wnioski.
• 17.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej: a)Pana/ią [...], b)Pana/ią [...],

§ 2.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2021 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2021 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, obejmujące w szczególności:

a.wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b.bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 707.136.845,48 zł (słownie: siedemset siedem milionów sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych 48/100),

c.rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2021, wykazujący stratę netto w wysokości 11.606.054,98 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset sześć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote 98/100),

d.rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 103.818.383,14 zł (słownie: sto trzy miliony osiemset osiemnaście tysięcy złotych trzysta osiemdziesiąt trzy złote 14/100),

e.zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 209.469.898,12 zł (słownie: dwieście dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych 12/100 ).

§ 2.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie pokrycia straty oraz wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż:

a) strata netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2021 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r. w kwocie 11.606.054,98 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset sześć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote 98/100) zostanie pokryta z tej części kapitału zapasowego Spółki, jaka powstała z tytułu zysków z lat ubiegłych,

b) Spółka wypłaci dywidendę w wysokości 0,29 zł na jedną akcję, co łącznie daje kwotę 14.798.700,00 zł (czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset 00/100 zł), przy czym kwota rekomendowanej dywidendy zostanie wypłacona z tej części kapitału zapasowego, jaka powstała z tytułu zysków z lat ubiegłych i jest zgodna z wymogami Art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 2.

Dzień dywidendy ustala się na 1 lipca 2022 r., a termin wypłaty dywidendy na 11 lipca 2022 r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W ocenie Zarządu wypłata dywidendy w ww. wysokości jest uzasadniona oraz znajduje pokrycie w posiadanych na dzień podjęcia uchwały aktywach finansowych Spółki i pozwala jednocześnie Spółce na finansowanie jej dalszego rozwoju.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

§ 2.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz – Członkowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz – Członkowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Glince – Wiceprezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jackowi Glince – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Dorocie Zwolińskiej – Członkowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Dorocie Zwolińskiej – Członkowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogusławowi Galewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogusławowi Galewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2021.- 31.12.2021.".

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2021.-31.12.2021.".

§ 2.

Uchwała nr 19/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22 czerwca 2022 r.

w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i dokonania zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dodaje do obecnie istniejącego przedmiotu działalności Spółki następujący przedmiot działalności:

86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

§2

W związku z rozszerzeniem przedmiotu działalności Spółki, dokonuje się zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 6.

1. Przedmiotem działalności spółki jest:----------------------------------------------------------------------------
1) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z), -----------------------------
2) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z), ----------------------
3) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z), -----
5) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z), ----------------------------------
6) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z), ----------------------------------------------------
7) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),----------------------------
8) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),---------------------------------------------------
9) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.9), --------------------------------------------------------
10) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1), --------------------
11) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
12) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74),-----------------------------------------------------------------------
13) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75),------------------------------------------------------------------------------------------------

14) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
15) Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20), -----------------------------
16) Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2.),----------------------------------------------------------
17) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
18) Badania i analizy techniczne (PKD 71.20), ------------------------------------------------------------------
19) Reklama (PKD 73.1),---------------------------------------------------------------------------------------------
20) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.2.), --------------------------------------------------------------
21) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.1), -----------------------------------
22) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.9), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23) Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59), -----------------------------------
24) Pozostała działalność usługowa. Gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09),-----------------------
25) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z), -----------------
26) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), ------------------------------------------------------
27) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),----------------------------------------------------------
28) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E),

29) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z)"

§3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 2 niniejszej uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu dla swej ważności wymaga rejestracji w sądzie rejestrowym.

UZASADNIENIE

Zmiana przedmiotu działalności ma związek z funkcjonowaniem w Spółce kantyny zakładowej zapewniającej pracownikom Spółki posiłki.