Celon Pharma S.A.

AGM Information • Feb 9, 2017

Uchwała nr 1/02/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 8.02.2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Macieja Andrzeja Krasińskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 15.875.001. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,278 %, Łączna liczba ważnych głosów 30.875.001 Ilość głosów "za": 30.875.001. Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 2/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 8.02.2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5) Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości.

7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienie Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

9) Wolne wnioski.

10) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 15.875.001. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,278 %, Łączna liczba ważnych głosów 30.875.001. Ilość głosów "za": 30.875.001 Ilość głosów "przeciw": 0, Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 3/02/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 8.02.2017 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 15.875.001. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,278 %, Łączna liczba ważnych głosów 30.875.001. Ilość głosów "za": 30.000.001. Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 875.000.

Uchwała nr 4/02/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 8.02.2017 roku w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości.

Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Wyrazić zgodę na nabycie przez Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie nieruchomości położonych w Gminie Czosnów oznaczonych jako działka gruntu o numerze 43/6 oraz 44/6, które są przeprojektowywane na numery 43/7, 43/8, 44/7,44/8 o powierzchni 1,7444 ha, oraz działka gruntu o numerze 45/5 , która jest przeprojektowywana na numery 45/7 i 45/6 o powierzchni 2,154 ha Sąd Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach WA1N/00012479/0 oraz WA1N/00002954/1.

Nadto postanawia się zatwierdzić zawarcie przez zarząd umów przedwstępnych nabycia nieruchomości, z dnia 7 grudnia 2016 roku Rep A Nr: 1465/2016, oraz z dnia 14 grudnia 2016 roku Rep A Nr: 1565/2016, dotyczących działek wskazanych w zdaniu poprzedzającym .

§2.

1. Powierzyć Zarządowi ustalenie ceny nieruchomości, określonych w §1 powyżej wedle własnego rozeznania, mając w szczególności na uwadze zasady gospodarności i miejscowe warunki obrotu nieruchomościami.

2. Powierzyć Zarządowi czynność ujawnienia w księgach wieczystych nabywanych nieruchomości, roszczenia spółki z zawartych umów przedwstępnych, a po ich nabyciu - wpisanie prawa własności na rzecz Celon Pharma S.A.

§3.

Uchwałą wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 15.875.001. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,278 %, Łączna liczba ważnych głosów 30.875.001. Ilość głosów "za": 30.000.01. Ilość głosów "przeciw": 875.000. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 5/02/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 08.02.2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma Spółki Akcyjnej, na posiedzeniu w dniu 8 lutego 2017 roku, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeks spółek handlowych, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:

1. w ustępie 4. Paragrafu 17. zmienić treść pkt c), który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

,,c) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,"

1. w ustępie 4. Paragrafu 17. dodać pkt j) w następującym brzmieniu:

"j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

§2.

W związku ze zmianą Statutu określoną w § 1. niniejszej uchwały, aktualna treść paragrafu 17. ust 4. Statutu Celon Pharma S.A. brzmi następująco:

"4. Do obowiązków Rady Nadzorczej, obok tych przewidzianych obligatoryjnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

a) ustanowienie innych niż Członkowie Zarządu likwidatorów Spółki, odwoływanie likwidatorów, wszelkie decyzje przeznaczone dla likwidatorów Spółki,

b) ustalanie warunków kontraktu menadżerskiego,

c) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich

d) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki,

e) powołanie i odwołanie Członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby Członków Zarządu, za wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji powołanego uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki "Celon Pharma" sp. z o.o. w sprawie przekształcenia w spółkę "Celon Pharma " S.A.,

j) uchwalanie i zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

g) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,

h) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

i) wybór audytora począwszy od dnia 01 stycznia 2016 roku.

j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. "

§3.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 15.875.001. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,278 %, Łączna liczba ważnych głosów 30.875.001. Ilość głosów "za": 30.000.001. Ilość głosów "przeciw": 875.000. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 6/02/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 8.02. 2017 roku

w sprawie upoważnienie Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu wprowadzone uchwałą niniejszego Zgromadzenia nr 5 z dnia 8.02. 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 15.875.001. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,278 %, Łączna liczba ważnych głosów 30.875.001. Ilość głosów "za": 30.000.001. Ilość głosów "przeciw": 875.000. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0