Celon Pharma S.A.

AGM Information • May 25, 2017

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CELON PHARMA S.A. W DNIU 25.05.2017 ROKU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Macieja Andrzeja Krasińskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy : 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2016.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

12. Wolne wnioski.

13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.004.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 935.000.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2016 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2016 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2016 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2016 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., obejmujące w szczególności:

a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 464 320 740,02 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy siedemset czterdzieści złotych 02/100 ),

c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2016, wykazujący zysk netto w wysokości 37 807 419,72 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście złotych 72/100),

d. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 217 984 666,40 zł (słownie: dwieście siedemnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt sześć złotych 40/100 )

e. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 301.683 829,05 zł (słownie: trzysta jeden milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 05/100 ). f. dodatkowe noty objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2016 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2016 r. w kwocie 37 807 740,02 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset siedem tysięcy siedemset czterdzieści złotych dwa grosze) zostanie podzielony w następujący sposób:

a) w kwocie 30 157 419,72 zł przeznaczony zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, b) w kwocie 7 650 000,00 zł przeznaczony zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,17 zł na jedną akcję.

§ 2.

Dzień dywidendy ustala się na 1 czerwca 2017, a termin wypłaty dywidendy – 14 czerwca 2017 r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.935.001 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 4.500.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz – Członkowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz - Członkowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu – Członkowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Krasińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Krasińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej 7

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Godlewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Mirosławowi Godlewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 2.

8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 25.05.2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 30.939.501 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 35,421 %, Łączna liczba ważnych głosów 45.939.501 Ilość głosów "za": 45.939.501 Ilość głosów "przeciw": 0. Ilość głosów "wstrzymujących się": 0.