CLISA — Regulatory Filings 2021

Mar 19, 2021

ANEXO A LA MEMORIA: CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios	Principios
I.	La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de
	sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el
	guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.
II.	El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos.
	En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética
	e integridad en función del mejor interés de la compañía.
III.	El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de
	la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá
	involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución,
	monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.
IV.	El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando
	que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios
	aprobado por el directorio.
V.	El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de
	cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (CLISA) adopta una cultura de ética de trabajo. Sus miembros son profesionales entendidos en diversos temas y por ello cada uno aporta sus conocimientos para el mejor funcionamiento de la sociedad.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA establece la visión, misión y valores de las Compañías que la componen. Aunque las actividades son diversificadas, las actitudes y los valores de CLISA y de las Compañías que la conforman son homogéneas, desarrollando todas las actividades en un marco de ética y cumplimiento. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA establece los principios éticos que rigen las actividades de la compañía, tanto en lo que se refiere al giro habitual como en lo que respecta a la planificación de estrategias futuras, por cuanto regula las relaciones entre colaboradores, con accionistas, con Proveedores y Contratistas, con Clientes, con sindicatos y con terceros con los que se vincule.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio lleva adelante la administración de la compañía fijando su estrategia general, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión de sus actividades. CLISA y sus Compañías están comprometidas con el desarrollo sustentable.

El CEO de la Compañía mantiene reuniones [periódicas/semanales] donde recibe información sobre el avance en la gestión de cada una de las unidades negocios y el grado de cumplimiento de los objetivos trazados. Trimestralmente, en función del mencionado seguimiento y antes de que el Directorio pase a tratar los estados financieros de cada uno de los trimestres, se elabora el Informe de Gestión que es presentado ante el Comité de Auditoría en primera instancia, y ante el Directorio con posterioridad.

Con este mismo mecanismo de control de gestión, el Directorio pide cuentas de la gestión sustentable en cada una de las unidades de negocio, a través de las que la Compañía desarrolla sus actividades.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Es el Directorio quien asume la administración de la Sociedad, y por la tanto planea y ejecuta las actividades necesarias para el cumplimiento del objeto social. El Directorio supervisa a las gerencias de las distintas áreas operativas de las Compañías que consolida y asegura que éstas desarrollen, implementen y mantengan un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte conforme lo establece el Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA que les resulta aplicable.

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El directorio lidera el sistema del gobierno societario y el presidente de dicho órgano comisiona a una persona de la gerencia con autoridad y conocimiento para coordinar la relación entre inversores, gerencia, el directorio y su funcionamiento. Los directores pueden dirigir sus consultas a esta persona, quien está a disposición y gestiona las solicitudes con diligencia.

Asimismo, CLISA cuenta con un Programa de Integridad el cual se encuentra compuesto por: el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública. El Directorio de CLISA y los Directorios de las Compañías se obligan al cumplimiento de los principios éticos delineados en el Código de Ética, y se comprometen firmemente a garantizar su implementación en todas sus actividades, en todos los niveles. Para hacer cumplir el

Código de Ética, CLISA ha creado un Comité de Cumplimiento y otro de Auditoría. Cada Comité está compuesto por una mayoría de directores independientes, designados por el Directorio, con un mandato igual a aquél por el cual fueron designados como directores por la asamblea de accionistas. El Encargado de Cumplimiento, designado por el Directorio, lleva a cabo la implementación y ejecución de los principios reconocidos en el Código de Ética y también asume la función de auditoría interna, que incluye asuntos contables y la supervisión de los procedimientos internos. Los Encargados de Cumplimiento de cada línea de negocio reportan periódica y directamente a los Comités de Cumplimiento y de Auditoría de CLISA.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Si bien el directorio no posee un reglamento de funcionamiento, el estatuto prevé su composición, funciones, duración en el cargo y forma de elección. Los Comités de Cumplimiento y Auditoría han reglamentado su funcionamiento, habiendo dictado desde su constitución un Reglamento específico.

Asimismo, el Código de Ética y Conducta Empresarial sienta las bases sobre el correcto desempeño en sus funciones tanto sea para colaboradores internos y Accionistas, como para el resto de las partes interesadas en la Sociedad.

Los inversores y el público en general pueden acceder a las previsiones del Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública (Programa de Integridad), que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link: https://www.clisa.com.ar/integridad.html

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios	Principios
VI.	El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las
	funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de
	trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los
	miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello
	también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les
	corresponde.
VII.	El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el
	compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor
	funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la
	compañía.
VIII.	El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y
	sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El presidente del directorio designa en oportunidad de cada reunión a un responsable a fin de efectuar la convocatoria a las reuniones del órgano, enviando el orden del día junto con la información a desarrollar en las reuniones con la suficiente antelación. Lo mismo sucede en el ámbito del Comité de Auditoría a través de su presidente.

Las convocatorias se efectúan con tanta anticipación como es posible según las particularidades del caso. Se remite a los directores y miembros de los Comités la información relacionada al orden del día a tratar. Los directores y miembros de los Comités efectuarán las consultas que consideren necesarias antes o durante la reunión.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Si bien no existe proceso de evaluación formal del funcionamiento del Directorio, la profesionalidad y el interés de sus miembros, hace que estén en constante evaluación de su funcionamiento. El comité de Cumplimiento, entre otras, tiene a su cargo la función de prestar asesoramiento y/o asistencia sobre cuestiones relativas al cumplimiento de las obligaciones previstas en el Código de Ética, en manuales, procedimientos, o guías adoptadas por CLISA.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Los miembros del Órgano de Administración designados cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento. La Sociedad, conjuntamente con sus Compañías controladas, desarrolla programas de entrenamiento para directores, los que incluyen mecanismos de actualización de información en normas contables y aspectos impositivos. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA ha establecido como uno de sus principios promover la capacitación y formaciones periódicas. Las capacitaciones tienen por objeto alertar sobre los riesgos de integridad específicos a sus funciones o sectores en los que se desempeñan. El Directorio no sólo promueve la participación de los Colaboradores Internos en las actividades de capacitación, sino que también participa activamente en ellas. El Encargado de Cumplimiento de cada Compañía es responsable de organizar programas de capacitación y formaciones periódicas, para que cada Colaborador Interno conozca los principios y valores contenidos en el Código de Ética. Todo nuevo Colaborador Interno seguirá una capacitación inicial sobre los principios de integridad recogidos en el Código de Ética como parte de su inducción. Los Colaboradores Internos deben firmar la Declaración

de Compromiso y Cumplimiento del Código de Ética y Conducta Empresarial. Las capacitaciones son obligatorias para todos los Colaboradores Internos, con independencia de su nivel jerárquico.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio no cuenta con una Secretaría Corporativa como tal. El presidente del Directorio designa a una persona que lo asiste en lo relativo al envío del orden del día para las reuniones de Directorio y de la documentación pertinente. Asimismo, evacúa las consultas que puedan tener los Directores, las direcciona a quien corresponda y mantiene relación con los accionistas, brindado la asistencia que se le requiera. Este rol es cumplido principalmente por el Representante de Relaciones con el Mercado.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio es quien tiene directamente a su cargo la dirección de la compañía.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio. X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11.Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El Directorio está compuesto por 8 directores, de los cuáles 2 son directores independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, dichos directores independientes son miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Cumplimiento, conformando sus mayorías.

• 12.La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

CLISA hasta la fecha, no ha visto necesario impulsar iniciativas tendientes a conformar un Comité de Nominaciones. En caso de ser necesario el nombramiento de

un nuevo director, el Directorio junto con los accionistas, trabajan de manera colaborativa para encontrar al profesional indicado para ejercer dicha función.

13.El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Tal como se indica en el punto anterior, el entorno de búsqueda de los candidatos tiene relación con las actividades profesionales desarrolladas por los directores y/o los Accionistas. Los directores proponen de manera no vinculante los candidatos a ejercer dicho puesto.

No ha sido nunca un criterio restrictivo para la Sociedad, a la hora de seleccionar los miembros del directorio, la condición etaria, el origen geográfico, el perfil étnico o la identidad de género. La selección se ha centrado sobre las capacidades de los candidatos y sobre la evaluación de la contribución que los mismos podrían hacer para el mejor desenvolvimiento del Directorio.

14.El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La incorporación de nuevos miembros al Directorio implica que los mismos deben alcanzar un cabal conocimiento de las actividades que desarrollan los distintos segmentos de operación que la Sociedad lleva a cabo a través de sus subsidiarias y el rol que a ella le asiste como conector entre todas las unidades operativas. A tal fin, se organizan jornadas de capacitación en las que son los principales referentes de cada segmento de actividad quienes se encargan de instruirlos en las actividades que desarrollan, la historia y evolución de las mismas, y el presente y lo que se espera, en términos de valores económicos, financieros y de sus correspondientes perspectivas futuras.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15.La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio no cuenta con un Comité de Remuneraciones y se asesora en esta materia en las respectivas gerencias de recursos humanos de sus subsidiarias.

• 16.El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Por su carácter de Sociedad Holding, es el Directorio mismo quien analiza y fija los valores de la remuneración de aquellos directores que no renuncian a sus honorarios.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios	Principios
XII.	El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles
	internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento
	regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la
	integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.
XIII.	El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita
	a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.
XIV.	El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y
	complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta)
	encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los
	controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe
	ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.
XV.	El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y
	experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.
XVI.	El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación
	independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17.El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos así como la política de prevención de fraudes. La Emisora aplica una política de gestión de riesgos cuyo objetivo es:

a) Identificar, evaluar y priorizar los riesgos clave del negocio y de proceso.

• b) Establecer las estrategias apropiadas para gerenciar los riesgos clave.

• c) Definir y establecer las tolerancias a los riesgos claves.

d) Establecer los controles y herramientas apropiadas para gerenciar y monitorear los riesgos claves en sintonía con las estrategias de los negocios definidas. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene numerosas previsiones específicas al respecto especialmente en los capítulos denominados “Debida Diligencia

hacia Terceros”; “Relaciones con Accionistas”; “Relación con Proveedores y Contratistas”; “Relación con Clientes”; “Relación con los Sindicatos”; “Anticorrupción”; “Competencia”. El Comité de Auditoría tiene a su cargo la supervisión de las tareas realizadas por los Encargados de Cumplimiento en relación con la aplicación de los procedimientos internos, gestión de riesgos, y el cumplimiento de la normativa vigente. El Encargado de Cumplimiento desempeña, entre otras la función de verificar la realización de un análisis periódico de los riesgos que asume la Compañía y clasificarlos según su naturaleza, ello en miras a determinar la adecuación actual y permanente del programa de integridad y del Código de Ética de la Compañía, proponiendo al Directorio y al Comité de Cumplimento las acciones de mejora que resulten necesarias.

18.El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio no cuenta con una auditoría interna distinta a la que ejerce el Comité de Auditoría.

• 19.El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Por su carácter de Sociedad Holding, no posee departamento de auditoría interna (Ver Punto 18).

• 20.El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

El Directorio designa cada año de entre sus miembros, un Comité de Auditoría en el que la mayoría de sus participantes son independientes. Tal como se indica en el punto 13, la selección de los miembros del Directorio recae en aquellas personas que han demostrado tener una vasta trayectoria profesional y con conocimientos suficientes en las áreas financieras y contables para poder desarrollar con eficiencia su función.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité de Auditoría tiene la función de emitir un informe acerca de los antecedentes del estudio de Auditores Externos propuesto y su desempeño en ejercicios anteriores, evaluando y considerando los siguientes aspectos:

• Que los Auditores Externos pertenezcan a un estudio contable de los más reconocidos y prestigiosos tanto a nivel nacional como internacional, que hayan desempeñado y desempeñen las funciones de auditoría externa de algunas de las sociedades y grupos empresarios más importantes.

• Que los Auditores Externos no hayan merecido objeciones de los organismos de

• control, ni cuestionamientos de los accionistas en auditorías anteriores.

• Que la solvencia profesional de los socios y del equipo de trabajo de los Auditores

• Externos y el conocimiento que han adquirido de su contabilidad y sus controles internos en auditorías, hagan aconsejable su continuidad en el cargo, por cuanto esa experiencia acumulada, sumada a la independencia y eficiencia con que han desempeñado la función, constituyen un respaldo importante para su desempeño en futuras gestiones.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas

22.El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta Empresarial; con Política Anticorrupción y con el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, que forman parte de su Programa de Integridad. El mismo se aplica a todos los Colaboradores Internos, y a todos los Colaboradores Externos de CLISA y de las Compañías que la integran, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica. Asimismo, se procura que los Colaboradores Externos que interactúen con cualquier compañía de CLISA, tales como socios, proveedores, contratistas y subcontratistas, respeten y apliquen, los principios contenidos en el Programa de Integridad.

Junto con el control de la gestión económica y financiera de cada área de negocio de la Sociedad, el Directorio y el Comité de Cumplimiento, hacen un seguimiento del cumplimiento de todos los protocolos de ética y conducta empresarial que se han implementado, para velar por la integridad en la administración de la Sociedad.

• 23.El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que

desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

CLISA cuenta con Código de Ética y Conducta Empresarial; con Política Anticorrupción y con Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, que forman parte de su Programa de Integridad. El Código de Ética es aplicable a todas las Compañías de CLISA, sea que operen en Argentina como en el extranjero, y se aplica a todos los directivos, gerentes y empleados (ya sea que formen parte de su planta permanente o semi-permanente o se trate de personal temporario, pasantes o empleados contratados) de las Compañías que forman parte de CLISA, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica (los “Colaboradores Internos”). El Código de Ética también será de observancia a todas las otras personas que trabajen o presten servicios a cualquier Compañía que forme parte de CLISA (los “Colaboradores Externos”). Asimismo, se procura que los Colaboradores Externos que interactúen con cualquier Compañía de CLISA, tales como socios, proveedores, clientes, contratistas y subcontratistas, respeten y apliquen los principios contenidos en el Código de Ética.

CLISA ha establecido los siguientes principios de actuación:

• Cumplir con la legislación vigente y con la normativa interna, actuando de conformidad con los valores y el Código de Ética.

• Promover una cultura de lucha contra la corrupción aplicando, en su máxima expresión, el principio de “tolerancia cero” frente a la corrupción.

• Facilitar los recursos humanos y materiales necesarios para que, de manera eficaz, se pueda llevar a cabo la labor de promoción de los valores y principios recogidos en el Código de Ética, así como implementar los medios de prevención y detección de actos ilícitos.

• Analizar e investigar, con la mayor celeridad posible, cualquier denuncia sobre una conducta contraria al Código de Ética, o a la normativa externa e interna, aplicando los principios de confidencialidad, no represalia y protección de datos de carácter personal a todas las personas afectadas por el proceso de investigación, con especial atención respecto a la persona denunciante y denunciada.

• Dar la adecuada capacitación continua sobre ética y cumplimiento, sea de manera presencial o mediante el método e-learning, a todos los Colaboradores

Internos de CLISA, prestando especial atención a la lucha contra el fraude y la corrupción.

• Imponer las medidas disciplinarias correspondientes a las personas responsables de conductas corruptas o contrarias al Código de Ética, y a quienes, con su comportamiento, encubran u obstaculicen la investigación o el esclarecimiento de hechos presuntamente delictivos.

El Directorio de CLISA y de cada Compañía está plenamente comprometido con la aplicación y ejecución de los principios reconocidos por el Código de Ética. Con ese fin los órganos de dirección mantienen en forma regular reuniones entre sí y con las respectivas gerencias generales. Los Comités de Cumplimiento y de Auditoría presentan al Directorio informes de cumplimiento y auditoría interna que describen los avances y las cuestiones identificadas por los Encargados de Cumplimiento de las Compañía

24.El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto a la relación de la emisora con el grupo económico y con sus integrantes. Previo a la celebración de toda operación con una parte relacionada del Grupo Clisa, por montos relevantes, el Directorio somete la misma a consideración del Comité de Auditoría brindándole toda la información relevante relacionada a la citada operación, y la misma es aprobada por el Directorio únicamente cuando el Comité de Auditoría se expidió favorablemente, informando que la operación se ajustaba a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes. Asimismo, en los balances anuales y trimestrales de la sociedad se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto. La contratación de los Colaboradores Internos de CLISA y de cada Compañía debe ser hecha de manera objetiva y en mérito a la idoneidad del candidato. En el proceso de selección de personal, el candidato debe declarar si algún familiar directo suyo (hasta tercer grado por consanguinidad) trabaja o presta servicios en alguna entidad estatal, o en alguna compañía competidora de CLISA. Si se contrata un Colaborador Interno con vínculos directos con un Funcionario Público, se toman las medidas necesarias para asegurarse que dicho Colaborador Interno no participe en ningún asunto vinculado, directa o indirectamente, con el área de actuación o influencia del funcionario en cuestión. Los Encargados de Cumplimiento de las Compañías se aseguran de hacer completar la Declaración de Posibles Conflictos de Interés (Anexo D) a todos los Colaboradores Internos.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX.	La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso
	igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de
	la compañía.
XX.	La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los
	Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
XXI.	La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se
	encuentre alineada a la estrategia.
XXII.	La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25.El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

CLISA cuenta con un sitio web www.clisa.com.ar, de libre acceso, que suministra información acerca de las actividades de la Compañía, el desarrollo de su Programa de Integridad y recoge además inquietudes de los usuarios.

En todos los casos, la información trasmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad, conservando y registrando adecuadamente la misma.

No contamos con un oficial de relaciones con inversores, siendo esta función llevada adelante por el Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recepta y da respuesta a las consultas realizadas por los inversores.

En la página web de la Sociedad: https:/ /www.clisa.com.ar existe un canal de consulta directo donde se consigna el nombre del responsable, teléfono y dirección de correo electrónico, para los inversores y terceros interesados que quisieran contactarse con la Sociedad.

Asimismo, a través del link: https://www.clisa.com.ar/integridad.html, existe un canal de denuncias en lo que se refiere a nuestro Programa de Integridad.

26.El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA identifica las partes de interés que se vinculan con la compañía, tales como colaboradores internos, colaboradores externos, accionistas, etc., y brinda las directrices que guían su relación con los mismos y la solución de contingencias ante la presencia de conflictos de intereses.

27.El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados financieros y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de su negociación.

28.El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El estatuto de la Sociedad no posee disposiciones que permitan la realización de las asambleas a través de medios electrónicos. Si algún accionista solicitara el envío de la información a través de medios virtuales, se le proveerá la misma de esa manera.

29.La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

El Estatuto de la Sociedad prevé que las ganancias realizadas y líquidas serán distribuidas en el siguiente orden de prioridades: Cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, a Fondo de Reserva Legal; a la remuneración de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora; a dividendo de las acciones preferidas, con las siguientes prioridades: a) dividendos fijos o variables acumulados y atrasados, si los hubiera; b) a dividendo fijo o variable del ejercicio; c) a dividendo adicional que corresponda; a participación correspondiente a los Bonos de participación que se hubiesen emitido; el saldo, en todo o en parte, a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. La sociedad no podrá distribuir utilidades hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo la Asamblea podrá disponer en cada caso el pago de remuneraciones de Directorio y Sindicatura aun cuando no se cubran tales pérdidas. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias. Los dividendos y las participaciones aprobadas por la asamblea deben ser abonadas dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de haber sido puestos a disposición de los accionistas.

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin Responsable de relaciones con el mercado