CLISA — Annual Report 2020

Mar 19, 2021

ACTA Nro. 430: A los dieciocho días del mes de marzo de dos mil veintiuno, de conformidad con las previsiones del artículo décimo tercero del estatuto social, el Sr. Presidente Alberto Esteban Verra, el representante de la Comisión Fiscalizadora Cr. Carlos Francisco Tarsitano y los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (la “Sociedad”), Samuel Yerusalimski, Joaquin Arturo Acuña, Henry Elso Perret, Enrique Sargiotto, Héctor Carminatti, Pedro Federico Ancarola y Pablo José Lozada, todos ellos comunicados entre sí a distancia a través de la plataforma Zoom, que permite la trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en adelante “comunicados a distancia”, constatado el quórum necesario para deliberar, bajo la presidencia de su titular Alberto Esteban Verra, inician la sesión siendo las diez horas para tratar lo siguiente: Punto 1: Consideración de los Estados Financieros y Memoria correspondientes al 25° Ejercicio Económico iniciado el 01.01.20 y finalizado el 31.12.20.

En uso de la palabra el Sr. Presidente expone que, habiéndose distribuido los Estados Financieros cerrados al 31.12.20 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente los referidos Estados Financieros e información complementaria, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación de los mismos.

Los Estados Financieros en consideración han sido confeccionados de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por lo tanto de conformidad a la Resolución Técnica N° 26 y modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés). Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las NIIF y en particular las políticas contables descriptas en los mismos.

Puestos a consideración los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020, compuestos por: el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y notas a dichos Estados Financieros Consolidados; por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y notas a dichos Estados Financieros Individuales, las políticas contables descriptas en los Estados Financieros Individuales y Consolidados, información solicitada por el art. 12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013) y la Reseña informativa de la sociedad por el ejercicio finalizado 31.12.20, resultan aprobados por unanimidad.

Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al 25° ejercicio económico de la sociedad finalizado el 31.12.20, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos de la reglamentación vigente de la Comisión Nacional de Valores e incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

MEMORIA DEL EJERCICIO INICIADO EL 01.01.20 Y FINALIZADO EL 31.12.20:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020, la Reseña Informativa, el Proyecto

de asignación de resultados y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al 25° ejercicio económico iniciado el 01.01.20 y finalizado el 31.12.20:

CONSIDERACIONES GENERALES

Durante este ejercicio, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, la cual fue declarada como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio (ASPO) desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales. Luego, a partir del mes de noviembre de 2020, el Gobierno Nacional dispuso el distanciamiento social preventivo y obligatorio (DISPO). Dicho distanciamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales.

En relación a las actividades de la Sociedad, las mismas han sido consideradas como esenciales y se ha continuado con las prestaciones implementando todos los protocolos necesarios para cuidar al personal, usuarios, proveedores y clientes.

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. (CLISA) es una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de cien años de experiencia. La Sociedad, a través de su participación en otras sociedades, se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Construcción y Concesiones Viales, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL AREA DE LA CONSTRUCCIÓN Y DE LAS

CONCESIONES VIALES

Actividades Desarrolladas en el Área de Construcción

A través de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), que una vez más se posicionó en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión en la competencia por la demanda, se desarrollaron obras que pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, ferroviarias, de transporte subterráneo, de arquitectura, eléctricas, relacionadas con el sector minero y mantenimiento de servicios hospitalarios.

Durante este ejercicio, BRH ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19. En relación a las actividades de BRH, las mismas has sido consideradas como esenciales y BRH ha continuado desarrollando su actividad, implementando todos los protocolos necesarios para cuidar a su personal, proveedores y clientes.

BRH, al igual que el resto de los participantes en el sector de la construcción en general y de la obra pública, en particular en Argentina, venía evidenciando una caída en su nivel de actividad, como consecuencia principal de la disminución de la inversión en obra pública por parte del Estado Nacional y de los distintos estados provinciales por

restricciones presupuestarias, lo cual se profundizó a causa del Covid-19. Como consecuencia de esta situación, BRH está realizando un análisis y seguimiento de su estructura de costos. Durante el ejercicio bajo análisis, BRH ha comenzado a reactivar ciertas obras que habían sido interrumpidas al momento de haber sido declarado el ASPO. Esta reactivación se está dando de manera gradual y el ritmo de ejecución de las obras es menor al originariamente previsto debido a la aplicación de los protocolos de seguridad e higiene necesarios por la pandemia.

En consecuencia, cabe destacar que el Covid-19 ha impactado sensible y negativamente en las variables económicas y financieras de BRH, provocando un menor nivel de actividad de construcción en general, menor eficiencia en la gestión de las operaciones, y nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia.

El alcance final de las consecuencias derivadas del brote de Coronavirus y su impacto en la economía del país es aún incierto e imposible de predecir razonablemente. Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que complejizan sus actividades, BRH prevé continuar con sus operaciones a pesar de las dificultades, estimando que las mismas no afectarán la continuidad de sus negocios.

Dentro de las obras viales desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

• Circunvalación de Rosario: BRH en UTE con Rovella Carranza S.A., con un porcentaje de participación del 70%, llevan a cabo la obra que comprende la ampliación de calzadas y puentes, reparación integral, intervenciones de seguridad y mantenimiento de la ruta nacional A-008, tramo Río Paraná - Empalme con la Av. Belgrano de la Provincia de Santa Fe. La obra vial fue recibida a fin de 2020. Se están llevando a cabo las últimas tareas de iluminación requeridas por la comitente a fin de obtener la recepción definitiva de la obra.

Obra Ruta Nac. N° 9 y Ruta Nac. N° 60: Se trata de la reparación y ensanche de estas dos importantes rutas en la provincia de Córdoba (en aproximadamente 220 km de longitud). Los trabajos a realizar incluyen movimiento de suelos, bacheo superficial y profundo, ensanches, fresado, reciclado y ejecución de mezclas asfálticas de refuerzo. Se firmó el contrato en febrero de 2010, comenzando los trabajos en marzo del mismo año. Durante el ejercicio 2020 se reiniciaron los trabajos, luego de la aprobación por parte de la DNV de la Adecuación de Obra N°5 dándose su reinicio en agosto de 2020, alterándose el plazo total hasta agosto de 2021. En función de otras modificaciones se está tramitando una ampliación de obra hasta abril de 2022.

Obra Ruta Nac. Nº158, By Pass a la Ciudad de Villa María, obra a realizarse en UTE con Decavial S.A. con un porcentaje de participación del 65%. La UTE resultó adjudicataria de esta obra licitada el 30 de octubre de 2009 y cuyo contrato se firmó el 17 de febrero de 2011. La obra consiste en la ejecución de una autopista con dos carriles para cada sentido de circulación que se inicia en la intersección con la Autopista Rosario – Córdoba, al norte de Villa María, y se desarrolla en una longitud de 13,800 km. con la ejecución de 4 puentes sobre la vieja Ruta Nac. Nº 9, sobre el Río Tercero, sobre el ferrocarril, y en la intersección con la Ruta Provincial Nº 2. También se ha de completar el nudo bajo nivel con la Autopista Rosario – Córdoba. En el mes de agosto de 2020 la empresa fue notificada de la intención de la DNV de reflotar el contrato firmado oportunamente, razón por la cual nos abocamos a la actualización del proyecto ejecutivo presentado en 2012. El acta de inicio de obra fue firmada en el mes de enero 2021.

• C.RE.MA. 308, obra que se realiza en UTE con Romero Cammisa con una participación de BRH del 70%, que comprende la ejecución de obras de rehabilitación y mantenimiento en una Malla de carreteras de 218,85 km ubicada en las Provincias de La Rioja y San Juan que comprende la Ruta Nº150 – Tramo: Km 013 – Parque Natural Provincial Ischigualasto y la Ruta Nacional Nº 76 – Tramo: Empalme con Ruta Nacional Nº 150 – Empalme con Ruta Nacional Nº 40. El cliente (Vialidad Nacional) ha propuesto limitar el contrato actual. La UT no ha accedido a ello, por lo cual se está analizando la posibilidad de rescisión del contrato.

• Obra de Pavimentación de la Ruta Nacional Nº76, en el tramo comprendido entre la Quebrada de Santo Domingo y Pircas Negras, departamento de San José de Vinchina, que se ejecuta en UTE con Vialmani S.A. con una participación de BRH del 80%. Esta obra cuyo contrato se firmó en el ejercicio 2012, cuenta con una sección A, entre la Quebrada Santo Domingo y Mulas Muertas con una longitud de 51 km, y una sección B entre Barrancas Blancas y Pircas Negras con una longitud de 26 km. Se desarrolla en zona de cordillera. Durante el ejercicio 2020 la presente obra estuvo paralizada. Se han realizado las gestiones necesarias para la reactivación del contrato. Se estima que el reinicio de la obra ocurrirá en los primeros meses de 2021.

• Obra de Repavimentación de Ruta Nacional Nº 127 en la provincia de Entre Ríos. La misma se realiza en UTE con Rovella Carranza S.A. con una participación de BRH del 50%. Esta obra cuyo contrato se firmó el 12 de marzo de 2013, consiste en la repavimentación y reconstrucción de banquinas en el tramo comprendido entre Miñones (km 227,56) y La Hierra (km 259,27). Durante el año 2020 la obra continuó neutralizada. Se han realizado varias propuestas tendientes a reactivar el contrato, las cuales están siendo analizadas por el cliente.

• Obra Malla 303 en la provincia de La Rioja. Consiste en obras de recuperación y otras intervenciones obligatorias así como el mantenimiento de la Malla Nº 303 que comprende las siguientes rutas y tramos en la provincia de La Rioja: Tramo empalme Ruta Nacional Nº79 (Chamical) con el empalme de la Ruta Nacional Nº75 (La Rioja) que incluye las diversas secciones y el tramo de empalme Ruta Nacional Nº38 con la progresiva km. 1120,7. La obra dio inicio en abril de 2017, con un plazo de ejecución total de 24 meses para la obra de recuperación y 60 meses para el mantenimiento. Durante el 2020 la obra de recuperación de calzada concluyó, restando los trabajos de la obra de mantenimiento que concluirían en marzo de 2022.

• Circunvalación de Córdoba, Tramo Ruta 20 – Tropezón, obra que se desarrolla en UT con SACDE, con una participación de BRH del 50%. Consiste en la ejecución de dos nuevas calzadas de 3 carriles por sentido de circulación, entre el intercambiador con Ruta 20 y el intercambiador del Tropezón; un intercambiador con rotonda inferior en la entrada de Barrio 20 de junio en coincidencia con Av. Santa Ana y la construcción de los canales de desagüe, respectivamente. La obra se inició en el año 2018 con un plazo de 16 meses. Durante el año 2020 se culminaron los trabajos obteniéndose en octubre la recepción provisoria. Actualmente la obra se encuentra en período de mantenimiento esperándose obtener la recepción definitiva durante el año 2021.

• Obra construcción de un viaducto ferroviario elevado en las vías del ferrocarril Mitre, la obra se desarrolló en UTE con J. Chediack S.A.I.C.A. con una participación de BRH del 50%. La misma se desarrolló sobre la traza actual de dicho ramal y comprende, además de la construcción del citado viaducto, la construcción de dos nuevas estaciones elevadas. Asimismo, se realizaron todos los trabajos de ejecución de vías correspondientes

(provisorias y definitivas), necesarias para la ejecución de la obra como las definitivas sobre el viaducto. Se montó el sistema de señales ferroviarias del nuevo proyecto, el sistema de comunicaciones y el sistema de alimentación eléctrica correspondiente al tercer riel. La obra se ejecuto sin que el servicio de trenes se vea interrumpido, por lo cual las estaciones se construyeron sobre andenes e instalaciones provisorias fuera de su actual emplazamiento. La estructura del viaducto está conformada por una columna o pila central, con un capitel en la misma pila. La superestructura se ejecutó con dovelas prefabricadas y montaje a través de una viga lanzadora y mediante el sistema SBS (vano por vano). La duración de la obra fue de 30 meses, y se entregó en 2 etapas. La primera que comprende el viaducto completo y la estación elevada Belgrano C, fue entregada el 30 de abril de 2019, y la segunda etapa, que incluye todos los pasos a nivel liberados y la estación elevada Lisandro de la Torre, finalizó el 30 de septiembre de 2019, encontrándose concluidos todos los trabajos de la obra. Durante el año 2020 se han concluido con las tareas observadas en las actas de recepción provisorias parciales. Se estima se podrá contar con la recepción definitiva total de la obra durante el primer trimestre de 2021.

• Obra de construcción de 2° Calzada de RP N°11 para Aumar, la Obra consiste en la construcción de una 2° calzada de la ruta provincial N°11 entre las localidades de Gral. Conesa y la rotonda de acceso a San Clemente del Tuyú, en una longitud de 40Km. En esta obra el contrato es con Aumar que es el contratista de la DVBA (Dirección de Vialidad de Bs.As.). Durante este ejercicio se han ejecutado los movimientos de suelos faltantes, la carpeta asfáltica correspondiente y las señalizaciones tanto horizontal como vertical. Se ha finalizado también con la rotonda General Lavalle. Quedan pendientes de ejecutar movimientos de suelos y capas de suelos estabilizados así como el faltante de los trabajos de base asfáltica y carpeta asfáltica. Se estima la flexibilización de los trabajos para fin de abril de 2021.

• Ejecución de la rotonda en la intersección de la Ruta Nacional N°3 con la Ruta Provincial N°6 para CV1 en la localidad de Cañuelas, BRH realiza esta obra en UTE con CPC con una participación del 50% contando como comitente a la empresa CV1. La obra comprende la demolición total de la rotonda existente con las respectivas ramas de entrada y salida de las rutas mencionadas a la rotonda en sí, y la ejecución de una base antibombeo de hormigón y un pavimento totalmente en hormigón sobre la base mencionada. Dichos trabajos implican la ejecución de 681 losas de hormigón de tamaño aproximado de 3,80 x 3,20 cada una en promedio. Las obras comenzaron en noviembre de 2020 y tienen un plazo de ejecución de 8 meses finalizando estimativamente en julio de 2021.

• Obra vial en el Estado de Pará en la República Federativa del Brasil, a través de la Sucursal que BRH posee en dicho país. Esta obra, localizada en el Estado de Pará, la ejecuta un consorcio conformado por BRH, y las sociedades brasileñas Construtora Sanches Tripoloni Ltda y Consol Engenheiros. Consiste en la pavimentación de 112 km de camino que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis. El cliente es el DNIT (Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes). La duración prevista de la obra es de 80 meses estando el cronograma de ejecución sujeto a la asignación de recursos federales por parte del cliente, con su correspondiente ampliación de plazo por parte del cliente, una finalización estimada en el año 2021. Durante el año 2020, los trabajos de mayor relevancia fueron ejecutados dentro de la ventana climática apta (junio a noviembre), avanzando principalmente en movimiento de suelos, drenaje, pavimentación, señalización y protección ambiental.

Dentro de las obras hidráulicas y de saneamiento desarrolladas en el ejercicio bajo análisis

se destacan las siguientes:

• Obra Rehabilitación Integral del Canal Los Molinos en la provincia de Córdoba. La obra consiste en un cambio en la traza de la conducción y el entubamiento de la misma debido a los inconvenientes y deterioros del actual canal motivados por las características naturales de los suelos que atraviesa. Los caudales se conducirán, parte por bombeo y parte por gravedad, en una tubería de 1.500 mm de diámetro, enterrada y siguiendo la traza por caminos secundarios y terciarios paralelos a la vía del ferrocarril Gral. Bartolomé Mitre en el ramal Despeñaderos-Córdoba. La obra también prevé la ejecución de la obra de toma (derivación de canal existente), una estación de bombeo y la ejecución de una línea de alta tensión 33 KV para alimentar la misma. Las tareas se iniciaron en el segundo semestre de 2015 con el replanteo del eje de proyecto y además se ejecutó la limpieza del terreno y se comenzó la excavación de zanja. En el presente ejercicio se realizaron trabajos de provisión, instalación y excavación. Se realizaron pruebas hidráulicas de cañería, instalación de válvulas de aire y se han continuado ejecutando tareas de la Estación de Bombeo y en la cisterna de hormigón. En el mes de noviembre de 2018 se aprobó una ampliación de obra, la cual incluye principalmente: a) nexo de llegada a Planta Potabilizadora de Aguas Cordobesas y b) operación y mantenimiento. En el presente ejercicio se ha cumplimentado la totalidad del proyecto de la obra básica y modificaciones de obra N°1, N°2 y N°3. En los últimos días de diciembre de 2020 se aprobó el expediente por las redeterminaciones definitivas y las modificaciones de obra.

• Obra Plan Maestro del abastecimiento de agua potable para las ciudades de Posadas y Garupá. La Obra consiste en: la ampliación de la Planta Existente donde se proyectan ejecutar dos módulos de potabilización nuevos de 800m3/h cada uno dando una capacidad total de tratamiento de 2800m3/h. Adicionalmente se prevé la construcción de un sistema de extracción de barros y tratamientos con deposición final en una playa de secado. También se construirá una cisterna de capacidad de 3000m3 para almacenar el agua tratada. Se realizará una cañería de impulsión de diversos diámetros finalizando la Obra con la ejecución de redes de distribución de diámetros entre 63 mm y 110 mm en una longitud de 24 km. Esta obra se realiza en UTE con José Cartellone Construcciones Civiles S.A. con una participación del 35%, Borcom S.A. con una participación del 30%, contando BRH con una participación del 35%. El Contrato se firmó el 7 de julio del 2015. Las obras comenzaron el 20 de noviembre del 2015. En el ejercicio bajo análisis se completaron los trabajos previstos y se está gestionando la recepción de obra, la cual se estima conseguir en los primeros meses de 2021.

• Obra Azud sobre río Salado y derivación a Canal de Dios en provincia de Santiago del Estero. La obra se realiza en UT con la empresa Mijovi S.R.L. con una participación de BRH del 50%. La obra plantea la ejecución de un Azud a unos tres kilómetros del límite con la provincia de Salta, en el paraje denominado Cruz Bajada. El mismo permitirá derivar desde el río Salado a una conducción de enlace que por la margen izquierda vincule y abastezca al sistema hídrico del Canal de Dios y al futuro Canal Figueroa. El azud nivelador, transversal al cauce del río Salado, es una estructura hidráulica encargada de elevar el nivel del agua en el río Salado para generar un desnivel suficiente que garantice su ingreso a la toma del caudal de diseño del Canal de Enlace, el cual ha sido establecido en 18 m3/s. Posee una altura de tres metros por sobre el lecho del río y una longitud total de 192 metros conformada por un vertedero de trece vanos de 12,30m y nueve compuertas planas de 2,70 metros cada una con accionamiento electromecánico. El contrato se firmó en diciembre de 2016 y tiene una duración estimada de 30 meses. Durante el ejercicio continuaron las tareas con normalidad previéndose la finalización de la obra en marzo de 2021.

• Obra Construcción del segundo emisario del arroyo Vega. La obra se realiza en UT con las empresas Supercemento S.A.I.C. y José Cartellone Construcciones Civiles S.A. con una participación de BRH del 33,33%. Consiste en ejecutar la obra para el transporte de los excedentes pluviales del arroyo Vega interceptando la red de conductos secundarios existentes y adicionando nueva superficie de descargas pluviales. El alcance de los trabajos consiste en la preparación del proyecto ejecutivo y la ingeniería de detalle para la ejecución de un túnel aliviador de 8,4 km de longitud compuesto de dos etapas: la primera de 2,4 km, a realizar mediante micro tunelera (sistema Pipe Jacking) y la segunda de aproximadamente 6 km a construir con tunelera (TBM) mediante el método de EPB. Se complementa con tres pozos de ataque y cuatro de recupero para la instalación de la micro tunelera y los caños premoldeados para la primera etapa y un pozo de ataque y servicios para la máquina tunelera TBM. Cabe señalar que también se ejecuta un ramal de acueducto mediante el método NATM de galerías, cuya extensión es de 500 metros. Durante el año 2020 se concluyeron todos los trabajos, incluidos los trabajos adicionales de cámaras derivadoras, iluminación, camino de accesos y construcción de un deflector para evitar que los flujos de agua del Segundo Aliviador del Arroyo Vega combinados con los de otros pluviales de la ciudad afecten las tomas de agua de AySA próximas al mismo. Producto de la terminación de estos trabajos el 30 de abril de 2020 se otorgó la recepción provisoria de la obra principal y de los trabajos adicionales. En el año 2021 se espera lograr la recepción definitiva de la obra.

• Obra Acueducto Gran Tulum: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 51%, MAPAL S.A. 34%, Sigma SRL 15%. El comitente es la OSSE de San Juan y la orden de compra fue emitida el 06 de noviembre de 2018. El proyecto denominado “Acueducto Gran Tulum –Obra Civil” ha sido diseñado para el abastecimiento de agua potable del denominado Gran San Juan incluyendo la mejora en la calidad y provisión de localidades aledañas en la zona Ullum y Zonda. Los principales componentes del proyecto son: una nueva Planta Potabilizadora, varios acueductos de distintos diámetros de cañería y longitudes variables (acueductos Gran San Juan, Ullum, Zonda, Sierras Azules, Gran Tulum, etc.). El Proyecto Ejecutivo ha sido culminado y presentado. Actualmente se está trabajando sobre los conductos cloacales y acueductos previendo la pronta iniciación de la planta potabilizadora Punta Negra.

• Obra Ampliación de la Capacidad del Río Salado: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 34%, Eleprint S.A. 33%, Ecodyma S.A. 33%. El comitente es la Secretaría de Recursos Hídricos. Los trabajos consisten en las tareas necesarias para adecuar, ensanchar y profundizar el cauce del río Salado con la finalidad de evitar las inundaciones que afectan la cuenca de dicho río. Las obras se desarrollarán en la Provincia de Buenos Aires. El plazo de ejecución previsto es de 36 meses, cuyo inicio fue en mayo de 2019 y se estima la finalización para abril de 2022. Desde la Ute se han iniciado gestiones con el cliente par a extender el plazo habida cuenta de la incidencia de los factores climáticos en la zona de trabajo. En el ejercicio se continuó con los trabajos de extracción de material por parte de las dragas y con las excavaciones realizadas mediante equipos terrestres en los frentes de las márgenes del río y los recintos laterales al río donde se deposita el refulado del material dragado. Actualmente se está trabajando con 6 dragas y se han reforzado la cantidad de equipos terrestres para la ejecución de los recintos y la conformación de los taludes laterales del río.

Dentro de las obras ferroviarias y de transporte subterráneo desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

• Renovación Ramal C – San Justo – Santa Fe: BRH en UTE con CPC S.A. con una participación del 50%, llevan a cabo esta obra que consiste en la reparación de un Tramo de 43 km. de longitud de este ramal perteneciente al Ferrocarril General Belgrano. El contrato se firmó en mayo de 2010, comenzado las obras en junio del mismo año. Incluyen trabajos de movimiento de suelos, renovación de pasos a nivel, reparación de obras de arte y el reemplazo de durmientes, balasto y rieles. Se realizaron trabajos no previstos en el contrato original consistentes en reparación de descarriles y un estudio hidráulico que condujo a la colocación de alcantarillas adicionales a las existentes. Esta obra sufrió ciertas paralizaciones en determinados momentos. Se firmó la adenda de reinicio, retomándose los trabajos pendientes en el primer trimestre del año 2018. Durante el presente ejercicio se finalizaron todos los trabajos pendientes y se firmó el acta de recepción provisorio por la totalidad de la obra. Se han iniciado los trámites tendientes a la obtención de la recepción definitiva total, la que se supone se obtendrá durante el primer trimestre de 2021.

• Renovación Ramal C San Cristóbal – Santa Fe: BRH realiza esta obra en UTE con CPC S.A. con una participación de BRH del 50%, consiste en la reparación de un ramal ferroviario perteneciente al Ferrocarril General Belgrano de 38,24 km. El contrato se firmó en el año 2011 y las obras comenzaron el 29 de noviembre del mismo año. En el año 2018 se firmó la adenda de reinicio, comenzándose los trabajos en el segundo semestre del año 2018. Durante el año 2020 se finalizaron las tareas faltantes y se firmó el acta de recepción definitiva total de la obra, dando por concluida la misma.

• Obra Sistemas de Señalamiento para la Implementación de ATS en Ramales Diesel Mitre y Sarmiento. BRH resultó adjudicataria de tres sectores correspondientes a la Licitación Pública N° 28/2016 efectuada por la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado (ADIF) denominados “Sector I: Línea Mitre – Ramal Villa Ballester – Zárate”, “Sector II: Línea Mitre – Ramal Victoria – Capilla del Señor” y “Sector III: Línea Sarmiento Moreno – Mercedes”, cuyos contratos fueron firmados con fecha 30 de mayo de 2017. Las obras preveían una duración de 30 meses, pero debido a una restricción presupuestaria manifestada por el comitente (ADIF), Durante el año 2020 se continuaron las tareas de mantenimiento y seguridad, reiniciándose a su vez algunos trabajos menores correspondientes a pasos a nivel de los Sectores I y III. Asimismo, se están renegociando y redefiniendo los alcances de los contratos en pos de darle continuidad a las obras y formalizar esta situación mediante la firma de las adendas correspondientes con la comitente.

• Renovación Vía Línea E de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires. La traza por donde se desarrolla la obra va desde la Plaza de Mayo en el Microcentro Porteño (Est. Bolívar), hasta el barrio de Flores (Est. Plaza de los Virreyes), donde combina con la Línea E2, más conocida como Premetro. Tiene una extensión aproximada de 10 km, y un total de 15 estaciones. Los trabajos a realizar consisten en la renovación total de vías con cambio de la totalidad de los rieles, balasto, fijaciones y el reemplazo de los durmientes de madera por durmientes biblock de hormigón armado. También se deben reemplazar la totalidad de los aparatos de vía. Las tareas mencionadas se desarrollarán en tramos de túnel de vía doble, tramos de vía simple y en estaciones. Durante el presente ejercicio se han concluido los trabajos de renovación de vías iniciados en octubre de 2016 y con el montaje de los aparatos de vías previstos. En todo el tramo de la obra se han concluido con todas las tareas incluido el mecanizado de las mismas. Se cuenta con las recepciones provisorias parciales por la entrega de distintos sectores de la obra. Se estima obtener las correspondientes recepciones definitivas parciales respectivas durante mediados del primer

semestre de 2021.

BRH posee el 95% de las acciones de Sehos S.A., sociedad dedicada a la prestación de servicios de mantenimiento de edificios hospitalarios y educacionales, así como la ejecución de obras de arquitectura e ingeniería de menor envergadura. En el presente ejercicio se continuaron desarrollando varios contratos de mantenimiento hospitalario y establecimientos educacionales de la Ciudad de Buenos Aires (contratos de largo plazo). Por otra parte, se han ejecutado obras de corto y mediano plazo tanto de arquitectura en plantas industriales y edificios comerciales.

Relacionado con el sector minero se continuaron con las siguientes obras:

Sales de Jujuy: BRH realiza esta obra a través de una UTE conformada además por Jumi S.A. y AGV S.A., con una participación del 44%. La obra consiste en la Construcción de Piletas de Evaporación y Colocación de Geomembranas y Geosintéticos para la extracción de Litio. Finalizadas las obras del contrato inicial, se efectuaron adendas al mismo, incorporándose nuevas piletas de evaporación con la misma tipología de obra anterior. Durante el presente ejercicio se completó la Fase N°II de esta nueva etapa. A las dificultades que surgieron durante la marcha de los trabajos por parte de la comitente en la provisión del material geomembrana para revestimiento de piletas, se le sumaron las relativas al COVID 19 que obligó a Sales de Jujuy durante julio 2020 a cerrar la obra por los contagios ocurridos en este período. En la actualidad se encuentra en renegociación el contrato pendiente de ejecutar relativo a la fase N°III.

• Proyecto Instalación de Fibra Óptica Eramine: BRH participa en este proyecto en un 100%. La obra consiste en el proyecto, gestión de permisos y ejecución de la obra de instalación de fibra óptica para la empresa minera Eramine Sudamericana, desde San Antonio de los Cobres hasta el salar Centenario en el Departamento Los Andes, Salta, donde está construyendo una planta de procesos para la obtención de carbonato de litio. La instalación de la fibra óptica consiste en la colocación de un bi-tubo enterrado por donde discurre el cable, así como sus cámaras intermedias de paso o empalme; también se prevé instalar tramos aéreos. El contrato se firmó en septiembre de 2019. En marzo de 2020 el comitente informó la decisión de rescindir los contratos que conformaban esta obra, las rescisiones fueron firmadas en julio de 2020.

Transportel Patagónica S.A. es una sociedad en la cual BRH posee participación accionaria que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros, bajo cualquier forma o figura, a la construcción, operación y mantenimiento de líneas eléctricas, estaciones transformadoras y sistemas de comunicación asociados. En mayo de 2015, Transportel Patagónica S.A. resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional 11/2014 “Ejecución de la Ampliación E.T. La Rioja Sur 500/132kV y Obras Complementarias”, convocada por el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF). Las obras contemplan la ampliación del sistema eléctrico de la provincia de La Rioja: la modificación (por apertura) de las líneas de 132 kV Recreo – La Rioja I y II, la ampliación de la ET La Rioja Sur 500/132 kV, la ampliación de la Playa de Maniobras San Martín 132 kV y la modificación (por apertura) de la línea de 132 kV Recreo – La Rioja (doble terna) en las inmediaciones de la mencionada playa de maniobras. El contrato correspondiente a esta adjudicación fue suscripto con fecha 7 de julio de 2015. En lo atinente a su ejecución, esta nueva obra también se divide en dos etapas: A) Construcción y B) Operación y Mantenimiento (la cual quedará a cargo de Transpa S.A). En el presente ejercicio, se finalizaron los trabajos de obra civil y de montaje, el tendido de cables y la

apertura de Líneas. El plazo de la obra concluyó el 31 de diciembre de 2018. Por retrasos en la entrega de materiales críticos y por dificultades en la reprogramación de los cortes de energía necesarios para efectuar los conexionados finales, se obtuvo una extensión del mismo hasta el 31 de marzo de 2020, periodo en el cual se estimaba se efectuarían las conexiones de la obra terminada a la Estación Transformadora en servicio. A causa de la cuarentena decretada por la pandemia de público conocimiento, se suspendieron los trabajos de energización final el 19 de marzo de 2020, pudiéndose recomenzar recién en noviembre de 2020, los que se finalizaron el 05 de diciembre de 2020. Una vez finalizados los mismos se solicitó la habilitación comercial ya que todas las instalaciones quedaron energizadas y en normal funcionamiento. Actualmente la sociedad está abocada a obtener la habilitación comercial la cual se obtendría con pendientes menores por solucionar.

BRH participa en el 100% del paquete accionario de Benito Roggio Panamá S.A., quien resultó adjudicataria de la obra Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera, República de Panamá, obra que incluyó, además, 3 años de mantenimiento y finalizó en el año 2018. También en Panamá la compañía ejecutó obras para la rehabilitación de los Caminos de Herrera en diversos tramos.

BRH en conjunto con Sehos S.A. poseen el 100% del paquete accionario de Haug S.A. (“Haug”). La misma es una sociedad constituida en Perú y fundada en el año 1949. Haug se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metal - mecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo. Haug desarrolla proyectos de gran envergadura no sólo en Perú sino también en otros países de Sudamérica y el Caribe. En los últimos años, algunos de los proyectos más representativos han tenido como clientes a Pueblo Viejo Dominicana Corporation; Outotec Perú S.A.; Maple Ethanol S.R.L.; Barrick Exploraciones Argentina S.A.; Minera Chinalco Perú S.A.; Minera Barrick Misquichilca S.A.; Praxair Perú S.R.L; Unacem S.A.A.; Xstrata Las Bambas S.A., Cobra Perú S.A., Bilfinger Vam Anlagentechnik GMBH, Petróleos Perú S.A., Bechtel Chile Ltda., Polysius del Perú S.A., GYM S.A., Consorcio Nodo Energético ILO, Santos CMI Perú S.A., Terminales del Perú S.A.; Southern Perú Cooper Coorporation; Delkor Perú S.A.C.; Minsur S.A., Cía.; Minera Yanacocha S.R.L.; Minera Antamina S.A., Cía. Minera Antapaccay S.A., Marcobre S.A.C., entre otros. Las principales obras que se encuentran en ejecución al 31 de diciembre de 2020 son las desarrolladas para Anglo American Quellaveco S.A., Terminales del Perú S.A., Unacem S.A.A., Flsmitdht, Minera Teck Quebrada Blanca S.A.C. y ENAP-Chile.

BRH cuenta con una participación del 80% en el capital de Benito Roggio e Hijos S.A., una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República del Paraguay (en adelante “Benito Roggio Paraguay”), que desarrolla proyectos de construcción en ese país desde el año 1974.

CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo Roggio en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. A la fecha BRH mantiene participaciones en las siguientes concesiones:

• CV1 Concesionaria Vial S.A., (CV1) tiene por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación

mediante el sistema de Concesión por Peaje del Corredor Vial Nacional N° 1. Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre las ciudades de Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca. Adicionalmente, a partir del día 1 de mayo de 2013, se incorporó al Contrato de Concesión de CV1, el Corredor Vial Nº 29, comprendido por el tramo de la Ruta Nacional Nº22 entre el km 1212,40 y el km 1217,80 y el tramo de la Ruta Nacional Nº 151 entre la Rotonda Cipolletti y la Rotonda de Circunvalación de Cipoletti. La participación de BRH en CV1 es del 51%.

La Concesión tenía un plazo inicial de 6 años, prorrogado en tres oportunidades, la primer y segunda prórroga por un año y la tercera por lo que demandase el proceso licitatorio de la Red de Autopistas y Rutas Seguras (PPP).

La toma de posesión del presente corredor fue el 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión. La entrega de la Concesión a la DNV se produjo en fecha 31 de julio de 2018, luego que la misma adjudicara el corredor a los nuevos Concesionarios PPP. De acuerdo a la modalidad del Contrato, que incluía la ejecución de obras por la modalidad de obra pública, actualmente CV1 se encuentra ejecutando la reconstrucción de la rotonda de la intersección RP6-RN3 (C1.R1) y la obra ONU C1.04, mejora de la travesía urbana en la localidad de Las Flores, pcia de Bs.As., la cual incluye la construcción de calles colectoras, dos rotondas de acceso a la ciudad de Las Flores, restitución de rasante de las vías del FFCC y la repavimentación de la calzada principal de la RNN°3 entre los km 176 y 199. A su vez se encuentra en proceso la modificación de obra de la ORI C1.R3, la cual contemplaba la repavimentación de la RNN°3 entre los km 244 y 294.

• Autovía del Mar S.A. (Aumar), era la titular del contrato de concesión bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. En atención al estado de situación dada la emergencia en materia de infraestructura, hábitat, vivienda y servicios públicos de la provincia de Buenos Aires, declarada en el artículo Nº1 de la ley Nº14.182, los ministerios, secretarías y entidades autárquicas, en el marco de sus competencias, tiene la facultad de rescindir y renegociar los contratos existentes. En virtud de ello, y ante la consecuente imposibilidad de adecuar las tarifas de peaje para que así puedan acompañar la evolución de los costos de la concesión, la provincia de Buenos Aires y Autovía del Mar S.A. avanzaron con tratativas de renegociación del contrato de concesión. Con fecha 8 de noviembre de 2016, se suscribió un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires y Autovía del Mar S.A. el cual estipula entre otras cuestiones que: (i) la Provincia de Buenos Aires asumirá parte de los derechos y obligaciones establecidas en el contrato de concesión, en particular aquellos relacionados con la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico, entre ellos, el cobro de peaje; (ii) Autovía del Mar continuará ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente 5.778 millones de pesos a Diciembre 2016. Posteriormente, se dictan en Febrero y Abril 2017, las respectivas Resoluciones de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, redeterminando el valor del contrato a Febrero y Abril 2017, elevando en un 9,02 % el monto del mismo. Las obras serán pagadas directamente por la Provincia de Buenos Aires; y (iii) las partes renunciarán a todo reclamo pendiente entre ellas. Como resultado, Autopistas de Buenos Aires S.A., una sociedad con participación estatal controlada por la Provincia de Buenos Aires, tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016. El acta acuerdo fue aprobada por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires a través del Decreto N° 1495/2016. A su vez, y a efectos de acelerar su ejecución, se reformula gran parte de la obra prevista ejecutar inicialmente en un plazo de nueve años, se adelanta y debe ahora ejecutarse en tres años, más un año de garantía.

Las obras a ejecutar por Autovía del Mar en la Provincia de Buenos Aires consisten en la construcción de segundas calzadas en los siguientes tramos:

• Ruta 56 entre General Conesa y General Madariaga. Long. 62 km.

• Ruta 11 entre General Conesa y San Clemente del Tuyú. Long. 58 km.

• Ruta 11 entre San Clemente del Tuyú y Mar de Ajó. Long. 38 km. En total son 158 km de calzadas nuevas. También incluyen la construcción de 18 puentes de hormigón pretensado de distinta longitud. Las obras se complementan con la ejecución de la iluminación en los accesos e intersecciones y la señalización horizontal y vertical. El plan de obras es abonado a Aumar por la provincia de Buenos Aires en el régimen de la ley de obras públicas provincial Nº 6021. A partir del 6 de enero de 2020 se produjo una neutralización del plazo acordada con Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires de todas las obras producto del comienzo de la temporada estival, el mismo se extendía hasta el 19 de Marzo de dicho año. Con fecha 20 de marzo se formalizó un acuerdo neutralizando nuevamente el plazo atento a la circunstancia de público conocimiento respecto al COVID-19. Con fecha 1 de septiembre de 2020 el Administrador General de la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, resolvió la continuidad de la ejecución de las obras de construcción de segundas calzadas de la Ruta N°56 tramo entre General Conesa y General Madariaga, a Ruta 11 entre San Clemente del Tuyú Mar de Ajó y de la Ruta 11 entre General Conesa y San Clemente del Tuyú por ser considerados esenciales y los trabajos inherentes a las mismas serán calificados como no interrumpibles.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE INGENIERÍA AMBIENTAL

A través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. (CLIBA), Tecsan Ingeniería ambiental S.A. (Tecsan), y de las sociedades y uniones transitorias de empresas en las cuales éstas participan directa o indirectamente, CLISA opera cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: i) higiene urbana, ii) tratamiento y disposición final de residuos, iii) servicios industriales y iv) valorización de residuos.

Higiene urbana

En relación a la Higiene Urbana, el siguiente cuadro resume las principales características de los servicios prestados durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020:

Ciudad Población Servida Servicios (1)	Ciudad Población Servida Servicios (1)	Ciudad Población Servida Servicios (1)	Ciudad Población Servida Servicios (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 2) 613.000 San Isidro, Argentina 292.000 Neuquén, Argentina 426.000 Santa Fe, Argentina (Zona 1) 292.000			A/B/C/D
			A/B/C/D
			A/B/D
			A/B/D

• (1) Servicios:

• A - Recolección

• B - Barrido de calles (manual y mecánico)

• C - Lavado de calles

• D - Otros servicios

Los contratos de prestación de servicios finalizan, en general, con el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, de acuerdo a lo establecido en los pliegos licitatorios de cada servicio.

Servicios en la Ciudad de Buenos Aires: CLIBA presta servicios de higiene urbana en la ciudad desde 1987 . En el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”, CLIBA resultó adjudicataria del contrato para la prestación del servicio de recolección en la Ciudad de Buenos Aires en la Zona 2 (Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez), por un plazo de 10 años, reservándose el GCBA, el derecho a prorrogarlo por un plazo adicional de hasta 12 meses. La prestación del servicio inició el 1° de octubre de 2014 recolectando 24.000 toneladas de residuos al mes y sirviendo a más de 613.000 personas en un área de 3.524 cuadras.

En el marco de dicha adjudicación y con motivo del inicio en la prestación del servicio CLIBA ha renovado su maquinaria pesada incorporando una tecnología innovadora en el mercado argentino, el sistema bilateral EASY, el cual cuenta con numerosos beneficios comparativos respecto a los sistemas de recolección, utilizados con anterioridad (sistema de carga trasera y sistema de carga lateral). El sistema bilateral, entre otros beneficios, es más limpio y es operado mediante una pluma robótica que no lo somete a esfuerzos y en lo que refiere al aspecto del contenedor: a) reduce la contaminación visual al ocupar un menor espacio lineal; b) no poseen ruedas, se apoya directamente sobre el suelo; c) posee la posibilidad de utilizar una guía amurada al piso sobre la que se posiciona el contenedor y con las agarraderas laterales que lo sujetan firmemente al suelo se impide cualquier tipo de movimiento, salvo el de elevación por el camión recolector y d) posee mayor capacidad de integración a los entornos urbanos.

Servicios en la Ciudad de Santa Fe: Se prestan servicios de higiene urbana en la Zona 1 de la ciudad desde el año 1996. El contrato para la prestación del servicio en la ciudad de Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio. Con fecha 29 de octubre de 2019 la Compañía notificó a la Municipalidad de Santa Fe la intención de rescindir el contrato que las vincula como consecuencia de la deuda que dicho municipio mantenía con la misma. Con fecha 1° de septiembre de 2020, la Compañía firmó con la Municipalidad de Santa Fe un Acta Acuerdo (refrendada y publicada por el Decreto N°00180 de la Secretaría de Gobierno de la Municipalidad de Santa Fe) a través de la cual ésta se comprometió a abonar todas las certificaciones mensuales hasta febrero 2020 por todo concepto, correspondientes a los servicios previstos en el sistema de gestión integral de residuos urbanos según el Pliego de Condiciones y todos los Decretos de ampliación de servicios. Asimismo, la Compañía manifestó su compromiso de revocar su declaración de rescisión unilateral del contrato, condicionado a la efectiva percepción de las sumas objeto del acuerdo, produciéndose de manera retroactiva, si así fuera, al 1° de septiembre de 2020. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Consolidados, los servicios adeudados objeto del Acta Acuerdo fueron abonados, con lo cual la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente.

Servicios en la Ciudad de San Isidro: Se prestan servicios de higiene urbana en la ciudad desde el año 1991. La Municipalidad de San Isidro, llamó a licitación para la “locación del servicio de higiene urbana del partido de San Isidro” (Licitación Pública N° 40/2019). Por razones de público y notorio conocimiento derivadas de la emergencia sanitaria declarada a raíz de la pandemia por COVID-19 y las consecuentes medidas de aislamiento dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional la administración municipal prorrogó la apertura de la referida licitación hasta el 30 de septiembre de 2020. Finalmente, luego de la apertura de las ofertas técnicas y económicas y del análisis realizado por la Subsecretaría General de

Espacio Público e Higiene Urbana y por la Comisión de Preadjudicación, la Municipalidad de San Isidro a través del Poder Ejecutivo Municipal, emitió con fecha 13 de Noviembre de 2020 el Decreto 1566/2020 mediante el cual decretó desestimar la totalidad de las ofertas presentadas. Atento a esta circunstancia la Municipalidad de San Isidro continuó prorrogando el contrato que tiene con la Compañía hasta el 30 de junio de 2021 continuando la operación con total normalidad.

Servicios en la Ciudad de Neuquén: Se prestan servicios de higiene urbana en la ciudad desde el año 2000. El contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”.

Servicios en la Ciudad de Centenario: Se prestan servicios de recolección de residuos sólidos urbanos domiciliarios y transporte hasta el centro de disposición final en la ciudad de Centenario, en la provincia de Neuquén, desde el año 2009. El contrato vigente con la Municipalidad de esa localidad se firmó el 17 de diciembre de 2018 por el término de 5 años, con opción a prórroga por otros dos años, en el marco de la Licitación Pública N°002/18 autorizada por el Decreto Municipal N°611/18.

Servicios en la Ciudad de San Patricio del Chañar: con fecha 23 de junio de 2020, se firmó con la Municipalidad de San Patricio del Chañar un contrato para la provisión del servicio público de recolección de residuos domiciliarios urbanos y transporte hasta el centro de disposición final en la ciudad de Neuquén. Esta contratación se estableció según procedimiento administrativo Licitación Pública 002/2020, dispuesto por Ley Provincial N° 2141, según surge del correspondiente expediente, adjudicado mediante el Decreto N°651/2020. Su vigencia es de 60 meses contados a partir del 1 de julio de 2020.

Tratamiento y disposición final de residuos

La disposición final y tratamiento de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte y disposición de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Norte III : La U.T.E. Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se está disponiendo en el módulo “Norte IIID”, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016) y Norte III A+B compatibilización (año 2017), todos operados por la misma. Como consecuencia de la situación de emergencia sanitaria derivada de la pandemia COVID-19, la cantidad de toneladas dispuestas se redujo en relación al mismo período del año anterior, no obstante, se observa una recuperación desde el mes de agosto de 2020. Actualmente se disponen aproximadamente 393.000 toneladas mensuales en promedio, las cuales provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 27 distritos del Gran Buenos Aires en el módulo Norte IIID, cuya capacidad receptiva residual al 31 de diciembre de 2020 se calculó en aproximadamente 9,2 millones de metros cúbicos.

En el mes de octubre 2014, la U.T.E. Norte III, comenzó a operar una nueva planta de tratamiento de líquidos lixiviados, con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, la cual ha sido desarrollada incluyendo una nueva tecnología denominada MBR (reactor biológico con membrana) aportando, de esta manera, una solución tecnológica de avanzada al

tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III. Asimismo, la Compañía se encuentra reorganizando la ampliación de la capacidad de otra de las plantas de tratamiento de líquidos lixiviados, que permitirá incrementar su capacidad de 1.350 a 2.350 metros cúbicos diarios.

Adicionalmente a la operación de este relleno sanitario:

• a) La denominada U.T.E. Neuquén, firmó el 17 de Julio de 2014 con la Municipalidad de Neuquén un contrato, por un plazo de 8 años con opción a prórroga por 1 año adicional, para el diseño, construcción y operación de un complejo ambiental a los efectos de efectuar la disposición final de residuos sólidos urbanos, captación de biogás y construcción de una planta de separación de residuos. La Compañía, en virtud de una reorganización operativa y funcional, tomó la decisión estratégica de ceder dicho contrato. Esta cesión fue autorizada por el Decreto 0851/2019 emitido por el Consejo Deliberante de la Ciudad de Neuquén a cargo del Órgano Ejecutivo Municipal y publicado en el Boletín Oficial Municipal con fecha 18 de octubre de 2019 y se hizo efectiva en el mes de noviembre de 2019;

• b) A través de Tecsan, se diseñó, construyó y operó un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos y Sistemas Asociados en el Municipio de General Pueyrredón. Luego de sucesivas prórrogas transitorias otorgadas luego de finalizado el plazo original del contrato, ante la necesidad de no interrumpir la prestación de los servicios, con fecha 1 de octubre de 2018 CEAMSE tomó a su cargo la operación del Centro de Disposición Final y encomendó a Tecsan la continuidad de las tareas operativas (sobre el sector existente) de disposición final de residuos y la construcción de la infraestructura necesaria para la ampliación del módulo de disposición en operación. Con fecha 27 de julio de 2020, CEAMSE, atento a la situación de emergencia sanitaria derivada de la pandemia COVID-19 y a las condiciones particulares en la prestación del servicio que derivaron en una leve mejora en la capacidad remanente del sector del módulo de disposición final, solicitó a Tecsan prolongar los servicios en ejecución hasta fines de septiembre de 2020. Posteriormente, con fecha 28 de septiembre de 2020, CEAMSE, solicitó nuevamente a Tecsan prolongar los servicios hasta el día 15 de octubre de 2020, fecha en la cual Tecsan realizó la entrega definitiva de las instalaciones con motivo del vencimiento del plazo del acuerdo con CEAMSE; y

• c) con fecha 20 de diciembre de 2016 se firmó un convenio con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación, para ejecutar la obra denominada “Construcción de un Relleno Sanitario en Centro Ambiental Chanchillos y Playón de Compostaje, Planta de Transferencia San Pedro y Saneamiento BCA Palpalá y El Pongo – Provincia de Jujuy – GIRSU-LPI-O-1/2015”. Dicha obra mantiene un grado de avance del 80% y se espera su pronta finalización.

Servicios Industriales

En este segmento a través de Envairo S.A., la Compañía realiza la Recolección y Transporte de Residuos Industriales no peligrosos de Grandes Generadores para la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad.

A través de Taym S.A. continúa con el crecimiento de sus servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay. En relación a la Planta de Tratamiento y Disposición final de

residuos peligrosos e industriales, localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba, durante el mes de marzo de 2017 la misma resultó inundada afectándose su operatividad.

Valorización de residuos

El inicio de las actividades en este segmento fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007.

En el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010 (actualmente IEASA – Integración Energética Argentina S.A.), y a través de la sociedad Central Buen Ayre S.A., ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 79.000 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026.

La U.T.E. Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico (TMB) de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año dentro del predio del CEAMSE. La Compañía, ha analizado estratégicamente la posibilidad de continuar con dicha operación por el plazo máximo posible establecido en el contrato (aproximadamente 23 años). En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 344.000 toneladas de residuos sólidos urbanos. Se estima continuar con dicha operación por el plazo máximo posible establecido en el contrato (aproximadamente 23 años)..

Adicionalmente, Ecoayres Argentina S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en los módulos del relleno sanitario Norte III B con más su posterior ampliación.

Con fecha 04 de diciembre de 2015 el GCBA, por medio del Ministerio de Ambiente y Espacio Público notificó la pre adjudicación a Tecsan de la Licitación Pública Nacional e Internacional Nro. 49-SIGAF/2015 (“Diseño, Construcción, Operación y Mantenimiento de una Planta de Tratamiento Mecánico Biológico (TMB SUR) de residuos sólidos urbanos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires”). Este proyecto será ejecutado por una UTE integrada por Tecsan con una participación del 75%, junto a la empresa Sorain Cechini Tecno España S.L., que participa con un 25%. El plazo de contrato será de 10 años con posibilidad de prórroga por otros 10 años. A la fecha los presentes Estados Financieros Consolidados, el GCBA aún no ha definido un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”).

Con respecto a las actividades propias a que realiza BRT durante el presente ejercicio merece destacarse: (1) la continuidad de la prestación de asesoría técnica - ferroviaria en Metrovías, así como sobre la operación residual de la SOFE y la SOE (ambas ex Belgrano Cargas)., (2) la conclusión de la obra de Instalación y Puesta en Servicio del Sistema ATS para la línea Urquiza, (3) la realización de tareas inherentes al mantenimiento y seguridad

en las obras de los Sistemas de Señalamiento para la implementación de ATS en los Ramales Diesel Mitre y Sarmiento producto de la restricción presupuestaria manifestada por el Estado Nacional y por la cual se encuentran avanzadas las conversaciones para su reprogramación, (4) la continuación de la ejecución de la Obra “Potencia y tracción para la línea E tramo Bolívar – Retiro y Cochera Taller Lacarra”, la cual se encuentra ejecutada en un 78% y (5) la continuación de los trabajos efectuados para la Adecuación del Sistema de Alimentación Eléctrica para las líneas C y D del Subterráneo de la Ciudad de Buenos Aires cuyo contrato se lleva a cabo a través de la UT con Siemens Mobility S.A., alcanzado una ejecución del 55%.

En materia de inversiones, BRT ha mantenido su participación en Metrovías, COFESA, SOFE, Benito Roggio Ferroindustrial (en adelante BRF), Benito Roggio Ferroindustrial S.A.-Benito Roggio Transporte S.A. – UTE (en adelante BRF-BRT-UTE), Siemens Mobility S.A. – Benito Roggio Transporte S.A. – Adecuación Sistema Eléctrico Líneas C y D – Unión Transitoria (en adelante Siemens-BRT-UT), Fruta S.A., Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Neoservice S.A., Sehos S.A., Metronec S.A., y en el exterior, en la Concessionaria do Monotrilho da Linha 18 – Bronze S.A San Pablo, Brasil y en la Concessionaria Do VLT Carioca S.A. Rio de Janeiro, Brasil.

BRT se presentó en el año 2018 asociado con su controlada Metrovías como oferente de la licitación del servicio de SUBTE para los próximos 12 años, presentando un proyecto innovador y ambicioso, que contempla emprender un proceso de transformación hacia un subte inteligente, más conectado y sustentable con foco en la digitalización para lo cual ya se encuentra trabajando con la asistencia técnica de la DB Deustche Bahn E&C, empresa líder en digitalización y nuevas tecnologías aplicadas al transporte, como también, la realización de inversiones para la ampliación y acondicionamiento de talleres. Con fecha 23 de diciembre de 2019, el Consorcio conformado por BRT y Metrovías fue notificado por SBASE del Informe de Preselección de la Comisión Evaluadora de Ofertas de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18, por la cual el consorcio había quedado preseleccionado conjuntamente con el integrado por las Sociedades KEOLIS S.A. – HELPORT S.A. existiendo una virtual paridad en la calificación técnica de ambos consorcios. Con fecha 22 de enero de 2020, el Consorcio Metrovías - BRT presentó la Impugnación del Informe de Preselección en los términos del art. 5.13 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública de referencia solicitando (1) que se declare inadmisible la oferta de Keolis-Helport y (2) en subsidio, se reevalúen las ofertas teniendo en consideración las observaciones planteadas al Informe. Con fecha 11 de marzo de 2020, el Directorio de SBASE mediante el Acta N° 184 resolvió: (1) tener por desistidos a los oferentes RATP DEV ARGENTINA S.A. y KEOLIS S.A. – HELPORT S.A; (2) declarar abstracta la presentación realizada por el Consorcio que integra nuestra Sociedad mencionada en el párrafo precedente y proceder a la devolución de la garantía de impugnación; (3) declarar admisible la oferta técnica correspondiente al Consorcio Metrovías – BRT y (4) disponer la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica. Con fecha 16 de marzo de 2020 se llevó a cabo la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica del Consorcio Metrovías – BRT. Con fecha 13 de abril de 2020 SBASE notificó el Informe de la Comisión Evaluadora de Ofertas, la cual proponía adjudicar la contratación referida a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio integrado por Metrovías – BRT. Con fecha 7 de enero de 2021, se recibió Nota SBASE N° IF-2020-31288963 fechada el día 29 de diciembre de 2020, por la cual el Directorio de SBASE mediante la Resolución N° 3382/20 resolvió adjudicar la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y

Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio integrado por Metrovías – BRT.

En referencia a BRF, durante el ejercicio la misma ha finalizado y entregado trabajos sobre 14 coches Toshiba correspondientes al Ferrocarril Urquiza, 32 bogies y 387 pares montados que incluyen reperfilado de ruedas de coches Minden Deutz, Alstom y Mitsubishi. También ha concluido la instalación del Sistema ATS de Abordo en los coches de la Línea Urquiza y realizado el sistema de señalización próximo tren de la línea E de la red de subterráneos. Asimismo, se encuentra ejecutando el nuevo contrato suscripto en el presente ejercicio para la reparación General de otros 6 coches Toshiba de la Línea Urquiza. Finalmente, en el mes de diciembre de 2020, BRF ha sido adjudicataria de la “Reparación Integral de nueve (9) vagones cubiertos cerealeros” por parte del Belgrano Cargas y Logística S.A. y de la “Reparación General y Remodelación de 8 coches remolcados” del Belgrano Sur por parte de la Operadora Ferroviaria S.E.

Por su parte, Metronec S.A. a través de su sociedad controlada Prominente S.A., ha logrado durante el presente ejercicio los siguientes objetivos en términos de gestión y oportunidades comerciales:

• Renovaciones de contratos como SOFSE entre otros y la incorporación de nuevos clientes como Nicoval, Dinero Full, Tarjeta Naranja, Apex, C40, entre otros.

• Realización de webinars de Business Automation y participación del evento de Argentina en USA.

• Reducción en los gastos indirectos, y disminución de los desvíos en la ejecución de proyectos de manera significativa, en ambos casos logrando un impacto directo en el resultado.

• En el ámbito de calidad se logró con éxito la renovación del certificado de la norma ISO 9001:2015.

Metrovías S.A.

El resultado operativo de Metrovías refleja una disminución respecto del ejercicio anterior del 18,62%.

Es de destacar la importante disminución de ingresos por servicios originada por la baja de pasajeros transportados del 76,63% y la disminución de ciertos costos operativos directos que impactaron en los rubros de energía, recaudaciones, costo de soporte magnético, previsión para juicios, impuestos por su incidencia de ingresos brutos, comisiones SUBE y gastos de mantenimiento como consecuencia de la disminución de oferta del servicio verificada en una significativa disminución del 39,31 % de los coches kilómetro recorridos y del cierre preventivo de estaciones dispuesta por la Autoridad de Aplicación que rige nuestros Contratos y/o Acuerdos de Operación producto de la pandemia mundial originada por el coronavirus.

La disminución de los ingresos por servicios neto de la disminución de los costos operativos directos mencionada precedentemente fue compensada parcialmente con el incremento en los aportes estatales que se perciben en concepto de compensación de mayores costos y cierta readecuación del destino de fondos que disminuyeron el margen de la retribución y que provocó que el resultado operativo no pueda mantenerse en los niveles del mismo período del ejercicio anterior. Este escenario obligó a Metrovías a readecuar sus recursos

para hacer frente al contexto económico actual reorganizando los equipos de trabajo, los procesos e incorporando elementos de protección personal.

Este margen operativo permitió hacer frente a los costos financieros generados por las fuentes de financiación a las que tuvo que recurrir Metrovías, al resultado por exposición del poder adquisitivo de la moneda generado por la mayor exposición de activos monetarios sobre pasivos monetarios en el presente período, a la falta de readecuación y tardíos reconocimientos de los costos del Ferrocarril Urquiza, y a ciertos diferimientos en los cobros del subsidio mensual relacionados con el servicio SUBTE, que provocan impacto financiero en el presente período.

Es de destacar que Metrovías ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19 y recordando que como medida preventiva frente a la pandemia y a la posterior publicación por parte del Gobierno Nacional del Decreto 297/2020 que estableció el Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio (ASPO) a partir de las 00:00 horas del día 20 de marzo de 2020, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso un cronograma especial para el servicio del Subte y Premetro que entró en vigencia a partir del 19 de marzo del 2020.

Las principales medidas adoptadas incluían el cierre de estaciones, permitiendo en un principio la apertura de sólo 39 de ellas (estaciones terminales, estaciones de transferencia y cercanas a centro de salud) y la reducción del horario de servicio, pasando a ser de lunes a sábado de 6 a 22 y los domingos de 8 a 22. A partir del mes de abril se habilitó la apertura de 11 estaciones adicionales, pasando a ser 50 las estaciones operativas, de las 90 con las que cuenta la red. Durante este período se prestó servicio con un diagrama operativo correspondiente a días domingo, al que se le sumaron servicios adicionales.

Dentro del marco de medidas dictadas por el Poder Ejecutivo Nacional, se dispuso que determinados grupos de empleados fueran exceptuados del deber de concurrir a sus lugares de trabajo, entre ellos las personas mayores de 60 años, las mujeres en estado de gestación, las personas que presentan determinadas patologías y los padres y madres cuya presencia resulta insustituible para el cuidado de hijos menores en edad escolar. El establecimiento de estas licencias excepcionales, vinculadas a la situación sanitaria y aún vigentes, alcanzan en el caso del Subte a un 24,5% del personal de tráfico, las que sumadas a las restantes licencias legales y convencionales elevan la cifra promedio de personal no disponible al 40 % del total de la dotación del sector.

Además de contar con menos empleados disponibles, la prestación laboral de las personas que efectivamente concurren a trabajar se encuentra limitada por medidas de prevención que debieron adoptarse para preservar la salud de usuarios y trabajadores. El personal de tráfico trabaja actualmente bajo la modalidad de “burbujas”, con el objetivo de reducir el contacto estrecho entre empleados y así reducir el riesgo de transmisión del virus entre sí y a los usuarios, lo que también actúa como una limitante importante para ofrecer el servicio.

Si bien esta modalidad de trabajo ha demostrado ser muy eficiente para evitar la propagación del virus, genera serias restricciones en la diagramación del personal y también afecta la resolución de contingencias que resultan normales en la operación del servicio.

Desde el inicio del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio (ASPO) hasta la actualidad, en donde rige el Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio (DISPO), sólo se permite en el subterráneo el transporte de trabajadores esenciales, quienes únicamente pueden

viajar sentados, debiendo respetar las medidas de distanciamiento social actualmente vigentes.

Con relación a la Línea Urquiza, el Gobierno Nacional también dispuso a partir del 19 de marzo de 2020 un cronograma especial de servicios para los ferrocarriles metropolitanos. Entre las medidas adoptadas, se incluyó la reducción en la frecuencia y en la cantidad de estaciones habilitadas. Hasta el 24 de marzo de 2020 en la Línea Urquiza los trenes sólo se detenían en 6 estaciones (cabeceras y estaciones vinculadas a centros de trasbordo) y a partir del 25 de marzo de 2020 se habilitó la totalidad de ellas, aunque se continuó operando con un cronograma especial de frecuencias correspondiente a días domingo.

A partir del 12 de mayo de 2020 se volvió a circular en la Línea Urquiza con programación de días hábiles, pero con reducción de viajes en horario valle del mediodía debido a la baja en la cantidad de personal que fue licenciado por Covid-19. Este cronograma sufrió modificaciones durante el período del 29 de junio de 2020 hasta el 20 de julio de 2020 por aplicación del protocolo Covid-19 que afectó la dotación del personal del turno tarde. Posteriormente, la Línea Urquiza continuó con programación de días hábiles, con reducción de viajes en el horario valle del mediodía.

En el Ferrocarril Urquiza, sólo se permitía el transporte de trabajadores esenciales y en una cantidad de pasajeros equivalente a los asientos disponibles en cada coche, respetando también las medidas de distanciamiento social vigentes.

A partir del 9 de noviembre de 2020 el Gobierno Nacional dio por concluido el ASPO en gran parte del país y dio inicio a una nueva etapa, el Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio (DISPO), mediante el Decreto Nº 875/2020. El Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA) fue incluida en esta nueva fase.

Durante el mes de noviembre de 2020, en el subte se comenzó a aplicar un nuevo diagrama operativo con mayor oferta de servicio, a fin de atender el leve incremento en la demanda que comenzaba a evidenciarse.

A partir del 13 de noviembre de 2020, el Ministerio de Transporte de la Nación dispuso que el transporte ferroviario podrá circular con un pasajero parado por metro cuadrado en los espacios libres disponibles. Esta resolución, que está vigente para la Línea Urquiza, se habilitó exclusivamente para los horarios de mayor demanda: de 7 a 10, y de 17 a 20 horas. A su vez, se mantuvo vigente el permiso para que sólo puedan viajar los pasajeros afectados a las actividades declaradas esenciales y/o alcanzados por excepciones. Cabe aclarar que para el subterráneo no se modificaron las condiciones vigentes desde el inicio del ASPO relacionadas con el transporte de pasajeros.

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso la reapertura de cinco estaciones del subte a partir del lunes 21 de diciembre de 2020: Ángel Gallardo y Dorrego (Línea B), Boedo y Emilio Mitre (Línea E) y Parque Patricios (Línea H), por lo que las estaciones operativas pasaron a ser 55.

Al inicio del ASPO se registró una baja del 97,0% en la cantidad de pasajeros transportados en el subterráneo, si se compara el mes de abril 2020 con respecto al mismo mes del año anterior. Esta baja registrada en los inicios, fue reduciéndose levemente con el correr de los meses, observándose en el mes de diciembre 2020 una disminución del 83,9% al comparar dicho mes contra el mismo mes del año anterior.

Con respecto a la Línea Urquiza, al inicio del ASPO se registró una baja del 92,2% en la cantidad de pasajeros, si se compara el mes de abril 2020 con respecto al mismo mes del año anterior. Esta baja registrada en los inicios, fue reduciéndose levemente, observándose en el mes de diciembre 2020 una disminución del 62,2% comparando dicho mes contra el mismo mes del año anterior.

Producto de las circunstancias antes mencionadas, los pasajeros pagos transportados por la Sociedad durante el presente ejercicio ascendieron a 82,50 millones, un 76,63% menos que durante el ejercicio anterior y los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 116,18 millones, lo que representa una disminución del 76,90% respecto del año anterior.

Cabe mencionar que en la línea B se manifestaron restricciones de disponibilidad de flota para la prestación del servicio comercial a partir del retiro precautorio de los coches CAF 5000 en el mes de febrero 2018, ello debido a la posibilidad que ciertos componentes que los equipan contengan asbesto. A partir de la reducción en la oferta brindada, producto del Covid-19, no ha sido necesario la utilización de estos coches para la prestación de servicio. Con relación a las obras de renovación de vías que se están desarrollando en la Línea E, se está trabajando en la renovación de los ADV (aparatos de vía). Una vez terminado, permitirá levantar las restricciones de velocidad en la zona. Por su parte, desde el sábado 30 de noviembre de 2019 la Línea A presta un servicio limitado entre las estaciones San Pedrito y Perú, dado que la estación Plaza de Mayo permanecerá cerrada por obras durante un período de seis meses, plazo que se ha extendido debido a las medidas establecidas en el decreto de aislamiento social, preventivo y obligatorio. Adicionalmente la Línea C no prestó servicio desde el 18 de enero de 2020 hasta el 2 de febrero de 2020 del corriente año debido al reemplazo del sistema de señales, la realización de tareas de potencia y de puesta en valor de la estación Retiro.

En cuanto a la conflictividad gremial, los servicios se vieron afectados con motivo del paro nacional de transporte que tuvo lugar el 1º de mayo de 2019 y el paro nacional de actividades llevado a cabo el 29 del mismo mes, en ambas fechas no se prestó servicio en ninguna de las líneas de la red de Subte, ni en el Premetro, como así tampoco en el ferrocarril Urquiza. También el 6 de septiembre de 2019, producto de una medida gremial estuvo paralizado el servicio de subtes y el premetro en el horario de 13 a 17 horas, y el 20 de noviembre de 2019 se produjo otra medida de fuerza gremial en las seis líneas de subte y el premetro en horarios rotativos en reclamo por la presencia de asbesto en formaciones. En lo que respecta al presente período, el 18 de agosto de 2020 estuvo interrumpido el servicio de la Línea C por un reclamo de la Asociación Gremial de Trabajadores del Subte y Premetro (Agtsyp), el 30 de noviembre tuvo lugar una medida de fuerza gremial en la Línea A, con motivo del rechazo al nuevo diagrama de servicio a implementarse en todas las líneas de subte, a fin de sumar más servicios a los que se venían ofreciendo y el 22 de diciembre el Sindicato de Conductores de Trenes La Fraternidad llevó a cabo un paro de trenes en todo el país.

Asimismo, el 16 de junio del 2019, debido a la falla del sistema de interconexión eléctrica que provocó un corte masivo de energía en todo el país, la red de Subte, el Premetro y el ferrocarril Urquiza estuvieron casi la totalidad del día sin prestar servicio.

Respecto de la ampliación de la red del subterráneo, con fecha 3 de junio de 2019 se inauguraron tres estaciones de la Línea E: Correo Central, Catalinas y Retiro.

Los coches kilómetros recorridos se redujeron un 39,31%, pasando de 54,84 millones en el ejercicio anterior a 33,28 millones en el presente año.

Los coches en servicio en la hora pico ascendieron en promedio en el presente ejercicio a 344 unidades disminuyendo un 43,05% respecto del año anterior, al tiempo que los trenes puestos en servicio en la hora pico ascendieron a 66 unidades, lo que representa una disminución del 42,61% respecto del ejercicio anterior.

Cabe mencionar que en el transcurso del ejercicio Metrovías ha transportado en carácter de franquiciados a 3.916.540 pasajeros, permitiendo el transporte sin costo alguno de jubilados, discapacitados, escolares, policías y personal de seguridad. Asimismo, se transportaron 38.677 pasajeros beneficiados con franquicia parcial por su carácter de docentes, estudiantes secundarios y terciarios.

En cuanto a la operación del servicio de subterráneo y premetro cabe recordar que:

• a) Con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y SBASE firmaron el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos, ello de conformidad a lo previsto en la Ley 4.472, mediante el cual, SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia de dicho acuerdo (AOM), se incorporen a la red; excluyendo del mismo la explotación de todos los servicios colaterales y la ejecución de obras e inversiones. El plazo de dicho AOM originario se estableció por un plazo inicial máximo de dos (2) años contados a partir de la fecha de su celebración y podía ser prorrogado por SBASE sin que la duración total del AOM pueda exceder la vigencia del período de emergencia declarado en el art. 6 de la Ley 4.472, originalmente establecido en dos (2) años, con la Facultad del Poder Ejecutivo del GCBA de prorrogarla por un (1) año adicional. Dicha Norma fue modificada por la Ley N° 4.790, que estableció que el período de emergencia es de cuatro (4) años, manteniendo la facultad del Poder Ejecutivo de prorrogarla por un (1) año adicional, luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo de la C.A.B.A. a través del Decreto 127/16 de fecha 1° de febrero de 2016.

• b) Con fecha 26 de febrero de 2016, Metrovías y SBASE suscribieron la PRIMERA ADENDA MODIFICATORIA al AOM. Las principales modificaciones de la misma en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración del AOM desde el 1° de enero de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2017, (2) la recomposición de la ecuación base presupuestada a enero de 2016 por indicadores que reflejan fielmente las variaciones de precios sufridas en el período precedente y (3) la consideración de la estacionalidad para el cálculo del aporte estatal / subsidio mensual.

• c) En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017 la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley 4472 hasta el 31 de diciembre de 2018 y delegó a SBASE la facultad de prorrogar el actual Acuerdo de Operación y Mantenimiento suscripto con la Sociedad hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación que se deberá llevar a cabo, tome efectiva posesión del servicio, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2018. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2017 la Sociedad suscribió con SBASE una SEGUNDA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de

gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta el 31 de diciembre de 2018, (2) el compromiso a la realización de cuatro obras – (a) Ingeniería y montaje del sistema de señales de Código abierto para el Taller Lacarra con (12) itinerarios, (b) Traslado de la Operación del PCO de Línea H a PCO Bernardo de Irigoyen, (c) Montaje de catenaria en zona túnel detrás de la cochera de Virreyes y (d) Adecuación de locales en Lacroze para instalar simuladores de línea B – cuyos costos de estas cuatro obras estarán a cargo de SBASE debiendo la Sociedad a realizar las respectivas rendiciones de gasto y (3) ciertas consideraciones relacionadas con el período de transición en el supuesto que la Sociedad no sea la nueva adjudicataria de la licitación a llevarse a cabo.

• d) Respecto de la retribución del operador, según lo establecido en el Artículo 7.1., la Sociedad percibe (1) la tarifa abonada por el usuario ($ 14,50 a partir de 15 de diciembre de 2018 y hasta el 14 de enero de 2019, $ 15,50 a partir del 15 de enero de 2019 y hasta el 14 de febrero de 2019, $ 16,50 a partir del 15 de febrero de 2019 y hasta el 8 de abril de 2019, $ 19 a partir del 9 de abril de 2019 y hasta el 24 de noviembre de 2019 y $ 21 a partir del 25 de noviembre de 2020 – todas ellas con descuentos a partir del vigésimo primer viaje - habiéndose discontinuado la opción de pago en efectivo, según cuadros tarifarios aprobados por SBASE a través de las Resoluciones Nros. 3263/18 , 3352/19 y 3377/20 respectivamente y también cabe mencionar que a partir del 1° de febrero de 2018, producto de ponerse en vigencia la Resolución 77-E/2018 emitida por el Ministerio de Transporte, dicho valor de la tarifa forma parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el ámbito Metropolitano que establece distintos descuentos en función de la integración que realiza el pasajero en distintos modos de transporte durante un lapso de tiempo), (2) el valor de las comisiones por cargas de tarjetas de viaje y (3) los aportes estatales / subsidios / fomentos.

• e) Por otro lado, cabe destacar que el AOM prevé que en caso de que se consideren incorporar nuevas tareas y actividades para llevar adelante los compromisos de operación y mantenimiento, o bien se produzcan variaciones en las condiciones de la Ecuación Base Presupuestaria, los mismos, previa aprobación de SBASE, serán incorporados a la Ecuación Base Presupuestaria (EBP) ajustando la retribución a percibir por el Operador.

• f) En lo que respecta a las obras, es de destacar que el Plan de Inversiones en el Subterráneo quedó paralizado tras la firma del Acta de Traspaso firmada entre el Gobierno Nacional y el Gobierno de la Ciudad en enero de 2012 y que tuvo definición con el dictado de la Ley N° 4.472 de diciembre de 2012, por la cual la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumió dicho servicio público, no previendo el AOM celebrado con SBASE un plan de inversiones a cargo del Operador.

Referido a la evolución del proceso licitatorio referido a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” es de destacar que:

• Con fecha 23 de diciembre de 2019, Metrovías fue notificada por SBASE del Informe de Preselección de la Comisión Evaluadora de Ofertas de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18, por la cual el consorcio que integra nuestra Sociedad con su sociedad controlante Benito Roggio Transporte S.A. ha quedado preseleccionado conjuntamente con el consorcio integrado por las Sociedades KEOLIS S.A. – HELPORT S.A. existiendo una virtual paridad en la calificación técnica de ambos consorcios.

• No obstante, con fecha 22 de enero de 2020, el Consorcio que integra Metrovías ha presentado la Impugnación del Informe de Preselección en los términos del art. 5.13 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública de referencia solicitando (1) que se declare inadmisible la oferta de Keolis-Helport y (2) en subsidio, se reevalúen las ofertas teniendo en consideración las observaciones planteadas al Informe.

• Con fecha 27 de diciembre de 2019, el Directorio de SBASE mediante la Resolución 3360/19 y por razones de necesidad perentoria resuelve disponer la continuidad del AOM suscripto con la Sociedad hasta tanto el adjudicatario de la concesión prevista en el artículo 1° de la Ley N° 5885 (modificada por la Ley N° 6102 de la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) tome efectiva posesión del servicio. En virtud de esta Resolución, con fecha 27 de diciembre de 2019 Metrovías suscribió con SBASE una CUARTA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del Acta de toma de posesión.

• Con fecha 11 de marzo de 2020, el Directorio de SBASE mediante el Acta N° 184 resolvió: (1) tener por desistidos a los oferentes RATP DEV ARGENTINA S.A. y KEOLIS S.A. – HELPORT S.A; (2) declarar abstracta la presentación realizada por el Consorcio que integra Metrovías mencionada en el párrafo precedente y proceder a la devolución de la garantía de impugnación; (3) declarar admisible la oferta técnica correspondiente al Consorcio Metrovías S.A.– Benito Roggio Transporte S.A y (4) disponer la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica.

• Con fecha 16 de marzo de 2020 se llevó a cabo la apertura del sobre que contenía la Oferta Económica del Consorcio Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

• Con fecha 13 de abril de 2020 Metrovías recibió Nota SBASE N° IF-2020-11421854, por la cual se la notifica del Informe de la Comisión Evaluadora de Ofertas, la cual propone adjudicar la contratación referida a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio integrado por Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

• Con fecha 7 de enero de 2021, Metrovías recibió Nota SBASE N° IF-2020-31288963 fechada el día 29 de diciembre de 2020, por la cual el Directorio de SBASE mediante la Resolución N° 3382/20 resolvió adjudicar la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 “Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires” al Consorcio integrado por Metrovías S.A. – Benito Roggio Transporte S.A.

• La cuenta explotación base establecida en el AOM y por ende el subsidio mensual a percibir por Metrovías ha sido modificado en el presente ejercicio producto de:

• Ajustes específicos aprobados por SBASE por la actualización de la antigüedad del personal a partir de los meses de abril de 2020, por sumas no remunerativas/anticipos a cuenta de las condiciones económicas finales acordadas en el marco de la paritaria dispuestas en las Actas con las

Asociaciones Gremiales de fechas 13 de marzo de 2020 16 de marzo de 2020, 25 de septiembre de 2020 y 22 de diciembre de 2020 y por los costos originados en el Programa de Gestión de asbesto de las flotas Mitsubishi y Fiat.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de enero 2020 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fechas 13 de marzo de 2020 y 16 de marzo de 2020, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de septiembre 2020 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de septiembre de 2020, (2) el ajuste del rubro Seguros por renovación de pólizas y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de enero 2021 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 22 de diciembre de 2020, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• En concepto de aporte estatal (subsidio / fomento) por el año 2020, Metrovías percibió por el mismo concepto y hasta la fecha de los presentes Estados Financieros Consolidados, $ 666,4 millones por el mes de enero que incluye $ 22,4 millones por incremento salarial a cuenta de futuras paritarias determinado por el Decreto PEN 14/2020, $ 699,9 millones por el mes de febrero, $ 834,8 millones por el mes de marzo que incluye $ 24,4 millones de recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto de la Flota Mitsubishi, $ 992,6 millones por el mes de abril, $ 941,7 millones por el mes de mayo que incluyen $ 19,6 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, $ 1.221,8 millones por el mes de junio que incluye (1) $ 310,8 millones referidos al monto de SAC semestral, (2) $ 37,6 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (3) una reducción puntual de $ 48,4 millones correspondiente a Actas firmadas con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de junio de 2020 referidas a la aplicación del Art. 223 de la LCT neta de sumas no remunerativas por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio, $ 857,93 millones correspondiente al mes de julio que incluye (1) $ 9,5 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (2) una reducción puntual de $ 45,4 millones correspondiente a Actas firmadas con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de junio de 2020 referidas a la aplicación del Art. 223 de la LCT neta de sumas no remunerativas por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio, $ 846,7 millones correspondientes al mes de agosto que incluye (1) $ 12,6 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (2) una reducción puntual de $ 46,7 millones correspondiente a Actas firmadas con las Asociaciones Gremiales de fecha

25 de junio de 2020 referidas a la aplicación del Art. 223 de la LCT neta de sumas no remunerativas por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio, $ 1.037 millones por el mes de septiembre que incluye (1) $ 11,8 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, (2) $ 162 millones en función del incremento salarial y su retroactivo producto de las Actas Gremiales firmadas con fecha 25 de septiembre de 2020 y (3) una reducción puntual de $ 46,7 millones correspondiente a Actas firmadas con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de junio de 2020 referidas a la aplicación del Art. 223 de la LCT neta de sumas no remunerativas por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio, $ 922,1 millones por el mes de octubre que incluye (1) $ 41,8 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto y (2) una reducción puntual de $ 41 millones correspondiente a Actas firmadas con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de junio de 2020 referidas a la aplicación del Art. 223 de la LCT neta de sumas no remunerativas por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio, $ 977,9 millones por el mes de noviembre que incluye (1) $ 8,7 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, (2) $ 18,1 millones de suma no remunerativa en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de noviembre de 2020, (3) $ 25 millones de suma no remunerativa por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio y (4) una reducción puntual de $ 20,2 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, $ 1.342,9 millones por el mes de diciembre que incluye (1) $ 311,9 millones referidos al monto de SAC semestral, (2) $ 7,6 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, (3) $ 18,1 millones de suma no remunerativa en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 25 de noviembre de 2020, (4) $ 130,3 millones de suma no remunerativa retroactiva en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 22 de diciembre de 2020 y (5) una reducción puntual de $ 31,1 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del ASPO.

Por el año 2021, Metrovías percibió por el mismo concepto, $ 1.083,7 por el mes de enero que incluye, (1) $ 3,5 millones por recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto, (2) $ 7,5 millones de suma no remunerativa por ayuda traslado en el marco de la pandemia que afecta el actual servicio, (3) $ 65,4 millones de suma no remunerativa retroactiva en función de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 22 de diciembre de 2020 y (4) una reducción puntual de $ 20 millones por ahorro en Cargas Sociales por aplicación del Decreto PEN 792/20 que aplica al personal exceptuado de prestar tareas durante la vigencia del ASPO y $ 1.133 millones a cuenta del subsidio a percibir por el mes de febrero.

• Referido a las obras, en el marco del Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos, Metrovías ha concluido durante el presente ejercicio diversas obras de infraestructura, entre las que se destacan:

• Puesta en valor comedor, vestuario y laboratorio Taller Canning.

• Construcción de vereda entre cochera Lacarra y Estación Plaza de los Virreyes Línea E.

• Renovación de cañerías de impulsión en pozos de bombeo Línea B.

• Renovación de cañerías de impulsión en pozos de bombeo Estación Ministro Carranza Línea D.

• Trabajos sobre portones de acceso de estaciones Parque Patricios y Hospitales de la Línea H.

En el mismo marco la Sociedad se encuentra desarrollando importantes obras de las cuales merecen destacarse:

• Adecuación de baños y vestuarios para personal de tráfico Líneas E y Premetro.

En cuanto a la adecuación del material rodante y la infraestructura, además de las tareas de mantenimiento programadas, Metrovías ha suscripto y se encuentra ejecutando contratos por servicios de coordinación técnica de obras en la Línea B para la incorporación de coches CAF 6000 y adecuación de cinco trenes Nagoya Serie 5000, en la Línea C por renovación de vías en cocheras y talleres así como por la puesta en servicio del sistema de señalamiento, en la Línea A por adecuación del sistema de alimentación eléctrica y en la línea E por la supervisión técnica operativa de las obras que se realizan en la citada línea.

Respecto al Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza, atento a que preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías había reiterado el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. Pero no obstante no haberse concluido con la renegociación del Contrato de Concesión, el Ministerio de Transporte había dictado con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución N° 1325/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado, la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que debía estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la presente Resolución, (3) la instrucción que de que no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignará automáticamente a la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y (4) la disposición de que la Sociedad continuará con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha Resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte. Con fecha 18 de junio de 2019, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del PEN N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte. Con fecha 26 de marzo de 2020, el Ministerio de Transporte mediante la Resolución N° 76/2020 resolvió: (1) extender el plazo previsto en la Resolución N° 1325/17 del MT por 18 (dieciocho) meses para el cumplimiento de todos los actos necesarios para la adjudicación de la Licitación Pública Nacional e Internacional de la concesión del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros Línea Urquiza autorizada en el marco del Decreto N° 423/19, (2) para el caso que la adjudicación del proceso licitatorio no se realizasen el plazo establecido indicado precedentemente dicho

plazo se extenderá automáticamente por igual plazo y (3) que si la adjudicación se realizase con anterioridad al vencimiento de los plazos establecidos en los puntos 1 y 2, la prestación a cargo de Metrovías finalizará con la toma de posesión del adjudicatario.

En cuanto a la retribución y adecuación de la cuenta explotación, cabe señalar que en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), en diciembre de 2014 finalizaron las tareas de readecuación de la Cuenta de Explotación que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (1) una nueva cuenta explotación a partir del 1° de julio de 2014; (2) un subsidio mensual de $ 25,9 millones a valores de marzo 2014 y que no incluía la pauta salarial del año 2014; (3) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (4) un “Plan de Nivelación” que contempla “Obras y Tareas de Mantenimiento”, a las cuales se le asignaron $ 350,1 millones, y “Obras Necesarias de Inversión” con asignación de $ 20,3 millones y cuya ejecución no podrá exceder los 18 meses de plazo; y (5) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación cuya procedencia de redeterminación se verificará con un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros excepto personal, el cual se considerará procedente la evaluación, además, cuando se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personas. Posteriormente con fecha 10 de mayo de 2018, la Resolución 404/18 del Ministerio de Transporte aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

En cumplimiento de la Resolución 1604/14 y 404/18 durante el ejercicio se han aprobado las siguientes modificaciones:

• Con fecha 13 de marzo de 2020, la Resolución 18/20 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de octubre de 2019 sea de $ 167 millones, (2) ) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de diciembre 2019 y por única vez sea de $ 210,1 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (3) la suma de 0,7 millones en concepto de pago del complemento relativo a la asignación no remunerativa aprobada por el Decreto N° 665 del PEN de fecha 26 de septiembre de 2020.

• Con fecha 25 de junio de 2020, la Resolución 27/20 de la SGT aprobó la suma de $ 5,2 millones para el pago de la asignación no remunerativa aprobada mediante el Decreto del PEN N° 665/2019.

• Con fecha 30 de junio de 2020, la Resolución 31/20 de la SGT aprobó la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de enero de 2020 sea de $ 175,7 millones.

• Con fecha 27 de julio de 2020, la Resolución 34/20 de la SGT aprobó la suma de $ 5,2 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de la gratificación extraordinaria equivalente al 6,5 % del “sueldo bruto total conformado” determinado en los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019.

• Con fecha 27 de julio de 2020, la Resolución 35/20 de la SGT aprobó la suma de $ 69,5 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019.

• Con fecha 7 de septiembre de 2020, la Resolución N° 42/20 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de abril de 2020 sea de $ 204,4 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de junio 2020 y por única vez sea de $ 259,3 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (3) la suma de $ 12,3 millones en concepto de pago retroactivo por el ajuste de precios al consumidor conforme la cláusula tercera de los acuerdos paritarios del 28 de noviembre de 2019 y en orden a lo establecido en el Artículo 1° del Decreto N°14/20 del PEN de fecha 3 de enero de 2020.

• Con fecha 7 de septiembre de 2020, la Resolución N° 43/20 de la SGT aprobó la suma de $ 3,4 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de mayo de 2020 correspondientes al mes de abril 2020 en el marco del ASPO ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

• Con fecha 15 de septiembre de 2020, la Resolución N° 46/20 de la SGT aprobó la suma de $ 6,8 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de mayo de 2020 correspondientes a los meses de mayo y junio de 2020 en el marco del ASPO ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

• Con fecha 28 de octubre de 2020, la Resolución N° 52/20 de la SGT aprobó la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de julio de 2020 sea de $ 205,4 millones.

• Con fecha 1° de diciembre de 2020, la Resolución N° 62/20 de la SGT aprobó un pago a cuenta de la redeterminación integral de la cuenta explotación para los meses de octubre 2020 a enero 2021 producto de las actas paritarias firmadas el 6 de noviembre de 2020 la suma de $ 43,1 millones.

• Con fecha 4 de febrero de 2021, la Resolución N° 36/21 del MT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de octubre de 2020 sea de $ 211,2

millones, (2) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de diciembre 2020 y por única vez sea de $ 263,7 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario, (3) la suma de $ 6,2 millones en concepto de readecuaciones a las redeterminaciones automáticas de la Cuenta Explotación aprobadas por las resoluciones Nros 42/20 y 52/20 de la SGT mencionadas precedentemente correspondientes a los meses de enero 2020 a junio 2020 y (4) la suma de $ 11,4 millones en concepto de honorarios debidos y su componente impositivo originado en los adelantos recibidos bajo las Resoluciones Nros 34/20, 35/20 y 42/20 de la SGT mencionadas precedentemente.

• Con fecha 18 de febrero de 2021, la Resolución N° 60/21 del MTGT aprobó la suma de $ 3,4 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de mayo de 2020 correspondientes al mes de agosto 2020 en el marco del ASPO ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

• Con fecha 2 de marzo de 2021, la Resolución N° 70/21 del MTGT aprobó la suma de $ 3,4 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de mayo de 2020 correspondientes al mes de julio 2020 en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

Dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones de la Cuenta Explotación, la Sociedad ha realizado presentaciones al Estado Nacional por solicitudes de readecuación producto de: (1) ajustes del rubro personal e incrementos superiores al 6% de los demás rubros que no componen la mano de obra desde enero 2015 a diciembre 2017 que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (2) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones, gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas Actas suscriptas con las Asociaciones Gremiales durante el año 2016 (3) aportes extraordinarios para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordadas en Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de mayo de 2020 correspondiente a los meses septiembre 2020 a enero de 2021 y (4) ajuste del rubro personal producto de los Acuerdos con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de enero de 2021, que determinan que el valor pendiente de reconocimiento al cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados alcanza la suma de $ 260,3 millones.

Referido al Plan de Nivelación y a las Obras Necesarias de Inversión establecidas en los Artículos 8° y 9° de la citada Resolución N° 1604/14, las mismas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores y que tal Resolución no previó tanto partidas presupuestarias para financiar las obras como procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra. Con fecha 15 de febrero de 2017 la Resolución 60/2017 del Ministerio de Transporte había resuelto : (1) aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones a valores de julio 2016, (2) determinar una metodología de actualización, (3) aprobar un circuito administrativo y procedimiento para la aprobación de obras y tareas de mantenimiento, (4) aprobar un procedimiento de certificación y (5) establecer un plazo de ejecución de 12 meses pudiendo prorrogarse por

hasta 12 meses más siempre que lo disponga el Ministerio. A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Metrovías ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel y a la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/14.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones referidas a la situación descripta tanto al Estado Nacional como al Gobierno de la Ciudad, incluidas las originadas de la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2012 y por el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros no han sido resueltas.

Por último, cabe mencionar que Metrovías mantiene su participación (50%) tanto en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (en adelante UGOFE), como en la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (en adelante UGOMS), como en Ferrometro S.A., sociedad que había sido creada para el proyecto “Tren Liviano del Este”, todas ellas sin operación a la fecha.

En lo que respecta a UGOFE y UGOMS, ambas sociedades deberán acordar con SOFSE el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. A tales fines, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos Operadores los Acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

Perspectivas Futuras

Dado que Metrovías, asociada con su accionista principal, ha sido adjudicataria de la licitación por los próximos 12 años de la Concesión de la Operación y Mantenimiento de la Red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires buscará trasladar su experiencia tanto en la operación como en la gestión a la nueva sociedad en pos de maximizar las acciones para emprender un proceso de transformación hacia un subte inteligente, más conectado y sustentable con foco en la digitalización coordinando sus tareas con el apoyo de la asistencia técnica de la DB Deustche Bahn E&C, empresa líder en digitalización y nuevas tecnologías aplicadas al transporte, como también, la realización de inversiones para la ampliación y acondicionamiento de talleres.

En virtud de los términos de gestión que estipulan el AOM y sus adendas, Metrovías procurará transitar el traspaso a su nueva sociedad manteniendo los altos estándares de calidad y eficiencia, realizando una transición ordenada y trabajando en conjunto con la Autoridad de Contralor.

Por su parte, en lo relacionado a la operación del Ferrocarril Urquiza, a raíz de la prórroga dispuesta por el Estado Nacional, se buscará sostener una operación que permita seguir registrando estándares altos de calidad de servicio y soluciones integrales para la mejora en la eficiencia de la operación. Asimismo, propondrá medidas innovadoras con la asesoría técnica de DB Deustche Bahn E&C a fin de dar a conocer patrones de calidad y eficiencia de la gestión a las autoridades gubernamentales, que le permitan posicionarse en vistas al llamado a licitación dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo N° 423/19 para el

otorgamiento de un nuevo período de concesión para la construcción, mantenimiento y operación del servicio.

Asimismo, producto del contexto actual originado por la pandemia relacionada con el coronavirus que afecta sensiblemente tanto a la operación de Metrovías como a toda la población en general, Metrovías seguirá implementando distintas acciones y medidas de prevención dando prioridad en el cuidado de la salud de sus equipos de trabajo y la de todos los usuarios, como también, seguirá readecuando sus recursos para hacer frente al contexto económico descripto reorganizando los equipos de trabajo y revisando sus los procesos internos.

SERVICIO PÚBLICO DE AGUA CORRIENTE

En lo relacionado con el servicio público de agua corriente, Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) poseía el 61,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba, siendo asimismo BRH el operador de la concesión que ACSA explota. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La población servida por ACSA asciende a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba.

Con fecha 12 de abril de 2017, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. resolvió aceptar una oferta para vender a BRH la totalidad de su tenencia accionaria en ACSA, la que comprende acciones representativas del 10,83% del capital social de dicha sociedad. Con fecha 12 de abril y 20 de octubre de 2017, BRH hizo efectivo el pago del precio estipulado. Después de dicha transferencia de acciones, BRH pasó a detentar el 71,98% de la tenencia accionaria de ACSA.

Podemos agrupar los hechos más importantes ocurridos durante el año 2020 en los siguientes aspectos:

IMPACTO DEL COVID-19 EN LAS OPERACIONES DE ACSA

Durante el año 2020, ACSA ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus Covid-19, la cual fue declarada pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En relación al área de prestación del servicio de agua, la actividad ha sido considerada como esencial y la Sociedad ha continuado prestando sus servicios con normalidad, implementando todos los protocolos necesarios para cuidar al personal, proveedores y clientes.

El Covid-19 ha impactado negativamente en las variables económicas y financieras de ACSA, provocando menor eficiencia en la gestión de las operaciones, nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia, demoras en la aprobación de ajustes tarifarios y cierto alargamiento general en los plazos de cobro.

TRANSFERENCIA DE TITULARIDAD DEL SERVICIO Y CESIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN

En el marco del acuerdo entre la Provincia de Córdoba y la Municipalidad de Córdoba por la transferencia de la titularidad del servicio de agua potable de la ciudad a esta última, con fecha 2 marzo de 2020 fue firmada el acta entrega – Convenio de Transferencia de la Titularidad del Servicio de Agua Potable de la ciudad de Córdoba aprobado por Ley Provincial N° 10682, Ordenanza Municipal N° 13022/2020, Acta N° 240 del Directorio y Asamblea General Extraordinaria de fecha 29/01/2020, Resolución General N° 1/2020 del Ente Regulador de Servicios Públicos, y Resolución N° 22 del 14/02/2020 de la Administración Provincial de Recursos Hídricos, es decir que a partir de ese momento el nuevo Titular del Servicio es la Municipalidad de Córdoba.

CARGO TARIFARIO

En el marco del Decreto N° 1268/13, se habilitaron durante el año 2020, seis obras correspondientes a inversiones en Estaciones Elevadoras (Arguello Baja Presión y Guiñazú Norte); Redes troncales (Salida Planta Suquía) y Redes distribuidoras (Obras en Barrio Coronel Olmedo, Padre Claret y Villa Martinez).

Con fecha 21 de diciembre de 2020 por nota AACC/ERSeP N° 607/2020, se informó la finalización, de la ejecución del total de las Obras previstas dentro del plan acordado con el ERSeP y la Subsecretaría de Agua y Saneamiento de la Provincia de Córdoba y se elevó una propuesta de cierre del Cargo Tarifario certificada por el Auditor Técnico Regulatorio de la Concesión que a la fecha de cierre del presente ejercicio aún no ha sido evaluada por el ERSeP

MESAS TARIFARIAS

Durante el año 2020, se produjo un retraso en el reconocimiento de los incrementos tarifarios por la situación generada ante la declaración de la pandemia. Dando cumplimiento a lo establecido en el Numeral 9.2.3 del Contrato de Concesión, se solicitaron tres procedimientos de revisión tarifaria correspondientes a las Mesas N° 26, N°27 y N°28.

Los incrementos otorgados por la Mesas Tarifarias Nº 26 (9,43%) y N°27 (13,43%), comenzarán a aplicarse desde la facturación de Enero 2021. En lo que respecta a la Mesa Tarifaria Nº 28, el aumento tarifario aprobado (8,69%), tendrá aplicación desde la facturación de Marzo 2021.

Si bien las Mesas Tarifarias son trascendentes como mecanismo de ajuste tarifario, sus resultados, al igual que las anteriores, no logran compensar adecuadamente el impacto total de la inflación en los costos de la Concesión ya que el mecanismo contractual vigente no fue pensado para inflaciones anuales de aproximadamente un 33.07% como la experimentada en 2020 a nivel provincial, menos aun cuando su fecha de aplicación se extiende más allá de lo previsto en el Contrato de Concesión.

CERTIFICACIÓN DE NORMAS

Durante el presente período se dio continuidad a las Políticas de Sustentabilidad de la empresa, manteniendo su Modelo de Gestión basado en las Normas ISO 9001:2015 de Calidad, 14001:2015 de Gestión Medioambiental y 45001: 2017 de Gestión de la Salud y Seguridad en el Trabajo. A raíz de la situación de crisis sanitaria y económica desatada por la pandemia global Covid-19, se solicitó al ente de certificación, una prórroga para realizar la

auditoría anual de mantenimiento del Sistema de Gestión Integrado, postergado para el mes de febrero del 2021.

OTRAS ACTIVIDADES

Prominente S.A.

En diciembre de 2016, a través de BRT y de Metronec S.A., la Sociedad adquirió el 60% de la participación en Prominente S.A., sociedad que brinda servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía. Después de dicha adquisición, la Sociedad pasó a controlar el 100% de la tenencia accionaria de Prominente S.A.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD

CLISA cuenta con un Programa de Integridad desarrollado con el apoyo del Estudio Linklaters, de primer nivel internacional, adaptado a la matriz de riesgo específica de las actividades en las que se desempeñan las Compañías que la componen, con una fuerte especialización en los sectores de infraestructura y servicios. Integrado por el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, el Programa de Integridad establece un marco de referencia para proyectar un comportamiento íntegro, define las conductas éticas de los colaboradores de todos los niveles de la organización sin excepción y expresa los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que todos los colaboradores deben ajustarse en sus operaciones. La implementación de este Programa de Integridad refleja las nuevas exigencias de las leyes nacionales y las regulaciones que aplican a las operaciones de todas las Empresas del grupo CLISA y es compatible con los estándares de cada uno de los países en los que se ejecutan proyectos. De esta manera, CLISA profundiza y confirma su compromiso con conductas empresariales éticas, poniendo en práctica valores esenciales de respeto, cumplimiento, honestidad e integridad.

CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

El Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario se desarrolla en Anexo a la presente Memoria y forma parte integrante de la misma.

B. OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

La Sociedad ha desarrollado operaciones con sociedades vinculadas, las cuales se exponen detalladas en Nota de los Estados Financieros Consolidados.

C. ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas e información complementaria que integran los Estados Financieros de CLISA al 31 de diciembre de 2020.

D. ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo

de nueve, quienes son elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio. Actualmente, el Directorio se encuentra integrado por ocho directores titulares, dos de los cuales revisten la condición de independientes por no encontrarse incluidos en los criterios establecidos en el artículo 11 del capítulo III.6 del Libro I de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Cumplimiento, ambos integrados por mayoría de directores independientes, quienes son elegidos por el Directorio en su conjunto. Ambos Comités ejercen sus funciones legales conforme a su Reglamento Interno, en total arreglo a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

E. POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores no independientes de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con la Sociedad o con diferentes empresas del Grupo, para las que desempeñan funciones, técnico, legales, y administrativas. Los Directores independientes perciben anticipo de honorarios, los cuales posteriormente deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

F. PROYECTO DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

El resultado del ejercicio arroja una pérdida de pesos cuatro mil veinticuatro millones veintisiete mil treinta y cuatro ($4.024.027.034), compensada parcialmente con una ganancia por desafectación de revaluación de subsidiarias de pesos un mil diez millones doscientos once mil cuatrocientos cincuenta ($1.010.211.450) y por una ganancia por variación de participación en subsidiarias de pesos cuarenta y nueve millones doscientos setenta mil ochenta y ocho ($ 49.270.088). En virtud de que el saldo de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2020 arroja una pérdida de pesos doce mil seiscientos

noventa y nueve millones setecientos noventa y seis mil quinientos ochenta y nueve ($12.699.796.589), el Directorio recomienda absorber parcialmente dicho valor con el saldo de Ajuste de Capital, que al 31 de diciembre de 2020, asciende a pesos treinta y cuatro millones novecientos treinta y nueve mil ochocientos veinticinco ($34.939.825), y diferir a futuro ejercicio el saldo remanente.

G. RECONOCIMIENTO

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.

EL DIRECTORIO"

(…)

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las trece horas, se declara levantada la sesión. Participantes comunicados a distancia: ALBERTO ESTEBAN VERRA; SAMUEL YERUSALIMSKI; JOAQUIN ARTURO ACUÑA; HENRY ELSO PERRET; ENRIQUE SARGIOTTO; HECTOR CARMINATTI; PEDRO FEDERICO ANCAROLA; PABLO JOSE LOZADA y CARLOS FRANCISCO TARSITANO. La presente será transcripta al Libro de Actas de Directorio Nro. 4 perteneciente a “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” y firmada por los participantes una vez superado el distanciamiento social preventivo y obligatorio dispuesto por Decreto 168/2021.

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin Responsable de relaciones con el mercado