CLISA — Capital/Financing Update 2021

Jul 14, 2021

ACTA DE SUBDELEGADO Nro. 1/2021 . En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de julio de 2021, en el domicilio de la sede social, Leandro N. Alem 1050, noveno piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las 13 hs, quien suscribe la presente, Gerente Financiero de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (en adelante, la "Sociedad") en su carácter de subdelegado de las facultades otorgadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad del día de la fecha, resuelve (los términos utilizados en mayúscula que no estén definidos tendrán el significado asignado en el prospecto de oferta de canje y solicitud de consentimiento y solicitud de APE presentado con fecha 6 de julio de 2021 a la Comisión Nacional de Valores (en adelante, el “Prospecto”):

• (i) Determinación de los términos y condiciones de las nuevas obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a ser emitidas por la Sociedad:

• a. Sujeto a que se verifiquen las condiciones para realizar el canje objeto de la Oferta de Canje que se encuentran descriptas en el Prospecto, en la Fecha de Canje, la Sociedad emitirá obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a través de la firma y sujeto a la totalidad de los términos y condiciones que se estipulen en el contrato de emisión (indenture) (las “Obligaciones Negociables”) por un valor nominal total de hasta US$ 335.543.297, más el monto que fuere necesario en virtud del ejercicio de las Opciones de Pago en Especie (según este término se define más adelante) que devengarán una tasa de interés del 4,5% nominal anual desde e incluyendo la fecha de emisión de las obligaciones negociables y hasta, pero excluyendo, la fecha de pago de intereses que se producirá en de enero de 2023; del 7,5% nominal anual desde e incluyendo la fecha de pago de intereses que se producirá en enero de 2023 hasta, pero excluyendo, la fecha de pago de intereses que se producirá en julio de 2024; y del 10,5% nominal anual desde e incluyendo la fecha de pago de intereses que se producirá en julio de 2024 hasta, pero excluyendo, la fecha de pago de intereses que se producirá en julio de 2027; a ser ofrecidas en canje por las obligaciones negociables garantizadas a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 emitidas por la Sociedad el 17 de enero de 2020 por un valor nominal total actualmente en circulación de US$ 302.261.086 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2023”), y de las obligaciones negociables a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 emitidas por la Sociedad en julio de 2016 y en febrero de 2017 por un valor nominal total actualmente en circulación de US$ 29.960.000 (las “Obligaciones Negociables 2023” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, las “Obligaciones Negociables Existentes”).

• b. Las Obligaciones Negociables tendrán vencimiento en el mes de julio de 2027 y estarán garantizadas mediante: (1) garantía, solidaria, incondicional e irrevocable (la "Garantía Personal") de Benito Roggio e Hijos S.A. ("BRH") y Cliba Ingeniería Urbana S.A. ("Cliba") (cada uno, un "Garante" y en forma conjunta, los "Garantes"), ambas subsidiarias de la Sociedad (cada una la "Garantía Personal" y en forma conjunta, las "Garantías Personales"); (2) una prenda en primer grado de prelación y privilegio en los términos el artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina (“CCyC”) sobre acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”), subsidiaria indirecta de la Sociedad (la “Garantía Prendaria de Tecsan”); (3) una prenda en primer grado de prelación y privilegio en los términos el artículo 2219 siguientes y concordantes del CCyC sobre acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Central Buen Ayre S.A. (“CBA”), subsidiaria indirecta de la Sociedad (la “Garantía Prendaria de CBA” y conjuntamente con la Garantía Prendaria de Tecsan, la “Garantía Prendaria” y ésta, en forma conjunta con las Garantías Personales, las “Garantías”).

• c. A fin de proceder con la oferta pública de las Obligaciones Negociables se ha solicitado la autorización pertinente ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y se solicitarán las autorizaciones para la cotización y negociación de las mismas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) (a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA") en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV); el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE") y/o ante aquellos otros mercados y bolsas referidos en el Prospecto, como asimismo se realizarán las gestiones y/o presentaciones correspondientes ante la Caja de Valores S.A. (la "CVSA"), y demás entidades nacionales y extranjeras en las cuales se registrarán, listarán, negociarán o depositarán las Obligaciones Negociables conforme al Prospecto.

d. Otros términos:

1. Intereses. Opción de Pago en Especie. La Sociedad tiene la facultad de optar por pagar en especie una porción de los intereses pagaderos por los períodos que finalicen en o antes de la fecha de pago de intereses que se producirá en el mes de julio de 2024 (las “Opciones de Pago en Especie”), en cuyo caso la Sociedad deberá entregar, a cada tenedor de Obligaciones Negociables, una combinación de efectivo y Obligaciones Negociables adicionales por el monto total de capital equivalente al interés acumulado bajo las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente. En caso de ejercicio de la Opcion de Pago en Especie las Obligaciones Negociables devengarán intereses a las tasas detalladas en el Prospecto. Si la Sociedad ejerciera una o más Opciones de Pago en Especie, los intereses que sean elegidos para ser pagados en especie a través de la emisión de la entrega de Obligaciones Negociables adicionales serán sumados al monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables y serán considerados, para cualquier propósito, como capital de las Obligaciones

2. Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo: la Sociedad deberá en 2023, 2024, 2025 y 2026 usar el Monto de Exceso de Efectivo (según se define en el Prospecto), si lo hubiera, para realizar amortizaciones obligatorias en cada caso de hasta un 5% en 2023, y de hasta un 10% en 2024, 2025 y 2026 del monto total de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables en los términos y condiciones que se establecen en el Prospecto.

3. Destino de los fondos: En virtud de que las Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes, la Sociedad no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Sociedad, conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias (“LON”).

4. Ley y jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la ley del Estado de New York, Estados Unidos, por lo que la Sociedad deberá celebrar junto con los Garantes, un contrato de fideicomiso o indenture por su denominación en inglés, con el Fiduciario, contrato que regirá la emisión y forma de las Obligaciones Negociables y establecerá las obligaciones que asumirá la Sociedad y los eventos de incumplimiento así como el resto de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

   1. Restantes términos: Se dan aquí por expresamente y formalmente aprobados los restantes términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables conforme han sido descriptos en el Prospecto.

5. (ii) Operación de administración de pasivos de la Sociedad representada por las Obligaciones Negociables Existentes.

6. a. Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento para modificar términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes. La Sociedad llevará adelante una oferta de canje de todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables (la “Oferta de Canje”) y solicitará simultáneamente consentimientos para modificar ciertos términos y condiciones de los contratos de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes (los “Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes”) incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación de las garantías personales otorgadas por subsidiarias de la Sociedad (las “Garantías Personales”) y de la prenda que garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 (la “Garantía Prendaria Existente”). Las modificaciones propuestas requerirán el consentimiento de los tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables Existentes excepto para las modificaciones consistentes en: (x) la liberación y renuncia a la Garantía Prendaria Existente; y (y) la liberación y renuncia a las Garantías Personales, que requerirán el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables 2023 por un lado y de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 por el otro (la “Mayoría Especial”). Los consentimientos serán obtenidos conforme los procedimientos del programa “ATOP” (“ Automated Tender Offer Program ”, programa automatizado de oferta de compra) de The Depository Trust Company ("DTC") conforme se establece en el Prospecto; señalándose que en el caso de las modificaciones propuestas a las Obligaciones Negociables 2023, los consentimientos deberán a su vez manifestarse a través de una asamblea de tenedores que será convocada para tener lugar en o antes de la Fecha de Canje.

En el contexto de la Oferta de Canje, a los Tenedores se les ofrecerá canjear por cada US$1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje, US$1.010 de capital de Obligaciones Negociables (el “Precio de Canje”). Además, a los efectos de promover una aceptación de la oferta de canje lo antes posible, la Sociedad ofrecerá el pago de US$13,50 por cada US$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes ( la “Contraprestación por Participación Temprana”) a los tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes y otorguen sus consentimientos de manera válida antes de la Primera Fecha de Participación (según este término se define en el Prospecto) y no retiren sus ofertas ni revoquen sus consentimientos de manera válida presentadas al canje antes de cierta fecha. La Contraprestación por Participación Temprana será abonada por la Sociedad en efectivo, el día de la Fecha de Canje a través de los mecanismos legales disponibles.

• b. Solicitud de consentimientos y poderes para celebrar un acuerdo preventivo extrajudicial. Para el caso de que en la fecha de vencimiento del período de la Oferta de Canje dispuesta en el Prospecto, las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representen menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, pero se cumplan las Condiciones Mínimas (según se define más adelante), la Sociedad, en la Fecha de Canje: (i) remitirá al Agente del Canje, Información y Tabulación una oferta irrevocable para la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de las disposiciones del Título II, Capítulo

VII de la Ley N° 24.522 y sus modificaciones (la “Ley 24.522”) con los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hubieren entregado sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje (los “Tenedores Participantes”), mediante el cual dichos Tenedores Participantes prestarán conformidad a la reestructuración de la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes y a la extinción y novación de todas las garantías asociadas a las mismas acordando cancelar sus recíprocas obligaciones y derechos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes y garantías asociadas mediante la entrega por parte de la Sociedad y la recepción por parte de dichos Tenedores Participantes del precio de canje y, de corresponder, la Contraprestación por Participación Temprana (el “APE de Clisa”); y (ii) celebrará una o más asambleas de Tenedores que tratarán la ratificación de la celebración del APE de Clisa y en las que el Agente del Canje, Información y Tabulación votará en nombre y representación de los Tenedores Participantes. Tan pronto como fuera posible luego de la Fecha de Canje, pero en cualquier caso dentro de los 5 días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires, presentará el contrato que instrumente el APE de Clisa debidamente celebrado entre Clisa y los Tenedores Participantes, ante un juzgado nacional de primera instancia en lo comercial con sede en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina (dicho tribunal, conjuntamente con cualquier sala de la cámara de apelaciones en lo comercial, el “Tribunal”) conjuntamente con el resto de los requisitos exigidos por la Ley 24.522 a los efectos de solicitar su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la Ley 24.522.

A los fines precedentemente expuestos la Sociedad solicitará a los Tenedores Participantes el otorgamiento de poderes e instrucciones al Agente del Canje, Información y Tabulación para que éste, en su nombre y representación, entre otras cosas: (i) celebre el APE de Clisa aceptando la Oferta de APE que emita y le envíe la Sociedad; (ii) realice cualquier Modificación Permitida a los términos y condiciones del APE de Clisa y cualquier otro contrato o documento relacionado que pudiera ser necesaria en virtud de lo dispuesto por una resolución del Tribunal o que la Sociedad razonablemente requiera a los efectos de la obtención de la homologación judicial del APE de Clisa; (iii) comparezca y vote a favor de la ratificación de la celebración del APE de Clisa en una o más asambleas de Tenedores que fueran convocadas a tales efectos (incluso por orden del Tribunal); (iv) ejecute cualquier otro acto que fuere necesario según lo dispuesto en el APE de Clisa; y (v) celebre, en carácter de fiduciante, el contrato de fideicomiso local, transfiriendo fiduciariamente las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores que hubieren válidamente participado de la Solicitud de APE a TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de Fiduciario Local a fin de que éste ejerza la propiedad fiduciaria sobre las mismas manteniéndolas en su poder hasta tanto deba entregarlas al fiduciario de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para su cancelación, lo que ocurrirá en la Fecha de Entrega luego de que la Sociedad le notifique que ha quedado firme la resolución homologatoria del APE de Clisa o en aquella fecha en la que la Sociedad le notifique que ha quedado firme el rechazo de dicha homologación judicial o en aquella otra fecha que indique la Sociedad a su solo criterio en la medida que dicha cancelación no resultare perjudicial para el proceso de APE de Clisa y/o la obtención de la homologación judicial del APE de Clisa. La Sociedad podrá, en cualquier momento luego de la celebración del APE de Clisa, de considerarlo necesario, presentar un pedido ante un tribunal de los Estados Unidos conforme lo previsto por la ley estadounidense aplicable, solicitando que el APE de Clisa sea reconocido en el marco de la ley estadounidense.

Tanto la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento como la Solicitud de APE (las “Solicitudes”) están sujetas a determinadas condiciones (que Clisa puede invocar o dispensar en todo o en parte) y a las siguientes condiciones (que no podrán ser dispensadas por Clisa): (i) que se ofrezca válidamente y no se retire de

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manera válida en la Fecha de Vencimiento el 66,67%, como mínimo, del valor nominal total en circulación y de los intereses devengados a la Fecha de Corte, de las Obligaciones Negociables Existentes (sin incluir las Obligaciones Negociables Existentes que sean de titularidad de la Sociedad o sus subsidiarias); y (ii) que se obtenga la Mayoría Especial respecto de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 (las “Condiciones Mínimas”). Las Solicitudes quedarán automáticamente sin efecto en caso de que las Condiciones Mínimas no se hayan cumplido a la Fecha de Vencimiento. La Sociedad se reserva el derecho de modificar, en cualquier momento, sujeto a las aprobaciones regulatorias que correspondieren, los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, distintas a las Condiciones Mínimas, las cuales no podrán ser modificadas ni dispensadas, debiendo notificar toda modificación a los Tenedores y, en su caso, ampliar los plazos de la oferta. La Sociedad se reserva a su vez el derecho de rescindir la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, a su solo criterio, en cualquier momento.

Las fechas y plazos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE serán definidos luego de otorgadas las autorizaciones por parte del Directorio de la CNV.

Se aprueban en este acto la totalidad de los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE no expresamente descriptos en la presente, tal y como han sido descriptos en el Prospecto.

• (iii) Autorizaciones. Se autoriza a Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Diego Vila, Pablo Delgadino, Hernán Carlos Carassai, María Belén Decaro, María Lucila Guerini, Sonia María Kleiner, y Marina Nuria Belén Borda para que, cualquiera de tales personas puedan efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, BYMA, BCBA, MAE, la CVSA y cualquier otra entidad privada pública local o internacional, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las autorizaciones pertinentes y/o cualquier gestión o presentación en relación con las operaciones aquí aprobadas, facultándolos a tomar y contestar vistas, adjuntar y/o desglosar toda clase de documentos, suscribir y/o inicialar los mismos, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines de obtener las autorizaciones correspondientes y llevar adelante las operaciones aquí aprobadas en nombre de la Sociedad, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes. No habiendo más asuntos que tratar, se da por concluido este acto.

____ Mariano G. Peterlin Gerente Financiero - Subdelegado CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.