CLISA - Capital/Financing Update 2021

PROSPECTO

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Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

Oferta de Canje de todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 por Obligaciones Negociables Garantizadas con vencimiento en 2027 y Solicitud de Consentimiento para realizar las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023.

La Oferta de Canje y las Solicitudes (según estos términos se definen más adelante) vence a las 9:00 horas (hora de Nueva York) el 12 de agosto de 2021 (dicha fecha y horario, según puedan ser prorrogados respecto a la Oferta de Canje y las Solicitudes, en adelante la “Fecha de Vencimiento”). Los tenedores de las obligaciones negociables garantizadas a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 por un valor nominal total de US$ 302.261.086 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2023”) y de las obligaciones negociables a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 por un valor nominal total de US$ 29.960.000 (las “Obligaciones Negociables 2023” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, las “Obligaciones Negociables Existentes”, y los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, los “Tenedores”) deben entregar válidamente en canje sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgar consentimientos y poderes e instrucciones antes de la Fecha de Vencimiento para estar en condiciones de recibir el Precio de Canje (según este término se define más adelante), conforme se describe en este Prospecto (según este término se define más adelante). Para estar en condiciones de recibir la Contraprestación por Participación Temprana (según este término se define más adelante), los Tenedores deben entregar válidamente en canje sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgar consentimientos y poderes e instrucciones antes de las 9:00 (hora de Nueva York) el 28 de julio de 2021, salvo que dicho plazo sea prorrogado o se dé por terminado anticipadamente por la Emisora (según se define más adelante) a su sola discreción (dicho día y horario, que podrán ser prorrogados o terminados anticipadamente, la “Primera Fecha de Participación”). Los Tenedores que hayan válidamente entregado Obligaciones Negociables Existentes en canje y otorgado consentimientos y poderes e instrucciones podrán retirarse de manera válida antes de las 9:00 (hora de Nueva York) del 12 de agosto de 2021 (dicho día y horario, según puedan ser prorrogados, la “Fecha de Retiro”). Si en la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representan menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, pero se alcanzan las mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (en adelante, la “Ley de Concursos y Quiebras” o la “LCQ”, indistintamente) para solicitar la homologación judicial del APE de Clisa (según este término se define más adelante) y se obtiene la Mayoría Especial (según este término de define más adelante) respecto de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, Clisa celebrará con los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes, en la Fecha de Canje (según este término de define más adelante), el APE de Clisa, mediante el cual dichos Tenedores prestarán conformidad a la reestructuración de la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes y a la extinción y novación de todas las garantías asociadas a las mismas, por medio de un acuerdo preventivo extrajudicial de conformidad con las disposiciones del Título II, Capitulo VII de la LCQ.

Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República Argentina (“Clisa”, la “Sociedad” o la “Emisora”) ofrece a los Tenedores Elegibles (según se define más adelante), bajo los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente prospecto (tal y como el mismo pudiera ser modificado y complementado periódicamente, el “Prospecto”), el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las nuevas obligaciones negociables descriptas más adelante, las cuales son denominadas como las “Obligaciones Negociables” bajo los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Prospecto. La oferta de canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables es denominada la “Oferta de Canje”. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Existentes fue aprobada por

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) N° 18.109 del 6 de julio de 2016 y N° 20.596 del 6 de diciembre de 2019.

CUSIP/ISIN	Cupón de las Obligac iones Negocia bles Existen tes	Fecha de vencimien to de las Obligacio nes Negociabl es Existentes	Monto Total en Circulación	Denominación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas	Precio de Canje(1) Contrapresta ción por Participación Temprana (2) U.S.$1.010 U.S.$13,50
Obligaciones Negociables 2023
20445P AE5/US20445PAE51 (Rule 144A) ..................... P3063X AF5/USP3063XAF52 (Reg. S) ........................... Obligaciones Negociables Garantizadas 2023	9,5%	20/07/20 23	U.S.$29.960.000	Obligaciones Negociables Garantizadas 2027
20445P AG0/US20445PAG00 (Rule 144A) .................... P3063X AH1/USP3063XAH19 (Reg. S)	9,5%	20/07/20 23	U.S.$302.261.086	Obligaciones Negociables Garantizadas 2027	U.S.$1.010 U.S.$13,50

(1) Pagadero en valor nominal de las Obligaciones Negociables por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes. U.S.$10 de valor nominal por cada U.S.$1.000 del Precio de Canje corresponden a la capitalización parcial de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje.

(2) Pagadero en efectivo, por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes, correspondiente al pago parcial de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje.

La Emisora también solicita consentimientos a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 para realizar ciertas enmiendas propuestas al contrato de fideicomiso de fecha 17 de enero de 2020 relativo a dichas obligaciones negociables (el “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023”), incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación de ciertas subsidiarias de la Emisora de sus obligaciones de garantizar las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 (las “Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023”) y la liberación y renuncia a la prenda que garantiza a las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 (la “Garantía Prendaria Existente”) según se detallan en el “ ANEXO A – MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS CONTRATOS DE FIDEICOMISO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES” al presente Prospecto. Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 requieren el voto afirmativo de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en circulación, excepto para las modificaciones consistentes en: (i) la liberación y renuncia a la Garantía Prendaria Existente; y (ii) la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, que requerirán el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023.

Adicionalmente, la Emisora solicita consentimientos a los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 para realizar ciertas enmiendas propuestas al contrato de fideicomiso relativo a dichas obligaciones negociables de fecha 20 de julio de 2016, conforme fuera modificado por el contrato de fideicomiso suplementario de fecha 17 de enero de 2020 (el “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023”, y junto con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, los “Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes”) incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación de ciertas subsidiarias de la Emisora de sus obligaciones de garantizar las Obligaciones Negociables 2023 (las “Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023” y, conjuntamente con las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Garantizadas 2023, las “Garantías Personales Existentes”), tal como se describe con más detalle en el " ANEXO A – MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS CONTRATOS DE FIDEICOMISO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES " al presente Prospecto (las solicitudes de consentimiento para realizar las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, en adelante, la “Solicitud de Consentimiento”).

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 requieren el voto afirmativo de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables 2023, excepto para la eliminación de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, la que requerirá el consentimiento de los Tenedores de, al menos, el 75% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables 2023. Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 serán aprobadas si la Emisora obtiene los consentimientos de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023. Si hubiere Quórum (según se define más adelante), las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 serán consideradas en una asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 (la “Asamblea de Tenedores”) que tendrá lugar en las oficinas de Clisa en la Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9, C1001AAS, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, en las fechas y horas que se establezcan para la primera y segunda convocatoria a través de los avisos legales que Clisa publicará oportunamente; quedando establecido, sin embargo, que si la cuarentena obligatoria y/o las restricciones para circular en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encontraren vigentes en dichas fechas, la Asamblea de Tenedores se celebrará en forma virtual en las fechas y horas publicadas en los avisos de convocatoria de conformidad con la Resolución Nº 830/2020 de la CNV, de aplicación analógica a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables.

La mayoría especial del 75% para extinguir las Garantías Personales Existentes y la Garantía Prendaria Existente será denominada, en adelante, la “Mayoría Especial”.

La CNV ha autorizado las modificaciones propuestas a los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes condicionando dicha autorización a la obtención del consentimiento de los Tenedores a través de los procedimientos descriptos en el “ ANEXO A – MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS CONTRATOS DE FIDEICOMISO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES – Procedimiento para la obtención de los consentimientos de los Tenedores .” La CNV no se ha expedido sobre el Precio de Canje ni sobre la Contraprestación por Participación Temprana a ser recibidas de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

Por otra parte, la Emisora también solicita a los Tenedores que éstos otorguen poderes e instrucciones al Agente del Canje, Información y Tabulación para que éste, en su nombre y representación, entre otras cosas: (i) celebre el APE de Clisa; (ii) realice cualquier Modificación Permitida (según este término se define más adelante) a los términos y condiciones del APE de Clisa que pudiera ser necesaria en virtud de lo dispuesto por una resolución del Tribunal (según este término se define más adelante); (iii) comparezca y vote a favor de la ratificación de la celebración del APE de Clisa en una o más asambleas de Tenedores que fueran convocadas a tales efectos (incluso por orden del Tribunal) (las “Asambleas del APE”); (iv) ejecute cualquier otro acto que fuere necesario según lo dispuesto en el APE de Clisa; y (v) celebre, en carácter de fiduciante, el Contrato de Fideicomiso Local (según este término se define más adelante), transfiriendo fiduciariamente las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores que hubieren válidamente participado de la Solicitud de APE (en adelante, los “Tenedores Participantes”) al Fiduciario Local (según este término se define más adelante) a los fines previstos en el Contrato de Fideicomiso Local (en adelante la “Solicitud de APE” y, conjuntamente con la Solicitud de Consentimiento, las “Solicitudes”).

Los Tenedores podrán encontrar el texto de la Oferta de APE (según este término se define más adelante) que, en caso de ser aceptada conforme se detalla más adelante, instrumentará el APE de Clisa, como Anexo B a este Prospecto. Una copia de los distintos anexos del APE podrá ser requerida al Agente del Canje, Información y Tabulación o, fuera de la Argentina, al Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes o, en la Argentina, al Agente Local, en las direcciones incluidas en la página final de este Prospecto.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Si, en la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representan menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes pero se cumplen las Condiciones Mínimas (según este término se define más adelante), Clisa (i) en la Fecha de Canje: (a) remitirá al Agente del Canje, Información y Tabulación una oferta irrevocable para la celebración del APE de Clisa, suscripta por Clisa (la “Oferta de APE”), cuya aceptación por el Agente del Canje, Información y Tabulación por cuenta y orden de los Tenedores Participantes, sobre la base de los poderes e instrucciones otorgados por los Tenedores Participantes bajo la Solicitud de APE, importará la celebración del APE de Clisa, en los términos de las disposiciones del Título II, Capítulo VII de la LCQ, a través del cual los Tenedores Participantes prestarán conformidad a la reestructuración de la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes y a la extinción y novación de todas las garantías asociadas a las mismas, acordando cancelar sus recíprocas obligaciones y derechos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes y garantías asociadas mediante la entrega por parte de Clisa y la recepción por parte de dichos Tenedores Participantes del Precio de Canje y, en caso de corresponder, la Contraprestación por Participación Temprana (en adelante, el “APE de Clisa”); y (b) celebrará una o más Asambleas del APE que tratarán la ratificación de la celebración del APE de Clisa y en las que el Agente del Canje, Información y Tabulación votará en nombre y representación de los Tenedores Participantes; y (ii) tan pronto como fuera posible luego de la Fecha de Canje, pero en cualquier caso dentro de los cinco (5) días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, presentará el APE de Clisa ante un juzgado nacional de primera instancia en lo comercial con sede en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina (dicho tribunal, conjuntamente con cualquier sala de la cámara de apelaciones en lo comercial, el “Tribunal”), conjuntamente con el resto de los requisitos exigidos por la LCQ, a los efectos de solicitar su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la LCQ.

De acuerdo con lo dispuesto por el Art. 76 de la LCQ, en caso que el Tribunal homologara el APE de Clisa, éste producirá efectos respecto del 100% de los Tenedores, aún respecto de aquellos que no hubieren participado en la Solicitud de APE (en adelante, los “Tenedores No Participantes”). Para solicitar la homologación judicial del APE de Clisa, es necesario que hayan prestado su conformidad con el mismo, Tenedores que representen al menos el 66,67% del monto total de capital en circulación e intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes, a la fecha a la que la Emisora emita el estado de activo y pasivo indicado por el inciso 1 del Art. 72 de la LCQ (en adelante, la “Fecha de Corte”). Cumplido este requisito, de verificarse el resto de los requisitos legales previstos en el Cap. VII del Título II de la LCQ, y de no mediar oposiciones o, de mediar las mismas, de resolverse a favor de Clisa, el Tribunal homologará el APE de Clisa.

Excepto en el evento indicado en el párrafo siguiente, Clisa espera tan pronto como sea posible dentro de los treinta (30) días contados a partir de la fecha en que la resolución homologatoria del APE de Clisa quedare firme -salvo que se registraren retrasos no imputables a Clisa-, cumplir con el pago del Precio de Canje a favor de los Tenedores No Participantes, a través de la emisión y entrega a dichos Tenedores No Participantes de Obligaciones Negociables a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes en su poder.

Sin perjuicio de ello, Clisa podrá presentar en cualquier momento el APE de Clisa ante un tribunal estadounidense a los efectos de su reconocimiento conforme a lo dispuesto por el Capítulo 15 del Código de Quiebras de los Estados Unidos. En tal caso, Clisa espera, una vez homologado el APE de Clisa y tan pronto como fuera posible dentro de los treinta (30) días posteriores al reconocimiento del APE de Clisa conforme la ley aplicable estadounidense -salvo que se registraren retrasos no imputables a Clisa-, cumplir con el pago del Precio de Canje a favor de los Tenedores No Participantes en la forma precedentemente indicada.

La autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables incluye la autorización para la emisión y oferta pública de las Obligaciones Negociables que la Sociedad deba emitir en la Fecha de Entrega (según este término se define más adelante) al exclusivo fin de poder realizar el canje de las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores No Participantes luego de que quede firme la resolución homologatoria del APE de Clisa. La Sociedad informará como “Hecho Relevante” la emisión de las referidas Obligaciones Negociables o, en su defecto, el hecho de que hubiere quedado firme la resolución judicial que rechazare la homologación del APE de Clisa.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Las referidas Obligaciones Negociables serán emitidas conforme a un contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso ( "supplemental indenture" ) y tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión con la salvedad de que el Tenedor No Participante que las reciba solo tendrá derecho al cobro de los intereses -en efectivo y, en su caso, también en especie- correspondientes al período de intereses que se encuentre en curso a la Fecha de Entrega y a los períodos de intereses posteriores.

La recepción de las referidas Obligaciones Negociables importará la aceptación lisa y llana e irrevocable por parte de los Tenedores No Participantes, de los términos del APE de Clisa, renunciando en forma irrevocable a reclamar a la Emisora y/o a Benito Roggio e Hijos S.A. (en adelante, “BRH”) y/o a Cliba Ingeniería Urbana S.A. (en adelante, “Cliba”), el cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, el derecho al cobro de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes en su poder a la Fecha de Entrega.

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE están sujetas a determinadas condiciones (que Clisa puede invocar o dispensar en todo o en parte) y a las siguientes condiciones (que no podrán ser dispensadas por Clisa): (i) que se ofrezca válidamente y no se retire de manera válida en la Fecha de Vencimiento el 66,67%, como mínimo, del valor nominal total en circulación y de los intereses devengados a la Fecha de Corte, de las Obligaciones Negociables Existentes (sin incluir las Obligaciones Negociables Existentes que sean de titularidad de la Emisora o sus subsidiarias); y (ii) que se obtenga la Mayoría Especial respecto de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 (las “Condiciones Mínimas”). Las Solicitudes quedarán automáticamente sin efecto en caso de que las Condiciones Mínimas no se hayan cumplido a la Fecha de Vencimiento.

Una vez ocurrida la Fecha de Vencimiento y cumplidas las Condiciones Mínimas, se espera que los siguientes hechos tengan lugar en la Fecha de Canje -si Clisa no diera por terminada en o antes de esa fecha, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE- en el orden cronológico que se establece a continuación:

(i) si las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representaren 98% o más del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes:

(a) en caso de que exista Quorum, se realizará la Asamblea de Tenedores a efectos de que los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 que hubieren otorgado válidamente sus consentimientos -representados por el Agente del Canje, Información y Tabulaciónpresten conformidad con las modificaciones al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 y, en caso de contarse con el voto afirmativo de la Mayoría Especial de las Obligaciones Negociables 2023, con la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023;

(b) (1) se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023; y (2) en caso de que haya así sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, a los efectos de realizar las modificaciones propuestas a dichos contratos;

(c) (1) se liberarán las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y la Garantía Prendaria Existente; y (2) en caso de que haya así sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, se liberarán las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023; y

(d) Clisa cumplirá con el pago del Precio de Canje a los Tenedores Participantes, emitiendo Obligaciones Negociables por el valor nominal necesario para canjear las mismas por la totalidad de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente a la Oferta de Canje y aceptadas por Clisa, pagando la Contraprestación por Participación Temprana, en efectivo, a los Tenedores Participantes que hubieran presentado sus Obligaciones Negociables Existentes válidamente a la Oferta de Canje en

Mariano Peterlin Subdelegado

o antes de la Primera Fecha de Participación y que fueran aceptadas por Clisa; otorgándose las Garantías Personales (según este término se define más adelante) y la Garantía Prendaria (según este término se define más adelante) en garantía de las Obligaciones Negociables;

(ii) si las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representaren menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes:

(a) Clisa remitirá la Oferta de Canje al Agente del Canje, Información y Tabulación a efectos de celebrar el APE de Clisa;

(b) en caso de que exista Quorum, se realizará la Asamblea de Tenedores a efectos de que los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 que hubieren otorgado válidamente sus consentimientos -representados por el Agente del Canje, Información y Tabulaciónpresten conformidad con las modificaciones al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 y, en caso de contarse con el voto afirmativo de la Mayoría Especial de las Obligaciones Negociables 2023, con la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023;

(c) (1) se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023; y (2) en caso de que haya así sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, a los efectos de realizar las modificaciones propuestas a dichos contratos;

(d) (1) se liberarán las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y la Garantía Prendaria Existente; y (2) en caso de que haya así sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, se liberarán las Garantías Personales de Obligaciones Negociables 2023;

(e) el Agente del Canje, Información y Tabulación, actuando en por cuenta y orden y en representación de los Tenedores Participantes, aceptará la Oferta de Canje, celebrándose de esa manera el APE de Clisa;

(f) se celebrarán una o más Asambleas del APE que tratarán la ratificación de la celebración del APE de Clisa y en las que Agente del Canje, Información y Tabulación votará en tal sentido en nombre y representación de los Tenedores Participantes;

(g) en cumplimiento de lo dispuesto por el APE de Clisa, Clisa cumplirá con el pago del Precio de Canje a los Tenedores Participantes, emitiendo Obligaciones Negociables por el valor nominal necesario para canjear las mismas por la totalidad de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente y aceptadas por Clisa, pagando la Contraprestación por Participación Temprana, en efectivo, a los Tenedores Participantes que hubieran otorgado sus poderes bajo la Solicitud de APE válidamente en o antes de la Primera Fecha de Participación y que fueran aceptadas por Clisa; otorgándose las Garantías Personales y la Garantía Prendaria en garantía de las Obligaciones Negociables;

(h) las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Participantes serán transferidas por el Agente del Canje, Información y Tabulación a TMF Trust Company (Argentina) S.A. (en adelante, el “Fiduciario Local”), a fin de que éste ejerza la propiedad fiduciaria sobre las mismas de conformidad con lo dispuesto en el contrato de fideicomiso que celebren el Agente del Canje, Información y Tabulación en carácter de fiduciante, el Fiduciario Local y Clisa en su carácter de beneficiario, todo ello de acuerdo con los términos y condiciones de la oferta de contrato de fideicomiso que el Agente del Canje, Información y Tabulación le remitirá al Fiduciario Local y a Clisa y que éstos aceptarán en la Fecha de Canje (el “Contrato de Fideicomiso Local”), debiendo el Fiduciario Local mantener dichas Obligaciones Negociables Existentes en su poder hasta tanto deba

Mariano Peterlin Subdelegado

entregarlas al fiduciario de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para su cancelación, lo que ocurrirá en: (a) la Fecha de Entrega luego de que la Emisora le notifique al Fiduciario Local y al fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que ha quedado firme la resolución homologatoria del APE de Clisa o en aquella fecha en la que la Emisora les notifique que ha quedado firme el rechazo de dicha homologación judicial; o (b) en aquella otra fecha que Clisa les indique a su solo criterio en la medida que dicha cancelación no sea perjudicial para el procedimiento de APE o para la su homologación judicial. El texto de los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso Local se pone disposición de los Tenedores en las direcciones del Agente del Canje, Información y Tabulación, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y del Agente Local detalladas en la página final de este Prospecto.

(i) tan pronto como fuere posible luego de la Fecha de Canje, pero en cualquier caso dentro de los cinco (5) días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, Clisa presentará el APE de Clisa ante el Tribunal, conjuntamente con el resto de los requisitos exigidos por la LCQ, a los efectos de solicitar su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la LCQ. La homologación judicial del APE de Clisa causará, entre otros efectos, la novación y extinción de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, si las mismas subsistieren por no haberse logrado la obtención de la Mayoría Especial en la Asamblea de Tenedores; y

(j) luego de la presentación del APE de Clisa ante el Tribunal, la Emisora realizará sus mejores esfuerzos a efectos de obtener su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la LCQ, no pudiendo desistir de dicha solicitud hasta su homologación o hasta que haya quedado firme el rechazo de la referida homologación judicial.

La Emisora está realizando la Oferta de Canje y las Solicitudes en forma simultánea. Cualquier Tenedor Elegible que presente al canje las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje deberá, asimismo, otorgar su consentimiento a las Solicitudes, incluyendo las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y al APE de Clisa, y otorgar los poderes e instrucciones respectivos. Los Tenedores Elegibles no pueden otorgar sus consentimientos bajo las Solicitudes sin presentar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje.

Si bien no tenemos actualmente previsto ni acordado proceder de tal manera, nos reservamos el derecho de modificar, en cualquier momento, sujeto a las aprobaciones regulatorias que correspondieren, los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE distintas a las Condiciones Mínimas, las cuales no podremos modificar ni dispensar, en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la CNV y a los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Existentes a través de los medios de difusión correspondientes. Véase “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE—Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE ”.

La participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE implica riesgos significativos. Véase “ Factores de Riesgo” a partir de la página 243 de este Prospecto.

LA OFERTA DE CANJE, LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO, LA SOLICITUD DE APE Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS CONFORME A LA SECURITIES ACT DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS (“ESTADOS UNIDOS”) Y SUS MODIFICATORIAS (LA "LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE"), O CONFORME A LAS LEYES DE TÍTULOS DE NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, A EXCEPCIÓN DE LA ARGENTINA, EN DONDE LA CNV HA AUTORIZADO LA OFERTA DE CANJE Y LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PUEDEN SER OFRECIDAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS O A, O EN NOMBRE O BENEFICIO DE, UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE, A EXCEPCIÓN DE LOS TENEDORES ELEGIBLES EN

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

CUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 4(2) O LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE, SEGÚN SEA APLICABLE.

Las Obligaciones Negociables contarán con: (i) garantía, solidaria, incondicional e irrevocable de nuestras dos principales subsidiarias operativas, BRH y Cliba (cada uno, un “Garante” y en forma conjunta, los “Garantes”), cada una de las cuales es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la Argentina (cada una la “Garantía Personal” y en forma conjunta, las “Garantías Personales”); y (ii) prendas en primer grado de prelación y privilegio en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación sobre: (a) acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”), una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la Argentina y que es la principal subsidiaria operativa de Cliba (la “Garantía Prendaria de Tecsan”); y (b) acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Central Buen Ayre S.A. (“CBA”), una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la Argentina y que es una subsidiaria indirecta de Clisa a través de la cual se ha construido y se está actualmente operando una central de generación de energía que opera con el gas metano producido en el relleno sanitario (la “Garantía Prendaria de CBA” y, conjuntamente con la “Garantía Prendaria de Tecsan” y las futuras garantías prendarias referidas en “Descripción de las Obligaciones Negociables” “—Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias” , la “Garantía Prendaria” y ésta, en forma conjunta con las Garantías Personales, las “Garantías”). Las Obligaciones Negociables y las Garantías Personales constituirán obligaciones quirografarias de Clisa y los Garantes, respectivamente, y tendrán el mismo rango que todas las demás obligaciones quirografarias de la Emisora y de los Garantes conforme a las leyes de la Argentina. La Garantía Prendaria otorgará un privilegio especial sobre las acciones prendadas y el producido de las mismas conforme a las leyes de la Argentina.

Oferta Pública autorizada en la Argentina por Resolución Nº 21.280 de la CNV de fecha 12 de julio de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre la información contenida en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada y/o complementada por, entre otros, el Decreto reglamentario N° 471/2018, la "Ley de Mercado de Capitales"). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto serán responsables de la información incluida en el mismo conforme fuera autorizado por la CNV. De conformidad con lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, el Agente Local (según se lo define más adelante), y otros agentes que sean designados de acuerdo con lo previsto en el Prospecto, deben revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los expertos y terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.

Clisa podrá rescatar las Obligaciones Negociables en forma parcial o total en cualquier momento, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas. A su vez, Clisa podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital pendiente de pago con más los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate y los Montos Adicionales a la fecha de rescate (no inclusive), en caso de que ocurran ciertos cambios en la legislación impositiva de la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma o dentro de la misma con competencias tributarias). Para mayor información, véase "Oferta de las Obligaciones Negociables⸻ Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate – Rescate Opcional por Razones Impositivas" en este Prospecto.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por Clisa para su canje por Obligaciones Negociables Existentes que sean válidamente ofrecidas por los Tenedores, de conformidad con los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

Clisa no recibirá sumas en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables. Como contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables, Clisa recibirá Obligaciones Negociables Existentes, las cuales serán canceladas de acuerdo con lo previsto en este Prospecto. Consecuentemente, la emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de Clisa. En tanto Clisa no cobrará suma alguna como producto de la oferta de las Obligaciones Negociables, las comisiones y gastos de la operación no se deducirán del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables.

En la actualidad no existe un mercado de negociación preestablecido para las Obligaciones Negociables. Se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel General ( Official List ) de Euronext Dublin y coticen en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin. El Mercado de Valores Global no es un mercado de valores regulado a los fines de la Directiva 2004/39/EC.

También se ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"). La Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

Las Obligaciones Negociables y las Garantías no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o conforme a las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción a excepción de la Argentina, en donde la CNV ha autorizado la oferta pública de las mismas. A menos que sean registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables y las Garantías podrán ser ofrecidas solamente en operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público en general en la Argentina, y a compradores institucionales calificados (“ qualified institutional buyers ” o “ QIBs”) conforme a la Regla 144A ("Regla 144A") de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S ("Regulación S") de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Las Obligaciones Negociables no han sido calificadas localmente. Las Obligaciones Negociables contarán con informes de calificación internacional a los que podrá accederse en el sitio web de Clisa ( www.clisa.com.ar/CalificacionesInterncionales2027.html).

Precio de Emisión: 100 %

El Prospecto no contiene cierta información financiera de las Obligaciones Negociables, incluyendo, pero no limitado a, el monto de emisión, por no haber sido determinado hasta el momento. De conformidad con lo establecido por el Artículo 14 de la Sección III, Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV, una vez determinada dicha información se procederá a informar la misma a través del Aviso de Resultados (conforme dicho término se define más adelante) el cual será publicado dentro de los dos días hábiles de su determinación en el sitio web de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv bajo el ítem: “ Empresas ” (la “AIF”), en el boletín diario de la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”), y en el sitio web del MAE (http://www.mae.com.ar).

Clisa espera que las Obligaciones Negociables se encuentren listas para la entrega en forma escritural a través de The Depository Trust Company ("DTC"), y sus participantes directos e indirectos, incluido Euroclear Bank S.A./N.V ., en carácter de operador del sistema Euroclear ("Euroclear"), y Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream") y Caja de Valores S.A. ("Caja de Valores") el 17 de agosto de 2021 o alrededor de dicha fecha.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Las Obligaciones Negociables constituirán " obligaciones negociables simples no convertibles en acciones " conforme a la Ley N° 23.576 de la Argentina (junto con sus modificatorias y complementarias, la "Ley de Obligaciones Negociables"), y serán emitidas y colocadas de conformidad con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y gozarán de los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento.

Se informa que la Emisora, los Garantes, sus respectivos beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas titulares del capital o de los derechos a voto de la Emisora y/o de los Garantes, según fuera el caso, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Agente Local

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Banco CMF S.A.

La fecha de este Prospecto es 14 de julio de 2021

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ............................................................................ 13
a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables ........................................................ 13
b) Avisos Relativos a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento .......................................... 16
c) Avisos Relativos a la Solicitud de APE ......................................................................................... 24
d) Información importante sobre controles de cambio ....................................................................... 30
e) Mecanismos de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.................................... 30
f) Información Disponible ................................................................................................................. 31
g) Declaraciones Estimativas De Hechos Futuros .............................................................................. 32
h) Presentación de la Información Contable ...................................................................................... 34
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................................................................... 40
a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables .................................... 40
b) Descripción de la oferta y negociación .......................................................................................... 52
c) Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE ................... 132
d) Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE ............... 141
e) Descripción del APE .................................................................................................................... 164
f) Información relacionada con el Agente del Canje, Información y Tabulación, el Agente de la
Oferta de Canje y de las Solicitudes y otros agentes ............................................................................ 171
PLAN DE DISTRIBUCIÓN .................................................................................................................... 174
RESUMEN ............................................................................................................................................... 175
a) Resumen del Negocio .................................................................................................................. 175
b) Resumen de la información contable y otra información financiera ............................................ 178
INFORMACIÓN DE LA EMISORA ...................................................................................................... 189
FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................ 241
POLÍTICAS DE LA EMISORA .............................................................................................................. 294
a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales ........................................................ 294
b) Políticas de Dividendos................................................................................................................ 294
INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES,
PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE
VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES) ...................................... 296
ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS ......................... 310
ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ........................................................................ 314
ANTECEDENTES FINANCIEROS ........................................................................................................ 316
a) Estados Financieros ..................................................................................................................... 316
b) Indicadores Financieros ............................................................................................................... 320
c) Capitalización y Endeudamiento ................................................................................................. 320
d) Capital Social ............................................................................................................................... 328
e) Cambios significativos ................................................................................................................. 328
f) Reseña y perspectiva operativa y financiera ................................................................................ 328
DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................................. 370
GASTOS DE EMISIÓN........................................................................................................................... 371
CONTRATO DE COLOCACIÓN ........................................................................................................... 372
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ................................................................................................. 373
INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................... 374
a) Instrumento constitutivo y Estatutos ............................................................................................ 374
b) Contratos importantes .................................................................................................................. 375

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

c) Controles de cambio .................................................................................................................... 375
d) Tipos de Cambio .......................................................................................................................... 384
e) Carga tributaria ............................................................................................................................ 385
f) Declaración por parte de expertos ................................................................................................ 395
g) Documentos a disposición ........................................................................................................... 395
h) Normas para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo ...................... 396
i) Cuestiones Legales ...................................................................................................................... 402
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA ............................................................ 404
Estados Financieros de Clisa - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA &
SERVICIOS S.A. ..................................................................................................................................... 404
ANEXO A – MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS CONTRATOS DE FIDEICOMISO DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES ............................................................................... 405
a) Modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
Existentes ............................................................................................................................................. 405
b) Procedimiento para la obtención de los consentimientos de los Tenedores de Obligaciones
Negociables Garantizadas 2023. .......................................................................................................... 409
c) Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023.................................................. 409
ANEXO B – OFERTA DE APE .............................................................................................................. 412

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables

A los fines de este Prospecto, a menos que el contexto requiera otra interpretación, los términos “Compañía”, “nuestra Compañía”, “nuestro negocio”, “nosotros”, “nuestro” y otros términos similares se refieren a Clisa– Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y sus subsidiarias consolidadas, salvo cuando se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otro significado. Cualquier referencia a “Clisa” o la “Sociedad” o la “Emisora” es una referencia sólo a Clisa– Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Asimismo, las referencias a “subsidiarias” son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos la mayoría de las acciones o participaciones con derecho a voto, las referencias a “vinculadas” son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos acciones con o sin derecho a voto, pero, en el caso de acciones con derecho a voto, no tenemos la mayoría para formar la voluntad social en forma autónoma, y las referencias a “sociedades controlantes” son a sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta, y a sociedades u otras compañías sujetas al control directo o indirecto de sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta.

SIN PERJUICIO DE CUALQUIER INTERPRETACIÓN QUE PUDIERE HACERSE EN CONTRARIO, Y CON EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES QUE ASUMEN LOS GARANTES, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN DE ACUERDO CON EL PROSPECTO Y EL CONTRATO DE FIDEICOMISO (SEGÚN SE LO DEFINE MÁS ADELANTE) CONSTITUIRÁN OBLIGACIONES QUE ASUMIRÁ CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Y LOS GARANTES, SEGÚN CORRESPONDA, EN FORMA EXCLUSIVA Y EXCLUYENTE, Y NO SUS SUBSIDIARIAS, NI VINCULADAS, UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS NI OTRA COMPAÑÍA, ELLO SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE SE ESTABLECEN A FAVOR DE LOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA GARANTÍA PRENDARIA. LOS INVERSORES RECONOCEN Y ACEPTAN QUE LAS SUBSIDIARIAS DE CLISA, SUS VINCULADAS, UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS U OTRAS COMPAÑÍAS DE LAS QUE FORME PARTE CLISA O SUS SUBSIDIARIAS O VINCULADAS, NO SERÁN RESPONSABLES DE OBLIGACIÓN ALGUNA BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN DE ACUERDO CON ESTE PROSPECTO Y EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, CON EXCEPCIÓN DE LOS GARANTES, QUIENES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS BAJO LAS GARANTÍAS PERSONALES, ELLO SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE SE ESTABLECEN A FAVOR DE LOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA GARANTÍA PRENDARIA.

La información proporcionada en este Prospecto en relación con la Argentina y con su economía está basada en información de acceso público y no formulamos ninguna declaración o garantía al respecto. Nuestras obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía o respaldo alguno de la Argentina ni de sus dependencias gubernamentales o subdivisiones políticas.

Para decidir su inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los Garantes y de los términos de la oferta, incluidos los beneficios y los riesgos involucrados. Ni nosotros ni BCP Securities LLC (el “Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes”) ni Banco CMF S.A. (el “Agente Local”) ni otros agentes que sean designados de acuerdo con lo previsto en este Prospecto, hemos autorizado a ninguna otra persona a suministrarle otra información. Si recibe información distinta o contradictoria, no la tenga en cuenta. Los inversores deben asumir que la información incluida en este Prospecto es precisa solamente a la fecha indicada en la portada de este Prospecto. Nuestros negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas pueden haberse modificado desde esa fecha. Ni la distribución ni la entrega de este Prospecto ni cualquier venta realizada conforme al mismo, en ninguna circunstancia, implicará que la información contenida en el presente es correcta, a una fecha posterior a la fecha especificada en la carátula de este Prospecto.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

No brindamos ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, cambiario, impositivo o de cualquier otra naturaleza bajo este Prospecto. Aconsejamos consultar a sus propios abogados y asesores de negocios, cambiarios e impositivos para asesoramiento legal, comercial, cambiario e impositivo para invertir en las Obligaciones Negociables.

Se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel General ( Official List ) y sean listadas en el Mercado Global que es el mercado de valores regulado de Euronext Dublin. El Mercado Global no es un mercado de valores regulado a los fines de la Directiva 2004/39/EC. Hemos solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV, y para la negociación en el MAE. No podemos asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

Este Prospecto solo puede ser utilizado para el propósito para el que ha sido impreso o publicado. Hemos obtenido la información sobre el mercado incluida en el presente Prospecto de fuentes de acceso público que consideramos confiables. Clisa acepta la responsabilidad de extraer y reproducir dicha información en forma correcta.

Las Obligaciones Negociables que se ofrecen bajo este Prospecto fuera de la Argentina, son ofrecidas al amparo de excepciones a los requerimientos de registro establecidos por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y se encuentran sujetas a restricciones a la transferencia y reventa y no podrán ser transferidas o revendidas en los Estados Unidos, salvo según lo permitido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores estaduales de los Estados Unidos que sean aplicables en virtud de que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas o exentas conforme a dichas leyes. Mediante la compra de las Obligaciones Negociables, se considerará que el inversor ha dado cumplimiento a determinadas declaraciones, manifestaciones, restricciones y acuerdos según lo dispuesto en "Oferta de las Obligaciones Negociables – Descripción de la Oferta y Negociación- Restricciones para la Transferencia" en este Prospecto.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta, ni de canje, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni de canje, respecto de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente por cualquier persona en cualquier jurisdicción en la que sea ilegal para dicha persona formular una oferta o invitación.

Los inversores deberán observar todas las leyes y normas aplicables vigentes en cualquier jurisdicción donde compren, ofrezcan o vendan las Obligaciones Negociables o posean o distribuyan el presente Prospecto y deberán obtener todos los consentimientos, aprobaciones o permisos requeridos para la compra, oferta, canje o venta de las Obligaciones Negociables conforme a las leyes y normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encuentren sujetos o en la que realicen dichas compras, ofertas, canjes o ventas, y ni Clisa, ni los Garantes ni el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes ni el Agente Local ni otros agentes que sean designados conforme lo previsto en este Prospecto tendrán responsabilidad alguna al respecto. Ver “Oferta de las Obligaciones Negociables – Descripción de la Oferta y NegociaciónRestricciones para la Transferencia ” en este Prospecto.

Siendo que no existe actualmente mercado alguno para las Obligaciones Negociables, los inversores deberán tener en cuenta que al invertir en las Obligaciones Negociables podrían tener que soportar los riesgos financieros de esta inversión por un período indefinido de tiempo. Para decidir una inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en el propio análisis que realice de Clisa, de los Garantes, de las Garantías y de los términos de esta oferta, incluidos los beneficios y los riesgos involucrados. Los potenciales inversores no deben interpretar que este Prospecto contiene asesoramiento en materia legal, de negocios, cambiaria o impositiva. Cada potencial inversor debe consultar su propio asesor, en la extensión necesaria para poder adoptar una decisión de inversión y determinar si se encuentra legalmente habilitado para adquirir las Obligaciones Negociables bajo la ley aplicable a inversiones en títulos u otras leyes similares o regulaciones.

Las Obligaciones Negociables no han sido aprobadas por ninguna comisión de valores nacional o estadual de los Estados Unidos ni por cualquier otra autoridad regulatoria de los Estados Unidos o de otra

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

jurisdicción con excepción de la CNV, la autoridad de control que autoriza la oferta pública de valores en Argentina. Asimismo, las autoridades mencionadas no se han expedido respecto de los méritos de la oferta ni la han aprobado como tampoco han confirmado la veracidad o confirmado la precisión de este documento.

Este Prospecto se relaciona con las Obligaciones Negociables a ser emitidas por el Emisora. Ni la entrega de este Prospecto, ni ninguna venta o canje de Obligaciones Negociables bajo el mismo podrá bajo ninguna circunstancia, implicar que no han existido cambios en los negocios de la Emisora, o que la información contenida en este Prospecto es correcta, a una fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

No se ha autorizado al Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, al Agente Local y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y/o el Agente Local.

Los inversores confirman que (1) han revisado el presente Prospecto, (2) se les ha brindado la oportunidad de solicitar y analizar toda la información adicional que consideren necesaria para verificar la precisión o complementar la información contenida en este Prospecto, (3) no han basado su investigación en cuanto a la veracidad de la información o su decisión de inversión, en Clisa, los Garantes, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Agente Local o cualquier persona relacionada con nosotros, (4) el presente Prospecto se refiere a una oferta que se encuentra exenta de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense y podría no cumplir en aspectos sustanciales con las reglas de la Securities and Exchange Commission (la “Comisión de Valores Estadounidense” o “SEC” por sus siglas en inglés) que resultarían aplicables a un documento de oferta pública de títulos valores en los Estados Unidos o en otras jurisdicciones distintas de la Argentina, y (5) no se ha autorizado a ninguna persona a suministrar información o formular declaración alguna sobre Clisa, los Garantes, las Obligaciones Negociables o las Garantías, excepto la contenida en este Prospecto. Cualquier otra información suministrada o declaración formulada al respecto no deberá ser tenida por autorizada por nosotros, por el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes o por el Agente Local.

Las operaciones de Oferta de Canje, Solicitud de Consentimiento, Solicitud de APE y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobadas por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de la Emisora del 7 de julio de 2021, y los términos y condiciones particulares de dichas operaciones fueron aprobados por acta de subdelegado de fecha 7 de julio de 2021. Las Garantías fueron aprobadas, respectivamente, por las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de BRH, del 8 de julio de 2021, y de Cliba, del 7 de julio de 2021.

En caso que la Sociedad o los Garantes se encontraran sujetos a procesos judiciales de quiebra, concurso, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables y las Garantías (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.

De acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su Decreto Reglamentario Nº 259/96, en su caso, conforme hayan sido modificados o complementados, a las emisoras argentinas no se les permite la emisión de valores negociables al portador o transferibles mediante endoso. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles. La CNV reconoce como regímenes de depósito colectivo nacionales a Caja de Valores, y como regímenes de depósito colectivo extranjero a Clearstream Banking, société anonyme, Euroclear, Bank S.A./N.V. y DTC. En tal sentido, la Emisora emitirá Obligaciones Negociables en un todo de acuerdo con dichas normativas.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Asimismo, la Emisora causará que los certificados globales que representen las Obligaciones Negociables cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas únicamente en forma escritural, a través de la emisión de certificados globales que serán depositados con, o en el nombre de, DTC. Los derechos en los certificados globales estarán representados por, y las transferencias tendrán efecto sólo de acuerdo con, los registros llevados cabo por DTC. Luego de la emisión inicial de certificados globales, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma física a cambio de los certificados globales, sólo de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso (según este término se define más adelante). Para más información, ver “ Oferta de las Obligaciones Negociables – Descripción de la Oferta y Negociación– Sistema Escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.

Conforme con lo establecido en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, estos últimos en materia de su competencia y, en su caso, los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el Prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o agentes colocadores en una oferta pública de las Obligaciones Negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La Emisora se reserva el derecho a declarar desierta la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, en cuyo caso, ninguna Obligación Negociable será emitida, y la Emisora, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y el Agente Local se reservan el derecho de rechazar, total o parcialmente, cualquier oferta para el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, y de adjudicar Obligaciones Negociables por un monto menor al ofrecido de acuerdo con los términos de este Prospecto. Clisa también se reserva el derecho de terminar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, en cualquier momento.

Cualquier dirección de un sitio de internet incluida en este Prospecto lo ha sido para el mero propósito de su referencia, por lo que la información contendida en dicho sitio no se encuentra incorporada al presente Prospecto y no podrá considerarse como formando parte del mismo.

Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto para acceder a una descripción de algunos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables, incluida la información sobre nuestros negocios. Ni nosotros ni el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes ni el Agente Local ni otros agentes que sean designados conforme lo previsto en este Prospecto ni nuestras ni sus respectivas subsidiarias, sociedades controlantes o vinculadas o representantes realizan declaración alguna a las personas a quienes se dirige la oferta o a los compradores de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente en cuanto a la legalidad de la inversión por parte de dicho oferente o comprador conforme a la ley aplicable. Cada inversor potencial debe consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, impositivos, comerciales, financieros y afines de la compra de las Obligaciones Negociables.

Los términos aquí definidos incluyen el plural y el singular.

b) Avisos Relativos a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

La Oferta de Canje es realizada en los términos y está sujeta a las condiciones establecidas en este Prospecto. El presente Prospecto contiene información importante que los Tenedores Elegibles deberán leer detenidamente previo a tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta de Canje. Cualquier pregunta con respecto a los procedimientos para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes o solicitar copias adicionales del presente Prospecto deberá ser dirigida al Agente del Canje, Información y Tabulación.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Clisa por el presente invita a todos los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes a canjear, en los términos y sujeto a las condiciones establecidos en este Prospecto, la totalidad o parte de sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables, conforme se describe más adelante bajo “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE” .

Sujeto a la ley aplicable, la presente Oferta de Canje puede ser modificada, prorrogada o, ante la falta de cumplimiento de una condición o su dispensa previo a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Canje, según sea el caso, finalizada.

La Solicitud de Consentimiento

La Emisora a través de este Prospecto también solicita:

(i) a los Tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 que presten su consentimiento a las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, las cuales incluyen la eliminación de casi la totalidad de las cláusulas restrictivas y determinados supuestos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y la liberación y renuncia a la Garantía Prendaria Existente; y

(ii) a los Tenedores de Obligaciones Negociables 2023 que presten su consentimiento a las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, las cuales incluyen la eliminación de casi la totalidad de las cláusulas restrictivas y determinados supuestos de incumplimiento y disposiciones relacionadas, así como la liberación de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023.

La Emisora cumplirá con los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra regulación argentina aplicable en relación a la obtención de los consentimientos de los Tenedores a las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

La entrega de Obligaciones Negociables Existentes que realice un Tenedor para su canje conforme a la Oferta de Canje constituirá el consentimiento de dicho Tenedor a las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, ello sin perjuicio de lo dispuesto más adelante en cuanto a que, bajo la ley argentina, los consentimientos a las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 deberán ser otorgados en una Asamblea de Tenedores. A los fines de la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes en canje y de la entrega de consentimientos a las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, los Tenedores deberán transmitir de manera electrónica su aceptación conforme a los procedimientos ATOP de DTC (según se definen más adelante). Véase “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE – Procedimientos de Oferta” .

Los Tenedores no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en canje sin entregar sus consentimientos conforme a la Solicitud de Consentimiento, ni entregar sus consentimientos sin ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en canje conforme a la Oferta de Canje. Las modificaciones propuestas requieren los correspondientes consentimientos exigidos de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, obtenidos a través de los procedimientos ATOP de DTC. Para el caso de las Obligaciones Negociables 2023, adicionalmente, dichos consentimientos deberán ser manifestados en la Asamblea de Tenedores. Luego de obtenidos tales consentimientos, las partes de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes suscribirán un contrato de fideicomiso suplementario al correspondiente Contrato de Fideicomiso para dar efecto a las modificaciones propuestas a los mismos. Las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, en caso de entrar en vigencia, podrían tener consecuencias adversas para los Tenedores que no ofrezcan dichas obligaciones negociables en la Oferta de Canje. Véase “Factores de Riego-Riesgos Relacionados con la Oferta de Canje-Efectos de las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes” .

Obligaciones Negociables Existentes sujetas a la Oferta de Canje

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

A la fecha del presente Prospecto, el monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes sujetas a la Oferta de Canje es de US$ 332.221.086, compuesto por US$302.261.086 de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y US$29.960.000 de Obligaciones Negociables 2023.

Precio de Canje y Contraprestación por Participación Temprana

En virtud de los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en el presente, ofrecemos canjear, por cada U.S.$1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje, U.S.$1.010 de capital de nuestras Obligaciones Negociables (el “Precio de Canje”). Asimismo, los Tenedores Elegibles que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes y otorguen sus consentimientos de manera válida antes de la Primera Fecha de Participación y no retiren sus ofertas ni revoquen sus consentimientos de manera válida recibirán U.S.$13,50 por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Contraprestación por Participación Temprana”), el cual se abonará en efectivo el día de la Fecha de Canje. Dicho pago corresponde a un pago parcial de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje. Los Tenedores Elegibles que participen de la Oferta de Canje ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgando sus consentimientos de manera válida antes de la Primera Fecha de Participación, no percibirán otro pago bajo las Obligaciones Negociables Existentes que la Contraprestación por Participación Temprana, renunciando en forma irrevocable, al entregar sus Obligaciones Negociables Existentes, a reclamar a la Emisora y/o a los Garantes, al derecho de cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, el derecho al cobro del saldo de los intereses devengados e impagos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje. Los Tenedores Elegibles que participen de la Oferta de Canje ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgando sus consentimientos de manera válida después de la Primera Fecha de Participación y antes de la Fecha de Vencimiento, no percibirán suma alguna devengada bajo las Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje, renunciando en forma irrevocable, al entregar sus Obligaciones Negociables Existentes, a reclamar a la Emisora y/o a los Garantes, al derecho de cobro de cualquier concepto, incluyendo, de los intereses devengados e impagos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje.

Las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se ofrecerán en canje de las Obligaciones Negociables Existentes serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, calificarán como “obligaciones negociables” de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán los términos y condiciones que se describen más adelante. Véase “Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” y “Descripción de la oferta y negociación” de la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto.

Montos Adicionales

La Emisora acordó, sujeto a excepciones y limitaciones específicas, pagar montos adicionales a los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta de Canje para cubrir las retenciones impositivas de Argentina sobre los pagos de intereses (incluyendo ganancias tratadas como intereses con respecto al canje de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje), de forma tal que el monto recibido por dichos Tenedores luego de deducido cualquier importe como consecuencia de las retenciones impositivas sobre los pagos de intereses (incluyendo las ganancias tratadas como intereses con respecto al canje de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje que resulten aplicables) sea igual al Precio de Canje, y la Contraprestación por Participación Temprana, según sea aplicable.

Generalidades

Las Obligaciones Negociables 2023 pueden ofrecerse únicamente por montos mínimos de capital de U.S.$.1.com000 y múltiplos enteros de U.S.$1.000 por encima de dicho monto y las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 pueden ofrecerse únicamente por montos mínimos de capital de U.S.$.1.000 y múltiplos enteros de U.S.$1 por encima de dicho monto (cada uno de ellos, “Denominación

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Autorizada”). No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. Los Tenedores Elegibles que ofrezcan una cantidad menor a la cantidad total de sus Obligaciones Negociables Existentes deberán continuar manteniendo las Obligaciones Negociables Existentes en las Denominaciones Autorizadas.

Las Obligaciones Negociables se emitirán únicamente en denominaciones mínimas de U.S.$100 y múltiplos enteros de U.S.$1 por encima de dicho monto.

En la Fecha de Canje, la Emisora depositará en el Agente del Canje, Información y Tabulación la Contraprestación por Participación Temprana, de ser aplicable o, por orden del Agente del Canje, Información y Tabulación, en DTC una suma de dinero suficiente para pagar cualquier monto que se adeude a dicha fecha por dicho concepto, a los Tenedores Elegibles que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje en o antes de la Primera Fecha de Participación y se emitirán Obligaciones Negociables a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes que se hayan ofrecido en canje y hayan sido aceptadas por la Emisora en la Fecha de Canje por el monto y de la manera que se describen en el presente Prospecto. Las Obligaciones Negociables Existentes entregadas para su canje y aceptadas serán canceladas de acuerdo con lo previsto en este Prospecto.

Está previsto que la “Fecha de Canje” tenga lugar el 17 de agosto de 2021, es decir, el tercer día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento.

Salvo que el contexto indique lo contrario, todas las referencias que se hagan a una oferta válida de Obligaciones Negociables Existentes y entrega válida de consentimientos en el presente Prospecto significan que dichas Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos fueron ofrecidos o entregados de manera válida en o antes de la Primera Fecha de Participación o de la Fecha de Vencimiento, según corresponda, y que dicha oferta o entrega no fue retirada o revocada de manera válida en o antes de la Fecha de Retiro.

Derechos de Retiro. Prórrogas. Modificaciones

Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y los consentimientos pueden retirarse de manera válida en cualquier momento antes de las 9:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Retiro. Luego de la Fecha de Retiro, serán irrevocables, excepto en ciertas circunstancias limitadas en las que la ley otorga derechos de retiro adicionales (según ello sea determinado por la Emisora).

Si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE se modificaran de manera tal que la Emisora determinase que tales modificaciones constituyen un cambio significativo respecto de los términos incluidos en este Prospecto, procederemos a prorrogar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE por un plazo de entre cinco (5) y diez (10) días hábiles, dependiendo de la importancia de la modificación y la manera de comunicación a los Tenedores, si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE hubieran, de otro modo, vencido en ese plazo de cinco (5) a diez (10) días hábiles; en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la CNV y los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Existentes a través de los medios de difusión correspondientes. Toda variación en la contraprestación ofrecida a los Tenedores conforme a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE se pagará a todos los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes hayan sido previamente ofrecidos y no retirados de manera válida.

Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE

Nuestra obligación de aceptar las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje por los Tenedores está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones aplicables a la Oferta de Canje que se describen bajo el título “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE – Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE”, incluidas determinadas condiciones habituales, entre ellas, que la Emisora no estará obligada a concretar la Oferta de Canje ante el acaecimiento de un hecho o hechos o el posible acaecimiento de un hecho o hechos que prohíban, restrinjan o demoren, o bien podría esperarse razonablemente que prohíban, restrinjan o demoren,

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

la concreción de la Oferta de Canje o bien que perjudiquen de manera significativa los beneficios de la Oferta de Canje contemplados para nosotros. La Emisora se reserva el derecho de no llevar adelante el canje o de renunciar a todas y cada una de las condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. Véase “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE – Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE”.

No Recomendación a Ofertar

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de la Sociedad. Sin embargo, los accionistas de la Sociedad no han emitido recomendación alguna respecto a si la contraprestación a ser recibida en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE se corresponde con una valuación justa ya sea de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Obligaciones Negociables, y no hemos obtenido de ningún asesor financiero una opinión sobre la ecuanimidad ( fairness 20 pinión ) para nosotros o ustedes de la contraprestación a ser recibida por los Tenedores. Consecuentemente, ninguno de nosotros, nuestros accionistas, nuestro directorio o ninguna persona está emitiendo una recomendación sobre si ustedes debieran ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes para el canje y aceptar las Obligaciones Negociables ofrecidas en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. Asimismo, ni el Agente del Canje, Información y Tabulación, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Agente Local, el Fiduciario (según se define más adelante) ni TMF Trust Company (Argentina) S.A. (“TMF”) como Representante del Fiduciario en Argentina y Agente de la Garantía están emitiendo ninguna recomendación relativa a si ustedes deberían ofertar sus Obligaciones Negociables para el canje. Usted debe hacer su propio análisis en cuanto a entregar sus Obligaciones Negociables Existentes en canje.

Fechas y Horarios Importantes

Se ruega tomar nota de las siguientes fechas y horarios importantes en relación con la Oferta de Canje, los cuales podrían ser modificados por la Emisora mediante un aviso complementario a este Prospecto. En caso de que no hayan sido presentadas válidamente en la Oferta de Canje Obligaciones Negociables Existentes que representen al menos el 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, véase “Avisos Relativos a la Solicitud de APE”.

Fecha	FechaCalendario	Evento
Inicio de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE	15 de julio de 2021	El día en que se anuncian la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y se pone el Prospecto a disposición de los Tenedores Elegibles.
Primera Fecha de Participación	9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) del 28 de julio de 2021, salvo que se prorrogue	La fecha límite para que los Tenedores Elegibles ofrezcan las Obligaciones Negociables Existentes en canje y entreguen los consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento y otorguen los poderes bajo la Solicitud de APE de manera válida a fin de ser elegibles para recibir la Contraprestación por Participación Temprana en la Fecha de Canje (además del Precio de Canje).
Fecha de Retiro	9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) del12 de agosto de 2021, salvo que se prorrogue	La fecha límite para retirar de manera válida las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en canje en forma válida y, si resultase aplicable, revocar los consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes bajo la Solicitud de APE entregados y otorgados en forma válida antes de la Fecha de Vencimiento, a menos que la ley exija un plazo mayor. Véase“Descripción de la

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

		Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE– Retiro de Ofertas”.
Fecha de Vencimiento	9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) del12 de agosto de 2021, salvo en caso de prórroga o terminación anticipada por parte de Clisa a su exclusivo criterio, en cuyo caso el término “Fecha de Vencimiento” significará la última fecha y hora de la prórroga.	El plazo límite para que los Tenedores Elegibles ofrezcan Obligaciones Negociables Existentes en canje y entreguen consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento y otorguen poderes de manera válida bajo la Solicitud de APE a fin de ser elegibles para recibir el Precio de Canje en la Fecha de Canje. Cualquier notificación relativa a la Asamblea de Tenedores se realizará de acuerdo con la ley argentina.
Comunicación de asistencia a la Asamblea de Tenedores	La fecha que será informada a través de los avisos legales que Clisa publicará oportunamente	La fecha límite para que los Tenedores que deseen participar en la Asamblea de Tenedores comuniquen a la Emisora su intención de asistir a la Asamblea de Tenedores o, en el caso de la aplicación de una prohibición, limitación o restricciones a la libre circulación de personas en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, la fecha limite para comunicar la intención de participar a la Asamblea de Tenedores que debiera realizarse “a distancia” de conformidad con lo previsto por la Resolución General N° 830/20 de la CNV, de aplicación analógica a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables.
Asamblea de Tenedores	Las fechas y horas para la primera y segunda convocatoria serán informadas a través de los avisos legales que Clisa publicará oportunamente	La fecha para que los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables 2023 otorguen su consentimiento a las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 en la Asamblea de Tenedores.
Fecha de Canje	La Fecha de Canje prevista es el17 de agosto de 2021, salvo que se prorrogue.	La fecha en la que, habiendo sido presentadas válidamente en la Oferta de Canje Obligaciones Negociables Existentes que representen al menos el 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes y encontrándose cumplidas las Condiciones Mínimas, (i) se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y, en caso de que haya así sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, a los efectos de realizar las modificaciones propuestas a dichos contratos; (ii) se emitirán y entregarán a los Tenedores Participantes las Obligaciones Negociables como Precio de Canje y se pagará, en su caso, la Contraprestación por Participación Temprana que corresponda, por el monto y de la manera que se describen en el presente Prospecto; y (iii) se entregarán las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje y aceptadas por Clisa al fiduciario bajo los

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para su cancelación.

Sobre el Presente Prospecto

Deberán confiar únicamente en la información incluida en este Prospecto. Ni nosotros ni el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes ni el Agente Local han autorizado a persona alguna a suministrarles información distinta a la incluida en el presente Prospecto. Si cualquier persona les suministra información distinta o inconsistente, ustedes no deberán confiar en la misma. Ni nosotros ni el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes ni el Agente Local estamos haciendo una oferta o venta de las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción donde la oferta o venta no esté permitida. Ustedes deben asumir que la información incluida en el Prospecto se encuentra actualizada solo a la fecha de la portada del presente Prospecto o aquel documento que se le incorpore. Nuestro negocio, condición financiera, resultados de las operaciones y perspectivas pueden haber sido modificados desde dicha fecha.

En este Prospecto, a menos que el contexto requiera otra interpretación, los términos “Compañía”, “nuestra Compañía”, “nuestro negocio”, “nosotros”, “nuestro” y otros términos similares se refieren a la Emisora, sus subsidiarias consolidadas cualquier joint venture o uniones transitorias en las que nosotros participamos, salvo cuando se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otro significado. Cualquier referencia a “Clisa” o la “Sociedad” o la “Emisora” es una referencia sólo a Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Asimismo, las referencias a “subsidiarias” son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos la mayoría de las acciones o participaciones con derecho a voto, y las referencias a “vinculadas”, excepto cuando se indique expresamente algo distinto, son a sociedades u otras compañías en donde mantenemos acciones con o sin derecho a voto, pero, en el caso de acciones con derecho a voto, no tenemos la mayoría para formar la voluntad social en forma autónoma. Las referencias a “sociedades controlantes” son a sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta, y a sociedades u otras compañías sujetas al control directo o indirecto de sociedades que controlan a Clisa en forma directa o indirecta.

SIN PERJUICIO DE CUALQUIER INTERPRETACIÓN QUE PUDIERE HACERSE EN CONTRARIO, Y CON EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES QUE ASUMEN LOS GARANTES DE ACUERDO CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, LAS OBLIGACIONES QUE SE ORIGINEN COMO CONSECUENCIA DE ESTE PROSPECTO Y EL CONTRATO DE FIDEICOMISO SERÁN VINCULANTES SOLAMENTE PARA CLISA Y LOS GARANTES, SEGÚN RESULTE APLICABLE, Y NO PARA CUALQUIERA DE SUS SUBSIDIARIAS, VINCULADAS, JOINT VENTURES O UTEs, ELLO SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE SE ESTABLECEN A FAVOR DE LOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA GARANTÍA PRENDARIA. LOS INVERSORES RECONOCEN Y ACUERDAN QUE NINGUNA DE LAS SUBSIDIARIAS (DISTINTAS A LOS GARANTES), SOCIEDADES CONTROLANTES, OTRAS COMPAÑÍAS, JOINT VENTURES O UTEs DE CLISA SERÁN RESPONSABLES POR CUALQUIER OBLIGACION CON RESPECTO A LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELLO, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE SE ESTABLECEN A FAVOR DE LOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA GARANTÍA PRENDARIA.

En este Prospecto, toda referencia a: (i) el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes es una referencia a BCP Securities, LLC, y (ii) el Agente Local es una referencia a Banco CMF S.A.

El Prospecto no constituye una oferta o una invitación por o en nombre de nosotros o del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes o del Agente Local a participar en la Oferta de Canje en una jurisdicción en la cual no es legal hacer dicha oferta o invitación. La distribución de este Prospecto y la oferta de las Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones podría estar restringida por ley. A las personas que reciban el presente Prospecto tanto nosotros como el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y el Agente Local les recomendamos se informen y observen dichas restricciones. El presente Prospecto no puede ser usado por o en conexión con una oferta o invitación de cualquier persona en una jurisdicción en la cual dicha oferta o invitación no está autorizada o a ninguna persona a quien es ilegal realizarle dicha oferta o invitación.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Ni nosotros ni el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes ni el Agente Local están realizando una representación a ningún oferente de las Obligaciones Negociables que sea referida a la legalidad de una inversión en las mismas por parte de dicho oferente bajo las leyes o reglamentaciones sobre inversiones o similares leyes o reglamentaciones.

Para decidir sobre su inversión en las Obligaciones Negociables, ustedes deberán basarse en su propio análisis de la Emisora, los términos de la Oferta de Canje y los términos de las Obligaciones Negociables, incluidos los beneficios y los riesgos involucrados. Ustedes no deberán considerar ninguna información en el presente Prospecto como un asesoramiento legal, de negocios, cambiario o impositivo. Ustedes deberán consultar a sus propios abogados, contadores y a otros asesores con respecto a los aspectos legales, cambiarios, impositivos, de negocios, financieros y otros aspectos relativos a la participación en la Oferta de Canje.

La información proporcionada en este Prospecto en relación con la Argentina y con su economía está basada en información de acceso público y no formulamos ninguna declaración o garantía al respecto. Ni Argentina ni ninguna dependencia gubernamental o división política de la misma, en forma alguna garantía o de forma alguna respalda las obligaciones de Clisa y los Garantes en relación con las Obligaciones Negociables y las Garantías.

Las Obligaciones Negociables que se ofrecen bajo este Prospecto, son ofrecidas al amparo de excepciones a los requerimientos de registro establecidos por la Ley de Títulos Valores Estadounidense que no involucran una oferta pública. Debido a que las Obligaciones Negociables no han sido registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las mismas se encuentran sujetas a ciertas restricciones para la transferencia. Ustedes deberán leer la información incluida bajo “Restricciones para la Transferencia” en este Prospecto para una descripción de las restricciones a las transferencias de las Obligaciones Negociables. Al ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes y aceptar las Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje, ustedes prestan su conformidad a ciertas manifestaciones y estarán realizando ciertos reconocimientos, representaciones y acuerdos descriptos bajo “Restricciones para la Transferencia” en este Prospecto. Ustedes han de comprender que deberán asumir el riesgo de su inversión durante un período de tiempo indefinido.

Clisa ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en el BYMA, a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV, y para su negociación en el MAE.

Las Obligaciones Negociables constituirán “ obligaciones negociables simples no convertibles en acciones ” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y serán emitidas y canjeadas de conformidad con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento.

Ni la Comisión de Valores Estadounidense ni ninguna otra entidad regulatoria ha registrado, recomendado o aprobado estos títulos de deuda o emitido opinión sobre la exactitud o suficiencia del Prospecto, salvo por la CNV que exclusivamente ha autorizado la Oferta de Canje y la oferta pública de las Obligaciones Negociables. Cualquier manifestación en contrario constituye un delito.

Los Tenedores fuera de la Argentina deberán contactar al Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes por cualquier pregunta sobre los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. Los Tenedores en la Argentina deberán contactar al Agente Local por cualquier pregunta sobre los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

Ni Clisa ni los Garantes, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Fiduciario, el Representante del Fiduciario en Argentina, el Agente Local o el Agente del Canje, Información y Tabulación dan recomendación alguna en relación a si los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes deberían canjear sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje o dar su consentimiento u otorgar poderes.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Se deberá leer atentamente el presente Prospecto, los documentos relacionados con el mismo y cualquier modificación o suplemento en su totalidad previo a decidir sobre su participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

Los Tenedores Elegibles deberán ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los procedimientos establecidos en “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE” .

Ningún colocador, vendedor u otra persona ha sido autorizada a suministrar información o a efectuar manifestaciones no incluidas en este Prospecto y, si fueron suministradas o efectuadas, dicha información o manifestación no podrá ser tomada como información sobre la cual podrán ampararse como si fuera autorizada por Clisa, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Agente Local, el Agente del Canje, Información y Tabulación, el Fiduciario o el Representante del Fiduciario en Argentina. Ni el suministro de este Prospecto ni ningún canje bajo el mismo, creará, bajo ninguna circunstancia, ninguna implicancia con respecto a la actualización de la información aquí incluida a una fecha posterior a la fecha del presente, o con respecto a que no ha habido ningún cambio en los asuntos de Clisa a dicha fecha.

Luego de la Fecha de Vencimiento, Clisa o sus afiliadas podrán en forma periódica comprar Obligaciones Negociables Existentes adicionales en el mercado secundario, en transacciones negociadas en forma privada, a través de ofertas de licitación en efectivo, ofertas de canje o de otra forma o la Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso aplicable a las mismas. Cualquier futuro comprador podría estar bajo los mismos términos o bajo términos que son más o menos favorables para los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, en cualquier caso, podría ser por una contraprestación en efectivo o de otro tipo. Cualquier futuro comprador dependerá de varios factores existentes a ese momento. No puede asegurarse con cuál de estas alternativas (o una combinación de ellas), de existir alguna, elegiremos proceder en el futuro.

c) Avisos Relativos a la Solicitud de APE

La Emisora también solicita a través del Prospecto a los Tenedores poderes e instrucciones al Agente del Canje, Información y Tabulación para que éste, en su nombre y representación, entre otras cosas: (i) celebre el APE de Clisa; (ii) realice cualquier Modificación Permitida a los términos y condiciones del APE de Clisa que pudiera ser necesaria en virtud de lo dispuesto por una resolución del Tribunal; (iii) comparezca y vote a favor de la ratificación de la celebración del APE de Clisa en una o más Asambleas del APE que fueran convocadas a tales efectos (incluso por orden del Tribunal); (iv) ejecute cualquier otro acto que fuere necesario según lo dispuesto en el contrato que instrumente el APE de Clisa; y (v) celebre, en carácter de fiduciante, el Contrato de Fideicomiso Local, transfiriendo fiduciariamente las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Participantes al Fiduciario Local a los fines previstos bajo el Contrato de Fideicomiso Local.

Los Tenedores podrán encontrar el texto de la Oferta de APE cuya aceptación por parte del Agente del Canje, Información y Tabulación actuando por cuenta y orden y en representación de los Tenedores Participantes instrumentará, en su caso, el APE de Clisa, como Anexo B a este Prospecto. Una copia de los distintos anexos del APE podrá ser requerida al Agente del Canje, Información y Tabulación o, fuera de la Argentina, al Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes o, en la Argentina, al Agente Local, en las direcciones incluidas en la página final de este Prospecto.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Título II, Capítulo VII de la LCQ, a través del cual los Tenedores Participantes prestarán conformidad a la reestructuración de la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes y a la extinción y novación de todas las garantías asociadas a las mismas acordando cancelar sus recíprocas obligaciones y derechos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes y garantías asociadas mediante la entrega por parte de Clisa y la recepción por parte de dichos Tenedores Participantes del Precio de Canje y, en caso de corresponder, la Contraprestación por Participación Temprana; y (b) celebrará una o más Asambleas del APE que tratarán la ratificación de la celebración del APE de Clisa y en las que el Agente del Canje, Información y Tabulación votará en nombre y representación de los Tenedores Participantes; y (ii) tan pronto como fuera posible luego de la Fecha de Canje, pero en cualquier caso dentro de los cinco (5) días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, Clisa presentará el APE de Clisa ante el Tribunal, conjuntamente con el resto de los requisitos exigidos por la LCQ a los efectos de solicitar su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la LCQ.

De acuerdo con lo dispuesto por el Art. 76 la LCQ, en el caso en que el Tribunal homologara el APE de Clisa, éste producirá efectos respecto de los Tenedores No Participantes. Para solicitar la homologación judicial del APE de Clisa, es necesario que hayan prestado su conformidad Tenedores que representen al menos 66,67% del monto total de capital en circulación e intereses devengados e impagos a la Fecha de Corte. Cumplido este requisito, de verificarse el resto de los requisitos legales previstos en el Cap. VII del Título II de la LCQ, y de no mediar oposiciones o, de mediar las mismas, de resolverse a favor del Clisa, el Tribunal homologará el APE de Clisa.

De celebrarse el APE de Clisa, está previsto que, luego de su celebración, en la Fecha de Canje, tengan lugar una o más Asambleas del APE a fin de que éstas ratifiquen la celebración del APE de Clisa. En dichas Asambleas del APE, los Tenedores Participantes se encontrarán representados por el Agente del Canje, Información y Tabulación quien actuará en su nombre y representación en base a los poderes otorgados por dichos Tenedores bajo la Solicitud de APE.

Una vez que el APE de Clisa fuere ratificado por una o más Asambleas del APE, pero en cualquier caso dentro de los cinco (5) días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina de la Fecha de Canje, Clisa presentará el APE de Clisa ante el Tribunal a los efectos de su homologación, en los términos del Art. 76 de la LCQ.

Las referidas Obligaciones Negociables serán emitidas conforme a un contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso ( “supplemental indenture” ) y tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión con la salvedad de que el Tenedor No Participante que las reciba solo tendrá derecho al cobro de los intereses -en efectivo y, en su caso, también en especie- correspondientes al período de intereses que se encuentre en curso a la Fecha de Entrega y a los períodos de intereses posteriores.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

La recepción de las referidas Obligaciones Negociables importará la aceptación lisa y llana e irrevocable por parte de los Tenedores No Participantes, de los términos del APE de Clisa, renunciando en forma irrevocable a reclamar a la Emisora y/o a BRH y/o a Cliba, el cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, el derecho al cobro de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes en su poder a la Fecha de Entrega.

Una vez ocurrida la Fecha de Vencimiento, si las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representaren menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, pero se encontraren cumplidas las Condiciones Mínimas, se espera que los siguientes hechos tengan lugar en la Fecha de Canje -si Clisa no diera por terminada en o antes de esa fecha, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APEen el orden cronológico que se establece a continuación:

(x) Clisa remitirá la Oferta de Canje al Agente del Canje, Información y Tabulación a efectos de celebrar el APE de Clisa;

(ii) en caso de que exista Quorum, se realizará la Asamblea de Tenedores a efectos de que los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 que hubieren otorgado válidamente sus consentimientos -representados por el Agente del Canje, Información y Tabulación- presten conformidad con las modificaciones al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 y, en caso de contarse con el voto afirmativo de la Mayoría Especial de las Obligaciones Negociables 2023, con la liberación y renuncia a las Garantías Personales de Obligaciones Negociables 2023;

(iii) (a) se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023; y (b) en caso de que haya así sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, a los efectos de realizar las modificaciones propuestas a dichos contratos;

(iv) (a) se liberarán las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y la Garantía Prendaria Existente; y (b) en caso de que haya así sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, se liberarán las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023;

(v) el Agente del Canje, Información y Tabulación, actuando en por cuenta y orden y en representación de los Tenedores Participantes, aceptará la Oferta de Canje, celebrándose de esa manera el APE de Clisa;

(vi) se celebrarán una o más Asambleas del APE que tratarán la ratificación de la celebración del APE de Clisa y en las que Agente del Canje, Información y Tabulación votará en tal sentido en nombre y representación de los Tenedores Participantes;

(vii) en cumplimiento de lo dispuesto por el APE de Clisa, Clisa cumplirá con el pago del Precio de Canje a los Tenedores Participantes, emitiendo Obligaciones Negociables por el valor nominal necesario para canjear las mismas por la totalidad de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente y aceptadas por Clisa, pagando la Contraprestación por Participación Temprana, en efectivo, a los Tenedores Participantes que hubieran otorgado sus poderes bajo la Solicitud de APE válidamente en o antes de la Primera Fecha de Participación y que fueran aceptadas por Clisa; otorgándose las Garantías Personales y la Garantía Prendaria en garantía de las Obligaciones Negociables;

(viii) Las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Participantes serán transferidas por el Agente del Canje, Información y Tabulación al Fiduciario Local, a fin de que éste ejerza la propiedad fiduciaria sobre las mismas de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Local manteniéndolas en su poder hasta tanto deba entregarlas al fiduciario de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para su cancelación, lo que ocurrirá en: (a) la Fecha de Entrega luego de que la Emisora le notifique al Fiduciario Local y al fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que ha

Mariano Peterlin Subdelegado

quedado firme la resolución homologatoria del APE de Clisa o en aquella fecha en la que la Emisora les notifique que ha quedado firme el rechazo de dicha homologación judicial; o (b) en aquella otra fecha que Clisa les indique a su solo criterio en la medida que dicha cancelación no sea perjudicial para el procedimiento de APE o para la su homologación judicial;

(ix) tan pronto como fuere posible luego de la Fecha de Canje, pero en cualquier caso dentro de los cinco (5) días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, Clisa presentará el APE de Clisa ante el Tribunal, conjuntamente con el resto de los requisitos exigidos por la LCQ, a los efectos de solicitar su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la LCQ. La homologación judicial del APE de Clisa causará, entre otros efectos, la novación y extinción de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, si las mismas subsistieren por no haberse logrado la obtención de la Mayoría Especial en la Asamblea de Tenedores; y

(x) luego de la presentación del APE de Clisa ante el Tribunal, la Emisora realizará sus mejores esfuerzos a efectos de obtener su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la LCQ, no pudiendo desistir de dicha solicitud hasta su homologación o hasta que haya quedado firme el rechazo de la referida homologación judicial.

Clisa no puede asegurar que el APE de Clisa sea homologado por el Tribunal o que el APE de Clisa sea reconocido según la ley estadounidense por parte de un tribunal de dicho país. La falta de homologación judicial del APE de Clisa impediría que el mismo tenga efectos novatorios respecto de aquellos Tenedores No Participantes. Por otra parte, la falta de reconocimiento del APE de Clisa según la ley estadounidense, podría dificultar la implementación de la reestructuración de la deuda financiera representada por las Obligaciones Negociables Existentes y de sus garantías asociadas, lo que constituye el objeto del APE de Clisa. Para una descripción de las posibles consecuencias que podrían derivarse de la falta de homologación judicial o reconocimiento del APE de Clisa según la ley estadounidense, véase “ Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Solicitud de APE” , en este Prospecto.

Clisa informará la celebración del APE de Clisa a través de la AIF y de los medios de difusión de los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Existentes. En tal caso, se espera que los siguientes eventos tengan lugar a partir de la Fecha de Vencimiento y en el orden cronológico que se expone a continuación:

Fecha	Fecha Calendario	Evento
Fecha de Vencimiento	9:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) del12 de agosto de 2021, salvo en caso de prórroga o terminación anticipada por parte de Clisa a su exclusivo criterio, en cuyo caso el término “Fecha de Vencimiento” significará la última fecha y hora de la prórroga.	Clisa comunica que celebrará el APE de Clisa para su posterior presentación ante el Tribunal a los efectos de su homologación.
Comunicación de asistencia a las Asambleas del APE	La fecha que será informada a través de los avisos legales correspondientes que Clisa publicará oportunamente.	La fecha límite para que los Tenedores que deseen participar en la Asambleas del APE comuniquen a la Emisora su intención de asistir a las Asambleas del APE o, en el caso de la aplicación de una prohibición, limitación o restricciones a la libre circulación de personas en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, la fecha limite para comunicar la intención de participar en las Asambleas delAPEque debieran realizarse “a distancia” de conformidad con lo previsto por la Resolución General N°830/20 de la CNV, de

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

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aplicación analógica a las asambleas de tenedores de
obligaciones negociables.
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aplicación analógica a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables.	aplicación analógica a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables.	aplicación analógica a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables.

Fecha de Canje	La Fecha de Canje prevista es el17 de agosto de 2021, salvo que se prorrogue.	En la Fecha de Canje, se espera que tengan lugar los siguientes eventos: (i) Clisa remitirá la Oferta de Canje al Agente del Canje, Información y Tabulación a efectos de celebrar el APE de Clisa; (ii) de existir Quorum, se celebrará la Asamblea de Tenedores a los efectos del tratamiento y aprobación de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023; (iii) (a) se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023; y (b) en caso de que haya así sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, se celebrará el contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, a los efectos de realizar las modificaciones propuestas a dichos contratos; (iv) (a) se liberarán las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y la Garantía Prendaria Existente; y (b) en caso de que haya así sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, se liberarán las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023; (v) el Agente del Canje, Información y Tabulación, actuando en por cuenta y orden y en representación de los Tenedores Participantes, aceptará la Oferta de Canje, celebrándose de esa manera el APE de Clisa; (vi) se celebrarán una o más Asambleas del APE, a los efectos de ratificar la celebración del APE de Clisa; (vii) en cumplimiento de lo dispuesto por el APE de Clisa, Clisa cumplirá con el pago del Precio de Canje a los Tenedores Participantes, emitiendo Obligaciones Negociables por el V/N necesario para canjear las mismas por la totalidad de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente y aceptadas por Clisa, pagando la Contraprestación por Participación Temprana, en efectivo, a los Tenedores Participantes que hubieran otorgado sus poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE válidamente en o antes de la Primera Fecha de Participación y que fueran aceptadas por Clisa, otorgándose las Garantías Personales y la Garantía Prendaria en garantía de las Obligaciones Negociables; y (viii) las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Participantes serán transferidas fiduciariamente por el Agente del Canje, Información y Tabulación al Fiduciario Local, a fin de que éste ejerza la propiedad fiduciaria sobre las mismas de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Local, manteniéndolas en su poder hasta tanto deba entregarlas al fiduciario de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para su cancelación, lo que ocurrirá en: (a) la Fecha de Entrega luego de que la Emisora le notifique al Fiduciario Local y al fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

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Negociables Existentes que ha quedado firme la
resolución homologatoria del APE de Clisa o en aquella
fecha en la que la Emisora les notifique que ha quedado
firme el rechazo de dicha homologación judicial; o (b)
en aquella otra fecha en que Clisa les indique a su solo
criterio en la medida que dicha cancelación no sea
perjudicial para el procedimiento de APE o para la su
homologación judicial.
Lo antes Se presenta el APE de Clisa ante el Tribunal
posible luego solicitándose su homologación en los términos del Art.
de celebrado el 76 de la LCQ. Clisa podrá presentar en cualquier
APE de Clisa y momento el APE de Clisa ante un tribunal
dentro de los estadounidense a los efectos de su reconocimiento
cinco (5) días conforme a lo dispuesto por el Capítulo 15 del Código
hábiles de Quiebras de los Estados Unidos.
judiciales en la
Ciudad de
Buenos Aires
Se espera que el Tribunal haya determinado el
cumplimiento de las condiciones para la apertura del
No menos de procedimiento del APE de Clisa. Si se cumplen las
sesenta (60) condiciones, el Tribunal ordenará la publicación de
días luego de edictos para dar a conocer la presentación del APE de
presentado el Clisa para su homologación, que se publican por cinco
APE para su (5) días en el diario de publicaciones legales de la
homologación jurisdicción del Tribunal y un diario de gran circulación
judicial del lugar (LCQ, Art. 74).
Comienza el período para que los Tenedores No
Participantes presenten oposiciones. La oposición
Primer día deberá presentarse dentro de los diez (10) días
judicial en la posteriores a la última publicación de edictos y podrá
Ciudad de fundarse solamente en omisiones o exageraciones del
Buenos Aires activo o pasivo o la inexistencia de la mayoría exigida
luego de la por el artículo 73 de la LCQ. Existe la posibilidad de
última que el Tribunal abra a prueba las actuaciones por diez
publicación (10) días.
En base a la experiencia de El Tribunal, en su caso, debe pronunciarse sobre las
Diez (10) días
hábiles otros procedimientos de APE oposiciones presentadas. Si hubiere oposiciones o si el
es posible que esta etapa se Tribunal las rechazara, aprobará o rechazará el APE de
judiciales en la
extienda durante más de diez Clisa.
Ciudad de
Buenos Aires (10) días hábiles judiciales,
incluso, durante meses.
posteriores a la
etapa anterior
Tan pronto Clisa cumplirá con el pago del Precio de Canje a favor
como fuera de los Tenedores No Participantes, a través de la
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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

posible dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha en que la resolución homologatoria quedare firme o, en el caso que Clisa buscara que el APE de Clisa fuere reconocido judicialmente bajo la ley estadounidense, dentro de los treinta (30) días postoriores a la fecha de este reconocimiento -salvo que se registraren retrasos no imputables a Clisa-		emisión y entrega a dichos Tenedores No Participantes de Obligaciones Negociables a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes en su poder. Clisa informará la fecha en la que este canje tendrá lugar a través de los medios de difusión de los mercados en los que están listadas y se negocian las Obligaciones Negociables Existentes (la “Fecha de Entrega”). Las referidas Obligaciones Negociables serán emitidas conforme a un contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso ("supplemental indenture") y tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión con la salvedad de que el Tenedor No Participante que las reciba solo tendrá derecho al cobro de los intereses -en efectivo y, en su caso, también en especie- correspondientes al período de intereses que se encuentre en curso a la Fecha de Entrega y a los períodos de intereses posteriores. La recepción de las referidas Obligaciones Negociables importará la aceptación lisa y llana e irrevocable por parte de los Tenedores No Participantes, de los términos del APE de Clisa, renunciando en forma irrevocable a reclamar a la Emisora y/o a BRH y/o a Cliba, el cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, el derecho al cobro de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes en su poder a la Fecha de Entrega. En la Fecha de Entrega, Clisa requerirá al fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes la cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores No Participantes. Por su parte, en la misma fecha y en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso Local, el Fiduciario Local entregará a dicho fiduciario las Obligaciones Negociables Existentes en su poder a idénticos fines y efectos.

Para una descripción de los procedimientos que deberán completarse a partir de la celebración del APE de Clisa, véase “OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE”.

Los Tenedores que deseen otorgar poderes e instrucciones conforme la Solicitud de APE al Agente del Canje, Información y Tabulación deberán tener en cuenta y seguir los procedimientos aplicables para otorgar poderes e instrucciones informados en “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE-Procedimientos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE”.

d) Información importante sobre controles de cambio

Para un análisis de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso y egreso de capitales a y de la Argentina, ver " Información Adicional - Controles de Cambio " en este Prospecto.

e) Mecanismos de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE

El Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes fuera de la Argentina, y el Agente Local en la Argentina, realizarán sus mejores esfuerzos para ofrecer en canje las Obligaciones Negociables a Tenedores

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

de las Obligaciones Negociables Existentes los que podrán incluir, entre otros: (i) contactos personales con dichos Tenedores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores conteniendo material escrito, donde ello fuere admitido; (iii) publicaciones y notificaciones en medios reconocidos, donde ello correspondiere o fuere admitido; (iv) llamadas en conferencia con dichos tenedores; (v) distribución de material escrito a potenciales inversores, incluyendo el Prospecto; y/o (vi) road shows y/o reuniones con dichos Tenedores, en todos los casos, de acuerdo con lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, las previsiones de la Regulación S, la Regla 144A y los términos del presente, cuando tales regulaciones, previsiones y términos fueren aplicables. Para una descripción de las reglas aplicables al canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables, ver " Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE " en este Prospecto.

f) Información Disponible

Ni Clisa ni ninguno de los Garantes presentan actualmente información ante la Comisión de Valores Estadounidense. En tanto alguna de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables Existentes y las Garantías sean "obligaciones negociables de circulación restringida" dentro del significado de la Regla 144A(a)(3) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, Clisa y los Garantes proporcionarán a cualquier Tenedor o titular beneficiario de dichos títulos o a cualquier comprador o suscriptor potencial de dichos títulos de circulación restringida designado por dicho Tenedor o titular beneficiario a solicitud de dicho Tenedor, titular beneficiario o comprador o suscriptor potencial, durante cualquier período en el que Clisa o los Garantes no se encuentren sujetos al Artículo 13 o al Artículo 15(d) de la Securities Exchange Act de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones (la "Ley de Bolsa de Títulos Valores Estadounidense"), o exentos de los requisitos de información conforme a la Norma 12g3-2(b) de dicha ley, la información que deba ser provista a dichas personas conforme a la Regla 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (o a cualquier disposición posterior).

Notificación a los Inversores

Notificación a Potenciales Inversores en el Área Económica Europea y en el Reino Unido

No se pretende y no se deberá ofrecer ni vender ni transferir de cualquier otra manera las Obligaciones Negociables a inversores minoristas en el Área Económica Europea (“EEA”) o en el Reino Unido. En este sentido, inversor minorista significa una persona que cumpla con una (o más) de las siguientes condiciones: (i) ser cliente minorista conforme a la definición del punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (y sus modificatorias, “MiFID II”); o (ii) ser cliente conforme al significado de la Directiva (UEU) 2016/97 (la “Directiva de Distribución de Seguros”), por la cual el cliente no calificaría como cliente profesional según definición del punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no ser un inversor calificado conforme a la definición de la Regulación (UE) 2017/1129 (la “Regulación sobre Prospectos”). En consecuencia, no se ha preparado ningún documento que contenga información clave exigido por la Regulación (UE) 1286/2014 (y sus modificatorias, la “Regulación PRIIP”) para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables o transferirlas de otro modo a inversores minoristas en el EEA o en el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender las Obligaciones Negociables o transferirlas de otro modo a un inversor minorista en el EEA o en el Reino Unido puede ser ilícito conforme a la Regulación PRIIP.

Notificación a Potenciales Inversores en el Reino Unido

Las Nuevas Obligaciones Negociables no están destinadas a ofrecerse, venderse ni ponerse a disposición de ningún otro modo y no deben ofrecerse, venderse ni ponerse a disposición de ningún inversor minorista en el Reino Unido. A estos efectos, un inversor minorista es una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista, tal como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) no 2017/565, ya que forma parte de legislación nacional en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 (la "EUWA"); (ii) un cliente en el sentido de las disposiciones de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (la "FSMA") y cualquier regla o reglamentación elaborada en virtud de la FSMA para implementar IDD, donde ese cliente no calificaría como cliente profesional, como definido en el artículo 2, apartado 1, punto 8, del Reglamento (UE) no 600/2014, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la EUWA; o (iii) no es un inversor cualificado según se define en el artículo 2 del Reglamento sobre folletos,

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la EUWA (el “Reglamento de Prospectos del Reino Unido”). En consecuencia, ningún documento de información clave requerido por el Reglamento PRIIP, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la EUWA (el "Reglamento PRIIP del Reino Unido") para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables o ponerlos a disposición de inversores minoristas en el Reino Unido, ha sido preparado y, por lo tanto, ofrecer o vender las Obligaciones Negociables o ponerlas a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido puede ser ilegal según el Reglamento de PRIIP del Reino Unido.

El presente Prospecto no ha sido elaborado ni aprobado por una persona autorizada a los efectos del Artículo 21 de la FSMA. Este Prospecto es para distribución únicamente a personas que: (i) se encuentran fuera del Reino Unido; (ii) tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones comprendidas en el Artículo 19 (5) de la Orden de 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros (Promoción Financiera) de 2005 (según enmendada, la “Orden de Promoción Financiera”); (iii) son personas incluidas en el Artículo 49 (2) (a) a (d) (“empresas de alto patrimonio, asociaciones no constituidas en sociedad, etc.”) de la Orden de Promoción Financiera; o (iv) son personas a las que una invitación o incentivo para participar en una actividad de inversión (en el sentido de la Sección 21 de la FSMA) en relación con la emisión o venta de cualquier valor puede de otro modo comunicarse legalmente o hacer que se comunique (todos dichas personas en conjunto se denominan "personas relevantes"). Este Prospecto está dirigido únicamente a personas relevantes y no debe ser tomado en cuenta ni depender de personas que no sean personas relevantes. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiera este Prospecto está disponible solo para las personas relevantes y se llevará a cabo solo con las personas relevantes.

g) Declaraciones Estimativas De Hechos Futuros

El presente Prospecto contiene "declaraciones estimativas de hechos futuros". Los términos "creer", "podría", "podrá", "estimar", "continuar", "potencial", "anticipar", "intención", "expectativa", "será", "debería" y "planear", entre otros, se utilizan con el propósito de identificar estimaciones futuras. Estas estimaciones de hechos futuros se basan, primordialmente, en las expectativas a la fecha de este Prospecto y estimaciones sobre hechos futuros y tendencias financieras que afectan o pueden afectar nuestro negocio, las condiciones financieras y el resultado de las operaciones y perspectivas.

Las estimaciones sobre hechos futuros no constituyen garantía alguna de cumplimiento. Conllevan riesgos, incertidumbres y presunciones debido a que se relacionan con hechos futuros y, por lo tanto, dependen de circunstancias que pueden ocurrir o no en el futuro. Nuestros resultados futuros pueden diferir sustancialmente de aquellos expresados o sugeridos en estas estimaciones futuras. Gran parte de los factores que determinarán estos resultados se encuentran fuera de nuestro alcance o predicción. Se advierte a los inversores que no deben supeditar sus actos a ninguna estimación futura. No asumimos obligación alguna de difundir públicamente revisiones de las estimaciones futuras contenidas en el presente Prospecto con el propósito de reflejar hechos o circunstancias posteriores o la ocurrencia de hechos no previstos.

Los inversores deben comprender que los siguientes factores, como también otros mencionados en el presente Prospecto, pueden afectar los resultados futuros y asimismo generar consecuencias que difieran sustancialmente de las estimaciones futuras:

si la administración en Argentina mantendrá o cambiará las políticas gubernamentales;
situación general económica, política, jurídica, social y comercial, tanto en Argentina como en el exterior;
expectativas y estimaciones de la gerencia en relación con nuestro rendimiento futuro, planes y programas financieros, y los efectos de la competencia;
cambios en mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes respecto de actividades de préstamo o inversión en Argentina o compañías argentinas;

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

fluctuaciones y pérdida de valor de la deuda pública Argentina;
intervención del gobierno en el sector privado, incluyendo la nacionalización, expropiación, reglamentación u otras acciones;
restricciones a la transferencia de divisas al exterior y otros controles cambiarios;
restricciones en la provisión de energía o su precio en el mercado argentino;
cambios tecnológicos y nuestra potencial inhabilidad de implementar tales nuevas tecnologías;
deterioro en las condiciones económicas y comerciales regionales y nacionales en la Argentina;
nivel de capitalización y deuda;
disponibilidad y costo de financiación;
desastres naturales y otros eventos imprevistos;
nuestros planes sobre inversiones en bienes de capital;
competencia y tendencias anticipadas en el mercado de infraestructura argentino;
fluctuaciones de la tasa de interés, inflación, fluctuaciones en aranceles de importación y modificaciones en el tipo de cambio del peso en relación con el dólar estadounidense, entre otros indicadores macroeconómicos;
marco regulatorio, incluidas normas ambientales, impositivas y vinculadas a adquisiciones;
riesgo crediticio, de mercado y otros relacionados con las actividades de inversión;
pérdida de clientela y la consecuente disminución de ingresos;
nuestra capacidad de mantener o mejorar nuestro rendimiento operativo e implementar estrategias comerciales con éxito;
falta de capacidad para retener cierto personal y capacidad para contratar personal clave;
resultado desfavorable en procesos judiciales y/o administrativos/regulatorios que nos involucren;
cuestiones sanitarias y las medidas que al respecto pueda adoptar el Gobierno Nacional y los demás países que tengan impacto en la actividad económica; entre ellas, epidemias, pandemias, tales como, a la fecha de este Prospecto, el COVID-19 (según este término se define más adelante), y cualquier otra clase de crisis sanitaria; y
otros riesgos enumerados en la sección "Factores de riesgo".

Las estimaciones sobre hechos futuros son realizadas únicamente en la fecha en que se efectúan; ni nosotros ni el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes ni el Agente Local asumen obligación alguna de actualizar o modificar las estimaciones sobre hechos futuros, ya sea debido al surgimiento de nueva información, hechos futuros o cualquier otra circunstancia, excepto que sea requerido por la ley aplicable. Las estimaciones sobre hechos futuros implican riesgos e incertidumbres y no son una garantía de resultados futuros y pueden diferir materialmente de las expresadas o sugeridas en estas estimaciones

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

sobre hechos futuros. Dadas dichas limitaciones, usted no debe tomar ninguna decisión de inversión sobre la base de las estimaciones sobre hechos futuros contenidas en el Prospecto.

h) Presentación de la Información Contable

Clisa es una sociedad holding que cuenta con cuatro subsidiarias directas: (i) BRH; (ii) Cliba; (iii) Benito Roggio Transporte S.A. ("BRt") y (iv) Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. A la fecha de este Prospecto, Clisa también tiene, en forma directa, el 46,18% de Polledo S.A.I.C. y F. ("Polledo") y el 5% del total de las acciones y votos de Tecsan, sociedad de la cual Cliba posee el resto de la participación accionaria. Fuera de la Argentina, Clisa tiene diversas subsidiarias indirectas y sucursales extranjeras de sociedades argentinas que operan en jurisdicciones extranjeras como la República del Perú ("Perú"), entre ellas Haug S.A. ("Haug"), en la República de Paraguay (“Paraguay”), como Benito Roggio e Hijos S.A., sociedad organizada bajo las leyes de ese país ("Benito Roggio Paraguay"), en la República de Panamá ("Panamá"), la República Federativa del Brasil ("Brasil") y la República Oriental del Uruguay ("Uruguay").

Información contable

Se incorporan por referencia al presente Prospecto y, consecuentemente, forman parte del mismo:

(i) los estados financieros consolidados auditados (los "Estados Financieros Consolidados Auditados") de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019, y por los ejercicios finalizados en dichas fechas, que presentan nuestra situación patrimonial al 31 de diciembre de 2020 y 2019, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, y
(ii) los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019 y 2018, y por los ejercicios finalizados en dichas fechas, que presentan nuestra situación patrimonial al 31 de diciembre de 2019 y 2018, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018.
(iii) los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentados en forma comparativa, que presentan nuestra situación patrimonial al 31 de marzo de 2021, así como los resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020 (los "Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados").

La información financiera y cualquier otra información adicional incluida en este Prospecto, a menos que se especifique lo contrario, está expresada en pesos. Los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa incluyen los resultados de los Garantes, así como también, los resultados de otras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables.

En el presente Prospecto, toda referencia a "pesos" o "Ps." significa pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina; mientras que toda referencia a "U.S.$", "US$", "Dólar Estadounidense " o "Dólares" significa dólares estadounidenses, moneda de curso legal en los Estados Unidos y referencias a “€” o “euros” significa Euros, la moneda de curso legal en la Unión Europea.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con las Normas de la CNV, las cuales han establecido que es de aplicación a estos efectos la Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF" o "IFRS", por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la CNV, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012. De tal forma, los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Asimismo, las

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políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera aplicables a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

El informe de los auditores independientes sobre los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019 y 2018 incluye un párrafo de énfasis que, sin modificar la opinión, detalla las circunstancias relacionadas con el estado del contrato de concesión de Metrovías S.A. y el Acuerdo de Operación y Mantenimiento celebrado entre Metrovías y el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("GCBA"), en relación con el Subte y Premetro, descriptas en Nota 3.3.2 a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019 y 2018.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019 son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019, excepto por la aplicación de las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2020, descriptas en la Nota 2.33 a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019.

Asimismo, los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con las Normas de la CNV, que establecen que son de aplicación a estos efectos la Resolución Técnica Nº 26 y sus modificatorias de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF, emitidas por el IASB. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 "Información Financiera Intermedia". Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2020, excepto por la aplicación de las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2021, descriptas en la Nota 25 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren en los Estados Financieros Consolidados Auditados por lo que deben ser leídos en conjunto con estos últimos. Los resultados de períodos intermedios no son necesariamente indicativos de los resultados que pueden esperarse para el ejercicio económico completo o de cualquier período de presentación de estados financieros futuro.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019 y 2018 son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2018, excepto por los efectos de la aplicación de la NIIF 16 “Arrendamientos”. La NIIF 16 “Arrendamientos” es aplicable para nosotros por primera vez a partir del 1º de enero de 2019. Esta norma elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exigía el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero de la NIC 17, que implica el reconocimiento de un activo en la fecha en que el bien arrendado está disponible para uso de la Compañía, que representa el derecho de uso adquirido durante la vida útil del contrato. Como contrapartida, debe registrarse un pasivo que representa los pagos futuros que la Compañía deberá realizar a lo largo de la vida útil del contrato. El impacto de la aplicación de esta norma en los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2019 implicó el reconocimiento inicial de activos por derechos de uso y de pasivos por arrendamientos conforme se expone en la nota 2.21 a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019 y 2018. En la citada aplicación inicial, ejercimos la opción prevista en la NIIF 16 que implica reconocer los efectos acumulados derivados de la norma a la fecha de su aplicación inicial, la cual fue definida como 1º de enero de 2019, sin modificar la información comparativa a los Estados Financieros anteriores. Por consiguiente, la información financiera al 31 de diciembre 2018 no incluye los efectos de la aplicación de la NIIF 16, aunque los efectos no son significativos.

Adicionalmente, conforme se expone en “ Información financiera en economías de alta inflación ” del presente capítulo, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades

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emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

En consecuencia, los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29, que se exponen sintéticamente más adelante en “ Información financiera en economías de alta inflación ”.

Por esta razón, cabe señalar que:

La información incluida en el presente Prospecto sobre el estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2021, y sobre los estados de resultados, de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020, surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y de su información comparativa. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021.
La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2020 y 2019 y sobre los estados de resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujo de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020.
La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2018 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019. Si bien se encuentran expresados en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2019, la información financiera incluida en este Prospecto que surge de los mismos ha sido reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020.

POR LO TANTO, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO, DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA QUE LA INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA DE LOS PERIODOS INTERMEDIOS ESTÁ EXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DE FECHA DIFERENTE DE LA DE LOS EJERCICIOS ANUALES.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. ("PwC Argentina"), una firma miembro de la red Pricewaterhouse Coopers, contadores independientes, cuyos informes se incorporan por referencia al presente Prospecto. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados han sido revisados por PwC Argentina, cuyo informe de revisión está incorporado por referencia a este Prospecto. Para más información véase “Auditores Independientes” en este Prospecto.

Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período o ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación, lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida de la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben

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actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los Estados Financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los Estados Financieros Consolidados. El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”).

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

Los activos y pasivos monetarios no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria de la fecha de cierre de los estados financieros.
Los activos y pasivos no monetarios y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.
Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan por el método del revalúo se registran según el valor surgido de las respectivas revaluaciones y la diferencia entre sus valores reexpresados y sus valores revaluados, en caso de ser positiva, se expone en otros resultados integrales dentro del rubro Saldos por revaluación.
Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los índices de reexpresión correspondientes.
El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la entidad se incluye en el estado de resultados, en el rubro Ingresos financieros y costos financieros, bajo el ítem “Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda”.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.
La diferencia de conversión fue reexpresada en términos reales desde la fecha de transición a NIIF ya que a dicha fecha el saldo acumulado en “Efecto de conversión monetaria” dentro de los otros resultados integrales fue reclasificado a Resultados no asignados.
Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable, excepto por los superávits por revaluación de activos surgidos en períodos anteriores, que fueron eliminados.
Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

Participaciones en uniones transitorias de empresas, subsidiarias y vinculadas.

La Compañía participa en distintas uniones transitorias (indistintamente “UT” o "UTE") en los segmentos de Construcción, de Ingeniería Ambiental y de Transporte. La consolidación de los resultados de las UT se realiza en forma completa, proporcional o a valor patrimonial proporcional según sea la participación que mantenemos en la UT. Clisa también participa en otras compañías en las que mantiene una posición de control. Clisa a su vez participa de otras compañías en las que mantiene una participación minoritaria. Clisa consolida en forma completa los resultados de una compañía, si puede determinar por sí las acciones de dicha compañía. En el caso de control común, donde las decisiones requieren del consentimiento expreso de todos los socios o participantes, Clisa consolida los resultados de cada accionista, socio o participante a prorrata, de acuerdo con su participación en dicha compañía. Los resultados de una vinculada no son consolidados en Clisa a menos que exista un control conjunto entre todos los accionistas, en cuyo caso se consolidan los resultados de cada accionista a prorrata de acuerdo con su participación en la compañía. Para una mayor información sobre los criterios de contabilización para UT, subsidiarias y vinculadas, ver la nota 2.2 a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019.

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Información de mercado

La información de mercado y otra información estadística utilizada en este Prospecto se basan en publicaciones independientes de la industria, publicaciones gubernamentales e informes realizados por empresas de estudio de mercado u otras fuentes independientes. Parte de la información también se basa en nuestras estimaciones internas, las cuales derivan de nuestra revisión de estudios internos, así como también de fuentes independientes. Aunque creamos que estas fuentes son confiables, no hemos verificado de forma independiente la información ni las fuentes, por lo que no se puede asegurar que la información sea exacta y completa.

Además, en muchos casos, hemos basado ciertas estimaciones contenidas en el presente, en lo que respecta a nuestra industria y nuestra posición en la industria, en ciertos supuestos referidos a nuestros clientes y competidores. Dichos supuestos se basan en nuestra experiencia en la industria, en conversaciones con nuestros vendedores principales y en nuestra propia investigación de las condiciones del mercado. No podemos asegurarle la exactitud de dichas asunciones, y éstas a su vez pueden no ser indicativas de nuestra posición en la industria.

Tipo de cambio

Salvo indicación en contrario, los valores expresados en dólares estadounidenses en el presente Prospecto se convirtieron de pesos a dólares estadounidenses aplicando un tipo de cambio de Ps. 92,00 por dólar estadounidense para las cifras correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, y un tipo de cambio de Ps. 84,15 por dólar estadounidense para cifras correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, sobre la base del tipo de cambio vendedor divisa vigente al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, respectivamente, publicados por el Banco de la Nación Argentina (el "Banco Nación").

La información sobre la equivalencia con el dólar estadounidense incluida en el presente Prospecto se brinda exclusivamente para su conveniencia y no debe interpretarse que las cifras representan o pueden haberse convertido o podrían convertirse en dólares estadounidenses a dichos tipo de cambio o utilizando cualquier otro. Dicho tipo de cambio peso/dólar estadounidense puede fluctuar sustancialmente, por lo que los tipos de cambio descriptos en el párrafo anterior pueden no ser representativos de futuros tipos de cambio. Para una descripción de los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar, véase “ Información adicional– Tipos de cambio” en este Prospecto.

Redondeo

Se han redondeado ciertas cifras incluidas en el presente Prospecto, con el objeto de facilitar su presentación. Asimismo, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto no fueron calculadas en todos los casos sobre la base de tales cifras redondeadas, sino sobre la base de los montos originales, anteriores al redondeo. En consecuencia, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto pueden diferir de las que se obtienen realizando los mismos cálculos sobre las cifras que figuran en los Estados Financieros Consolidados Auditados y en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa. Ciertas otras cifras que se incluyen en el presente Prospecto pueden no representar sumas exactas debido al redondeo.

Estimaciones

Al confeccionar los estados financieros consolidados que se incluyen en el presente Prospecto, realizamos estimaciones y suposiciones que consideramos razonables, basándonos en nuestra experiencia histórica y otros factores. La presentación de nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones exige que nuestros directores realicen estimaciones respecto de cuestiones inherentemente inciertas, tales como las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de activos no corrientes y el impuesto a las ganancias, entre otros y, como consecuencia de ello, el resultado de las operaciones. La presentación financiera de la Compañía resultaría esencialmente afectada si utilizáramos estimaciones distintas o si las modificáramos en respuesta a eventos futuros. Para una mayor información sobre nuestras estimaciones y

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juicios acerca de los hechos futuros ver “Antecedentes Financieros – g) Reseña y perspectiva operativa y financiera – Políticas contables significativas – Estimaciones".

Presentación de información no ajustada a las NIIF

Presentamos nuestros resultados financieros de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Sin perjuicio de ello, hemos incluido en este Prospecto ciertas mediciones financieras, como el EBITDA ajustado e índices, que creemos proporcionarán a los inversores información complementaria útil para evaluar nuestro desempeño. El EBITDA Ajustado no debería interpretarse como una medida alternativa de los resultados operativos ni de los fondos generados por nuestras operaciones. El EBITDA ajustado es una medición utilizada para evaluar el desempeño actual, y se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como ingresos provenientes de contratos con clientes menos costo por provisión de servicios, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos, más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. Las mediciones del EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto no se encuentran definidas por las NIIF, no son mediciones de resultados operativos, rendimiento ni liquidez operativa presentadas de conformidad con las NIIF y están sujetas a importantes limitaciones. El EBITDA ajustado no tiene un significado estándar y, consecuentemente, las mediciones del EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto pueden no estar calculadas en la misma forma que otras mediciones denominadas de manera similar usadas por otras compañías. Esto podría afectar su utilidad como una medida comparativa. En virtud de ello, las mediciones de EBITDA ajustado incluidas en este Prospecto no deberían interpretarse como una medida del dinero disponible para invertir en el crecimiento del negocio de la Compañía, o del dinero que estará disponible para cumplir con sus obligaciones, ni deberán ser consideradas como alternativas de otras mediciones reconocidas bajo las NIIF. Como resultado de ello, los inversores deberían basarse principalmente en los resultados de las operaciones de la Compañía incluidos en los Estados Financieros Consolidados Auditados y en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa, confeccionados de acuerdo con las NIIF y la NIC 34, respectivamente, debiendo considerarse al uso de EBITDA ajustado únicamente como una medida complementaria. Para una conciliación entre nuestro Resultado del período/ejercicio y nuestro EBITDA ajustado véase “ Resumen - Resumen de la información contable y otra información financiera - Otra información financiera ”en este Prospecto.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se regirán por el Contrato de Fideicomiso. El siguiente es un resumen de determinados términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y se encuentra sujeto y condicionado en su totalidad a la descripción más detallada que se realiza en esta sección bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto y del Contrato de Fideicomiso. Ciertas descripciones a las cláusulas del Contrato de Fideicomiso en este Prospecto son un resumen de dichas cláusulas y son incorporadas al presente Prospecto por referencia.

Emisora ..................................................... Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Garantes ................................................... Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A. Garantías Personales ............................... Los Garantes asumen en forma solidaria, incondicional e irrevocable las obligaciones asumidas por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables. Garantía Prendaria ................................. Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por prendas en primer grado de prelación y privilegio en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación sobre:

acciones ordinarias de Tecsan, representativas del 100% del capital accionario y en circulación de Tecsan; y
acciones ordinarias de CBA, representativas del 100% del capital accionario y en circulación de CBA.

Adicionalmente, ante el pago, cumplimiento y cancelación total de las Notas BRCC (según este término se define más adelante) y la liberación de los Gravámenes existentes relacionados a las mismas, la Sociedad otorgará, o dispondrá que sus Subsidiarias correspondientes otorguen, una prenda en primer grado de prelación y privilegio respecto de todo el capital accionario emitido y en circulación de titularidad de la Sociedad y/o de las Subsidiarias correspondientes en Haug y Benito Roggio Paraguay (siendo dicho capital accionario emitido del 100% y el 80%, respectivamente) a favor del Agente de la Garantía para el beneficio del Fiduciario y los Tenedores de las Obligaciones Negociables, y se considerará que dicho capital accionario constituye las Acciones Prendadas a los fines del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables” “Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias”.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables	.................	.................	“Obligaciones Negociable Garantizadas 2027”
Monto					Hasta V/N US$ 335.543.297 más los montos que hubiere
					que emitir como resultado del ejercicio de las Opciones
					de Pago en Especie o PIK Option.
Precio de emisión .....................................					100%
Fecha	de	Vencimiento	de	las
Obligaciones Negociables .......................					Las Obligaciones Negociables vencerán el 25 del julio de
					2027 fecha en la que se amortizará el 100% del capital
					pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables a
					esa fecha.
Fecha de	Emisión .....................................				17 de agosto de 2021.
Contrato	de Fideicomiso .........................				Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme al
					Contrato de Fideicomiso a ser celebrado entre Clisa, BRH
					y Cliba, como Garantes, The Bank of New York Mellon,
					como fiduciario, TMF Trust Company (Argentina) S.A.,
					como Representante en Argentina del Fiduciario y como
					Agente de la Garantía.
					El Contrato de Fideicomiso no permite la emisión de
					Obligaciones Negociables adicionales salvo por: (i) el
					incremento en el monto total de capital de las
					Obligaciones Negociables en relación con el ejercicio por
					parte de la Emisora de las Opciones de Pago en Especie o
					_Pik Option_que se describen más adelante y (ii) la emisión
					de Obligaciones Negociables para ser entregadas a los
					Tenedores No Participantes en la forma y oportunidades
					contempladas en el APE de Clisa. La emisión de dichas
					Obligaciones Negociables adicionales ya ha sido
					autorizada por la CNV.
Intereses ....................................................					Los intereses de las Obligaciones Negociables se
					devengarán a una tasa de interés:

del 4,5% nominal anual desde e incluyendo la Fecha de Emisión y hasta, pero excluyendo, el 25 de enero de 2023;
del 7,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de enero de 2023 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2024; y
del 10,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de julio de 2024 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2027.

y serán pagaderos en forma vencida el 25 de enero y el 25 de julio de cada año, a partir del 25 de enero de 2022.

Opción de Pago en Especie o PIK Option

En la exclusiva discreción de la Sociedad, una porción de los intereses adeudados por los períodos de intereses que finalicen en o antes del 25 de julio de 2024 podrá ser cancelada en especie, en cuyo caso: (i) el interés se devengará de acuerdo con las tasas y por los períodos de interés descriptos en la tabla a continuación; y (ii) la

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Sociedad entregará a cada Tenedor de Obligaciones Negociables una combinación de efectivo y Obligaciones Negociables adicionales según se describe en la tabla a continuación, por el monto total de capital equivalente al interés acumulado bajo las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor y adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente (la “Opción de Pago en Especie o PIK Option ”):

PIK Option”):
Período de intereses Entre la Fecha de Emisión y el 25 de enero de 2022 Entre el 25 de enero de 2022 y el 25 de julio de 2022 Entre el 25 de julio de 2022 y el 25 de enero de 2023 Entre el 25 de enero de 2023 y el 25 de julio de 2023 Entre el 25 de julio de 2023 y el 25 de enero de 2024 Entre el 25 de enero de 2024 y el 25 de julio de 2024	Tasa total de interés Anual 5,25% 5,25% 5,25% 8,50% 8,50% 8,50%	Parte en efectivo 2,5% 2,5% 2,5% 5,50% 6,25% 7%	Porción del Pago en *Especie oPik***
				*Option* 2,75% 2,75% 2,75% 3% 2,25% 1,50%

Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo…………………………………..

Clisa deberá en 2023, 2024, 2025 y 2026 usar su exceso de efectivo, si existiere, para realizar amortizaciones obligatorias en cada caso de hasta un 5% en 2023, y de hasta un 10% en 2024, 2025 y 2026 del monto total de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables” “Amortización Obligatoria por Exceso de

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Efectivo” para una descripción de los términos específicos y cálculos relativos a estas amortizaciones obligatorias.

Rango ........................................................

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas y quirografarias de la Sociedad garantizadas por la Garantía Prendaria y tendrán el mismo grado de privilegio para el pago que todo otro endeudamiento no garantizado de la Sociedad presente y futuro. Respecto de la Garantía Prendaria, las Obligaciones Negociables tendrán prioridad de pago por hasta el valor de las Acciones Prendadas. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todo Endeudamiento garantizado de la Sociedad presente y futuro hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento y estarán subordinadas a las obligaciones de la Sociedad privilegiadas por ley o de pleno derecho.

Las Obligaciones Negociables estarán Garantizadas por cada Subsidiaria Garante con una Garantía Personal que tenga los mismos derechos de pago que todo otro endeudamiento no garantizado con privilegio de dicha Subsidiaria Garante presente y futuro, estando dicha Garantía de Subsidiaria subordinada a todo Endeudamiento garantizado existente o futuro de las Subsidiarias Garantes en la medida del valor de los activos garantizando dicho endeudamiento; y estarán estructuralmente subordinadas a todo endeudamiento presente y futuro de cualquier Subsidiaria que no otorgue una Garantía de Subsidiaria. Cada Subsidiaria que no otorgue una Garantía es una entidad legal distinta y separada y no tendrá obligaciones de pago, directas sean contingentes o de otro tipo, de cualquier suma adeudada de acuerdo con las Obligaciones Negociables o de poner a disposición fondos derivados de las mismas, ya sea en forma de préstamos, dividendos o de otra forma distinta a los Garantes de acuerdo con las Garantías.

Una parte sustancial de nuestros activos es y será de titularidad de las Subsidiarias que no otorgan las Garantías, y cualquier reclamo contra Clisa en relación con las Obligaciones Negociables será estructuralmente subordinado a todas las obligaciones y responsabilidades existentes (sean o no como consecuencia de dinero entregado en préstamo) de estas Subsidiarias.

Al 31 de marzo de 2021, el Endeudamiento Consolidado total de nuestras subsidiarias que no son los Garantes ascendía a Ps. 10.002,1 millones (US$ 108,7 millones). Asimismo, al 31 de marzo de 2021 nuestro Endeudamiento Consolidado total ascendía a Ps. 42.635,5 millones (US$ 463,4 millones) del cual Ps. 40.523,9 millones (US$ 440,5 millones) era Endeudamiento garantizado. Al 31 de marzo de 2021, los activos de Tecsan totalizaban Ps. 23.394,3 millones, representando el 30,2% del total de nuestros Activos Consolidados. Asimismo, al 31 de marzo de 2021, los activos de CBA

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totalizaban Ps. 2.460,5 millones, representando el 3,2% del total de nuestros Activos Consolidados.

Forma de las Obligaciones Negociables . Solo los Tenedores Elegibles están autorizados a participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas a compradores institucionales calificados ( QIBs ) conforme a la Regla 144A serán emitidas inicialmente en forma de uno o más títulos globales nominativos, sin cupones de intereses. La obligación negociable global de la Regla 144A será depositada en o en nombre de DTC y registrada a nombre de Cede & Co., como representante de DTC, y permanecerá en poder del Fiduciario conforme al FAST Balance Certificate Agreement entre DTC y el Fiduciario. Las participaciones en la obligación negociable global de la Regla 144A estarán disponibles para la compra solamente por compradores institucionales calificados ( QIBs ) de acuerdo con la Regla 144A. Para mayor información, véase "Sistema escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables" en la presente sección del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas en operaciones en el extranjero a personas no estadounidenses basadas en la Regulación S y mediante oferta pública en la Argentina serán emitidas inicialmente en forma de uno o más títulos globales nominativos, sin cupones de intereses. Una vez emitida, la obligación negociable global de la Regulación S será depositada en o en nombre de DTC y registrada a nombre de Cede & Co., como representante de DTC, y permanecerá en poder del fiduciario conforme al FAST Balance Certificate Agreement entre DTC y el Fiduciario. Véase en la presente sección el título " Sistema Escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables" de este Prospecto.

Sistema escritural, entrega y forma de las Obligaciones Negociables ..................

las Obligaciones Negociables .................. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones de US$ 100 y múltiplos enteros de US$ 1 y solamente en forma de participación en una o más Obligaciones Negociables globales registradas en nombre de Cede & Co., como representante de DTC. Las participaciones en los títulos globales y sus transferencias surgirán de los registros escriturales llevados por DTC y sus participantes, entre los cuales se incluyen Euroclear y Clearstream Luxemburgo y la Caja de Valores. Las Obligaciones Negociables no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el presente. Para mayor información, véase el título “Sistema Escritural, Entrega y Forma de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto. Rescate opcional ....................................... Clisa podrá rescatar las Obligaciones Negociables en forma parcial o total en cualquier momento a un precio de

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

				rescate igual al 100% del monto de capital de las
				Obligaciones Negociables a ser rescatadas. Véase
				“Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate
				Opcional”.
Rescate	opcional	por	razones	Si la Sociedad determinara que, como resultado de una
impositivas	................................................			modificación, vencimiento o cambio en las leyes (o en
				cualquier regulación relacionada) de una Jurisdicción
				Pertinente (según se define en "Descripción de las
				Obligaciones Negociables – Rescate Opcional – Rescate
				Opcional por razones impositivas"), cualquier autoridad
				impositiva de la misma, o cualquier modificación o
				cambio en la interpretación oficial o aplicación de dichas
				leyes, reglas o regulaciones, y dicha modificación,
				vencimiento o cambio en las leyes, reglas o regulaciones
				entra en vigencia o, en el caso de cambios en la
				interpretación o aplicación oficial, es anunciado en o
				luego de la fecha del presente Prospecto (o en o luego de
				la fecha en la que una Jurisdicción Pertinente se
				transforma en tal, si ocurriera luego), nosotros (o un
				Garante) estaría obligado a pagar cualquier Monto
				Adicional con respecto a las Obligaciones Negociables
				(véase "Carga Tributaria"); y en la medida en que la
				Sociedad, en su criterio comercial, determina que dicha
				obligación no podrá ser evitada por medio de medidas
				razonables que estuvieren disponibles y que pudiera
				tomar la Sociedad, entonces, a su discreción, todas, y no
				menos que todas, las Obligaciones Negociables podrán
				ser rescatadas en cualquier momento a un precio de
				rescate igual al ciento por ciento (100%) del monto de
				capital pendiente de pago, más todo interés devengado y
				pendiente de pago a la fecha de rescate y debido bajo las
				mismas hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate,
				sujeto a las cláusulas de notificación descriptas en esta
				sección bajo el título "Descripción de las Obligaciones
				Negociables– Rescate Opcional – Rescate Opcional por
				razones impositivas)”.

Obligaciones ............................................. El Contrato de Fideicomiso establece obligaciones que, entre otras cuestiones:

limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas (conforme dicho término se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertas Definiciones" ), a Incurrir (según este término se define más adelante) en Deuda (según este término se define más adelante), con algunas excepciones, todo ello de acuerdo con lo descripto bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" ;
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a declarar o pagar algún dividendo, adquirir acciones de la Sociedad, pagar anticipadamente Endeudamiento Subordinado previo a la fecha de su vencimiento y/o realizar

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

una Inversión (según dicho término se define más adelante), con algunas excepciones, todo ello de acuerdo con lo descripto bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación a los Pagos Restringidos" ;

limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a consumar una venta de activos conforme se describe en el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos";
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a realizar una operación de venta y leasing posterior ( sale and leaseback) conforme se describe bajo el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación a las Operaciones de Venta y Leasing Posterior";
limitan el derecho de Clisa a designar una Subsidiaria No Restringida conforme se describe bajo el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas";
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a imponer limitaciones al pago de dividendos o cualquier otro tipo de distribución que afecten una Subsidiaria Restringida conforme se describe bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Limitación al Pago de Dividendos y otros Pagos que afectan las Subsidiarias Restringidas";
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a constituir garantías o gravámenes conforme se describe bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Limitación a la Constitución de Gravámenes" ;
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a celebrar cualquier fusión o consolidación con otra sociedad, o desplazar o transferir íntegramente una parte significativa de sus bienes y activos, a cualquier persona, conforme se describe bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos";
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a celebrar operaciones con Afiliadas (según dicho término se define más adelante conforme se describe bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables –

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Obligaciones – Limitación a las Operaciones con Afiliadas" );

limitan la habilidad de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas de incurrir en gravámenes con respecto al capital accionario de Clisa y/o de sus Subsidiarias Restringidas en Haug y en Benito Roggio Paraguay, y requieren que Clisa y sus Subsidiarias Restringidas constituyan una prenda en primer grado de prelación y privilegio sobre dicho capital accionario a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, según se describe en “Descripción de las Obligaciones Negociables” “Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias”;
limitan el derecho de Clisa y de sus Subsidiarias Restringidas a llevar adelante una actividad que no constituya un Negocio Permitido (según dicho término se define más adelante) conforme se describe bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertas Definiciones” );
exigen a Clisa y a sus Subsidiarias Restringidas a: (a) mantener en plena vigencia su existencia conforme a derecho y todas las inscripciones que sean necesarias a tal efecto; (b) tomar todas las medidas a fin de mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad sobre sus bienes o franquicias que sean necesarios para el giro habitual de sus negocios; y (c) mantener en buen estado de funcionamiento todos sus respectivos bienes que utilizan o puedan utilizar para la conducción de sus negocios, de conformidad con lo descripto bajo el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Mantenimiento de la existencia conforme a derecho. Bienes";
exigen a Clisa y a sus Subsidiarias Restringidas el cumplimiento con todas las leyes, normas, reglamentaciones, decretos y resoluciones vigentes;
restringen a Clisa y sus Subsidiarias Restringidas, durante los primeros ciento ochenta (180) días posteriores a la Fecha de Emisión, de resolver cualquier litigio, arbitraje o procedimiento similar que implique el pago de un monto total de más de 10 millones de dólares estadounidenses sin el consentimiento previo de los tenedores de una mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables. Para evitar toda duda, esta obligación no aplicará al APE de Clisa y a cuaquier procedimiento relacionado, incluyendo a los procedimientos

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

bajo el Capítulo 15 del Código de Quiebras de los Estados Unidos; y

exigen a Clisa a entregar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a los futuros inversores, toda la información que corresponda entregar conforme a la Regla144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y los estados financieros, conforme se describe en esta sección bajo el título " Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones – Informes a los Tenedores".

Estas obligaciones están sujetas a excepciones y condiciones significativas. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones" en este Prospecto.

Supuestos de incumplimiento .................

El valor no amortizado de las Obligaciones Negociables más sus intereses devengados e impagos podrán declararse como inmediatamente pagaderos y de plazo vencido, en el caso de que ocurra cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables:

la falta de pago por parte de Clisa de cualquier suma en concepto de capital o prima, en caso de haberla, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales) cualquiera de las Obligaciones Negociables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;
el incumplimiento de Clisa luego de 30 días o más, del pago de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados) respecto de las Obligaciones Negociables;
la omisión de Clisa de realizar o cumplir con algunas de las disposiciones descriptas bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones–Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos" ;
la omisión o falta de cumplimiento por parte de Clisa de algunas de las disposiciones descriptas bajo el título “ Evento Desencadenante de Cambio de Control y “Obligaciones –Limitación a la Venta de Activos” luego de 30 días o más luego de haber recibido una notificación por escrito del Fiduciario.
la falta de cumplimiento u observancia por parte de Clisa o de una Subsidiaria Restringida de cualquier otra obligación

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

significativa establecida en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables durante 60 días o más luego de que Clisa haya recibido una notificación por escrito del Fiduciario o de los tenedores de las Obligaciones Negociables;

ciertos incumplimientos de Clisa o aceleración de otras deudas de Clisa o de cualquiera de los Garantes o de cualquier Subsidiaria, por la suma mínima de US$ 10,0 millones, disponiéndose que esta previsión no será aplicable a incumplimientos tanto bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 como bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023;
la omisión por parte de Clisa o de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas en la realización del pago de una o más sentencias firmes en su contra por un total de US$ 10,0 millones (o su equivalente en otras monedas) o más, que no fueran pagadas, canceladas, o suspendidas durante un período de 60 días o más (en la medida en que no se encuentren cubiertas por una compañía de seguros de buena reputación y solvente);
ciertos eventos de quiebra, insolvencia, o concurso preventivo que afecten a Clisa o a una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituyan una Subsidiaria Significativa, salvo por el APE de Clisa y cualquier procedimiento relacionado bajo el Capítulo 15 del Código de Quiebras de los Estados Unidos;
en caso de que la celebración del APE fuere necesaria de acuerdo con lo previsto en el Prospecto, la omisión por parte de la Sociedad de presentar el APE, dentro de los cinco (5) Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Emisión, ante un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina para su aprobación judicial de conformidad con el Artículo 72 de la Ley de Concursos y Quiebras; o
cualquier decisión final de un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (o cualquier tribunal de apelaciones) rechaza o no aprueba el APE, estableciéndose sin embargo que dicho rechazo o falta de

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

aprobación no se considerará un Supuesto de Incumplimiento a menos que los Tenedores de al menos el 50% del monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables en circulación entreguen una “notificación de vencimiento anticipado” como se describe más adelante;

excepto según lo permitido por el Contrato de Fideicomiso, cualquier Garantía de una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Garantes que, tomadas en su conjunto, constituirán una Subsidiaria Significativa, resulta inexigible o inválida en un procedimiento judicial o que deja de estar vigente y surtir efectos, cualquiera sea el motivo, o dicha Subsidiaria Garante, o grupo de Subsidiarias Garantes rechazan o repudian sus obligaciones en virtud de sus Garantía de Subsidiaria.

(i) cualquier garantía en primer grado de prelación y privilegio creada por los Documentos de la Garantía (según se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables - Ciertas Definiciones” ) deje de estar en plena vigencia (excepto según sea permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Garantía), o una aseveración por parte de la Sociedad en cuanto a que las Acciones Prendadas (según se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables - Ciertas Definiciones” ) no están sujetas a una garantía, en primer grado de prelación y privilegio, perfeccionada y válida (excepto según sea permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Garantía); (ii) la negación por parte de la Sociedad de cualquiera de sus obligaciones materiales bajo los Documentos de la Garantía; o (iii) que sea probado que cualquier declaración o garantía material hecha por las Sociedad en cualquier Documento de la Garantía fuera falsa o errónea en un aspecto material al momento en que fue hecha, y el hecho, evento o circunstancia que dio origen a la declaración errónea ha resultado o es razonablemente esperado que resulte en un efecto material adverso y dicha declaración errónea o efecto material adverso continúa sin subsanarse por 30 o más días desde la fecha en que el oficial responsable de la Sociedad tomó conocimiento de la misma; o (iv) cualquier Documento de la Garantía se vuelve ilegal en cada caso, excepto de acuerdo con los términos del mismo.

Para mayor información véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables-Supuestos de Incumplimiento ”.

Destino de los fondos ...............................

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de Clisa, conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Restricciones para la transferencia ........ Las Obligaciones Negociables no se han registrado según lo establecido en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, estando sujetas a restricciones para su transferencia y reventa. Para mayor información, véase en esta sección el título “Restricciones para la Transferencia ". Listado ...................................................... Se ha presentado una solicitud en Euronext Dublin para ser admitidos en el Panel General ( Official List ) y para listar las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, para listar y negociar en BYMA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV, y para su negociación en el MAE. Derecho Aplicable .................................... Las Obligaciones Negociables se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en cuanto a los requerimientos necesarios para que las mismas califiquen como "obligaciones negociables" bajo la ley argentina. La Ley N° 19.550 según la misma fuera modificada y/o complementada (la “Ley General de Sociedades”) y otra legislación y reglamentación aplicable, incluyendo a la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV regirán la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables y la autorización de la CNV para su oferta pública en la República Argentina y ciertas cuestiones relacionadas con la asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023. Asimismo, la Ley General de Sociedades, la Ley de Obligaciones Negociables y la demás normativa argentina aplicable será de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir los valores negociables de deuda y la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV serán aplicables en relación al canje de las Obligaciones Negociables por Obligaciones Negociables Existentes en la República Argentina y a la autorización de la CNV. En todo otro aspecto, las Obligaciones Negociables y cualquier cuestión vinculada con el Contrato de Fideicomiso ( "indenture" ) será regida e interpretada de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América), salvo por las cuestiones relacionadas con la constitución y perfeccionamiento de las prendas sobre el capital accionario de las Sociedades Objeto de Prenda, las que serán gobernadas por las leyes de las respectivas jurisdicciones de las Sociedades Objeto de Prenda.

Jurisdicción…………………………… La Emisora y los Garantes se someten a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, o de cualquier tribunal argentino con asiento

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios, al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, todo ello, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Por su parte, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los efectos de cualquier acción o procedimiento judicial que surja con motivo de, o se relacione con, el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y/o las Garantías. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, ante un incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier suma debida bajo las Obligaciones Negociables, los Tenedores tendrán derecho a iniciar un juicio ejecutivo en Argentina para perseguir el cobro de dichas sumas. Adicionalmente, las controversias que surjan en virtud de la Garantía Prendaria de Tecsan y la Garantía Prendaria de CBA se someterán a la jurisdicción de los tribunales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las controversias que se susciten en virtud de o en relación con los contratos de garantía prendaria de Haug y de BRH Paraguay se someterán a las las jurisdicciones de Perú y de Paraguay, respectivamente.

Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia ........ Representante en Argentina del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de la Garantía.............................. Factores de Riesgo ...................................

The Bank of New York Mellon.

TMF Trust Company Argentina S.A.

Se ruega encarecidamente analizar los “Factores de Riesgo” y otra información en este Prospecto para el análisis de los factores que deben considerarse antes de participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

Calificaciones de Riesgo………………...

Las Obligaciones Negociables no han sido calificadas localmente. Las Obligaciones Negociables contarán con informes de calificación internacional a los que podrá accederse en el sitio web de Clisa (www.clisa.com.ar/CalificacionesInternacionales2027.h tml) .

b) Descripción de la oferta y negociación

Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme a un contrato de fideicomiso de Obligaciones Negociables (en forma indistinta, el “Contrato de Fideicomiso” o el “Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables”) (“indenture”) que será suscripto por la Sociedad (como se la define más adelante), las Subsidiarias Garantes, el The Bank of New York Mellon, en carácter de fiduciario, agente de

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

registro, transferencia y pago (el "Fiduciario") y TMF como Representante del Fiduciario en Argentina y Agente de la Garantía en relación con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. Se aclara que el Fiduciario no actúa bajo los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, gozarán de los beneficios y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha normativa, y se emitirán y colocarán de acuerdo con la citada ley, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable en la Argentina.

A continuación, resumimos ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables sin transcribir el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables en su totalidad. Recomendamos leer el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables ya que éste y no la descripción aquí incluida define sus derechos. Es posible obtener una copia del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de la manera descripta bajo "Información Disponible" en el presente Prospecto y por el tiempo que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel Oficial ( Official List ) de Euronext Dublin y para su negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), en la oficina del agente de pago en Irlanda. La Emisora ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables se listen y se negocien en BYMA y sean admitidas para su negociación en el MAE. La Sociedad no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán cotizando y/o negociándose en dichos mercados. Véase el título “ —Cotización ” de este Prospecto.

La definición de los términos en mayúsculas utilizados en esta sección del presente Prospecto puede encontrarse bajo el título “— Ciertas Definiciones ”.

En esta sección, cuando nos referimos a:

la "Sociedad" nos referimos a CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y no a sus Subsidiarias; y
las "Obligaciones Negociables", nos referimos, a menos que el contexto requiera otra interpretación, a las obligaciones negociables ofrecidas conforme a este Prospecto y que se emitan en la forma y oportunidades contempladas en este Prospecto, el APE (según este término se define más adelante) y/o la Opción de Pago en Especie (según se este término se define más adelante) según se describe bajo el título "— Disposiciones Generales ".

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles bajo la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán los beneficios allí previstos sujeto a los requisitos procedimentales allí establecidos, y serán emitidas y colocadas de acuerdo lo dispuesto por esta ley, la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 471/2018 reglamentario de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y cualquier otra ley o regulación argentina aplicable.

Disposiciones generales

Las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el presente de acuerdo con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE:

constituirán obligaciones generales quirografarias de la Sociedad garantizadas por las Garantía Prendaria (según se define a continuación);
salvo con relación a las acciones de Tecsan y las acciones de CBA de titularidad de sus accionistas afectadas a la Garantía Prendaria, tendrán el mismo grado de privilegio para el pago que todo otro endeudamiento no garantizado de la Sociedad presente y futuro;
tendrán prioridad de pago respecto de todo endeudamiento subordinado de la Sociedad presente y futuro, si lo hubiere;

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

estarán efectivamente subordinadas a todo endeudamiento garantizado de la Sociedad presente y futuro hasta el valor de los activos que garanticen dicho endeudamiento;
estarán subordinadas a las obligaciones de la Sociedad privilegiadas por ley o de pleno derecho;
estarán garantizadas por cada Subsidiaria Garante con una Garantía de Subsidiaria que tenga los mismos derechos de pago que todo otro endeudamiento no garantizado con privilegio de dicha Subsidiaria Garante presente y futuro, estando dicha Garantía de Subsidiaria subordinada a todo endeudamiento garantizado existente o futuro de las Subsidiarias Garantes en la medida del valor de los activos garantizando dicho endeudamiento; y
estarán estructuralmente subordinadas a todo endeudamiento presente y futuro de cualquier Subsidiaria que no otorgue una Garantía de Subsidiaria.

Al 31 de marzo de 2021, nuestro endeudamiento total ascendía a Ps. 42.635,5 millones (US$ 463,4 millones) del cual Ps. 40.523,9 millones (US$ 440,5 millones) se encontraban garantizados.

La Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables 2023 por un monto total de capital actualmente en circulación de U.S.$29.960.000 y las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 por un monto total de capital en circulación de U.S.$302.261.086. Asumiendo la participación en forma total por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE en o con prioridad a la Fecha de Vencimiento, la Sociedad emitirá Obligaciones Negociables por un total de hasta U.S.$335.543.297. La Sociedad podrá, asimismo, emitir Obligaciones Negociables adicionales de acuerdo con el APE (si la participación de los Tenedores en la Oferta de Canje es menor al 100%) y las Opciones de Pago en Especie o PIK Option.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de uno o más certificados globales sin cupones, registradas en nombre de una persona designada de DTC, como depositaria. Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de U.S.$ 100 y múltiplos enteros de U.S.$ 1 por encima de dicha cifra. Véase "Sistema escritural, entrega y forma" en el presente Prospecto. No se cobrará cargo por servicio alguno en concepto de inscripción de transferencia o canje de Obligaciones Negociables; no obstante, el Fiduciario podrá exigir el pago de una suma que sea suficiente para cubrir cualquier impuesto a la transferencia u otro cargo gubernamental similar que corresponda pagar en este sentido.

Obligaciones Negociables Adicionales

La Sociedad no podrá emitir Obligaciones Negociables adicionales, excepto por las siguientes Obligaciones Negociables adicionales (las “Obligaciones Negociables Adicionales”).

cualquier aumento en el monto total de capital de las Obligaciones Negociables en relación con el ejercicio de las Opciones de Pago en Especie o PIK Option de acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y
la emisión de Obligaciones Negociables en la forma y oportunidades previstas en el APE.

Capital, vencimiento e intereses

El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el día 25 de julio de 2027, a menos que sean rescatadas con anterioridad de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables. Véase "— Rescate Opcional" .

Las Obligaciones Negociables no tendrán derecho al beneficio de un fondo de amortización obligatorio.

Mariano Peterlin Subdelegado

Con excepción a lo previsto para el caso que la Sociedad ejerza la Opción de Pago en Especie o PIK Option , o en caso de amortización obligatoria conforme a los términos que se describen bajo "— Amortización obligatoria por exceso de efectivo", los intereses bajo las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa de interés:

del 4,5% nominal anual desde e incluyendo la Fecha de Emisión y hasta, pero excluyendo, el 25 de enero de 2023;
del 7,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de enero de 2023 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2024; y
del 10,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de julio de 2024 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2027.

y serán pagaderos en forma vencida el 25 de enero y el 25 de julio de cada año, a partir del 25 de enero de 2022.

En la sola discreción de la Sociedad, una porción de los intereses pagaderos (la “Porción del Pago en Especie o “PIK Portion” ) por los períodos de intereses que finalizan el o previo al 25 de julio de 2024 (la “Fecha de Vencimiento del Pago en Especie”) podrá ser pagada en especie agregando el monto de la Porción del Pago en Especie (siendo el monto de interés por el período de intereses aplicable especificado en la tabla incluida más adelante) al monto de capital total pendiente de las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso la Sociedad deberá emitir, a cada Tenedor, su parte de dichas Obligaciones Negociables adicionales (siendo, para cada Tenedor, la porción de intereses pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor para dicha fecha de pago de pago de intereses a la tasa anual especificada para la Porción de Pago en Especie en la tabla incluida más adelante) (la “Opción de Pago en Especie o PIK Option ”).

Si la Sociedad elige ejercer la Opción de Pago en Especie o PIK Option respecto de un período de intereses que finalice en o antes de la Fecha de Vencimiento del Pago en Especie, los intereses en efectivo pagaderos bajo las Obligaciones Negociables se devengarán a la tasa anual para cada período de interés especificada en la tabla a continuación (con el resultado de que la tasa de interés total pagadera será más alta que la que resultaría aplicable de no haberse ejercido la Opción de Pago en Especie), y dichos intereses en efectivo pendientes de pago serán pagaderos semestralmente el 25 de enero y el 25 de julio de cada año, comenzando el 25 de enero de 2022.

Período de intereses Entre la Fecha de Emisión y el 25 de enero de 2022 Entre el 25 de enero de 2022 y el 25 de julio de 2022 Entre el 25 de julio de 2022 y el 25 de enero de 2023 Entre el 25 de enero de 2023 y el 25 de julio de 2023 Entre el 25 de julio de 2023 y el 25 de enero de 2024	Tasa total de interés anual(1) 5,25% 5,25% 5,25% 8,50% 8,50%	Parte en efectivo 2,5% 2,5% 2,5% 5,50% 6,25%	Porción del Pago en *Especie oPik Option***

			2,75% 2,75% 2,75% 3% 2,25%

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Entre el 25 de enero de 8,50 % 2024 y el 25 de julio de 2024

1,50%

(1) Incluye la tasa de interés en efectivo aplicable y la Porción del Pago en Especie.

Los pagos se efectuarán a las personas que sean Tenedores registrados al cierre de actividades del 25 de julio y del 25 enero, según corresponda, inmediatamente antes de la fecha correspondiente de pago de intereses (ya sea que se trate o no de un Día Hábil).

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se devengarán a partir de la última fecha en que se hayan pagado intereses o bien, si no se hubieran pagado intereses, a partir de la Fecha de Emisión inclusive. Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.

Si, con respecto al ejercicio por parte de la Sociedad de la Opción de Pago en Especie o PIK Option, se determina que un Tenedor hubiera tenido derecho a recibir Obligaciones Negociables por un valor nominal que sea de, al menos, U.S.$ 100, pero no un múltiplo entero de U.S.$ 1 por encima de dicha cifra, la Sociedad redondeará para abajo el valor nominal de dichas Obligaciones Negociables en la cifra más cercana al múltiplo entero de U.S.$ 1 y el Tenedor no tendrá derecho a recibir efectivo por la fracción de dicho valor nominal de dichas Obligaciones Negociables no emitidas como consecuencia de dicho redondeo para abajo.

La Sociedad debe elegir la forma de pago de los intereses con respecto a cada período de interés que finalice en o previo a la Fecha de Vencimiento del Pago en Especie mediante la entrega de una nota al Fiduciario, al menos, 15 días antes de la fecha de pago de intereses de que se trate. El Fiduciario deberá de forma inmediata entregar la correspondiente nota a los Tenedores. En ausencia de dicha elección para cualquier período de intereses, los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagados en su totalidad en efectivo.

En el caso de que la Sociedad esté obligada a realizar una amortización obligatoria de conformidad con "— Amortización obligatoria por exceso de efectivo ", y el Monto de Amortización Adicional (según se define en "— Amortización obligatoria por exceso de efectivo ") pagado equivalga o exceda el Porcentaje Aplicable (según se define en "— Amortización obligatoria por exceso de efectivo "), entonces, excepto en el caso de la amortización obligatoria pagadera el 25 de julio de 2023, por los dos (2) períodos de intereses siguientes (comenzando con el período de interés que se inicia el día después del pago del Monto de Amortización Adicional y termina el último día del período de interés inmediatamente siguiente), la tasa de interés a pagar sobre las Obligaciones Negociables se devengará a una tasa que será 100 puntos básicos menor a la que se devengaría y sería pagadera de otro modo. Para evitar dudas, si el Monto de Amortización Adicional pagado es menor que el Porcentaje Aplicable, entonces, no habrá ajuste alguno a la tasa de interés.

Inicialmente, el Fiduciario actuará como agente de registro, agente de transferencia y agente de pago de las Obligaciones Negociables. La Sociedad podrá cambiar el agente de registro, el agente de transferencia y el agente de pago sin que resulte necesario notificar a los Tenedores. Sin perjuicio de ello, si se registrare algún cambio, la Sociedad informará de ello a través de la AIF y de los medios de difusión de los mercados en donde se negocien las Obligaciones Negociables. Si un Tenedor de una Obligación Negociable de modalidad no global por un monto total de capital de al menos U.S.$ 1.000.000 ha dado instrucciones a la Sociedad y al Fiduciario de realizar una transferencia electrónica, el Fiduciario, en carácter de agente de pago, girará los pagos correspondientes a la totalidad del capital, prima, de existir, e intereses vinculados con dichas Obligaciones Negociables recibidos de la Sociedad en cumplimiento de tales instrucciones. Todos los demás pagos que se realicen sobre las Obligaciones Negociables que no revistan la forma de un certificado global tendrán lugar en la oficina o agencia del agente de pago en la Ciudad de Nueva York a menos que la Sociedad opte por pagar los intereses mediante cheque enviado por correo a los Tenedores registrados a sus domicilios registrados. Los pagos relacionados con las

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Obligaciones Negociables representadas en la forma de uno o más certificados globales se efectuarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Garantías de Subsidiarias

Disposiciones generales

Las obligaciones de la Sociedad en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables estarán plena e incondicionalmente Garantizadas, en forma solidaria y conjunta, con garantía común, por cada Subsidiaria Garante.

Únicamente dos de nuestras Subsidiarias existentes, BRH y Cliba, otorgarán una Garantía de Subsidiaria en la Fecha de Emisión. Al 31 de marzo de 2021, (i) los activos totales combinados de BRH y Cliba, en base individual, representaban el 56,3% de los Activos Consolidados de la Compañía; y (ii) el Endeudamiento total combinado de BRH y Cliba, en base individual, era de Ps. 2.549,9 millones (US$ 27,7 millones), del cual Ps. 2.274,2 millones (US$ 24,7 millones) era Endeudamiento garantizado.

Bajo ciertas circunstancias, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables requerirá a otras Subsidiarias Restringidas que se transformen en Subsidiarias Garantes. Véase "Subsidiarias Garantes Futuras" más abajo.

Cada Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Garante estará limitada al monto máximo por el cual no quedarían sujetas a anulación las obligaciones de dicha Subsidiaria Garante conforme a disposiciones legales vigentes en materia de transmisión fraudulenta o a leyes similares que afectan los derechos de los acreedores en general. En virtud de esta limitación, la obligación de una Subsidiaria Garante según su Garantía de Subsidiaria podría ser sustancialmente menor que las sumas a pagar con respecto a las Obligaciones Negociables, o bien hasta es posible que una Subsidiaria Garante no tenga efectivamente obligación alguna en virtud de su Garantía de Subsidiaria. Véase " Factores de Riesgo —Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables— Las leyes de insolvencia y otras limitaciones en la ejecutabilidad y el monto de las Garantías y la Garantía Prendaria podrían afectar negativamente la validez y ejecutabilidad de las Garantía y la Garantía Prendaria." , en este Prospecto.

No podemos asegurarles que esta limitación protegerá a las Garantías de Subsidiarias contra impugnaciones por transmisión fraudulenta o impugnaciones en virtud de leyes que afecten los derechos de los acreedores en general o, si lo hace, que el monto remanente vencido y exigible en virtud de las Garantías de Subsidiarias será suficiente, si fuera necesario, para pagar las Obligaciones Negociables en su totalidad a su vencimiento. En un juicio por quiebra en el estado de Florida se resolvió que este tipo de disposición era inexigible y, en consecuencia, se resolvió que las garantías de subsidiarias en ese caso constituían transmisiones fraudulentas. Desconocemos si lo resuelto en dicha causa sería de aplicación en caso de surgir un litigio en este sentido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. No obstante, de aplicarse, se vería significativamente incrementado el riesgo de que las Garantías de Subsidiarias puedan ser consideradas como transmisiones fraudulentas.

Subsidiarias Garantes Futuras

Si la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida adquiriere o creare una Subsidiaria Significativa en o luego de la Fecha de Emisión, dicha Subsidiaria Significativa adquirida o creada deberá transformarse en una Subsidiaria Garante y celebrar un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario para dicha Subsidiaria Significativa y deberá entregar un Dictamen Legal al Fiduciario; quedando aclarado, sin embargo, que (i) la Garantía de Subsidiaria de dicha Subsidiaria Significativa estará limitada al monto máximo que no resultara en un incumplimiento o violación de dicha Subsidiaria Significativa a cualquier condición establecida en cualquier acuerdo al cual sea parte y que se encuentre vigente al tiempo de dicha adquisición o creación; quedando, además, aclarado que dicha condición no deberá haber sido asumida en relación con, o a raíz de, dicha adquisición o creación o a los efectos de evitar garantizar las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables; y (ii) a dicha Subsidiaria Significativa no se le exigirá que celebre un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario si la celebración o ejecución de dicho Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario y la Garantía Subsidiaria resultante del mismo, estuvieren prohibidos por, o violaren, una ley aplicable respecto de la cual dicha Subsidiaria Significativa y la Sociedad

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

hubieren entregado al Fiduciario un Dictamen Legal así indicándolo. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente, (A) si, al momento de dicha adquisición o creación, dicha Subsidiaria Significativa no tuviere Endeudamiento, a dicha Subsidiaria Significativa no se le exigirá que se transforme en una Subsidiaria Garante o celebre el mencionado Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario; quedando aclarado, sin embargo, que si, en cualquier momento posterior a dicha adquisición o creación, dicha Subsidiaria Significativa Incurriere en un Endeudamiento, al momento de Incurrir en el mismo, la Subsidiaria Significativa deberá transformarse en una Subsidiaria Garante y celebrar un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario para establecer dicha Garantía de Subsidiaria y entregar un Dictamen Legal al Fiduciario de conformidad con lo establecido precedentemente; y (B) si al momento de dicha adquisición o creación; (i) los Activos Consolidados de las Subsidiarias Garantes representaren al menos el 60% de los Activos Consolidados de la Sociedad al último día del trimestre fiscal finalizado más recientemente que estuviere incluido en los estados financieros de la Sociedad entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo " –Ciertas Obligaciones – Reportes a los Tenedores"; y (ii) el EBITDA Consolidado Ajustado de las Subsidiarias Garantes representare al menos el 60% del EBITDA Consolidado Ajustado de la Sociedad al ejercicio fiscal finalizado más recientemente e incluido en estados financieros de la Sociedad entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo "-Ciertas Obligaciones – Reportes a los Tenedores", a dicha Subsidiaria Significativa no se le exigirá transformarse en una Subsidiaria Garante o celebrar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario mencionado. En caso que se requiriere a una nueva Subsidiaria Significativa creada o adquirida, transformarse en una Subsidiaria Garante, la Sociedad, alternativamente, podrá causar que una o más de sus Subsidiarias Restringidas se transformen en una Subsidiaria Garante y celebren el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario que implemente su Garantía de Subsidiaria correspondiente, ello en reemplazo de dicha nueva Subsidiaria Significativa creada o adquirida, de tal manera que (i) los Activos Consolidados de las Subsidiarias Garantes (incluyendo dicha Subsidiaria Restringida que se transforme en Subsidiaria Garante) representen al menos 60% de los Activos Consolidados de la Sociedad al último día del trimestre fiscal finalizado más recientemente que estuviere incluido en estados financieros de la Sociedad entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo "-Ciertas Obligaciones – Reportes a los Tenedores", y (ii) el EBITDA Consolidado Ajustado de las Subsidiarias Garantes (incluyendo las Subsidiarias Restringidas que se hubieren transformado en Subsidiarias Garantes) representare al menos el 60% del EBITDA Consolidado Ajustado de la Sociedad al ejercicio fiscal finalizado más recientemente e incluido en estados financieros de la Sociedad entregados al Fiduciario de conformidad con el compromiso descripto bajo "Ciertas Obligaciones – Reportes a los Tenedores".

La Sociedad no permitirá que cualquier Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente Garantice Endeudamiento de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Garante en exceso del 15% de los Activos Consolidados de la Sociedad (en forma acumulada con toda otra Garantía emitida por Subsidiarias Restringidas que Garanticen Endeudamiento de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Garante) a menos que dicha Subsidiaria Restringida (a) es una Subsidiaria Garante o (b) se convierta en una Subsidiaria Garante dentro de los 10 días de que se constituya dicha Garantía y entregue un Dictamen Legal al Fiduciario y celebre y entregue un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario instrumentando su Garantía de Subsidiaria, la cual constituirá una obligación no subordinada y quirografaria de la Subsidiaria Garante y tendrá igual rango en el derecho de pago que todos los otros Endeudamientos de dicha Subsidiaria Garante.

Liberación de las Garantías de Subsidiarias

La Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Garante quedará liberada de manera automática e incondicional (y en ese momento concluirá y quedará cancelada y sin efecto) ante:

el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables que representen el 75% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en relación con una venta u otra enajenación (incluso mediante consolidación o fusión) de la Subsidiaria Garante o la venta o enajenación de la totalidad o sustancialmente todos los activos de la Subsidiaria Garante permitida de otra manera por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
la anulación o cancelación de las Obligaciones Negociables, según lo dispuesto en "— Anulación Legal y Anulación de Compromisos" y "— Cumplimiento y Cancelación" ;

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

sólo en el caso de una Garantía de Subsidiaria creada de acuerdo con la obligación descripta en "— Garantías de Subsidiarias Futuras”, ante la liberación de la Garantía resultante de la creación de dicha Garantía de Subsidiaria de acuerdo con dicha obligación, excepto una liberación por o como resultado de un pago bajo dicha Garantía;
al momento de liquidación final o disolución de dicha Subsidiaria Garante; con la condición de que no se incurra en un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento como consecuencia de ello o se haya incurrido en un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y éste subsistiera; o
el pago total del capital total de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación y todas las demás obligaciones emergentes del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables exigibles y pagaderas en ese momento.

Ante el acaecimiento de un hecho que diera lugar a la liberación de una Garantía de Subsidiaria según lo estipulado más arriba, el Fiduciario firmará y otorgará los documentos que razonablemente le exija la Sociedad a fin de acreditar o dar efecto a tal liberación, cancelación o conclusión de dicha Garantía de Subsidiaria al momento de recibir un Certificado de Funcionario de la Sociedad y un Dictamen Legal, cada uno estableciendo que se han cumplido todas las condiciones suspensivas vinculadas a dicha liberación. No se exigirá a la Sociedad ni a una Subsidiaria Garante ni al Fiduciario que haga anotación alguna en las Obligaciones Negociables a fin de reflejar una Garantía de Subsidiaria o una liberación, conclusión o cancelación de esta naturaleza.

Garantía Prendaria

Tecsan

En la Fecha de Emisión, los accionistas titulares de acciones representativas del 100% del capital y votos de Tecsan y el Agente de la Garantía, celebrarán, de acuerdo con la ley argentina, un contrato de prenda de acciones (el “Contrato de Garantía Prendaria de Tecsan”), de acuerdo con el cual dichos accionistas otorgarán una prenda en primer grado de prelación y privilegio (en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial) sobre las acciones de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”) representativas del 100% del total del capital social emitido y en circulación y votos de Tecsan a la fecha del presente (las “Acciones Prendadas de Tecsan”), a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y los Tenedores (la “Garantía Prendaria de Tecsan”).

La Garantía Prendaria de Tecsan será registrada por Tecsan en su libro de registro de acciones, otorgando, a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, una prenda en primer grado de prelación y privilegio sobre las Acciones Prendadas de Tecsan y ciertos fondos derivados de las mismas. En ciertas circunstancias, los accionistas de Tecsan podrán vender las acciones de Tecsan y, en tal caso, las Acciones Prendadas de Tecsan no continuarán prendadas a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y la prenda sobre las Acciones Prendadas de Tecsan será liberada, siempre que dicha venta y el uso de los fondos producto de dicha venta cumplan con los requisitos establecidos en el apartado “ —Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (la “Venta de las Acciones de Tecsan”).

En la medida en que no ocurra y subsista un Supuesto de Incumplimiento, y sujeto a ciertos términos y condiciones, los accionistas de Tecsan tendrán derecho a recibir dividendos en efectivo, intereses y otros pagos hechos por o en relación con las Acciones Prendadas de Tecsan y a ejercer el voto y otros derechos políticos de las Acciones Prendadas de Tecsan.

Si en cualquier momento Tecsan realizara una oferta para emitir Capital Accionario a sus accionistas (o cualquier otra Persona), la Sociedad deberá suscribir, o causar que sus Subsidiarias suscriban, dicho Capital Accionario adicional en la proporción conjunta para mantener el mismo porcentaje conjunto de titularidad en el Capital Accionario de Tecsan que el mantenido a la Fecha de Emisión; y la Sociedad deberá procurar, y causar que sus Subsidiarias procuren tomar todas las medidas necesarias para asegurar que dicho Capital Accionario adicional sea emitido de acuerdo con la Garantía Prendaria de Tecsan.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Central Buen Ayre S.A.

En la Fecha de Emisión, los accionistas titulares de acciones representativas del 100% del capital y votos de Central Buen Ayre S.A. (“CBA”) y el Agente de la Garantía celebrarán, de acuerdo con la ley argentina, un contrato de prenda de acciones (el "Contrato de Garantía Prendaria de CBA" y, conjuntamente con el Contrato de Garantía Prendaria de Tecsan, los “Contratos de Garantía Prendaria”), de acuerdo con el cual dichos accionistas otorgarán una prenda en primer grado de prelación y privilegio (en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial), sobre las acciones ordinarias de CBA representativas del 100% del total del capital social emitido y en circulación y votos de CBA a la fecha del presente (las "Acciones Prendadas de CBA"), a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y los Tenedores (la "Garantía Prendaria de CBA").

La Garantía Prendaria de CBA será registrada por CBA en su libro de registro de acciones, otorgando, a favor del Agente de la Garantía y en beneficio del Fiduciario y de los Tenedores, una prenda en primer grado de prelación y privilegio y derechos sobre las Acciones Prendadas de CBA y ciertos fondos derivados de las mismas. Conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Garantía Prendaria de CBA, los accionistas de CBA podrán vender las acciones de CBA y, en tal caso, las Acciones Prendadas de CBA no continuarán prendadas a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y la prenda sobre las Acciones Prendadas de CBA será liberada, siempre que dicha venta y el uso de los fondos producto de dicha venta cumplan con los requisitos establecidos en el apartado “Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables” (la “Venta de las Acciones de CBA").

En la medida en que no ocurra y subsista un Supuesto de Incumplimiento, y sujeto a ciertos términos y condiciones, los accionistas de CBA tendrán derecho a recibir dividendos en efectivo, intereses y otros pagos hechos por o en relación con las Acciones Prendadas de CBA y a ejercer el voto y otros derechos políticos de las Acciones Prendadas de CBA.

Si en cualquier momento CBA realizara una oferta para emitir Capital Accionario a sus accionistas (o cualquier otra Persona), la Sociedad deberá suscribir, o causar que sus Subsidiarias suscriban, dicho Capital Accionario adicional en la proporción conjunta para mantener el mismo porcentaje conjunto de titularidad en el Capital Accionario de CBA que el mantenido a la Fecha de Emisión; y la Sociedad deberá procurar, y causar que sus Subsidiarias procuren tomar todas las medidas necesarias para asegurar que dicho Capital Accionario adicional sea emitido de acuerdo con la Garantía Prendaria de CBA.

Administración de la Garantía Prendaria

Los Documentos de la Garantía y las Acciones Prendadas serán administrados por el Agente de la Garantía en beneficio del Agente de la Garantía, el Fiduciario y todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de los Documentos de la Garantía. Al aceptar las Obligaciones Negociables, se considerará que cada Tenedor ha (a) designado de forma irrevocable al Agente de la Garantía para actuar como su agente bajo los Documentos de la Garantía y (b) autorizado de forma irrevocable al Agente de la Garantía a (i) cumplir sus obligaciones y ejercer los derechos y facultades que le son específicamente otorgados de acuerdo con y bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y los Documentos de la Garantía, conjuntamente con cualquier otro derecho o facultad relacionado, y (ii) otorgar cada documento que deba ser otorgado por el Agente de la Garantía en su nombre. El Fiduciario, en cuanto deba instruir al Agente de la Garantía, actuará de acuerdo con las directivas por escrito de los Tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables.

Todas las referencias en este documento al desempeño del Agente de la Garantía se entenderán como que éste actúa bajo la dirección del Fiduciario siguiendo las instrucciones de los Tenedores. En ningún caso el Agente de Garantía recibirá instrucciones, solicitudes o avisos de los Tenedores, salvo a través del Fiduciario (como único intermediario). Ninguno de los Agentes de la Garantía será responsable de actuar en base a instrucciones escritas dadas por el Fiduciario. Bajo ninguna circunstancia la Sociedad o los Tenedores tendrán derecho a oponerse, por cualquier motivo, a la extensión o alcance de tales instrucciones o la forma de emisión o la causa de las mismas, o rechazar, oponerse o cuestionar cualquier medida, acción,

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

omisión o decisión del Agente de la Garantía, según corresponda, tomada u omitida en base a dichas instrucciones.

Liberación de la Garantía Prendaria

Las garantías sobre las Acciones Prendadas, según sea el caso, serán liberadas por el Agente de la Garantía con respecto a las Obligaciones Negociables bajo la dirección y confirmación del Fiduciario ante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos:

en su totalidad, realizado que fuera el pago total y completo de todas nuestras obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables (distintos a obligaciones contingentes que podrían originarse en el futuro como consecuencia de indemnidades o de otra forma);
en su totalidad o en parte, con el consentimiento de tenedores de al menos el 75% del capital de las Obligaciones Negociables que se encuentre impago de acuerdo con lo dispuesto en “- Modificaciones al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables”;
en su totalidad, con el consentimiento de Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables que se encuentre pendiente de pago en relación con una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda; y
en su totalidad, de acuerdo con la anulación legal, anulación de compromisos o el cumplimiento o cancelación de las Obligaciones Negociables dispuestos más adelante bajo el título “-Anulación Legal y Anulación de Compromisos” y “-Cumplimiento y Cancelación”.

Una vez liberadas las Acciones Prendadas, el Fiduciario o el Agente de la Garantía (actuando de acuerdo con instrucciones escritas del Fiduciario) deberá actuar de forma inmediata de acuerdo con lo que le sea razonablemente requerido por la Sociedad a fin de restituir las Acciones Prendadas liberadas a sus accionistas y, de resultar necesario, el Agente de la Garantía (actuando de acuerdo con instrucciones escritas del Fiduciario) deberá, a expensas de la Sociedad, presentar tales documentos o instrumentos, según sean necesarios, a fin de proceder a la liberación por el Agente de la Garantía de las Acciones Prendadas. En relación con cualquiera de dichas liberaciones, restituciones o presentaciones, el Fiduciario o el Agente de la Garantía, según resulte aplicable, deberá recibir, y encontrarse protegido de manera concluyente al amparo de, una opinión de un asesor legal y un certificado de un oficial y cualquier otro documento que sea previsto por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o los Documentos de la Garantía.

Suficiencia de la Garantía Prendaria

El justo valor de mercado de las Acciones Prendadas está sujeto a las fluctuaciones basadas en factores que incluyen, entre otros, las condiciones de las industrias de ingeniería ambiental y energías renovables en la Argentina y, en su caso, de la industria de la construcción en el Perú y en Paraguay, la capacidad de vender las Acciones Prendadas en una venta ordenada, condiciones económicas generales, disponibilidad de compradores y similares factores. El monto a ser recibido de la venta de las Acciones Prendadas dependerá asimismo de números factores incluyendo, pero no limitándose a, el justo valor de mercado de las Acciones Prendadas existente a dicho momento y el momento y la forma de la venta. Por su naturaleza, las Acciones Prendadas podrían no tener liquidez y podrían no tener un valor de mercado de fácil determinación. En consecuencia, no hay certeza de que las Acciones Prendadas puedan venderse en un plazo corto de tiempo o en de una manera ordenada.

Subsidiarias No Restringidas

A la Fecha de Emisión, todas las Subsidiarias de la Sociedad serán "Subsidiarias Restringidas". En las circunstancias que se describen a continuación bajo el título "–Ciertas Obligaciones –Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas", se permitirá a la Sociedad designar a determinadas Subsidiarias suyas como “Subsidiarias No Restringidas”. En caso de ser designadas como tales, las

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Subsidiarias No Restringidas de la Sociedad no quedarán, por lo general, sujetas a las cláusulas restrictivas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

Montos Adicionales

Todos los pagos vinculados con las Obligaciones Negociables se efectuarán libres de toda deducción o retención a cuenta de impuestos, derechos, gravámenes, cargos, determinaciones u otras imposiciones gubernamentales impuestas por cualquier ley de la Argentina o cualquier otra Jurisdicción Relevante (según se define a continuación) presentes o futuras y de todo interés, sanción, penalidad u otras obligaciones correspondientes (los "Impuestos"), a menos que tal retención o deducción de Impuestos la exija la ley o una interpretación oficial de ésta o de su administración. Si estuviéramos obligados a retener o deducir Impuestos de alguna suma a pagar en virtud de las Obligaciones Negociables por alguna ley de Argentina o alguna jurisdicción donde la Sociedad o una Subsidiaria Garante esté constituida o sea residente a fines impositivos o desde la cual o a través de la cual la Sociedad o cualquiera de las Subsidiarias Garantes efectúe un pago sobre las Obligaciones Negociables, o una subdivisión política de la misma ("Jurisdicción Relevante") o una autoridad fiscal de una Jurisdicción Relevante, la Sociedad (o la Subsidiaria Garante correspondiente) procederá a (i) pagar las sumas adicionales (los "Montos Adicionales") que sean necesarias a fin de que los montos netos a cobrar por los Tenedores de las Obligaciones Negociables luego de aplicar la mencionada retención o deducción sean idénticos a los montos respectivos que hubieran cobrado dichos Tenedores en caso de no haberse aplicado esa retención o deducción, (ii) realizar tal retención o deducción correspondiente y (iii) pagar el monto total retenido o deducido a la autoridad fiscal u otra autoridad pertinente de acuerdo con la ley aplicable; con la salvedad, no obstante, de que tales Montos Adicionales no serán pagaderos con respecto a lo siguiente:

Impuestos presentes o futuros que no se hubieran gravado si no fuera por alguna conexión presente o anterior entre el Tenedor o el titular beneficiario de una Obligación Negociable (o el fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable) y la Jurisdicción Relevante (que no sea el mero recibo de un pago, la titularidad o tenencia de una Obligación Negociable o la afirmación de derechos en virtud de ésta);
impuestos sobre el acervo hereditario, herencia, ganancias eventuales, consumo, bienes muebles, venta, transferencia, donación o concepto similar, tasas y contribuciones u otro cargo gubernamental impuesto con respecto a las Obligaciones Negociables;
Impuestos que no se hubieran aplicado si no fuera por el incumplimiento del Tenedor o cualquier otra Persona de una obligación de certificación, identificación, información, documentación o de naturaleza similar respecto de la nacionalidad, residencia, identidad o vinculación con la Jurisdicción Relevante, para fines impositivos, del Tenedor o un titular beneficiario de la Obligación Negociable si el cumplimiento de tal obligación fuera exigido por alguna ley, reglamentación o tratado sobre impuesto a las ganancias del cual la Jurisdicción Relevante sea parte, como condición previa para la exención o reducción de la alícuota del Impuesto, y nosotros hayamos cursado notificación por escrito al Tenedor con 30 días de anticipación comunicando que el Tenedor debía presentar tal certificación, identificación, información o documentación;
Impuestos a pagar que no sean en concepto de deducción o retención sobre pagos efectuados con motivo de las Obligaciones Negociables;
Impuestos presentes o futuros con respecto a una Obligación Negociable presentada para el pago, cuya presentación se requiera, luego de haber transcurrido más de 30 días desde (i) la fecha en que el pago fuera exigible y pagadero o (ii) la fecha en que dicho pago se haya dispuesto debidamente y se haya cursado notificación a los Tenedores, lo que ocurra más tarde, salvo en la medida que el Tenedor de dicha Obligación Negociable habría tenido derecho a tales Montos Adicionales si hubiera presentado la Obligación Negociable para el pago el último día de dicho período de 30 días;
Impuestos que deba retener un agente de pago de algún pago de capital, prima (de existir) o interés sobre la Obligación Negociable con motivo de la presentación de dicha Obligación

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Negociable para el pago (cuya presentación se requiera) en el Espacio Económico Europeo y el pago pueda efectuarse sin que proceda tal retención o deducción si la Obligación Negociable se presentara para el pago ante al menos otro agente de pago en el Espacio Económico Europeo;

cualquier pago respecto de la Obligación Negociable a un Tenedor que sea fiduciario, una asociación, sociedad de responsabilidad limitada o persona física distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida que el beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario, miembro de tal asociación, socio de la sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario del pago no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fideicomitente, miembro, socio o titular beneficiario hubiera sido el Tenedor de la Obligación Negociable;
cualquier Obligación Negociable presentada para su Pago (si fuera necesaria su presentación) en la oficina de un agente de pago en Argentina (siempre que las Obligaciones Negociables puedan también ser presentadas para su cobro en la oficina de un agente de pago fuera de Argentina sin dicha retención o deducción);
Impuestos presentes o futuros que no se hubieran generado si no fuera por el hecho de que el Tenedor o el titular beneficiario de una Obligación Negociable (o el fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable) reside en, o ha invertido en las Obligaciones Negociables con fondos que provienen de, “jurisdicciones no cooperantes” (según la definición de la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina y sus reglamentaciones) y también de una jurisdicción que esté listada como “jurisdicción no cooperante” o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina o sus reglamentaciones puedan incluir de tiempo en tiempo; o
en el caso de cualquier combinación de los conceptos antes enumerados.

A solicitud de parte, la Sociedad (o la Subsidiaria Garante Pertinente) entregará al Fiduciario documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario que acredite el pago de Impuestos por los cuales hayamos pagado Montos Adicionales dentro de los treinta (30) días de pago a la autoridad fiscal pertinente. La Sociedad (o la Subsidiaria Garante Pertinente) pondrá copias de dicha documentación a disposición de los Tenedores de las Obligaciones Negociables o del agente de pago pertinente a solicitud de parte.

La Sociedad pagará de inmediato a su vencimiento los impuestos a los sellos, tasas judiciales o tasas de inscripción de documentos presentes o futuras que correspondan o los impuestos, cargos o demás gravámenes a los bienes o al consumo que correspondan en cualquier jurisdicción con motivo del otorgamiento, entrega o inscripción de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento mencionado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o en la Obligación Negociable, sin incluir los impuestos, cargos y demás gravámenes impuestos por cualquier jurisdicción que no sea una Jurisdicción Fiscal, a excepción de aquellos que surjan o deban pagarse con motivo de exigir el cumplimiento de dicha Obligación Negociable o de cualquier otro documento o instrumento de esa naturaleza luego del acaecimiento y durante la subsistencia de algún Supuesto de Incumplimiento con respecto a la Obligación Negociable en situación de incumplimiento.

Toda referencia en el presente Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o en las Obligaciones Negociables al capital, prima, intereses o cualquier otra suma a pagar con respecto a las Obligaciones Negociables por parte de nosotros se considerará que se refiere también a todo Monto Adicional que pueda ser pagadero en relación con dicha suma en virtud de las obligaciones mencionadas en esta sección.

Rescate Opcional

Rescate Opcional a la Par

En cualquier momento la Sociedad podrá, a su elección, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate de 100% del monto de capital más intereses

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

devengados e impagos bajo las mismas, si hubiere, a la fecha aplicable de rescate, con la salvedad, no obstante, de que si se rescatara una sola parte de las Obligaciones Negociables, deberán permanecer en circulación Obligaciones Negociables por una suma total de U.S.$ 100 millones, como mínimo, inmediatamente después de cualquier rescate parcial de esta naturaleza.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Si la Sociedad determina que, como consecuencia de una modificación, vencimiento o cambio en las leyes (o en las reglamentaciones correspondientes) de una Jurisdicción Relevante, o una autoridad fiscal de ésta o en ésta que afecte la carga impositiva, o una modificación o cambio en la interpretación oficial o aplicación de tales leyes o reglamentaciones -cuya modificación, vencimiento o cambio de leyes o reglamentaciones tenga vigencia o, en el caso de un cambio en la interpretación oficial o aplicación, fuera anunciado a partir de la fecha del presente Prospecto (o a partir de la fecha en que la Jurisdicción Relevante se convierta en Jurisdicción Relevante, de ser posterior)-, nosotros (o una Subsidiaria Garante) tuviéramos la obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables (véase "Montos Adicionales" e "Impuestos —Consideraciones Impositivas de Argentina"), en el supuesto de que la Sociedad, a su juicio comercial, determine que tal obligación no puede ser evitada por la Sociedad tomando las medidas razonables a su disposición, entonces, a su criterio, podrán rescatarse la totalidad y no menos que la totalidad de las Obligaciones Negociables en cualquier momento a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital pendiente, más los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate que se adeuden hasta esa fecha (sin incluirla); en el supuesto de que (1) no pueda cursarse notificación de rescate por motivos impositivos con anterioridad a los 60 días anteriores a la fecha más temprana en que la Sociedad (o una Subsidiaria Garante) estaría obligada a pagar estos Montos Adicionales si en ese momento venciera algún pago sobre las Obligaciones Negociables, y (2) al momento en que se curse tal notificación de rescate no hubiere cesado la vigencia de la obligación de pagar tales Montos Adicionales.

Antes de publicar una notificación de rescate conforme a la presente disposición, la Sociedad le entregará al Fiduciario:

un Certificado de Funcionario que establezca que la Sociedad tiene derecho a efectuar el rescate e incluya una declaración de hechos que acredite que se han cumplido las condiciones suspensivas para que la Sociedad pueda ejercer su derecho de efectuar el rescate (indicando a su vez que no podemos evitar la obligación de pagar tales Montos Adicionales aun tomando las medidas razonables a nuestra disposición); y
un Dictamen Legal de asesores legales de una Jurisdicción Relevante de reconocido prestigio a los efectos de que la Sociedad está o estará obligada en el futuro a pagar dichos Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

El Fiduciario podrá basarse de manera concluyente y aceptar tal Certificado de Funcionario y Dictamen Legal como prueba suficiente de cumplimiento de las condiciones suspensivas indicadas más arriba.

La notificación de rescate, una vez entregada por nosotros al Fiduciario, será irrevocable.

Procedimientos de Rescate Opcional

La notificación de un rescate se cursará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas con 30 días mínimo y 60 días máximo de antelación a la fecha de rescate de acuerdo con las disposiciones establecidas bajo "—Notificaciones" a continuación. Las Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencerán el día fijado para su rescate. La Sociedad pagará el precio de rescate correspondiente a las Obligaciones Negociables más los intereses devengados e impagos sobre las mismas hasta la fecha de rescate (sin incluirla) (sujeto a los derechos de los Tenedores pertinentes a la fecha de registro de recibir pagos de intereses en la fecha respectiva de pago de intereses). A partir de la fecha de rescate, inclusive, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables por el tiempo que la Sociedad haya depositado en el Agente de Pago fondos para satisfacer el precio de rescate correspondiente más los intereses devengados e impagos respectivos conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. Al momento de rescate de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, las Obligaciones Negociables rescatadas serán anuladas y no podrán volver a emitirse.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Si las Obligaciones Negociables serán rescatadas en forma parcial, aquellas a ser rescatadas deberán seleccionarse de la siguiente manera: (1) Si las Obligaciones Negociables cotizan en una bolsa, de conformidad con los requisitos de dicha bolsa o (2) en forma proporcional en la medida que resulte aplicable o, si no resultara aplicable la modalidad proporcional por algún motivo, por lote o por cualquier otro método que más se aproxime a la modalidad proporcional, en cada caso siempre que las Obligaciones Negociables se encuadren en un programa global, con arreglo a los procedimientos habituales de DTC (en múltiplos integrales de U.S.$ 1; con la condición de que el capital remanente de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no sea menor a U.S.$ 100). Al momento de entregar una Obligación Negociable rescatada en forma parcial, el Tenedor recibirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte no rescatada de la Obligación Negociable entregada. Una vez cursada la notificación de rescate a los Tenedores, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate pasarán a ser exigibles y pagaderas al precio de rescate a la fecha de rescate y, a partir de la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables rescatadas dejarán de devengar intereses (a menos que la Sociedad incumpla en el pago del precio de rescate).

Además del derecho de la Sociedad de rescatar las Obligaciones Negociables según lo establecido más arriba, la Sociedad podrá adquirir las Obligaciones Negociables en operaciones de mercado secundario, ofertas públicas o de alguna otra manera -incluso, de manera privada- a cualquier precio de conformidad con las leyes de títulos vigentes. Toda Obligación Negociable adquirida de esa manera por la Sociedad podrá ser entregada al Fiduciario para su anulación.

Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo

Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a cada una de las fechas en que la Sociedad haya entregado sus estados financieros consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023, el 31 de marzo de 2024, el 31 de marzo de 2025 y 31 de marzo de 2026, respectivamente, según se requiere en “— Informes a los Tenedores ”, la Sociedad calculará el Monto de Exceso de Efectivo (según se define más adelante), si lo hubiera (la fecha de dicho cálculo, la “Fecha de Medición del Exceso de Efectivo”), debiendo dicho cálculo y el total resultante del Monto de Exceso de Efectivo encontrarse certificado por un Certificado de Funcionario entregado al Fiduciario y a los Tenedores dentro del Día Hábil siguiente a la Fecha de Medición del Exceso de Efectivo (y, además, si el Monto de Exceso de Efectivo es menor o igual al equivalente en pesos de U.S.$.3.000.000 (calculado en base al tipo de cambio vendedor divisa publicado por Banco de la Nación Argentina el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Medición del Exceso de Efectivo), dicho Certificado de Funcionario deberá confirmar expresamente que dicho monto de Exceso de Efectivo es menor o igual al equivalente en Pesos Argentinos de U.S.$.3.000.000).

Si el Monto de Exceso de Efectivo es mayor que el monto de pesos equivalente a U.S.$3 millones (calculado en base al tipo cambio de cotización divisas venta publicado por el Banco de la Nación Argentina el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Medición del Exceso de Efectivo), la Sociedad deberá enviar una notificación por escrito al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a dicha Fecha de Medición del Exceso de Efectivo, debiéndose indicar en dicha notificación el Monto de Exceso de Efectivo en pesos y la fecha de cancelación de la amortización obligatoria, cuya fecha será el 25 de julio del año en curso (dicha fecha de cancelación, la “Fecha de Amortización Obligatoria”). En el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Amortización Obligatoria, la Sociedad enviará una notificación escrita al Fiduciario, especificando el Monto de Exceso de Efectivo convertido a dólares estadounidenses (en base al tipo de cambio cotización divisas venta publicado por el Banco de la Nación Argentina el tercer Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Amortización Obligatoria correspondiente) y el Monto de Amortización Adicional. En la Fecha de Amortización Obligatoria, la Sociedad cancelará parcialmente el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables, en forma proporcional entre los Tenedores de las Obligaciones Negociables, por una suma total igual al Monto de Amortización Adicional.

En el período comprendido entre cada Fecha de Medición del Exceso de Efectivo y la Fecha de Amortización Obligatoria, el Monto de Exceso de Efectivo se invertirá en Equivalentes de Efectivo a menos que la Sociedad no tenga acceso al mercado libre de cambios para este propósito (en cuyo caso el interés que se devengue sobre el Monto de Exceso de Efectivo en pesos en el período comprendido entre la Fecha de Medición del Exceso de Efectivo correspondiente y la Fecha de Amortización Obligatoria se sumará al Monto de Exceso de Efectivo que se convertirá a dólares estadounidenses de acuerdo con lo anterior y se pagará en la Fecha de Amortización Obligatoria).

Mariano Peterlin Subdelegado

" Monto de Amortización Adicional ” significa el menor de (i) el Monto de Exceso de Efectivo (más cualquier interés sobre el mismo, o la suma total del resultado de la Inversión en Equivalentes de Efectivo, en cada caso, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en “—Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo") , y (ii) un monto igual al Porcentaje Aplicable.

" Monto de Exceso de Efectivo " significa, tal como sea calculado en cada Fecha de Medición del Exceso de Efectivo, el monto en Pesos igual a la diferencia positiva (si la hubiera) entre (i) el promedio del efectivo y el equivalente de efectivo de libre disponibilidad consolidados de la Sociedad de los diez (10) Días Habíles hasta (e incluyendo, el 31 de marzo, si es un Día Hábil del año correspondiente) el 31 de marzo del año que corresponda (después de excluir la porción de efectivo y el equivalente de efectivo recibido de una Venta de Activos aún no utilizados de acuerdo con lo previsto en “Obligaciones— Limitación a la Venta de Activos" , y (ii) la suma de (a) el producto resultante de multiplicar (1) los ingresos consolidados de la Sociedad por el período de doce (12) meses finalizado el 31 de marzo del año que corresponda, por (2) 0,065 y (b) un monto igual a los servicios de intereses devengados al 31 de marzo del año que corresponda pagaderos por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables el 25 de julio del año que corresponda, surgidos en cada caso de los estados financieros consolidados de la Sociedad de acuerdo con PCGA.

" Porcentaje Aplicable " significa: (i) para la Fecha de Amortización Obligatoria que caería el 25 de julio de 2023, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago a la Fecha de Amortización Obligatoria correspondiente; y (ii) para el resto de las Fechas de Amortización Obligatoria, el 10% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago a la Fecha de Amortización Obligatoria correspondiente.

No obstante lo anterior, la Sociedad no estará obligada a pagar el Monto de Amortización Adicional en la medida en que la Sociedad no tenga acceso al mercado libre de cambios para adquirir y transferir fuera de Argentina los dólares estadounidenses requeridos para pagar el Monto de Amortización Adicional de acuerdo con las normas vigentes de Argentina, en cuyo caso la Sociedad deberá transferir dicho Monto de Amortización Adicional a una cuenta separada gravándolo a favor del Agente de la Garantía para ser mantenido hasta que la Sociedad tenga acceso al mercado libre de cambos y pueda aplicar el Monto de Amortización Adicional de acuerdo con lo anterior.

Evento Desencadenante de Cambio de Control

Ante el acaecimiento de un Evento Desencadenante de Cambio de Control, cada Tenedor tendrá derecho a exigir a la Sociedad que compre la totalidad o una parte (por múltiplos integrales de U.S.$ 1; con la condición de que el monto de capital pendiente de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no sea inferior a U.S.$ 100) de las Obligaciones Negociables del Tenedor a un precio de compra equivalente al 101% del monto de capital respectivo, más los intereses devengados e impagos que correspondan hasta la fecha de compra ("Pago por Cambio de Control").

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que sucediera el Evento Desencadenante de Cambio de Control, la Sociedad deberá enviar una notificación a cada Tenedor, con copia al Fiduciario, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables como se describe más arriba ("Oferta por Cambio de Control") según lo indicado bajo "— Notificaciones" a continuación. La Oferta por Cambio de Control determinará, entre otras cosas, la fecha de compra, la cual no podrá ser anterior a los 30 días ni posterior a los 60 días de la fecha en que se haya cursado la notificación correspondiente, excepto según lo exija la ley (la "Fecha de Pago por Cambio de Control"). La Oferta por Cambio de Control podrá estar sujeta, a criterio de la Sociedad, a la consumación de las operaciones que dieran origen al Evento Desencadenante de Cambio de Control como condición suspensiva.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Sociedad deberá depositar con el agente de pago, en la medida que la ley lo permita, fondos por una suma equivalente al Pago por Cambio de Control con respecto a todas las Obligaciones Negociables o partes de éstas así ofrecidas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, según corresponda, la Sociedad procederá, con el alcance permitido por ley, a:

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

(1) aceptar para el pago la totalidad de las Obligaciones Negociables o partes de éstas debidamente ofrecidas y no retiradas; y
(2) entregar o disponer que se entregue al Fiduciario las Obligaciones Negociables así aceptadas junto con un Certificado de Funcionario que establezca el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de éstas que la Sociedad tiene previsto comprar.

Si se compra solo una parte de una Obligación Negociable en virtud de una Oferta por Cambio de Control, según corresponda, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital autorizado equivalente a la parte que no fuera adquirida en nombre del Tenedor de la Obligación Negociable al momento de anulación de la Obligación Negociable original (o bien se realizarán los ajustes correspondientes al monto y a las participaciones beneficiarias de una Obligación Negociable emitida en el marco de un programa Global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o las partes de éstas) compradas conforme a una Oferta por Cambio de Control serán anuladas y no podrán volver a emitirse.

La Sociedad cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Mercados (según este término se define más adelante) y con las demás leyes y reglamentaciones aplicables en materia de títulos valores en la medida que tales normas, leyes y reglamentaciones sean aplicables a la compra de Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta por Venta de Activos en virtud de una Oferta por Cambio de Control, según corresponda. En la medida que las disposiciones de alguna ley o reglamentación en materia de títulos valores entren en conflicto con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables sobre Evento Desencadenante de Cambio de Control, la Sociedad dará cumplimiento a las leyes y reglamentaciones vigentes en materia de títulos valores y no se considerará que incurrió en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables por haber actuado de tal manera.

Otros endeudamientos existentes y futuros de la Sociedad podrán incluir prohibiciones en cuanto al acaecimiento de eventos que constituirían un Cambio de Control o bien exigir la compra de Endeudamiento ante un Cambio de Control. Asimismo, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho a exigirle a la Sociedad que recompre las Obligaciones Negociables ante un Evento Desencadenante de Cambio de Control podría generar un incumplimiento en virtud de tal endeudamiento aun cuando el Cambio de Control en sí mismo no lo hiciera.

Si se hiciera una Oferta por Cambio de Control, no es posible asegurar que la Sociedad dispondrá de fondos suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control para cubrir la totalidad de las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los Tenedores que pretendan aceptar la Oferta por Cambio de Control. En el supuesto de que la Sociedad deba comprar Obligaciones Negociables en circulación conforme a una Oferta por Cambio de Control, ésta espera obtener financiación de terceros en la medida que no disponga de fondos suficientes para cumplir sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación que pudiera tener. Sin embargo, no podemos asegurar que la Sociedad estará en condiciones de obtener el financiamiento necesario y es posible que los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables restrinjan la capacidad de la Sociedad de obtener financiamiento de ese tipo.

Los Tenedores no tendrán derecho de exigir a la Sociedad que compre sus Obligaciones Negociables en caso de una toma de posesión, reestructuración del capital, compra apalancada o financiada por terceros u operación similar que no genere un Evento Desencadenante de Cambio de Control.

No se exigirá a la Sociedad que haga una Oferta por Cambio de Control en caso de que se produzca un Evento Desencadenante de Cambio de Control si: (a) un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control de la manera, en las oportunidades y de otra manera de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables aplicables a una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Sociedad y compra la totalidad de las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta por Cambio de Control, o (b) con anterioridad a la fecha en que deba realizarse la Oferta por Cambio de Control, la Sociedad ha cursado notificación de rescate con respecto a la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en el presente, podrá realizarse una Oferta por Cambio de Control con anterioridad a un Evento Desencadenante de Cambio de Control y condicionada a que se produzca dicho Evento Desencadenante de Cambio de Control, si existe un acuerdo definitivo vigente para el Cambio de Control correspondiente al momento de realizar la Oferta por Cambio de Control.

Las cláusulas restrictivas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables que limitan la capacidad de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas de Incurrir en Endeudamiento adicional, constituir Gravámenes sobre bienes, realizar Pagos Restringidos o efectuar Ventas de Activos también pueden dificultar o desalentar una toma de posesión de la Sociedad, ya sea favorecida u objetada por la gerencia o su Directorio. La consumación de una Venta de Activos puede requerir, en determinadas circunstancias, el rescate o recompra de las Obligaciones Negociables, y es posible que la Sociedad o la parte adquirente no disponga de recursos financieros suficientes para concretar dicho rescate o recompra. Asimismo, las restricciones a las operaciones con Afiliadas pueden dificultar o desalentar, en determinadas circunstancias, una compra apalancada de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias. Si bien estas restricciones abarcan una amplia variedad de acuerdos que tradicionalmente se utilizaron para realizar operaciones altamente apalancadas, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables no puede proteger a los Tenedores en todas las circunstancias contra los aspectos negativos de una operación altamente apalancada, una reorganización, reestructuración, fusión, reestructuración del capital u otra operación similar.

Uno de los supuestos que constituye un Cambio de Control conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables es la enajenación de "la totalidad o sustancialmente todos" los activos de la Sociedad en determinadas circunstancias. Este término varía según los hechos y circunstancias de la operación en cuestión y no ha sido interpretado conforme a la ley del Estado de Nueva York (que es la ley que rige para el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables) como que representa una prueba cuantitativa específica. Por ende, en determinadas circunstancias es posible que surjan incertidumbres al momento de determinar si una operación en particular implicó la enajenación de "la totalidad o sustancialmente todos" los activos de una Persona y un Evento Desencadenante de Cambio de Control. En el supuesto de que los Tenedores opten por exigir a la Sociedad que compre las Obligaciones Negociables y la Sociedad se oponga a tal opción, no es posible asegurar de qué manera un tribunal a cargo de interpretar la ley del Estado de Nueva York pueda interpretar esa frase en determinadas circunstancias.

Obligaciones

Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional

(1) La Sociedad no Incurrirá, ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en algún tipo de Endeudamiento, lo cual incluye el Endeudamiento Adquirido, con la excepción de que la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas podrán Incurrir en Endeudamiento si, al momento e inmediatamente luego de dar efecto pro forma a tal Incurrimiento y a la aplicación de los fondos netos obtenidos en consecuencia, (i) el Índice de Deuda Consolidada Neta sobre EBITDA de la Sociedad no excederá de 3,5 a 1,0; y (ii) el Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidado de la Sociedad es mayor a 2,0 a 1,0; estableciéndose que en el caso de Incurrimiento de Endeudamiento (x) por parte de Tecsan o CBA, dicho Incurrimiento deberá también cumplir con las relaciones especificadas en los puntos (i) y (ii) en forma independiente sobre una base consolidada, estableciéndose a su vez que el Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA en forma independiente sobre una base consolidada no deberá exceder (A) 1,25 a 1,0 en el período entre la Fecha de Emisión y el 25 de julio de 2024 inclusive y (B) posteriormente, 1,0 a 1,0; y (y) en los casos de Haug S.A., una sociedad peruana (“Haug”) o Benito Roggio e Hijos S.A., una sociedad paraguaya (“Benito Roggio Paraguay”), a partir de la fecha, y durante el tiempo, en que su capital accionario se encuentre prendado conforme lo dispuesto en “—Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias”, dicho Incurrimiento deberá a su vez cumplir con las relaciones especificadas en los puntos (i) y (ii) en forma independiente sobre una base consolidada.

Mariano Peterlin Subdelegado

(2) Sin perjuicio del apartado (1) anterior, la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en cualquier momento en el siguiente Endeudamiento ("Endeudamiento Permitido"):
(a) Endeudamiento con respecto a las Obligaciones Negociables y las Garantías de Subsidiarias (incluso con respecto a cualquier Obligación Negociable emitida en virtud del APE o el ejercicio de las Opciones de Pago en Especie o PIK Option );
(b) Endeudamiento de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas pendiente a la Fecha de Emisión;
(c) Obligaciones de Cobertura asumidas por la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas para fines de cobertura de buena fe y no para fines especulativos, incluidas sin carácter restrictivo las Obligaciones de Cobertura con respecto a las Obligaciones Negociables;
(d) Endeudamiento entre sociedades del grupo, entre la Sociedad y alguna Subsidiaria Restringida o entre Subsidiarias Restringidas; con la condición de que tal Endeudamiento deberá quedar expresamente subordinado al pago previo total de todas las obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, en el caso de la Sociedad, o de la Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Garante, en el caso de una Subsidiaria Garante; y con la condición de que si, en cualquier momento, ese tipo de Endeudamiento dejara de estar a cargo de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, se considerará que dicho Endeudamiento ha sido Incurrido por la Sociedad o la respectiva Subsidiaria Restringida, según corresponda, y no está permitido por este apartado (d) en el momento en que dicho supuesto ocurra;
(e) Endeudamiento de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas que surja del pago por parte de un banco u otra institución financiera de un cheque, giro o instrumento similar (incluidos los sobregiros diurnos pagados en su totalidad al cierre de actividades en el día en que se Incurrió en tal sobregiro) contra fondos insuficientes durante el giro habitual de los negocios; con la condición de que tal Endeudamiento se extinga dentro de los cinco Días Hábiles de haber recibido la notificación de fondos insuficientes;
(f) Endeudamiento de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas vinculado con obligaciones por indemnización por accidentes de trabajo, obligaciones de indemnización por cese de la relación laboral, obligaciones de pago vinculadas con planes de salud u otro tipo de beneficios de la seguridad social, obligaciones de seguro de desempleo u otros seguros o auto-seguros, reclamaciones, obligaciones establecidas por ley, obligaciones reglamentarias o de otra naturaleza similar, factoring y otro tipo de financiación de créditos y deudas como parte del giro habitual de los negocios (incluyendo, sin limitación, el descuento de cheques de pago diferido) siempre que, no obstante, el monto de Endeudamiento relacionado con el factoring y otro financiamientos de cuentas por cobrar en el curso ordinario de los negocios en Pesos pendiente en cualquier momento en virtud de esta cláusula (f) (junto con cualquier Endeudamiento por Refinanciación con respecto al mismo) no excederá, en conjunto, el equivalente en dólares estadounidenses, calculado utilizando el tipo de cambio (cotización divisas venta) vigente al 31 de diciembre de 2020 y según lo publicado por el Banco de la Nación Argentina, del 125% del monto total de Endeudamiento incurrido por la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas relacionado con el factoring y otros financiamientos de cuentas por pagar y cobrar en el curso ordinario de los negocios en pesos vigentes al 31 de diciembre de 2020 de acuerdo con los estados financieros anuales auditados (consolidados y elaborados de acuerdo con PCGA) de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, siendo dicho monto, U.S.$86.900.000 en total; U.S.$60.575.000 en el caso de Tecsan; y U.S.$800.000 en el caso de CBA;

Mariano Peterlin Subdelegado

(g) Endeudamiento representado por cartas de crédito, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, garantías de apelación, fianzas, cauciones, pagarés, garantías de aduana y otras garantías similares y obligaciones de reintegro Incurridas por la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas como parte de giro habitual de los negocios que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de obligaciones emergentes de algún contrato, concesión, construcción, franquicia o licencia de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas (en cada caso que no se trate de una obligación por dinero tomado en préstamo);
(h) Endeudamiento de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas en la medida que los fondos netos obtenidos en consecuencia se utilicen de inmediato para rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad o se depositen para anular o cancelar las Obligaciones Negociables, en cada caso conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(i) Endeudamiento por Refinanciación relacionado con:
(i) Endeudamiento (que no sea Endeudamiento adeudado a la Sociedad o alguna Subsidiaria de la Sociedad) Incurrido conforme al apartado (1) anterior (entendiéndose que ningún Endeudamiento pendiente a la Fecha de Emisión es Incurrido en virtud de dicho apartado (1)); o
(ii) Endeudamiento Incurrido conforme a los incisos (a), (b), (f), (j) y (m) de este apartado (2);
(j) Endeudamiento Adquirido de alguna Subsidiaria Restringida que no se haya Incurrido para financiar su adquisición con la condición de que, luego de dar efecto al Incurrimiento de tal Endeudamiento Adquirido, se permita a la Sociedad Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (1) anterior;
(k) Endeudamiento emergente de contratos de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida que disponga alguna indemnización, ajuste de precio de compra u obligaciones similares (incluidas las obligaciones de tipo " earn-out " que no sean para fines de financiación) o emergente de garantías habituales o garantías de cumplimiento, en cada caso, incurrido en relación con la enajenación de algún negocio, activo o Subsidiaria, que no constituyan Garantías de Endeudamiento incurrido por una Persona que adquiera la totalidad o alguna parte de dicho negocio, activos o Subsidiaria a los fines de financiar tal adquisición; con la condición de que en ningún momento la obligación máxima total con respecto a la totalidad de dicho Endeudamiento supere los fondos brutos efectivamente recibidos por la Sociedad y la Subsidiaria Restringida en relación con tal enajenación;
(l) la Garantía por parte de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida de Endeudamiento (que no fuere Financiamiento Sin Recurso) de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida de la Sociedad cuyo Incurrimiento se haya permitido por otra disposición de la presente cláusula;
(m) Obligaciones por Arrendamiento Financiero y financiaciones hipotecarias o Endeudamiento por Precio de Compra de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso que se haya Incurrido a los fines de adquirir o financiar la totalidad o una parte del precio de compra o costo de diseño, instalación, construcción o mejora de cualquier activo (incluyendo, sin limitación, bienes o equipos) utilizados o utilizables en un Negocio Permitido, por un monto total de capital en cualquier momento pendiente, incluido todo Endeudamiento por Refinanciación Incurrido para Refinanciar algún Endeudamiento Incurrido conforme al presente inciso (m), que no supere U.S.$ 15 millones o el 2% de los Activos Consolidados de la Sociedad (o su equivalente en otros monedas), el que sea mayor;

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

(n) Endeudamiento que constituya un Financiamiento Sin Recurso incurrido por una Subsidiaria Sin Recurso;
(o) Endeudamiento de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida expresado por Endeudamiento de capital de trabajo por un total de capital pendiente de pago en un momento dado que no exceda U.S.$.20,0 millones (o su equivalente en otras monedas); y
(p) además del Endeudamiento mencionado en los apartados (a) a (o) inclusive, el Endeudamiento de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida por un monto total de capital en cualquier momento pendiente que no supere U.S.$ 20 millones o el 2,5% de los Activos Consolidados de la Sociedad (o su equivalente en otras monedas), el que sea mayor; siempre que (i) el Endeudamiento de Tecsan bajo esta cláusula (p), en forma independiente, no exceda un monto de capital total de U.S.$5 millones pendiente en cualquier momento y (ii) el Endeudamiento de CBA bajo esta cláusula (p), en forma independiente, no exceda un monto capital total de U.S.$1 millón pendiente en cualquier momento.
(3) a los efectos de determinar el cumplimiento, y el monto de capital pendiente, de un Endeudamiento en particular Incurrido conforme a la presente cláusula y en cumplimiento de ella:
(a) el monto de capital pendiente de cualquier partida de Endeudamiento se contará una sola vez;
(b) en el caso de que una partida de Endeudamiento cumpla los criterios del apartado (1) anterior o más de una de las categorías de Endeudamiento Permitido descriptas en los apartados (a) a (n), inclusive, del apartado (2) anterior, la Sociedad podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar (o en cualquier momento reclasificar) dicha partida de Endeudamiento de manera tal que cumpla la presente cláusula;
(c) no es necesario que el Endeudamiento permitido por la presente cláusula restrictiva esté permitido únicamente por referencia a una sola disposición que permite tal Endeudamiento, sino que puede estar permitido en parte por tal disposición y en parte por otra u otras disposiciones de la presente cláusula que permite tal Endeudamiento;
(d) el monto de Endeudamiento emitido por un precio que sea menor al monto de su capital será igual al monto del pasivo respectivo determinado de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados (PCGA);
(e) no se incluirán las Garantías u obligaciones relativas a cartas de crédito o instrumentos similares relacionados con Endeudamiento que se encuentre de alguna manera incluido en la determinación de un monto particular de Endeudamiento;
(f) no se considerará como Incurrimiento de Endeudamiento a los efectos de la presente cláusula el devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento en la emisión original, el pago de intereses regularmente programados bajo la modalidad de Endeudamiento adicional del mismo instrumento o el pago de dividendos regularmente programados sobre Capital Accionario Descalificado bajo la modalidad de Capital Accionario Descalificado adicional con los mismos términos; con la condición de que todo Endeudamiento adicional pendiente o Capital Accionario Descalificado pagado en relación con Endeudamiento Incurrido conforme a alguna disposición del apartado (2) de la presente cláusula se computará como Endeudamiento pendiente en virtud de ella a los efectos de todo Incurrimiento futuro conforme a dicha disposición; y
(g) En el caso de que los PCGA requieran el registro de ingresos o ganancias que surjan de la emisión de las Obligaciones Negociables y su canje o entrega por las Obligaciones Negociables Existentes, de acuerdo con lo dispuesto en este Prospecto,

Mariano Peterlin Subdelegado

dicha ganancia y su posterior amortización, no serán consideradas en la determinación del Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados.

(4) A los efectos de determinar el cumplimiento de una restricción al Incurrimiento de Endeudamiento denominada en dólares estadounidenses, el monto de capital equivalente en dólares estadounidenses del Endeudamiento Incurrido denominado en una moneda distinta del dólar estadounidense se calculará en base al tipo de cambio de la moneda pertinente que esté vigente el día de Incurrimiento de dicho Endeudamiento o en el caso de Endeudamiento mediante crédito de renovación automática, el día en que fuera comprometido por primera vez; sujeto a que si dicho Endeudamiento es Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento denominado en una moneda diferente del dólar estadounidense, y con tal refinanciación se excedería la restricción denominada en dólares estadounidenses si se calculara al tipo de cambio de la moneda pertinente vigente a la fecha de tal refinanciación, se considerará que no se habrá excedido tal restricción denominada en dólares estadounidenses siempre y cuando el monto de capital de tal Endeudamiento por Refinanciación no supere el monto de capital del Endeudamiento objeto de refinanciación. El monto de capital de un Endeudamiento Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento, si se Incurre en una moneda diferente a la del Endeudamiento objeto de refinanciación, se calculará al tipo de cambio de las monedas en las cuales se encuentre denominado tal Endeudamiento por Refinanciación, que esté vigente a la fecha de dicha refinanciación. No obstante, cualquier previsión del presente compromiso, la suma máxima de Endeudamiento que la Sociedad podrá incurrir de conformidad con el presente compromiso no se considerará excedida solamente como resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio o valor de las monedas.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Sociedad no tomará, ni dispondrá o permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas tome, en forma directa o indirecta, alguna de las siguientes medidas (cada una denominada "Pago Restringido"):

(a) declarar o pagar algún dividendo o retorno sobre el capital o efectuar una distribución sobre o en relación con las acciones del Capital Accionario de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida a favor de Tenedores de tal Capital Accionario, que no sean:
dividendos o distribuciones a pagar en Capital Accionario Calificado de la Sociedad;
dividendos o distribuciones a pagar a la Sociedad y/o a una Subsidiaria Restringida, o
dividendos, distribuciones o retornos sobre el capital efectuados en forma proporcional a favor de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, por un lado, y de los Tenedores minoritarios de Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida, por el otro (o sobre una base menor a la proporcional a favor de cualquier Tenedor minoritario);
(b) comprar, rescatar o de alguna otra forma adquirir o retirar a título oneroso Capital Accionario de la Sociedad en poder de Personas que no sean la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas;
(c) efectuar un pago de capital en relación con Endeudamiento Subordinado o bien comprar, anular, rescatar, pagar anticipadamente, disminuir o de alguna otra manera adquirir o retirar a título oneroso, antes de cualquier vencimiento final programado, cancelación programada o pago programado desde un fondo de amortización, según el caso, algún Endeudamiento Subordinado; o
(d) efectuar una Inversión (que no sea una Inversión Permitida).

si al momento del Pago Restringido e inmediatamente luego de darle efecto pro forma:

(1) hubiere acaecido un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y éste subsistiera;

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(2) la Sociedad no estuviere en condiciones de Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (1) de "Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional"; o
(3) el monto total (siendo el monto desembolsado a estos efectos, si no fuera en efectivo, el Valor Justo de Mercado del bien pertinente) del Pago Restringido propuesto y todos los demás Pagos Restringidos realizados luego de la Fecha de Emisión hasta la fecha del mismo, excediera la suma de:
- (A) el 50% del Resultado Neto Consolidado acumulado de la Sociedad o, si dicho Resultado Neto Consolidado acumulado de la Sociedad fuera una pérdida, menos el 100% de la pérdida, devengada durante el período, considerado como un período contable, desde el 1° de julio de 2021, hasta el cierre del trimestre fiscal más reciente para el cual la información financiera consolidada de la Sociedad se encuentra disponible; más
- (B) el 100% de los fondos netos totales en efectivo recibidos por la Sociedad de cualquier Persona en concepto de:
aporte al Capital Accionario de la Sociedad que no represente una participación en el Capital Accionario Descalificado o emisión y venta de Capital Accionario Calificado de la Sociedad, en cada caso, con posterioridad a la Fecha de Emisión; o
emisión y venta posterior a la Fecha de Emisión (y, en el caso de Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida, en el momento en que fuera una Subsidiaria Restringida) de algún Endeudamiento por dinero tomado en préstamo de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida que haya sido convertido en o canjeado por Capital Accionario Calificado de la Sociedad;

sin incluir, en cada caso, cualquier tipo de fondos netos en efectivo:

(x) recibidos de una Subsidiaria de la Sociedad; o
(y) aplicados de acuerdo con el apartado (2) o (3) del segundo párrafo de la presente cláusula que aparece a continuación; más
(C) un monto equivalente a la suma, en el caso de todas las Subsidiarias No Restringidas, de lo siguiente:
(x) el retorno en efectivo, y el valor justo de mercado de activos o bienes recibidos, luego de la Fecha de Emisión, sobre Inversiones en una Subsidiaria No Restringida realizadas con posterioridad a la Fecha de Emisión conforme al presente párrafo con motivo de alguna venta, cancelación de pago, rescate, distribución por liquidación u otra realización (con el alcance no incluido en el apartado 3(A) anterior); más
(y) todas las distribuciones o dividendos a favor de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida por parte de Subsidiarias No Restringidas (con la condición de que tales distribuciones o dividendos se excluyan del cálculo del Resultado Neto Consolidado a los efectos del apartado 3(A) con el alcance ya incluido en el apartado 3(A) anterior); más
(z) la parte (proporcional a la participación de la Sociedad en el capital de dicha Subsidiaria) del Valor Justo de Mercado del activo menos el pasivo de una Subsidiaria No Restringida en el momento en que dicha Subsidiaria No Restringida sea designada Subsidiaria Restringida; más

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(D) el retorno en efectivo, y el valor justo de mercado de bienes recibidos, luego de la Fecha de Emisión, sobre cualquier otra Inversión realizada con posterioridad a la Fecha de Emisión conforme al presente párrafo con motivo de alguna venta, cancelación de pago, rescate, distribución por liquidación u otra realización (con el alcance no incluido en el apartado 3(A) anterior).

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la presente cláusula no prohíbe:

(1) el pago de algún dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si el dividendo hubiera estado permitido a la fecha de declaración conforme al párrafo precedente;
(2) la compra, el rescate u otra adquisición o retiro de Capital Accionario de la Sociedad o de alguna de sus Subsidiarias Restringidas hechas a cambio de, o con el producido de una emisión o venta de, Capital Accionario Calificado de la Sociedad o de alguna de sus Subsidiarias Restringidas, quedando aclarado que, el valor de dicho Capital Accionario Calificado emitido en canje de dicho Capital Accionario adquirido y el mencionado producido estarán excluidos de la cláusula (3)(B) del primer párrafo del presente compromiso (y no habrán estado incluidos en la misma en ningún momento).
(3) el pago anticipado, compra, anulación, rescate u otra adquisición o retiro de tipo voluntario y a título oneroso de algún Endeudamiento Subordinado exclusivamente a cambio de, o mediante la aplicación de los fondos netos en efectivo de una venta casi simultánea, que no sea a favor de una Subsidiaria de la Sociedad, de:
(x) Capital Accionario Calificado de la Sociedad; o
(y) Endeudamiento por Refinanciación para dicho Endeudamiento Subordinado;

con la condición de que el valor del Capital Accionario Calificado emitido a cambio de tal Endeudamiento Subordinado y los fondos netos en efectivo mencionados más arriba queden excluidos del apartado (3)(B) del primer párrafo de la presente cláusula (y no se hayan incluido en él en ningún momento);

(4) Si no hubiera habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera o existiera aún después de darle efecto pro forma, las recompras por parte de la Sociedad de Capital Accionario de la Sociedad u opciones, warrants u otros títulos valores ejercibles o convertibles en Capital Accionario de la Sociedad a los empleados o directores de la Sociedad o a alguna de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados al momento del fallecimiento, discapacidad o conclusión de la relación laboral de tales empleados o del mandato de tales directores, por un monto que no supere los U.S.$ 3,0 millones (o su equivalente en otras monedas) en total;
(5) las recompras de Capital Accionario que se consideraron acaecidas al momento de ejercer opciones de compra de acciones si el Capital Accionario representa la totalidad o una parte del precio de ejercicio de las mismas (o retenciones impositivas correspondientes) y Pagos Restringidos por parte de la Sociedad para permitir el pago de efectivo en lugar de la emisión de acciones fraccionadas al momento de ejercer opciones de compra de acciones o warrants o al momento de la conversión o canje del Capital Accionario de la Sociedad; y
(6) si no hubiera habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera o existiera aún después de darle efecto pro forma, los Pagos Restringidos por un monto total que, tomado en conjunto con todos los otros Pagos Restringidos efectuados luego de la Fecha de Emisión conforme a este apartado (6), no supere los U.S.$ 10 millones (o su equivalente en otras monedas).

Al determinar el monto total de Pagos Restringidos efectuados luego de la Fecha de Emisión, los montos desembolsados conforme a los apartados (1) (sin duplicación en cuanto a la declaración del

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dividendo pertinente) y (4) anteriores se incluirán en dicho cálculo y los montos desembolsados conforme a los apartados (2), (3), (5) y (6) anteriores no se incluirán en el cálculo.

El monto de cualquier Pago Restringido que no se efectúe en efectivo será el Valor Justo de Mercado a la fecha de dicho Pago Restringido de los bienes, activos o títulos propuestos para realizar el pago, transferencia o emisión por parte de la Sociedad o la Subsidiaria Restringida pertinente, según corresponda, conforme a dicho Pago Restringido.

A los fines de determinar el cumplimiento de la presente cláusula restrictiva, en el caso de que un Pago Restringido (o una parte de éste) permitido conforme a esta cláusula o una Inversión Permitida (o una parte de ella) cumpla los criterios de más de una de las categorías de Pagos Restringidos descriptas más arriba o uno o más de uno de los apartados de la definición de "Inversión Permitida", se permitirá a la Sociedad clasificar tal Pago Restringido o Inversión Permitida (o cualquier parte pertinente) en la fecha en que se concrete o posteriormente reclasificar la totalidad o una parte de tal Pago Restringido o Inversión Permitida, de manera tal que cumpla la presente cláusula, y tal Pago Restringido o Inversión Permitida (o la parte correspondiente) se tratará como si se hubiera efectuado conforme a uno solo de tales apartados de la presente cláusula o de la definición de Inversión Permitida.

Limitación a la Venta de Activos

La Sociedad no consumará ni permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas consume una Venta de Activos a menos que:

(a) la Sociedad o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según el caso, reciba una contraprestación al momento de dicha Venta de Activos como mínimo equivalente al Valor Justo de Mercado de los activos vendidos o de alguna otra manera enajenados; y
(b) como mínimo el 75% de la contraprestación recibida por los activos vendidos por la Sociedad o la Subsidiaria Restringida, según corresponda, como parte de dicha Venta de Activos sea bajo la modalidad de (1) efectivo o en Equivalentes de Efectivo; (2) activos (que no sean activo corriente según lo determinado conforme a los PCGA o Capital Accionario) a ser utilizados por la Sociedad o la Subsidiaria Restringida en un Negocio Permitido; (3) Capital Accionario en una Persona dedicada de manera exclusiva a un Negocio Permitido que se convertirá en Subsidiaria Restringida como consecuencia de dicha Venta de Activos; o (4) una combinación de efectivo, Equivalentes de Efectivo y los mencionados activos. A los fines del presente apartado (b), (i) la asunción, por parte de los compradores, de Endeudamiento u otras obligaciones (que no constituyan Endeudamiento Subordinado) de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida conforme a un contrato de novación habitual, y (ii) los instrumentos o títulos valores (que no sean Equivalentes de Efectivo) recibidos de los compradores que sean convertidos de inmediato en efectivo, en todo caso dentro de los 90 días del cierre, por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, por el monto de efectivo concretamente recibido, se considerará efectivo recibido al cierre.

La Sociedad o la Subsidiaria Restringida, según corresponda, podrá aplicar los Fondos Netos en Efectivo de dicha Venta de Activos dentro de los 365 días de la operación a los fines de:

(1) a cancelar, pagar por anticipado o adquirir Endeudamiento No Subordinado de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, en cada caso por dinero tomado en préstamo o que constituya una Obligación por Arrendamiento Financiero, y reducir de manera permanente los compromisos correspondientes sin recurrir a Refinanciación;
(2) comprar:
(A) activos (que no sean activo corriente según lo determinado conforme a los PCGA ni Capital Accionario) a ser utilizados por la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida en un Negocio Permitido; o

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(B) Capital Accionario de una Persona dedicada de manera exclusiva a un Negocio Permitido que se convertirá, al momento de la compra, en una Subsidiaria Restringida,

a una Persona que no sea la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas; y

(3) cualquier combinación de (1) y (2).

En la medida que la totalidad o una parte de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de alguna Venta de Activos no se aplique dentro de los 365 días posteriores a la Venta de Activos como se describe en los apartados (1) a (3) inclusive del párrafo inmediatamente anterior (denominándose tales Fondos Netos en Efectivo no aplicados de tal forma, "Fondos Excedentes"), la Sociedad hará una oferta (dentro de los 10 Días Hábiles siguientes al último día del plazo de 365 días (sujeto a postergación según se describe más abajo)) equivalente a los Fondos Excedentes para comprar Obligaciones Negociables (la "Oferta por Venta de Activos") a un precio de compra equivalente al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser compradas, más los intereses devengados e impagos correspondientes hasta la fecha de compra (el "Monto de la Oferta por Venta de Activos"). La Sociedad procederá a realizar la compra conforme a una Oferta por Venta de Activos de todos los Tenedores oferentes en forma proporcional y, a elección de la Sociedad, en forma proporcional respecto de los Tenedores de cualquier otro Endeudamiento No Subordinado sujeto a disposiciones similares que exijan a la Sociedad hacer una oferta de compra del otro Endeudamiento No Subordinado con los fondos de la Venta de Activos, debiendo ser el monto de capital (o el valor adicionado en el caso de Endeudamiento emitido con descuento en la emisión original) de las Obligaciones Negociables y del otro Endeudamiento No Subordinado a ser comprado igual a dichos Fondos Excedentes. La Sociedad podrá satisfacer sus obligaciones en virtud de la presente cláusula con respecto a los Fondos Netos en Efectivo de una Venta de Activos haciendo una Oferta por Venta de Activos antes del vencimiento del plazo pertinente indicado más arriba.

No obstante, la Sociedad podrá diferir una Oferta por Venta de Activos hasta que haya un monto total de Fondos Excedentes provenientes de una o más Ventas de Activos equivalentes o superiores a U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas). En ese momento, la totalidad de los Fondos Excedentes, y no solo la suma que supere los U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), se aplicará según lo dispuesto en la presente cláusula.

A la espera de su aplicación conforme a la presente cláusula, los Fondos Netos en Efectivo podrán Invertirse en Equivalentes de Efectivo.

Cada notificación de una Oferta por Venta de Activos deberá indicar, entre otras cosas, la fecha de compra, la cual no podrá ser anterior a los 30 días ni posterior a los 60 días de la fecha de envío por correo de la notificación correspondiente, excepto según lo que disponga la ley (la "Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos"). Al recibir notificación de una Oferta por Venta de Activos, los Tenedores podrán optar por ofrecer sus Obligaciones Negociables en todo o en parte por múltiplos integrales de U.S.$ 1 a cambio de efectivo, con la condición de que el monto de capital de la Obligación Negociable de ese Tenedor oferente no sea menor a U.S.$ 100.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos, la Sociedad deberá depositar con el Agente de Pago, en la medida que la ley lo permita, fondos por una suma equivalente al Monto de la Oferta por Venta de Activos correspondiente a todas las Obligaciones Negociables o partes de éstas así ofrecidas.

En la Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos, la Sociedad procederá, con el alcance permitido por ley, a:

(1) aceptar para el pago la totalidad o partes de las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas conforme a la Oferta por Venta de Activos; y
(2) entregar o disponer que se entregue al Fiduciario las Obligaciones Negociables así aceptadas junto con un Certificado de Funcionario que establezca el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de éstas que la Sociedad tiene previsto comprar.

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En la medida que los Tenedores de Obligaciones Negociables y los Tenedores de otro Endeudamiento No Subordinado, de existir, que sean objeto de una Oferta por Venta de Activos ofrezcan debidamente y no retiren las Obligaciones Negociables o ese otro Endeudamiento No Subordinado por un monto total que supere el monto de los Fondos Excedentes, la Sociedad comprará las Obligaciones Negociables y ese otro Endeudamiento No Subordinado en forma proporcional (en función de los montos ofrecidos). Si se compra solo una parte de una Obligación Negociable en virtud de una Oferta por Venta de Activos, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital autorizado equivalente a la parte de esa Obligación Negociable que no fuera adquirida en nombre del Tenedor de la Obligación Negociable al momento de anulación de la Obligación Negociable original (o bien se realizarán los ajustes correspondientes al monto y a las participaciones beneficiarias de una Obligación Negociable emitida en el marco de un programa Global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o las partes de éstas) compradas conforme a una Oferta por Venta de Activos serán canceladas y no podrán volver a emitirse.

Al concluir una Oferta por Venta de Activos, el monto de los Fondos Netos en Efectivo quedará nuevamente en cero. En consecuencia, en la medida que el monto total de las Obligaciones Negociables y demás Endeudamiento No Subordinado ofrecido conforme a una Oferta por Venta de Activos sea menor al monto total de Fondos Excedentes, la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas podrán utilizar los Fondos Netos en Efectivo remanentes para cualquier destino que no esté prohibido por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

Si en algún momento una contraprestación no monetaria recibida por la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida, según corresponda, en relación con una Venta de Activos se convirtiera o vendiera o de alguna otra manera se enajenara a cambio de dinero en efectivo (que no se trate de intereses recibidos por alguna contraprestación no monetaria), tal conversión o enajenación se considerará que constituye una Venta de Activos en virtud del presente y los Fondos Netos en Efectivo correspondientes se aplicarán de acuerdo con la presente cláusula dentro de los 365 días posteriores a la conversión o enajenación.

La Sociedad cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Mercados y con las demás leyes y reglamentaciones aplicables en materia de títulos valores en la medida que tales normas, leyes y reglamentaciones sean aplicables a la compra de Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta por Venta de Activos. En la medida que las disposiciones de alguna ley o reglamentación que rija en materia de títulos valores entren en conflicto con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso sobre "Venta de Activos", la Sociedad dará cumplimiento a esas leyes y reglamentaciones vigentes en materia de títulos valores y no se considerará que incurrió en incumplimiento de sus obligaciones en virtud de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables sobre "Venta de Activos" por haber actuado de tal manera.

Conforme lo expuesto anteriormente, completada una Oferta por Venta de Activos, el monto de los Fondos Netos de Efectivo se reestablecerá en cero (0). Consecuentemente, en la medida de que el monto total de Obligaciones Negociables y otro Endeudamiento No Subordinado presentado en la Oferta por Venta de Activos es menor que el monto total de Fondos Excedentes, la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas podrán usar cualquier saldo remanente de Fondos Netos de Efectivo de cualquier manera no prohibida por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

No obstante lo dispuesto en “— Limitación a la Venta de Activos”, en el evento de una Venta de Activos Significativos (distinto a una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda) , la Sociedad podrá, dentro de los primeros ciento veinte (120) días siguientes a la percepción de los Fondos Netos en Efectivo, aplicar los Fondos Netos en Efectivo a recomprar Obligaciones Negociables en el mercado secundario (y cualquier Obligación Negociable adquirida no podrá votar y será inmediatamente transferida por la Sociedad al Fiduciario para su cancelación). Vencido dicho plazo de ciento veinte (120) días, la Sociedad aplicará cualquier remanente de Fondos Netos en Efectivo (i) en el próximas amortizaciones obligatorias por exceso de efectivo conforme lo previsto en “— Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo” si existiera alguna (para cuyo propósito la porción de ese remanente de Fondos Netos en Efectivo a ser aplicado deberá ser añadida al cálculo del Monto de Exceso de Efectivo); estableciéndose, sin embargo, que la Sociedad deberá pagar la parte del Monto Adicional de Amortización correspondiente a dicho Monto de Exceso de Efectivo independientemente de si tiene acceso al mercado libre de cambios para adquirir y transferir fuera de Argentina, los dólares estadounidenses requeridos para pagar el Monto de Amortización Adicional de acuerdo con las regulaciones argentinas de aplicación; y/o (ii) a pagar,

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precancelar o recomprar otro Endeudamiento No Subordinado, estableciéndose, sin embargo, que en todos los casos al menos el 75% de los Fondos Netos en Efectivo de una Venta de Activos Significativos debe ser destinada a recomprar Obligaciones Negociables (ya sea a través de operaciones de compra en el mercado secundario o el pago de amortizaciones obligatorias).

Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior

La Sociedad no realizará, ni permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas realice Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior respecto de algún bien o activo, a menos que:

(1) la Sociedad o la Subsidiaria Restringida tuviera derecho de:
(A) Incurrir en Endeudamiento por un monto igual a la Deuda Atribuible respecto de dicha Operación de Venta y Arrendamiento Posterior conforme a la obligación descripta bajo el título "—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" y
(B) constituir un Gravamen sobre dicho bien o activo para garantizar tal Deuda Atribuible sin garantizar las Obligaciones Negociables de manera equitativa y proporcional conforme a la obligación que se describe bajo el título "—Limitación a la Constitución de Gravámenes", en cuyo caso, el correspondiente Endeudamiento y el Gravamen se considerarán incurridos conforme a tales disposiciones, y
(2) la Sociedad cumpla la obligación que se describe bajo el título "—Limitación a la Venta de Activos" con respecto a dicha operación.

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas

La Sociedad puede designar luego de la Fecha de Emisión a cualquier Subsidiaria de la Sociedad como "Subsidiaria No Restringida" en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables ("Designación de Subsidiaria No Restringida") únicamente si:

(1) no ha mediado Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni subsistiera al momento o inmediatamente luego de dar efecto a tal Designación de Subsidiaria No Restringida y las operaciones entre la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas y dicha Sociedad No Restringida cumplan con la "— Limitación a las Operaciones con Vinculadas"; y
(2) la Sociedad tuviera permitido realizar una Inversión al momento de la Designación de Subsidiaria No Restringida (suponiendo la efectividad de tal Designación y su tratamiento como una Inversión al momento de la Designación de Subsidiaria No Restringida) como Pago Restringido conforme al primer párrafo de la "— Limitación a los Pagos Restringidos" o como Inversión Permitida por un monto (el "Monto de Designación") al menos equivalente al monto de la Inversión de la Sociedad en dicha Subsidiaria a dicha fecha.

La Sociedad podrá revocar la Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida ("Revocación") únicamente si:

(1) no ha mediado Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni subsistiera al momento y luego de dar efecto a tal Revocación; y
(2) todos los Gravámenes y todo el Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida pendiente inmediatamente después de tal Revocación hubiera estado permitido Incurrirlo, si fuera Incurrido en ese momento, a todos los fines del Contrato de Fideicomiso.

En el momento en que una Subsidiaria Restringida se convierte en Subsidiaria No Restringida,

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(1) todas las Inversiones existentes de la Sociedad y las Subsidiarias Restringidas en dicha Subsidiaria (valuadas a la participación proporcional de la Sociedad en el valor justo de mercado de su activo menos su pasivo) se considerarán realizadas en ese momento;
(2) todo el Capital Accionario o Endeudamiento existente de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida en su poder se considerará Incurrido en ese momento, y todos los Gravámenes sobre los bienes de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida en su poder se considerarán incurridos en ese momento;
(3) todas las operaciones existentes entre ella y la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida se considerarán celebrabas en ese momento;
(4) queda liberada en ese momento de su Garantía de Subsidiaria, de existir; y
(5) dejará de estar sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso en calidad de Subsidiaria Restringida.

En el momento en que una Subsidiaria No Restringida se convierte o se considera que se convierte en Subsidiaria Restringida,

(1) la totalidad de su Endeudamiento y las Acciones Descalificadas o Preferidas se considerará Incurrido en ese momento a los efectos de la "—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional";
(2) las Inversiones en ella anteriormente cargadas bajo "Limitaciones a los Pagos Restringidos" se acreditarán bajo el mismo concepto;
(3) podrá serle requerido que emita una Garantía de Subsidiaria; y
(4) en adelante quedará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso en calidad de Subsidiaria Restringida.

La designación de una Subsidiaria de la Sociedad como Subsidiaria No Restringida se considerará que incluye la designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones de Subsidiarias No Restringidas y Revocaciones, que no sean aquellas realizadas en la Fecha de Emisión conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, deberán constar en Resoluciones del Directorio de la Sociedad y en un Certificado de Funcionario, entregado al Fiduciario certificando el cumplimiento de las disposiciones anteriores.

Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas

(a) Salvo por lo dispuesto en el párrafo (b) a continuación, la Sociedad no constituirá ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas en forma directa o indirecta constituya, ni de alguna otra manera dispondrá ni permitirá la existencia o entrada en vigencia de, un gravamen o restricción sobre la capacidad de una Subsidiaria Restringida de:
(1) pagar dividendos o hacer cualquier otro tipo de distribución con respecto a su Capital Accionario a favor de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida o pagar Endeudamiento adeudado a la Sociedad o a alguna de las demás Subsidiarias Restringidas;
(2) otorgar préstamos o adelantos a la Sociedad o a alguna de las demás Subsidiarias Restringidas, o Garantizar Endeudamiento u otras obligaciones de la Sociedad o cualquier otra Subsidiaria Restringida; o
(3) transferir un bien o activo de su propiedad a favor de la Sociedad o de alguna de las demás Subsidiarias Restringidas.
(b) El párrafo (a) anterior no será de aplicación a los gravámenes o restricciones existentes en virtud o con motivo de:

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(1)
leyes, normas, reglamentaciones o decretos vigentes;
(2) el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o las Garantías de Subsidiarias;
(3)
los términos de un Endeudamiento pendiente a la Fecha de Emisión;
(4) los términos de un contrato vinculante respecto de una Subsidiaria Restringida con referencia a su Capital Accionario o activos, que estuviera vigente a la Fecha de Emisión, con sus respectivas modificaciones o redefiniciones; a condición de que tales modificaciones o redefiniciones no sean significativamente más restrictivas en lo referente a tales gravámenes o restricciones que aquellos existentes a la Fecha de Emisión
(5)
restricciones a la transferencia de activos sujetos a un Gravamen Permitido;
(6) disposiciones habituales que restrinjan la capacidad de una Subsidiaria Restringida de realizar alguna de las acciones descriptas en los apartados (a)(1) a (a)(3), inclusive, en contratos de unión transitoria de empresas ( joint ventures ) y otros acuerdos similares celebrados como parte del giro habitual de los negocios y con la aprobación del Directorio de la Sociedad;
(7) restricciones habituales a los depósitos en efectivo o de otra naturaleza impuestas por clientes en virtud de contratos u otros acuerdos celebrados o aceptados como parte del giro habitual de los negocios;
(8) disposiciones habituales que prohíban la cesión contempladas en contratos de otorgamiento de licencias u otros contratos y disposiciones comunes que restrinjan la cesión o sublocación de cualquier locación aplicables a alguna participación en inmuebles de terceros de alguna Subsidiaria Restringida, o cualquier restricción habitual a la capacidad de una Subsidiaria Restringida de efectuar distribuciones de dividendos, otras distribuciones o alguna otra forma de transferencia de algún activo objeto de un Gravamen que garantice Endeudamiento, en cada caso que su Incurrimiento esté permitido en el Contrato de Fideicomiso;
(9) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida de la Sociedad impuestas en virtud de un acuerdo vinculante que se haya celebrado con motivo de la venta o enajenación de Capital Accionario o activos de dicha Subsidiaria Restringida; a condición de que dichas restricciones se apliquen únicamente al Capital Accionario o a los activos de dicha Subsidiaria Restringida objeto de la venta;
(10) restricciones habituales impuestas a la transferencia de materiales amparados por derechos de autor o patentes;
(11) Endeudamiento en el cual se esté permitido Incurrir según la cláusula 2(m) bajo "— Obligaciones —Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" que imponga gravámenes y restricciones a los activos así adquiridos u objetos de locación;
(12) restricciones (A) respecto de una Persona, o bienes o activos de una Persona, en el momento en que dicha Persona es adquirida por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, o (B) respecto de una Subsidiaria No Restringida en el momento en que es designada como Subsidiaria Restringida o se la considera que se convirtió en Subsidiaria Restringida, en cuyo caso tales gravámenes o restricciones (i) no sean aplicables a otra Persona o a los bienes o activos de otra Persona y (ii) no se hayan constituido o impuesto a la espera de dicho supuesto y de alguna ampliación, renovación, sustitución o refinanciación de cualquiera de los anteriores, con la condición de que los gravámenes y restricciones en la ampliación, renovación, sustitución o refinanciación no sean, tomados en su conjunto, menos favorables en algún aspecto significativo para los Tenedores de obligaciones negociables que los

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gravámenes o restricciones objeto de ampliación, renovación, sustitución o refinanciación;

(13) restricciones sobre Subsidiarias Sin Recurso en documentos evidenciando Obligaciones de Proyecto y cualquier otro acuerdo relacionado con Financiamiento Sin Recurso que estuviere permitido Incurrir bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables; y
(14) un contrato que modifique, amplíe, renueve, refinancie o sustituya un acuerdo mencionado en los apartados (1) a (13) inclusive del presente párrafo (b); con la condición de que tal contrato, tomado en su conjunto, no sea significativamente más restrictivo respecto de tales gravámenes o restricciones que el contrato objeto de modificación, ampliación, renovación, refinanciación o sustitución.

Limitación a la Constitución de Gravámenes

La Sociedad no Incurrirá ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en Gravámenes de algún tipo (excepto los Gravámenes Permitidos) sobre cualquiera de sus bienes o activos respectivos, ya sea que sean titulares de los mismos a la Fecha de Emisión o sean adquiridos luego de la Fecha de Emisión, o sobre los fondos obtenidos de éstos, a fin de garantizar un Endeudamiento o deuda comercial, a menos que de manera simultánea a esta situación se establezca una provisión efectiva para garantizar las Obligaciones Negociables, las Garantías de Subsidiarias y todos los demás montos exigibles en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de manera equitativa y proporcional con respecto a dicho Endeudamiento u otra obligación (o, en el supuesto de que tal Endeudamiento se encuentre subordinado en cuanto al derecho de pago a las Obligaciones Negociables o a las Garantías de Subsidiarias, con anterioridad a dicho Endeudamiento u otra obligación) mediante la constitución de un Gravamen sobre los mismos bienes y activos que garantizan tal Endeudamiento u otra obligación por el tiempo que tal Endeudamiento u otra obligación se encuentre garantizada por tal Gravamen.

Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos

La Sociedad no se consolidará ni fusionará, ni en una única operación ni como consecuencia de una serie de operaciones vinculadas, con una Persona (independientemente de si la Sociedad es la Persona subsistente o continuadora) ni venderá, cederá, transferirá, arrendará, transmitirá o de otra manera enajenará (ni dispondrá o permitirá que alguna Subsidiaria Restringida venda, ceda, transfiera, arriende, transmita o de otra manera enajene) la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de la Sociedad (determinados sobre una base consolidada para la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas), a favor de cualquier Persona, a menos que:

(a) o bien:
(1) la Sociedad sea la Persona subsistente o continuadora, o
(2) la Persona (si no fuera la Sociedad) constituida como consecuencia de dicha consolidación o fusión con la Sociedad o la Persona que adquiere mediante la venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión, disposición u otro tipo de enajenación los bienes y activos de la Sociedad y de las Subsidiarias Restringidas de la Sociedad sustancialmente como un todo (la "Entidad Subsistente");
- (A) sea una sociedad anónima de existencia conforme a derecho constituida bajo las leyes de Argentina o los Estados Unidos, algún Estado de ese país o el Distrito de Columbia o cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE); y
- (B) asuma expresamente, mediante un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario (satisfactorio para el Fiduciario en cuanto a forma y fondo), firmado y entregado al Fiduciario, el pago debido y puntual de todos los montos a pagar conforme al Contrato de

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Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y el capital, prima, de existir, e intereses sobre todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento y observancia de cada una de las obligaciones establecidas en las cláusulas de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables a cargo de la Sociedad que deban cumplirse u observarse;

(b) inmediatamente luego de dar efecto a tal operación y a la asunción contemplada en el apartado (a)(2)(B) anterior (incluso luego de dar efecto pro forma a todo Endeudamiento, incluido todo Endeudamiento Adquirido, Incurrido o previsto en relación o con respecto a tal operación), la Sociedad o dicha Entidad Subsistente, según corresponda, esté en condiciones de Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (1) de la "Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional";
(c) inmediatamente antes e inmediatamente después de dar efecto a tal operación y a la asunción contemplada en el apartado (a)(2)(B) anterior (incluyendo, sin carácter restrictivo, dar efecto pro forma a todo Endeudamiento, incluido todo Endeudamiento Adquirido, Incurrido o previsto y todo Gravamen otorgado en relación o con respecto a tal operación), no haya habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera;
(d) si la Persona subsistente o continuadora no es la Sociedad, cada Subsidiaria Garante haya confirmado mediante Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario, que su Garantía de Subsidiaria será aplicable a las Obligaciones de la Entidad Subsistente en lo referente al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables;
(e) si la Sociedad está constituida conforme a las leyes de Argentina y se fusiona con una sociedad anónima que se encuentra (o la Entidad Subsistente está) constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos, algún Estado de ese país o el Distrito de Columbia o en cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), o si la Sociedad está constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos, algún Estado de ese país o el Distrito de Columbia o en cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y se fusiona con una sociedad anónima que se encuentra (o la Entidad Subsistente está) constituida conforme a las leyes de Argentina, la Sociedad o la Entidad Subsistente habrá entregado al Fiduciario:
(1) un Dictamen Legal de un asesor legal estadounidense indicando que los Tenedores de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, como resultado de la transacción quedarán sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos de la misma manera y por el mismo monto (asumiendo exclusivamente a estos efectos que no se requerirá abonar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables) y en las mismas oportunidades en que hubieran estado sujetos de no haberse concretado la operación; y
(2) un Dictamen Legal de un asesor legal argentino indicando que los Tenedores de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los efectos del impuesto a las ganancias de Argentina, como resultado de la transacción y quedarán sujetos al impuesto a las ganancias de Argentina de la misma manera y por el mismo monto (asumiendo exclusivamente a estos efectos que no se requerirá abonar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables) y en las mismas oportunidades en que hubieran estado sujetos de no haberse concretado la operación; y
(f) la Sociedad o la Entidad Subsistente haya entregado al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal, cada uno indicando que la consolidación, fusión, venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión u otra enajenación y, de ser requerido en relación con tal operación, el o los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementarios, de existir, cumplen las disposiciones aplicables del Contrato de

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Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y que todas las condiciones suspensivas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables relacionadas con la operación y la firma del contrato o de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementarios, de existir, han sido satisfechas.

A los efectos de la presente cláusula, la transferencia (mediante arrendamiento, cesión, venta o de alguna otra manera, en una única operación o como consecuencia de una serie de operaciones) de la totalidad o sustancialmente todos los bienes o activos de una o más de una de las Subsidiarias Restringidas de la Sociedad, cuyo Capital Accionario constituye la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de la Sociedad (determinados sobre una base consolidada para la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas) se considerará como la transferencia de la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de la Sociedad.

Las disposiciones del apartado (b) anterior no serán de aplicación a una fusión o consolidación de la Sociedad con una Vinculada de la Sociedad constituida únicamente a los efectos de volver a constituir a la Sociedad en otra jurisdicción siempre y cuando el Endeudamiento de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas tomadas en su conjunto no aumente en consecuencia.

Lo dispuesto anteriormente no será de aplicación a (i) una transferencia de activos por parte de la Sociedad a favor de una Subsidiaria Garante; (ii) una transferencia de activos entre Subsidiarias Garantes; o (iii) una transferencia de activos por parte de alguna Subsidiaria Garante a favor de la Sociedad.

Al momento de una consolidación, combinación o fusión o una transferencia de la totalidad o sustancialmente todos los bienes y activos de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas de acuerdo con la presente cláusula, donde la Sociedad no sea la Persona continuadora, la Entidad Subsistente formada por tal consolidación o fusión o a favor de la cual se haga dicha transmisión, arrendamiento o transferencia, será la sucesora y sustituta de la Sociedad y podrá ejercer todos los derechos y facultades de la Sociedad en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables con el mismo efecto como si dicha Entidad Subsistente hubiera sido designada como tal y la Sociedad quedará liberada de sus obligaciones emergentes del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables. Para evitar dudas, el cumplimiento de esta cláusula no afectará las obligaciones de la Sociedad (incluyendo una Entidad Subsistente, de corresponder) establecidas bajo "— Evento Desencadenante de Cambio de Control", de corresponder.

Una Subsidiaria Garante no podrá consolidarse ni fusionarse con una Persona ni vender, transmitir, transferir o disponer de la totalidad o sustancialmente todos sus activos como un todo o sustancialmente como un todo, en una sola operación o en una serie de operaciones vinculadas, a favor de una Persona, o permitir a una Persona fusionarse con la Subsidiaria Garante a menos que:

(a) (i) la otra Persona sea la Sociedad o una Subsidiaria Restringida que sea una Subsidiaria Garante o pase a ser una Subsidiaria Garante simultáneamente con la operación; o
(ii) (1) o bien (x) la Subsidiaria Garante sea la Persona continuadora o (y) la Persona resultante, subsistente o beneficiaria de la transferencia (si no es dicha Subsidiaria Garante) asuma expresamente mediante Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables complementario todas las obligaciones de la Subsidiaria Garante en virtud de su Garantía de Subsidiaria; y (2) inmediatamente luego de dar efecto a la operación, no se haya incurrido en Incumplimiento y éste subsistiera; o
(iii) la operación constituya una venta u otra enajenación (incluso mediante consolidación o fusión) de la Subsidiaria Garante o la venta o enajenación de la totalidad o sustancialmente todos los activos de la Subsidiaria Garante (en cada caso que no sea a favor de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida) permitida de otra manera por el Contrato de Fideicomiso; y
(b) la Sociedad o la entidad subsistente haya entregado al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal, cada uno indicando que la consolidación, fusión, venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión u otra enajenación y, de ser requerido en relación con tal operación, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables

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complementario, de existir, cumplen las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y que todas las condiciones suspensivas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables relacionadas con la operación y la firma del contrato de fideicomiso complementario, de existir, han sido satisfechas.

Limitación a las Operaciones con Vinculadas

(1) La Sociedad no celebrará ni permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas celebre, en forma directa o indirecta, ninguna operación o serie de operaciones vinculadas (incluyendo, sin carácter restrictivo, la compra, venta, arrendamiento o canje de un bien o la prestación de un servicio) con cualquiera de sus Vinculadas ni en beneficio de cualquiera de sus Vinculadas (cada una de ellas "Operación con Vinculadas"), a menos que:
(a) los términos de dicha Operación con Vinculadas no sean significativamente menos favorables que aquellos que podrían razonablemente esperarse de una Persona que no sea una sociedad Vinculada de la Sociedad en una operación comparable en ese momento entre partes independientes;
(b) en caso que dicha Operación con Vinculada involucrara un total de pagos, o transferencias de propiedades o servicios a un Valor de Mercado, superior a U.S.$ 5,0 millones (o su equivalente en otras monedas), los términos de dicha Operación con Vinculada serán aprobados por una mayoría de miembros del Directorio de la Sociedad (incluyendo una mayoría de Directores independientes, si los hubiere), debiendo dicha aprobación ser evidenciada en una Resolución de Directorio estableciendo que el Directorio ha determinado que dicha transacción cumple con la cláusula (a) precedente; y
(c) en caso que dicha Operación con Vinculada involucrara un total de pagos, o transferencias de propiedades o servicios a un Valor de Mercado, superior a U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), la Sociedad deberá, en forma previa a la implementación de dicha operación, obtener una opinión favorable sobre la razonabilidad de dicha Operación con Vinculada para la Sociedad y dicha Subsidiaria Restringida, si fuera el caso, desde el punto de vista financiero de un Asesor Financiero Independiente y entregar dicha opinión al Fiduciario.
(2) El párrafo (1) anterior no será de aplicación a:
(a) las Operaciones con Vinculadas con o entre la Sociedad y alguna de sus Subsidiarias Restringidas y una Subsidiaria Sin Recurso o entre dos o más Subsidiarias Restringidas o entre Subsidiarias Sin Recurso;
(b) los honorarios razonables y la remuneración razonable que se pague a los ejecutivos, directores o empleados de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida, y toda indemnidad provista en su nombre;
(c) Operaciones con Vinculadas realizadas conforme a los términos de un contrato o acuerdo del cual la Sociedad o una de sus Subsidiarias Restringidas sea parte a la Fecha de Emisión, con las respectivas modificaciones, enmiendas, complementos, ampliaciones, renovaciones o sustituciones que se dispongan oportunamente; con la condición de que toda modificación, enmienda, complemento, ampliación, renovación o sustitución futura concretada con posterioridad a la Fecha de Emisión se permitirá en la medida que sus términos no sean significativamente más desventajosos para los Tenedores de las Obligaciones Negociables que los términos de los contratos o acuerdos vigentes a la Fecha de Emisión;
(d) la celebración de un convenio habitual que disponga derechos de inscripción para los accionistas de la Sociedad y el cumplimiento de tales convenios;
(e) operaciones o pagos, incluidos los otorgamientos de títulos, opciones de compra de acciones y derechos similares, conforme a un plan o acuerdo de beneficios o
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retribuciones para empleados, ejecutivos o directores celebrado como parte del giro habitual de los negocios o aprobados de buena fe por el Directorio de la Sociedad;

(f) los contratos de trabajo celebrados por la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas como parte del giro habitual de los negocios;
(g) todo Pago Restringido realizado de conformidad con la "— Limitación a los Pagos Restringidos" y toda Inversión Permitida;
(h) operaciones con clientes, proveedores o compradores o vendedores de bienes o servicios que sean Vinculadas, en cada caso como parte del giro habitual de los negocios, en virtud de términos que sean al menos tan favorables como aquellos que podrían razonablemente obtenerse en ese momento en una operación comparable con una Persona que no sea una Vinculada de la Sociedad; y
(i) préstamos y adelantos a ejecutivos, directores y empleados de la Sociedad o alguna Subsidiaria Restringida como parte del giro habitual de los negocios sin superar la suma de U.S.$ 1,0 millón (o su equivalente en otras monedas) en ningún momento.

Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias

La Sociedad dispondrá, y hará que cada una de sus Subsidiarias disponga, que todas las acciones del Capital Accionario en poder de la Sociedad y cualquiera de sus Subsidiarias en (i) Haug y (ii) Benito Roggio Paraguay se encuentren en todo momento libres de Gravámenes, a excepción de los Gravámenes existentes (los “Gravámenes Existentes de BRCC”) que surgen conforme al contrato de compraventa de obligaciones negociables celebrado entre Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (“BRCC”) respecto de la emisión y venta de valores negociables de deuda “senior” garantizados con vencimiento en octubre de 2022, por un monto de capital total de hasta US$ 27,0 millones y con una tasa de interés anual del 9,5% (tal como sean enmendadas, modificadas o reemplazadas, las "Notas BRCC”).

Ante el pago, cumplimiento y cancelación total de las Notas BRCC la Sociedad deberá, y deberá causar que sus Subsidiarias:

(a) inmediatamente procuren la liberación final y completa de los Gravámenes Existentes de BRCC;
(b) otorguen una prenda en primer grado de prelación y privilegio respecto de todo el Capital Accionario emitido y en circulación de titularidad de la Sociedad y/o de las Subsidiarias correspondientes en Haug y Benito Roggio Paraguay (siendo dicho capital accionario emitido del 100% y el 80%, respectivamente) a favor del Agente de la Garantía para el beneficio del Fiduciario y los Tenedores, considerándose después de ello que dicho capital accionario constituye las Acciones Prendadas a los fines del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

Si en cualquier momento Haug o Benito Roggio Paraguay realizan alguna oferta para emitir Capital Accionario a sus accionistas (o cualquier otra Persona), la Sociedad deberá suscribir, y causar que sus Subsidiarias suscriban, dicho Capital Accionario adicional en una proporción conjunta para mantener el mismo porcentaje de propiedad conjunta en el Capital Accionario de Haug y Benito Roggio Paraguay (según corresponda) a la Fecha de Emisión; y la Sociedad deberá procurar y causar que sus Subsidiarias procuren adquirir y tomar las medidas necesarias para garantizar que todo el Capital Accionario adicional se emita sujeto a la correspondiente prenda en primer grado de prelación y privilegio descripta anteriormente.

Conducción de los Negocios

La Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas no se dedicarán a ningún negocio que no sea un Negocio Permitido.

Mariano Peterlin Subdelegado

Cumplimiento de las leyes

La Sociedad cumplirá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Restringidas cumpla, todas las leyes, normas, reglamentaciones, decretos y resoluciones vigentes de cada organismo de gobierno con competencia sobre sus negocios.

Transacción de reclamos

En los primeros 180 días siguientes a la Fecha de Emisión, la Sociedad y cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas no podrán transar ningún litigio, arbitraje o procedimiento similar que implique el pago (o reembolso) en efectivo u otros activos por parte de las Subsidiarias Restringidas por un monto total de más de U.S.$ 10 millones, a menos que la Sociedad hubiere obtenido el consentimiento previo por escrito de los Tenedores de una mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. Para evitar dudas, esta obligación no regirá respecto del APE y cualquier procedimiento relacionado, incluyendo un procedimiento bajo el Capítulo 15 en Estados Unidos.

Informes a los Tenedores

En tanto existan Obligaciones Negociables que constituyan "títulos restringidos" según el significado de la Norma 144(a)(3) de la Ley de Títulos, la Sociedad entregará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a los futuros inversores, a pedido de ellos, la información que corresponda entregar conforme a la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos.

La Sociedad entregará, o dispondrá que se entregue, a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario (para su distribución entre los Tenedores de las Obligaciones Negociables ante la solicitud de ellos por escrito) copias de la siguiente información en idioma inglés (o una notificación escrita de una dirección URL protegida con contraseña que confiera acceso a tal información):

dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada primer, segundo y tercer trimestre del ejercicio económico de la Sociedad, los estados financieros trimestrales no auditados (consolidados) preparados de conformidad con los PCGA de la Sociedad correspondientes a dicho período; y
dentro de los 135 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico de la Sociedad, los estados financieros auditados anuales (consolidados) preparados de conformidad con los PCGA de la Sociedad correspondientes a dicho ejercicio económico y un informe de los Auditores sobre dichos estados financieros anuales.

Cada uno de dichos reportes anuales incluirá un "Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y de la Situación Financiera" sustancialmente similar al incluido en el presente Prospecto e incluyendo, sin limitación, la información requerida para calcular el Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA de la Sociedad y el Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidado de la Sociedad.

La entrega de tales informes, información y documentos al Fiduciario tiene fines informativos únicamente y la recepción de ellos por parte del Fiduciario no constituirá notificación real o implícita de la información allí incluida ni determinable a partir de la información allí expuesta, incluido el cumplimiento por parte de la Sociedad u otra Persona de las respectivas obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o una Garantía de Subsidiaria (respecto de las cuales el Fiduciario tenga derecho a basarse exclusivamente en los Certificados de Funcionario).

El Fiduciario no estará obligado a monitorear o confirmar, en forma continua o de alguna otra manera, el cumplimiento por parte de la Sociedad u otra Persona de las obligaciones anteriores o con respecto a algún informe u otro documento presentado en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables; con la salvedad, no obstante, de que ninguna disposición del presente liberará al Fiduciario de las obligaciones de monitorear la entrega puntual por parte de la Sociedad de todos los informes indicados en el segundo párrafo de la presente sección "—Informes a los Tenedores".

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Suspensión de las Obligaciones

Si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión (i) las Obligaciones Negociables tuvieran Calificaciones de Grado de Inversión de al menos dos de las agencias calificadoras Fitch, Moody's y/o S&P, y (ii) no haya acaecido ni subsistiera un Incumplimiento conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (denominándose el acaecimiento de los supuestos descriptos en los apartados (i) y (ii) precedentes en forma conjunta "Supuesto de Suspensión de las Obligaciones"), la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas no quedarán sometidas a las siguientes obligaciones (conjuntamente denominadas "Obligaciones Suspendidas"):

(1) “—Obligaciones —Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional”;
(2) “—Obligaciones —Limitación a los Pagos Restringidos”;
(3) “ Obligaciones —Limitación a la Venta de Activos”;
(4) “—Obligaciones —Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;
(5) “—Obligación —Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas";
(6) Apartado (b) del primer párrafo de "—Obligaciones —Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos"; y
(7) "—Obligaciones —Limitación a las Operaciones con Vinculadas".

En el supuesto de que la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas no estuvieran sujetas a las Obligaciones Suspendidas en virtud del Contrato de Fideicomiso por un período de tiempo como consecuencia de lo antes establecido, y en una fecha posterior (la "Fecha de Desafectación") al menos dos de las agencias calificadoras Fitch, Moody's o S&P retiraran su Calificación de Grado de Inversión respecto de las Obligaciones Negociables, entonces la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas volverán nuevamente a quedar sometidas a las Obligaciones Suspendidas en virtud del Contrato de Fideicomiso.

El período de tiempo entre el acaecimiento de un Supuesto de Suspensión de las Obligaciones y la Fecha de Desafectación se denomina "Período de Suspensión" en la presente descripción. En el caso de que vuelvan a quedar sometidas a las Obligaciones Suspendidas, las medidas tomadas u omitidas por la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas con respecto a las Obligaciones Suspendidas antes de tal reanudación no generará un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en virtud del Contrato de Fideicomiso; a condición de que (1) con respecto a los Pagos Restringidos efectuados después de tal reanudación, el monto de los Pagos Restringidos efectuados se calculará como si la obligación descripta bajo "—Obligaciones —Limitación a los Pagos Restringidos" hubiera estado vigente antes y no durante el Período de Suspensión, asimismo sujeto a que las Subsidiarias designadas como Subsidiarias No Restringidas durante el Período de Suspensión se conviertan automáticamente en Subsidiarias Restringidas en la Fecha de Desafectación (sujeto al derecho de la Sociedad de designarlas posteriormente como Subsidiarias No Restringidas conforme a "—Obligaciones —Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas") y (2) todo Endeudamiento Incurrido, o Capital Accionario Descalificado o Acciones Preferidas emitidas, durante el Período de Suspensión se clasificarán como si se hubieran Incurrido o emitido conforme al apartado (b) del segundo párrafo de "—Obligaciones —Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional".

No se hace manifestación alguna con respecto a que las Obligaciones Negociables alcanzarán o mantendrán Calificaciones de Grado de Inversión.

Recompra de las Obligaciones Negociables

La Sociedad y sus Afiliadas podrán en cualquier momento recomprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario o de cualquier otra forma a cualquier precio y podrán revender o disponer de cualquier otra forma de las mismas en cualquier momento; con la salvedad que a los fines de determinar en cualquier momento si un Tenedor del monto de capital requerido de

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Obligaciones Negociables pendientes de cancelación ha otorgado una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables de titularidad de la Sociedad o de alguna de sus Afiliadas a dicho momento no serán tenidas en cuenta y no serán consideradas pendientes de pago.

Notificaciones

Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables en el marco de Certificados no Globales se cursarán por correo a sus domicilios registrados. Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables en el marco de Certificados Globales se entregarán a DTC siguiendo sus procedimientos correspondientes.

Asimismo, a partir de la fecha en que las Obligaciones Negociables sean listadas en Euronext Dublin y mientras así lo exijan las reglas de tal mercado, todas las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Obligaciones Negociables se publicarán en idioma inglés en el sitio de internet de Euronext Dublin.

También se requerirá que la Emisora disponga todas las demás publicaciones de notificaciones según lo que pueda ser requerido periódicamente de cualquier forma por las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y por cualquier ley y/o reglamentación argentina aplicable (incluso, entre otras, la publicación de notificaciones en la AIF a través del sitio web de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv bajo: “ Empresas ”)

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables listen y se negocien en BYMA y se negocien en el MAE, la Emisora publicará todas las notificaciones y avisos en el Boletín Diario de la BCBA, de conformidad con la delegación de facultades de BYMA, y en el boletín electrónico del MAE.

Se considerará que las notificaciones fueron cursadas el día de su entrega a DTC o envío por correo, según corresponda, o su publicación según lo indicado anteriormente o, si se publican en días diferentes, en el día de la primera publicación.

Ni la falta de notificación ni los errores en notificaciones efectuadas a un Tenedor de Obligaciones Negociables afectará la suficiencia de toda otra notificación cursada con relación a otras Obligaciones Negociables.

Supuestos de incumplimiento

Los siguientes constituyen “Supuestos de Incumplimiento” bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables:

(1) incumplimiento en el pago a su vencimiento del capital o las primas, de haberlas, respecto de (incluyendo, en cada caso, los Montos Adicionales relacionados) las Obligaciones Negociables, incluida la omisión en cuanto a realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud de un rescate opcional;
(2) incumplimiento durante 30 días o más en el pago a su vencimiento de intereses (incluidos los Montos Adicionales relacionados), respecto de las Obligaciones Negociables;
(3) la omisión en cuanto a realizar o cumplir con algunas de las disposiciones descritas en “Ciertas Obligaciones—Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos”, durante 60 días o más luego de una notificación por escrito a la Sociedad en relación a dicho incumplimiento cursada por el Fiduciario a solicitud de Tenedores de al menos un 25% del total del capital de las Obligaciones Negociables pendientes de cancelación;
(4) incumplimiento o violación de las obligaciones descritas bajo “—Recompra de las Obligaciones Negociables en virtud de Evento Desencadenante de Cambio de Control” y “— Ciertas Obligaciones—Limitación a la Venta de Activos”, y dicho incumplimiento o violación subsistan durante un período de 60 días o más con posterioridad a la notificación a la Sociedad por parte del Fiduciario a solicitud de los Tenedores del 25% o más del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación;

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

(5) la omisión por parte de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida en cuanto a cumplir con otro compromiso o acuerdo incluido en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables durante 60 días o más después de que la Sociedad reciba una notificación escrita del Fiduciario a solicitud de los Tenedores de un mínimo del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación;
(6) incumplimiento por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en virtud de un Endeudamiento (ya sea que dicho Endeudamiento exista en la actualidad o que se origine con posterioridad a la Fecha de Emisión) que:
(a) sea provocado por el incumplimiento en el pago de capital o primas, de haberlas, o intereses respecto de dicho Endeudamiento y continúa con posterioridad al vencimiento de un período de gracia aplicable previsto en el instrumento que rige dicho Endeudamiento y que no hubiera sido subsanado o dispensado; o
(b) provoque la aceleración de dicho Endeudamiento con anterioridad a su Vencimiento Establecido;
y, en cada caso, el capital o el monto acumulado del Endeudamiento contemplado en la cláusula (a) o (b) en la fecha pertinente, sume U.S.$ 10.0 millones (o su equivalente en otras monedas) o más, disponiéndose que esta Cláusula (6) no será aplicable a incumplimientos tanto bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 como bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023;
(7) la omisión por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en la realización del pago de una o más sentencias firmes en su contra por un total de U.S.$ 10.0 millones (o su equivalente en otras monedas) o más, las cuales no se hayan pagado, cancelado o suspendido durante un período de 60 días o más (en la medida en que no se encuentren cubiertas por una compañía de seguros de buena reputación y solvente);
(8) en el caso de que la celebración del APE se requiera conforme a lo dispuesto en este Prospecto:
(a) la omisión por parte de la Sociedad de presentar el APE, dentro de los cinco (5) Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Emisión, ante un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina para su aprobación judicial de conformidad con el Artículo 72 de la Ley de Concursos y Quiebras; o
(b) cualquier decisión final de un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (o cualquier tribunal de apelaciones) que rechace o no apruebe el APE, estableciéndose sin embargo que dicho rechazo o falta de aprobación no se considerará un Supuesto de Incumplimiento a menos que Tenedores que representen al menos el 50% del monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables en circulación entreguen una “notificación de vencimiento anticipado” como se describe más adelante;
(9) ciertos eventos de quiebra, insolvencia o concurso preventivo que afecten a la Sociedad o a una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa, salvo la celebración del APE y cualquier procedimiento relacionado conforme al Capítulo 15 del Código de Quiebras de los Estados Unidos;
(10) excepto según lo permitido por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, se considera que una Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Garantes que, tomadas en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa, resulta inexigible o inválida en un procedimiento judicial o que deja de estar vigente y surtir efectos, cualquiera sea el motivo, o dicha Subsidiaria Garante o grupo de Subsidiarias Garantes rechazan o repudian sus obligaciones en virtud de su Garantía de Subsidiaria; o
(11) (i) cualquier garantía en primer grado de prelación y privilegio creada por los Documentos de la Garantía deje de estar en plena vigencia (excepto según sea permitido por los términos del

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Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o los Documentos de la Garantía), o una aseveración por parte de los accionistas correspondientes en cuanto a que las Acciones Prendadas no se encuentran sujetas a una garantía en primer grado de prelación y privilegio perfeccionada y válida (excepto según sea permitido por los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o los Documentos de la Garantía); (ii) la negación por parte de los accionistas correspondientes de cualquiera de sus obligaciones materiales bajo los Documentos de la Garantía; (iii) que sea probado que cualquier declaración o garantía material hecha por la Sociedad en cualquier Documento de la Garantía fuera falsa o errónea en un aspecto material al momento en que fue hecha, y el hecho, evento o circunstancia que dio origen a la declaración errónea ha resultado o es razonablemente esperado que resulte en un efecto material adverso y dicha declaración errónea o efecto material adverso continua sin subsanarse por 30 o más días desde la fecha en que el funcionario responsable de la Sociedad tomó conocimiento de la misma; o (iv) cualquier Documento de la Garantía se torna ilegal, en cada caso, de otra manera que de acuerdo con los términos allí previstos.

Si un Supuesto de Incumplimiento (que no fuera un Supuesto de Incumplimiento especificado en (i) el apartado (8) (b) y en el apartado (9) precedentes con respecto a la Sociedad) ocurriera y continuara, el Fiduciario a solicitud de Tenedores de un mínimo del 25% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables podrá declarar que el capital impago y la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos bajo todas las Obligaciones Negociables son exigibles y pagaderos de inmediato mediante notificación escrita enviada a la Sociedad (y al Fiduciario si fuera enviada por los Tenedores) detallando el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de vencimiento anticipado”.

Si un Evento de Incumplimiento especificado en la cláusula (8) (b) hubiere ocurrido y continuara, el Fiduciario a solicitud de Tenedores de al menos el 50% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación puede declarar que el capital impago y la prima, si la hubiera, y los intereses devengados y impagos bajo todas las Obligaciones Negociables, son exigibles y pagaderos de inmediato mediante notificación escrita enviada a la Sociedad (y al Fiduciario si fuera enviada por los Tenedores) detallando el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de vencimiento anticipado”.

Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento detallado en el apartado (9) precedente con respecto a la Sociedad, entonces el capital impago y la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos bajo todas las Obligaciones Negociables serán exigibles y pagaderos de inmediato sin necesidad de una declaración u otro acto por parte del Fiduciario ni de ningún Tenedor.

En cualquier momento posterior a la declaración de vencimiento anticipado con respecto a las Obligaciones Negociables según se describe en el párrafo precedente, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables en circulación pueden rescindir y cancelar dicha declaración y sus consecuencias:

(1) si las rescisiones no entran en conflicto con una sentencia o decreto;
(2) si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, a excepción de la falta de pago de capital e intereses que se hubieran tornado exigibles solamente en virtud del vencimiento anticipado;
(3) en la medida en que el pago de dichos intereses sea lícito, si se hubieran pagado los intereses sobre las cuotas impagas de intereses y capital que se hubieran tornado exigibles de una forma que no fuera mediante el vencimiento anticipado; y
(4) si la Sociedad hubiera pagado al Fiduciario la remuneración razonable y hubiera reembolsado al Fiduciario sus gastos razonables, desembolsos y adelantos (incluidos, sin restricciones, los honorarios y gastos documentados y razonables de su asesor legal), pendientes en ese momento.

Ninguna recisión afectará el Incumplimiento subsiguiente o menoscabará los derechos vinculados

a ello.

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Los Tenedores de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán dispensar cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento existente en virtud del Contrato de Fideicomiso, y sus consecuencias, excepto por el incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario no tiene obligación alguna de ejercer sus derechos o facultades conforme al Contrato de Fideicomiso a solicitud, orden o directiva de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hubieran ofrecido una indemnidad y/o garantía razonablemente satisfactoria al Fiduciario. Sujeto a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y la ley aplicable, los Tenedores de la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento tendrán derecho a indicar el horario, el método y el lugar para realizar un procedimiento respecto de cualquier recurso que esté al alcance del Fiduciario o para ejercer un deber fiduciario o facultad conferida al Fiduciario.

Ningún Tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho a instaurar un procedimiento con respecto al Contrato de Fideicomiso o interponer un recurso contemplado en el mismo, a menos que:

(1) un Tenedor entregue al Fiduciario una notificación por escrito sobre la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento;
(2) los Tenedores de por lo menos el 25% del monto total del capital en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables presenten una solicitud por escrito a los fines de impulsar dicho recurso;
(3) dichos Tenedores de las Obligaciones Negociables entreguen al Fiduciario una indemnidad y/u otra garantía satisfactoria;
(4) el Fiduciario no cumpla dentro de 60 días; y
(5) durante el mencionado período de 60 días, los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables en circulación no impartan instrucciones por escrito al Fiduciario que, a criterio del Fiduciario, resulten incongruentes con la solicitud.

— Excepto por lo previsto en “ Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables” , el derecho un Tenedor de una Obligación Negociable a recibir el pago del capital y de las primas, de haberlas, o intereses respecto de dicha Obligación Negociable en las fechas de vencimiento respectivas expresadas en dicha Obligación Negociable, o con posterioridad a estas o a iniciar acciones para la exigibilidad de dicho pago en dichas fechas o posteriormente (incluso cualquier acción ejecutiva individual conforme al artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) no podrá ser menoscabado o afectado sin el consentimiento de ese Tenedor. A tal fin, cualquier Tenedor de obligaciones negociables globales tendrá el derecho a obtener comprobante de su participación de titularidad en una obligación negociable global de acuerdo con el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales (inclusive para iniciar una acción ejecutiva en la forma establecida en la Ley de Obligaciones Negociables) y a tales fines, dicho Tenedor será considerado titular de la porción de la obligación negociable global que representa su participación de titularidad en ella.

Dentro de los cinco Días Hábiles de tomar conocimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, se requiere que la Sociedad entregue al Fiduciario un Certificado de Funcionario en el cual se describa el Incumplimiento o el Supuesto de Incumplimiento, su condición y las medidas que la Sociedad toma o pretende tomar con respecto a estos. Asimismo, se requiere que la Sociedad entregue al Fiduciario, dentro de los 120 días después del cierre de cada ejercicio económico, un Certificado de Funcionario indicando si sus firmantes tienen conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que hubiera ocurrido durante el ejercicio económico precedente. En ausencia de recibo por parte de un funcionario responsable del Fiduciario de un Certificado de Funcionario con respecto a cualquiera de dichas notificaciones de Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento de la Sociedad o de la notificación escrita de cualquier Tenedor acerca de dicho Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, no se considerará que el Fiduciario tiene conocimiento o se le imputará haber tomado conocimiento sobre un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables establece que, si ocurre y subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y el

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funcionario responsable del Fiduciario ha recibido una notificación escrita sobre éste, el Fiduciario debe enviar por correo a cada Tenedor una notificación del Incumplimiento o del Supuesto de Incumplimiento dentro de los 45 días posteriores a su acaecimiento. Excepto en el caso de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el pago del capital, primas, de haberlas, o intereses sobre una Obligación Negociable, el Fiduciario puede abstenerse de enviar la notificación siempre que, y en tanto, un comité de sus funcionarios fiduciarios determinen de buena fe que dicha abstención es en aras de los intereses de los Tenedores.

Anulación Legal y Anulación de Compromisos

La Sociedad puede, a su opción y en cualquier momento, decidir la cancelación de sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables en circulación y las obligaciones de las Subsidiarias Garantes con respecto a las Garantías de Subsidiarias (“Anulación Legal”). La Anulación Legal significa que se considerará que la Sociedad habrá pagado y cancelado la totalidad de la deuda representada por las Obligaciones Negociables en circulación el nonagésimo primer día con posterioridad al depósito indicado en el apartado (1) del segundo párrafo a continuación, a excepción de lo siguiente:

(1) los derechos de los Tenedores a recibir pagos con respecto al capital, primas de haberlas, e intereses sobre las Obligaciones Negociables cuando dichos pagos se tornen exigibles del fideicomiso que se menciona a continuación;
(2) las obligaciones de la Sociedad con respecto a las Obligaciones Negociables relacionadas con la emisión de Obligaciones Negociables provisorias, registro de transferencia y canje de Obligaciones Negociables; Obligaciones Negociables mutiladas, destruidas, perdidas o robadas y el mantenimiento de una oficina o agencia para pagos;
(3) los derechos, facultades, deberes e inmunidades del Fiduciario y las obligaciones de la Sociedad y las Subsidiarias Garantes vinculadas con estos; y
(4) las disposiciones sobre Anulación Legal del Contrato de Fideicomiso.

Asimismo, la Sociedad puede, a su criterio y en cualquier momento, decidir su liberación de ciertas obligaciones respecto de ciertos compromisos descritos en “—Ciertas Obligaciones” (diferentes de “Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos”), (“Anulación Legal”) y en adelante, ninguna omisión en el cumplimiento de dichas obligaciones constituirá un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento. En el supuesto de que se produzca la Anulación de Compromisos, ciertos eventos (sin incluir los eventos de falta de pago, quiebra, liquidación, reestructuración e insolvencia con respecto a la Sociedad u otra Subsidiaria Significativa) detallados bajo “Supuestos de Incumplimiento” ya no constituirán un Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables.

A fin de ejercer la Anulación Legal o la Anulación de Compromisos:

(1) la Sociedad deberá depositar en forma irrevocable en el Fiduciario, en fideicomiso y en beneficio de los Tenedores, fondos en efectivo en dólares estadounidenses, ciertas obligaciones directas no amortizables emitidas o garantizadas por los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que, según opinión expedida y entregada al Fiduciario por un banco de inversión, firma tasadora o estudio de contadores públicos independientes reconocido a nivel nacional, resulten suficientes sin su reinversión para pagar el capital, primas, si hubiere, e intereses (incluidos los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables en la fecha establecida para su pago o en la fecha de rescate aplicable, según corresponda;
(2) en el caso de Anulación Legal, la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Dictamen Legal, emitido por abogados de los Estados Unidos que resulten razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica) y que sean independientes de la Sociedad, en el sentido de que:
- (a) la Sociedad ha recibido del U.S. Internal Revenue Service un dictamen, o éste lo ha publicado; o

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(b) desde la Fecha de Emisión, se ha producido un cambio en la ley aplicable sobre el impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos,
- en cualquier caso, en el sentido de que, y sobre la base de ello el Dictamen Legal así lo indicará, los Tenedores no reconocerán renta, utilidades o pérdidas a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos a consecuencia de dicha Anulación Legal y estarán sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos sobre los mismos montos, de la misma forma y al mismo tiempo que si dicha Anulación Legal no hubiera ocurrido;
(3) en el caso de Anulación de Compromisos, la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Dictamen Legal emitido por abogados de los Estados Unidos razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica) y que sean independientes de la Sociedad, en el sentido de que los Tenedores no reconocerán renta, utilidades o pérdidas a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos a consecuencia de dicha Anulación de Compromisos y estarán sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos sobre los mismos montos, de la misma forma y al mismo tiempo que si dicha Anulación de Compromisos no hubiera ocurrido;
(4) no ha ocurrido ni subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en la fecha del depósito conforme al apartado (1) de este párrafo (salvo cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento resultante de la falta de cumplimiento de lo dispuesto bajo “— Ciertas Obligaciones— Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional” a consecuencia de la toma de fondos en préstamo según lo necesario para realizar dicho depósito);
(5) la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario que indique que la Anulación Legal o Anulación de Compromisos no violará ni constituirá un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso u otro acuerdo o instrumento sustancial del cual la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias sea parte o por el cual la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias se encuentre obligada;
(6) la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario que indique que la Sociedad no realizó el depósito con la intención de establecer una preferencia respecto de los Tenedores por sobre otros acreedores de la Sociedad o cualquier Subsidiaria de la Sociedad o con la intención de eludir, obstaculizar, demorar o defraudar a los restantes acreedores de la Sociedad o a terceros;
(7) la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal, emitido por abogados de los Estados Unidos que resulten razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica) y que sean independientes de la Sociedad, que indiquen en cada caso que todas las condiciones suspensivas contempladas o vinculadas a la Anulación Legal o a la Anulación de Compromisos fueron cumplidas y
(8) la Sociedad deberá entregar al Fiduciario un Dictamen Legal, emitido por abogados de los Estados Unidos que resulten razonablemente aceptables para el Fiduciario (sujeto a las excepciones y exclusiones de práctica), en el sentido de que el fideicomiso resultante del depósito no constituya o no se encuentre calificado como, una sociedad de inversión regulada en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión de 1940.

Cumplimiento y cancelación

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables será cancelado y dejará de surtir efectos (excepto en lo que respecta a los derechos subsistentes o el registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, y los derechos, facultades, indemnidades e inmunidades de los deberes de fiduciario del Fiduciario y las obligaciones de la Sociedad y de las Subsidiarias Garantes en relación con estos, conforme se estipula expresamente en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables) en referencia a todos las Obligaciones Negociables en circulación cuando:

(1) ya sea:

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(a) todas las Obligaciones Negociables previamente autenticadas y entregadas (a excepción de las Obligaciones Negociables perdidas, robadas o destruidas que fueron reemplazadas o pagadas y las Obligaciones Negociables para los cuales la Sociedad previamente haya depositado en fideicomiso o separado y conservado en fideicomiso sumas de dinero que en adelante hayan sido reembolsadas a la Sociedad o canceladas de dicho fideicomiso) hayan sido entregadas al Fiduciario para su cancelación; o
(b) todas las Obligaciones Negociables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario para su cancelación se hayan tornado pagaderas y exigibles o se tornaran pagaderas y exigibles dentro de un año, y la Sociedad haya depositado o dispuesto el depósito en el Fiduciario en forma irrevocable de fondos o ciertas obligaciones directas no pasibles de amortización anticipada emitidas o garantizadas por los Estados Unidos, o una combinación de ambos, que resulten suficientes sin su reinversión, según opinión expedida y entregada al Fiduciario de un banco de inversión, firma tasadora o estudio de contadores públicos independientes reconocido a nivel nacional, para pagar y cancelar la totalidad del Endeudamiento sobre las Obligaciones Negociables que no hayan sido previamente entregadas al Fiduciario para su cancelación, de capital, primas, de haberlas, e intereses sobre las Obligaciones Negociables a la fecha del depósito (en el caso de las Obligaciones Negociables que se hubieran tornado pagaderas y exigibles) o a la fecha de vencimiento estipulada o la fecha de rescate, según sea el caso, junto con las instrucciones irrevocables (que pueden estar sujetas a una o más condiciones) de la Sociedad ordenando al Fiduciario aplicar dichos fondos al pago;
(2) la Sociedad haya pagado todas las otras sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables, y
(3) la Sociedad haya entregado al Fiduciario un Certificado de Funcionario y un Dictamen Legal indicando que todas las condiciones suspensivas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables vinculadas al cumplimiento y la cancelación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables fueron cumplidas.

Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables

En forma periódica, la Sociedad, las Subsidiarias Garantes y el Fiduciario, sin el consentimiento de los Tenedores, pueden modificar, enmendar o suplementar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables para determinados fines estipulados:

(1) subsanar toda ambigüedad, omisión, defecto o falta de coherencia;
(2) establecer la asunción de las obligaciones de la Sociedad o de una Subsidiaria Garante por parte de una entidad subsistente, conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(3) incorporar Garantías de Subsidiarias o Garantías Adicionales de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(4) garantizar las Obligaciones Negociables;
(5) incorporar obligaciones de la Sociedad para el beneficio de los Tenedores o renunciar a un derecho o facultad conferida a la Sociedad;
(6) estipular la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(7) demostrar el reemplazo del Fiduciario conforme a lo contemplado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

(8) de resultar necesario, en relación con la liberación de alguna garantía permitida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(9) introducir cualquier otro cambio que no afecte en forma adversa los derechos de un Tenedor en algún aspecto sustancial;
(10) entregar títulos no cartulares en forma adicional a o en reemplazo de títulos cartulares; o
(11) ajustar el texto del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Garantías de Subsidiarias o de las Obligaciones Negociables a alguna disposición de esta “Descripción de las Obligaciones Negociables” en la medida en que dicha disposición en esta Descripción de las Obligaciones Negociables tuviera por objeto reproducir en forma textual una disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, de las Garantías de Subsidiarias o de las Obligaciones Negociables (según corresponda). Dicha intención quedará demostrada ante el Fiduciario mediante la entrega de un Certificado de Funcionario por parte de la Sociedad, y el Fiduciario podrá basarse en éste de manera concluyente.

Se podrán introducir otras modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o a las Obligaciones Negociables con el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables oportunamente en circulación emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, con la salvedad de que, sin el consentimiento de los Tenedores de al menos el 75% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, ninguna modificación puede:

(1) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación, cuyos Tenedores deben prestar consentimiento a una modificación, suplemento o dispensa;
(2) reducir la tasa o modificar o surtir el efecto de modificar el plazo para el pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables;
(3) reducir el capital o modificar o surtir el efecto de modificar el vencimiento estipulado de las Obligaciones Negociables, o modificar la fecha en la que las Obligaciones Negociables puedan estar sujetas a rescate, o reducir el precio de rescate de estas;
(4) disponer que las Obligaciones Negociables sean pagaderas en una moneda diferente de aquella contemplada en estas;
(5) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables que otorgue a cada Tenedor el derecho a recibir el pago del capital, primas, de haberlas, e intereses sobre dichas Obligaciones Negociables en la fecha de vencimiento de estas o con posterioridad, o interponer una acción para exigir dicho pago, o que permita a Tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación dispensar Incumplimientos o Supuestos de Incumplimiento (que no sea el incumplimiento en el pago de capital o intereses sobre cualquier Obligación Negociable);
(6) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables descritas bajo “— Montos Adicionales” que afecte en forma adversa los derechos de cualquier Tenedor, o modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una forma que ocasione la pérdida de una exención de impuestos aplicables;
(7) introducir un cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o en las Obligaciones Negociables que afecte en forma adversa la calificación de las Obligaciones Negociables; y
(8) liberar o tener el efecto de liberar (i) una Garantía de Subsidiaria, o (ii) en todo o en parte, las Acciones Prendadas y/o los Documentos de la Garantía relacionados a cualquiera de las Acciones Prendadas.

Excepto en el caso de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda donde las Acciones Prendadas son liberadas a través del consentimiento de Tenedores de por lo menos el 75% del

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

monto total del capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación de acuerdo con lo previsto precedentemente, cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables que permita una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda requerirá el consentimiento de los Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, en la medida en que se cumplan las siguientes condiciones adicionales: (i) la Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda deberá comprender el 100% de las acciones de los otorgantes; (ii) el comprador o los compradores bajo una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda no debe ser una Vinculada o no deben ser Vinculadas de la Sociedad; (iii) el 100% de la contraprestación recibida por una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda deberá ser en efectivo o Equivalentes de Efectivo pagadera al cierre de la operación (salvo por los montos razonables y usuales retenidos por los compradores en relación con las obligaciones de indemnidad que pudieren asumir los accionistas vendedores); (iv) con anterioridad a la solicitud de consentimiento de los Tenedores, o de manera simultánea a ésta, la Sociedad deberá obtener y entregar al Fiduciario una opinión sobre la razonabilidad respecto del valor de las Acciones Prendadas objeto de la venta, debiendo dicha opinión ser emitida por un tercero independiente de buena reputación; (v) dentro de los 60 días de la consumación de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda, la Sociedad hará una Oferta de Venta de Activos de conformidad con los términos establecidos en “— Limitación a la venta de activos” , respecto del 100% de los Fondos Netos en Efectivo recibidos al cierre por una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda (incluyendo, para evitar toda duda, cualquier monto pagadero a los accionistas vendedores) con la salvedad que dicha Oferta de Venta de Activos se limitará a la recompra de Obligaciones Negociables, y no se aplicará ningún monto mínimo de fondos; (vi) desde el cierre de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda hasta la consumación de la Oferta de Venta de Activos, el 100% de los Fondos Netos en Efectivo recibidos al cierre por una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda (incluyendo, para evitar toda duda, cualquier monto pagadero a los accionistas vendedores) (a) deberá prendarse a favor del Agente de la Garantía para el beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables; y (b) en la medida que estuviere permitido por las leyes aplicables al tiempo de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda, deberá ser depositado en una cuenta afuera de Argentina; y (vii) en la medida en que queden fondos remanentes de la Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda luego de la concreción de la Oferta de Venta de Activos descripta en el punto (v) anterior, la Sociedad deberá, dentro de los 60 días de concretada dicha Oferta de Venta de Activos, aplicar los fondos remanentes para pagar, prepagar o adquirir todo Endeudamiento No Subordinado de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida conforme a los términos establecidos en “—Limitación a la venta de activos” para el caso de una Oferta de Venta de Activos, con la salvedad que no se aplicará ningún monto mínimo de fondos. En la medida que queden fondos remanentes de una Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda luego de la concreción de la Oferta de Venta de Activos y la cancelación, pago por adelantado o adquisición que se describen en los puntos (v) y (vi) anteriores, sus accionistas podrán disponer libremente de dichos fondos remanentes de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (a excepción de que las limitaciones incluidas en “— Limitación a la venta de activos” ya no serán de aplicación a dichos fondos remanentes). A los fines de evitar dudas, los términos indicados en “— Limitación a la venta de activos ” no se aplicarán a la Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda conforme al consentimiento de los Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, excepto en la medida expresamente establecida en el presente.

Cualquier enmienda, modificación o suplemento al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y a las Obligaciones Negociables que requiera el consentimiento de los Tenedores será implementado a través de los procedimientos para obtener consentimientos de DTC o de cualquier otro sistema de depósito colectivo de valores, o a través de cualquier otro procedimiento alternativo, en todos los casos en cumplimiento de lo previsto por la Ley de Mercados y la Ley de Obligaciones Negociables.

Legislación aplicable; jurisdicción

El Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y las Garantías de Subsidiarias se regirán por y serán interpretados de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables que rige los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de acuerdo con sus términos, mientras que dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables rigen la capacidad y autorización societaria de la Emisora para suscribir y otorgar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de Tenedores.

Con relación a toda otra cuestión, las Obligaciones Negociables y todo asunto relacionado con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (incluyendo las Garantías de Subsidiarias) y las Obligaciones Negociables serán regidas e interpretadas de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, salvo por las cuestiones relacionadas con la constitución y perfeccionamiento de las prendas sobre el capital accionario de las Sociedades Objeto de Prenda, las que serán gobernadas por las leyes de las respectivas jurisdicciones de las Sociedades Objeto de Prenda.

La Emisora y las Subsidiarias Garantes se someterán a la competencia no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses del Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York y designarán a un agente de notificaciones procesales en relación a cualquier notificación a recibir respecto de cualquier acción que pueda ser entablada en relación con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o la Garantía de Subsidiaria, y han renunciado a cualquier inmunidad respecto de la jurisdicción de éstos tribunales en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda ser instaurado por el Fiduciario o un Tenedor de las Obligaciones Negociables basados en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Garantías o las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter controversias relacionadas con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Garantías de Subsidiarias y las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace o los tribunales judiciales que resulten competentes.

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal resultara necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente al Tenedor de una Obligación Negociable de Dólares Estadounidenses a otra moneda, la Emisora y cada una de las Subsidiarias Garantes ha acordado y cada Tenedor mediante la tenencia de dicha Obligación Negociable se considerará que ha acordado, con el máximo alcance con que la Emisora y las Subsidiarias Garantes puedan efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales dicho Tenedor pudiera comprar Dólares Estadounidenses con dicha otra moneda en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, dos Días Hábiles antes del día en que se emita sentencia definitiva.

La Sociedad y cada una de las Subsidiarias Garantes han designado a Corporation Service Company, domiciliado en 19 West 44th Street, Suite 200, New York, NY 10036, como su agente autorizado inicial a partir de lo cual todo escrito, proceso y citación podrá ser notificada en relación a toda demanda, acción o procedimiento iniciado por el Fiduciario o un Tenedor de Obligaciones Negociables con base en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables contra la Sociedad o las Subsidiarias Garantes en cualquier tribunal del Estado de Nueva York o cualquier corte Federal de los Estados Unidos con asiento en el Distrito de Manhattan, la Ciudad de Nueva York y han acordado que dicha designación será irrevocable por la Sociedad o las Subsidiarias Garantes de un sucesor en la Ciudad de Nueva York como su agente autorizado a dichos fines y la aceptación de dicha designación por parte de tal sucesor.

Según las leyes del Estado de Nueva York, los reclamos presentados contra la Emisora o las Subsidiarias Garantes para el pago de capital y las primas, de haberlas, e intereses sobre las Obligaciones Negociables o las Garantías deben presentarse dentro de los seis años desde la fecha de vencimiento para su pago. Según las leyes de Argentina, los reclamos presentados contra la Emisora o las Subsidiarias Garantes para el pago de capital y las primas, de haberlas, intereses, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables o las Garantías(incluyendo Montos Adicionales), deben presentarse dentro de los cinco años, con respecto al capital, y dos años, con respecto a intereses, primas, de haberlas, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables (incluyendo Montos Adicionales), en cada caso desde la fecha en que dicho pago venció por primera vez, o el plazo menor dispuesto por ley.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

El Fiduciario

The Bank of New York Mellon es el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. La oficina del Fiduciario en la cual se manejan las actividades fiduciarias corporativas se encuentra ubicada en 240 Greenwich Street – 7E, New York, New York 10286.

Excepto durante la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario solo deberá cumplir los deberes específicamente establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Durante la existencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario ejercerá los derechos y las facultades conferidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y aplicará el mismo nivel de cuidado y pericia que ejercería o aplicaría cualquier persona prudente en el manejo de sus asuntos en las mismas circunstancias.

Ausencia de responsabilidad personal

Un socio fundador, director, funcionario, empleado, accionista o controlante, en calidad de tal, de una Sociedad o una Subsidiaria Garante no tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones de la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o una Garantía de Subsidiaria o por los reclamos interpuestos sobre la base o con motivo de dichas obligaciones o su creación. Mediante su aceptación de una Obligación Negociable, cada Tenedor los dispensa y exime de dicha responsabilidad. La dispensa y exención forman parte de la contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables. La dispensa puede no resultar efectiva para dispensar las obligaciones en virtud de las leyes federales de los Estados Unidos en materia de títulos valores o las leyes de Argentina en materia de sociedades o de títulos valores.

Indemnización por tipo de cambio

La Sociedad y cada Subsidiaria Garante pagarán todas las sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o la Garantía de Subsidiaria solamente en dólares estadounidenses. Toda suma que un Tenedor reciba o recupere en una moneda distinta al dólar estadounidense por parte de un pagador, con respecto a un monto que se expresa como adeudado al Tenedor por la Sociedad o la Subsidiaria Garante, solamente constituirá una cancelación con respecto a la Sociedad, o a dicha Subsidiaria Garante, en la medida de la cantidad de dólares estadounidenses que dicho pagador pueda comprar con la suma recibida o recuperada en dicha otra moneda en la fecha de la recepción o recuperación, o, de no resultar factible la compra de dólares estadounidenses en dicha fecha, en la primera fecha en que el pagador pueda hacerlo. Si la suma en dólares estadounidenses resulta inferior al monto en dólares estadounidenses que se expresa como adeudado al Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o a cualquier Tenedor en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables, entonces, la Sociedad y cualquier Subsidiaria Garante indemnizarán a dicho pagador por toda pérdida sufrida a consecuencia de ello. En cualquier caso, la Sociedad y las Subsidiarias Garantes indemnizarán a cada pagador por el costo de realizar la compra de dólares estadounidenses. A los fines de este párrafo, resultará suficiente que el pagador certifique en forma satisfactoria que dicho pagador hubiera sufrido una pérdida de haber comprado efectivamente dólares estadounidenses con la suma recibida en la otra moneda en la fecha en que recibió o recuperó dicha suma o, de no haber sido factible realizar la compra en dicha fecha, en la primera fecha en que le hubiera resultado posible hacerlo. Asimismo, también se exigirá a los pagadores que certifiquen en forma satisfactoria la necesidad del cambio de fecha de compra.

Las indemnidades descritas precedentemente:

constituyen una obligación independiente y separada de las restantes obligaciones de la Sociedad y las Subsidiarias Garantes;
darán lugar a una acción separada e independiente;
se aplicarán sin importar la prórroga otorgada por cualquier Tenedor o el Fiduciario; y

Mariano Peterlin Subdelegado

continuarán en plena vigencia y efecto no obstante toda otra sentencia u orden, reclamo o verificación respecto de un monto determinado con respecto a una suma adeudada bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, cualquier Obligación Negociable o una Garantía de Subsidiaria.

Restricciones Cambiarias

La Emisora y las Subsidiarias Garantes acuerdan que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición respecto del acceso al mercado cambiario en la Argentina, todos y cada uno de los pagos a ser efectuados respecto de las Obligaciones Negociables, las Garantías, las Acciones Prendadas (y los Documentos de la Garantía relacionados con las mismas) y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses. Ninguno de los términos incluidos en las Obligaciones Negociables, las Garantías, las Acciones Prendadas (y los Documentos de la Garantía relacionados con las mismas) y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables limitará ninguno de los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario o justificará que la Emisora o las Subsidiarias Garantes se rehúsen a realizar pagos conforme a las Obligaciones Negociables, las Garantías, las Acciones Prendadas (y los Documentos de la Garantía relacionados con las mismas) y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses por cualquier motivo, incluso, a título enunciativo, cualquiera de los siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en la Argentina por cualquier medio resulte más onerosa o gravosa para la Emisora o las Subsidiarias Garantes que a la fecha del presente y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en la Argentina respecto del vigente a la fecha del presente. La Sociedad y las Subsidiarias Garantes reconocen que de acuerdo con el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440), el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no resulta aplicable en relación con los pagos bajo las Obligaciones Negociables, y consecuentemente renuncian al derecho de pagar en pesos de acuerdo a lo previsto por el Artículo 765 del Código Civil y Comercial y a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago, imposibilidad de pagar en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo cualquier defensa bajo el Artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación) o defensas o principios similares (incluso, sin limitación, los principios de equidad o del esfuerzo compartido).

En caso que, en una fecha de pago de las Obligaciones Negociables, exista una restricción(incluso restricciones de hecho) o prohibición al acceso al mercado de cambios de Argentina, la Sociedad o cada Subsidiaria Garante, según corresponda, procurará pagar todas las sumas pagaderas bajo dichas Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, ya sea: (i) mediante la compra a precio de mercado de títulos valores soberanos de cualquier clase emitidos por la República Argentina nominados en Dólares Estadounidenses o cualquier otro título valor o bonos denominados en Dólares Estadounidenses público o privado negociado en Argentina, y/o la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de Argentina por Dólares Estadounidenses, en tanto ello resulte permitido por las leyes aplicables; o (ii) mediante cualquier otro procedimiento razonable y permitido por las leyes aplicables de Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos indicados en (i) y (ii) precedentes quedarán a cargo de la Sociedad o cada Subsidiaria Garante, según corresponda. El monto de Dólares Estadounidenses a ser recibido por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables estará basado en el promedio de la cotización en firme expresada en Dólares Estadounidenses, aplicable a la moneda o unidad de moneda compuesta en la cual se encuentren expresadas dichas Obligaciones Negociables, recibidas por el agente de pago, a las 11:00AM aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, obtenida de tres operadores de divisas reconocidos de la Ciudad de Nueva York, elegidos por el agente de pago y aprobados por la Sociedad o la Subsidiaria Garante respectiva, según corresponda, para la compra por parte del distribuidor cotizante, para su liquidación en dicha fecha de pago, de la suma total de Dólares Estadounidenses pagadera en dicha fecha de pago en relación a dichas Obligaciones Negociables. Todos los costos asociados a las operaciones de cambio, incluyendo impuestos por operaciones para la obtención de Dólares Estadounidenses, quedarán a cargo de la Sociedad o la Subsidiaria Garante respectiva, según corresponda. En caso de que la cotización de tipo de cambio no estuviere disponible en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago en cuestión, el tipo de cambio al cual se convertirán a Dólares Estadounidenses las sumas debidas será en base a la cotización del tipo de cambio de mercado más reciente que esté disponible.

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Cotización

Se ha efectuado una aplicación para listar las Obligaciones Negociables en el Panel Oficial ( Official List ) de Euronext Dublin para negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), y la Sociedad empleará todos sus esfuerzos comerciales razonables para obtener dicho listado de las Obligaciones Negociables tan pronto como sea posible (o utilizará sus mejores esfuerzos razonables para hacer listar las Obligaciones Negociables en otra bolsa de valores internacional en el Espacio Económico Europeo o el Reino Unido, tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los tres meses posteriores a la Fecha de Emisión), y hará todo lo posible por conservar dicha admisión y listado; con la salvedad de que si, como consecuencia de la Directiva 2001/34/CE modificada de la Unión Europea sobre regulación de mercados (la “Directiva sobre Transparencia”) o de cualquier legislación que implemente la Directiva sobre Transparencia u otras directivas o leyes, se exige que la Sociedad publique información financiera con mayor periodicidad a aquella que de otra forma estaría obligada a presentar o de acuerdo con principios contables que son sustancialmente diferentes de los principios contables que la Sociedad de otra forma utilizaría para preparar su información financiera publicada, la Sociedad podrá retirar a las Obligaciones Negociables del listado en el Panel Oficial (Official List) de Euronext Dublin, de conformidad con las normas del mercado de valores y buscar una admisión alternativa para el listado, cotización, negociación y/u oferta respecto de las Obligaciones Negociables en una sección diferente de Euronext Dublin, o por otra autoridad en materia de listado, cotización, mercado de valores y/o sistema de oferta dentro o fuera de la Unión Europea, según lo resuelva el Directorio de la Sociedad.

La Sociedad ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables listen y se negocien en BYMA y sean admitidas para negociación en el MAE.

Ciertas definiciones

A continuación, se encuentran ciertos términos definidos empleados en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables para una definición completa de todos estos términos, como así también de otros términos empleados en el presente respecto de los cuales no se brinda una definición.

“ Endeudamiento Adquirido ” significa el Endeudamiento de una Persona o cualquiera de sus Subsidiarias existente en el momento en que dicha Persona se convierte en Subsidiaria Restringida o se fusiona o consolida con la Sociedad o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, o el que se asume en relación con la adquisición de activos a dicha Persona. Se considerará que se Incurrió en dicho Endeudamiento en el momento en que dicha Persona se convierta en Subsidiaria Restringida o cuando se fusione o consolide con la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, o cuando se asuma dicho Endeudamiento en relación con la adquisición de activos a dicha Persona.

“ Monto de Amortización Adicional ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Amortización obligatoria por exceso de efectivo ”.

“ Montos Adicionales ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Montos Adicionales”.

“Obligaciones Negociables Adicionales” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Obligaciones Negociables Adicionales” .

“ Vinculada ” significa, con respecto a cualquier Persona específica, toda Persona y que, en forma directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por dicha Persona específica o se encuentra bajo control conjunto con dicha Persona. Solamente a los fines de esta definición, el término “control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad para disponer la administración y las políticas de una Persona, ya sea mediante la propiedad de títulos valores con derecho de voto, mediante contrato o por otros medios. A los fines de esta definición, los términos “controlante,” “controlada por” y “bajo control conjunto con” tienen significados correlativos.

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Mariano Peterlin Subdelegado

“APE” significa el acuerdo preventivo extrajudicial bajo los términos del Título II, del Capítulo VII de la Ley de Concursos y Quiebras argentina N° 24.522 y sus modificaciones, que la Sociedad podría celebrar si la presentación de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje descripta en este Prospecto no alcanza el porcentaje mínimo prestablecido.

“Porcentaje Aplicable” tiene el significado asignado bajo “—Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo” .

“ Adquisición de Activos ” significa:

(1) una Inversión por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en otra Persona, de acuerdo a la cual dicha Persona se convertirá en Subsidiaria Restringida o se fusionará con o en una Sociedad o una Subsidiaria Restringida;
(2) la adquisición por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida de los activos de una Persona (distinta de una Subsidiaria de la Sociedad) que representen todos o sustancialmente todos los activos de dicha Persona o abarquen una división o línea de negocios de dicha Persona u otros bienes o activos de dicha Persona que no sea en el giro habitual de los negocios, o
(3) toda Revocación con respecto a una Subsidiaria No Restringida.

“ Venta de Activos ” significa cualquier venta, enajenación, emisión, transmisión, transferencia, arrendamiento, cesión u otra clase de transferencia, directa o indirecta, incluida una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior (cada una de ellas, una “enajenación”), por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida, de:

(a) el Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida pero no el Capital Accionario de la Sociedad (que no sean las acciones calificadas de los directores y acciones emitidas a favor de extranjeros en la medida requerida por la ley aplicable); o
(b) cualquier bien o activo (que no sean efectivo o Equivalentes de Efectivo o el Capital Accionario) de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida.

Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes operaciones no se considerarán una Venta de Activos:

(1) la enajenación de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas de acuerdo a lo permitido bajo “—Ciertas Obligaciones—Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos” o cualquier disposición que constituya un cambio de control;
(2) toda venta de bienes o equipos, que según el criterio razonable de la Sociedad, se han gastado, tornado obsoletos o dañado, o que ya no revisten de utilidad en el giro habitual de los negocios de la sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida;
(3) cualquier venta u otra enajenación de equipamiento, inventario, bienes, u otros activos en el giro habitual de los negocios;
(4) a los fines de “—Ciertas Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos” solamente, la realización de un Pago Restringido permitido bajo “—Ciertas Obligaciones — Limitación a los Pagos Restringidos” o cualquier Inversión Permitida;
(5) una enajenación a favor de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, incluida una Persona que es o se convertirá en Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;
(6) el otorgamiento de Gravámenes Permitidos;
(7) la enajenación de cuentas a cobrar y activos relacionados o participaciones en relación con el compromiso, la liquidación o cobranza de estos en el giro habitual de los negocios o ante una quiebra o procedimiento similar y excluyendo al factoring o acuerdos similares;

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Mariano Peterlin Subdelegado

(8) (i) el otorgamiento de licencias o sub licencias sobre derechos de propiedad intelectual u otros intangibles, incluida la celebración de contratos de licencia recíproca, en el giro habitual de los negocios y (ii) el abandono u otra enajenación de la propiedad intelectual que, según el criterio razonable de la Sociedad o de la Subsidiaria Restringida relevante, ya no resulta económicamente conveniente mantener o útil en la conducción para los Negocios Permitidos;
(9) una venta de Capital Accionario en, o Endeudamiento de otros títulos valores de, una Subsidiaria Restringida;
(10) una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior permitida conforme a la disposición que se encuentra al final de “—Ciertas Obligaciones—Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior”;
(11) la entrega o renuncia de buena fe de derechos contractuales, extracontractuales u otros en relación con una transacción;
(12) cualquier locación, cesión, otorgamiento de licencia o sub locación o sub licencias respecto de bienes muebles o inmuebles durante el giro habitual de los negocios; y
(13) operaciones de leasing denominadas sale and lease back , sea como tomador o sub-tomador y otras disposiciones por una Subsidiaria Sin Recurso en relación con un Financiamiento Sin Recurso Incurrido por dicha Subsidiaria Sin Recurso; y
(14) cualquier operación o serie de operaciones relacionadas que involucran bienes o activos con un Valor Justo de Mercado inferior a U.S.$ 2.0 millones (o su equivalente en otras monedas);

“ Oferta por Venta de Activos ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos.”

“ Monto de Oferta por Venta de Activos ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos.”

“ Fecha de Pago de Oferta por Venta de Activos ” tiene el significado que se le atribuye bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Venta de Activos.”

“ Operación de Venta de Activos ” significa cualquier Venta de Activos y, ya sea que constituya una Venta de Activos o no, (1) toda venta u otra enajenación u otra disposición del Capital Accionario, (2) toda designación con respecto a una Subsidiaria No Restringida y (3) toda venta u otra enajenación de bienes o activos excluidos de la definición de Venta de Activos en virtud del apartado (4) de esa definición.

“ Deuda Atribuible ” con respecto a una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior significa el valor actual, descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta y Arrendamiento Posterior, de la obligación total del arrendatario por los pagos de arriendo netos durante el plazo restante del arrendamiento en dicha Operación de Venta y Arrendamiento Posterior.

“ Directorio ” significa, respecto de cualquier Persona, el directorio u otro órgano de gobierno similar de dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado de ésta.

“ Resolución del Directorio ” significa, con respecto a una Persona, una copia de una resolución que el Secretario o Secretario Adjunto de dicha Persona haya certificado que fue debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y se encuentra en plena vigencia y efecto en la fecha de dicha certificación, entregada al Fiduciario.

“ Día Hábil ” significa un día que no sea sábado, domingo o cualquier día en el que las entidades bancarias se encuentren autorizadas a cerrar, o la ley así les exija, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

“ Capital Accionario ” significa, con respecto a una Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants , opciones u otros equivalentes de acciones (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no), de dicha Persona, incluida cada

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Mariano Peterlin Subdelegado

clase de Acción Ordinaria y Acción Preferida, participaciones en sociedades de responsabilidad limitadas o en sociedades de personas, pero excluyendo a todos los títulos de deuda convertibles en dichas acciones.

“ Obligaciones por Arrendamiento Financiero ” significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de un arrendamiento, cuyo arrendador debe clasificar y contabilizar, como un arrendamiento financiero conforme a los PCGA. A los fines de esta definición, el monto de dichas obligaciones en cualquier fecha será el monto capitalizado de dichas obligaciones a dicha fecha, determinado de acuerdo con los PCGA.

“ Equivalentes de Efectivo ” significa:

(1) dólares estadounidenses, Euros, Pesos Argentinos, o las monedas locales de los países de constitución de la Sociedad y de las Subsidiarias Restringidas en poder de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida en forma periódica;
(2) las obligaciones negociables directas emitidas o garantizadas en forma incondicional por el gobierno de los Estados Unidos o emitidas por una dependencia o repartición de dicho gobierno (siempre que se encuentren respaldadas por la confianza plena y el crédito de los Estados Unidos), en cada caso con vencimientos que no excedan los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;
(3) certificados de depósito, depósitos a la vista y a plazo y depósitos a plazo en Eurodólares con vencimientos dentro de 12 meses o menos a partir de la fecha de su adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos dentro de 12 meses y depósitos bancarios a 24 horas, en cada caso emitidos por cualquier banco comercial que cuente con un capital y excedente combinado no inferior a U.S.$ 250 millones, y cuyo endeudamiento pendiente cuente con una calificación de por lo menos “A-2” otorgada por S&P, de por lo menos “P-2” otorgada por Moody’s o de por lo menos “F-2” otorgada por Fitch (o el equivalente a dichas calificaciones otorgada por la organización calificadora, o de no existir una calificación otorgada por S&P, Moody’s o Fitch en ese momento porque ninguno de los precitados en esa oportunidad califica las obligaciones de la naturaleza descripta en esta cláusula, el equivalente a dicha calificación otorgada por una agencia calificadora de títulos valores que goce de reconocimiento en los Estados Unidos);
(4) los documentos comerciales que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento que no sea superior a 12 meses a partir de la fecha de su adquisición;
(5) las obligaciones negociables directas emitidas por cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de dicho estado, que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento dentro de los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición; y
(6) inversiones en fondos del mercado monetario ( money market ) (incluyendo fondos de money market autorizados por la CNV), que coloquen sustancialmente todos sus activos en títulos de las clases descritas en los apartados (1) a (5) precedentes.

“ Acciones Prendadas de CBA ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías—Garantía Prendaria—Central Buen Ayre S.A, ”

“ Contrato de Garantía Prendaria de CBA ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías— Garantía Prendaria—Central Buen Ayre S.A, ”

“ Venta de las Acciones de CBA ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías—Garantía Prendaria—CBA .”

“Cambio de Control” significa el acaecimiento de uno o más de los siguientes eventos:

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

(1) la venta, alquiler, transferencia u otro tipo de disposición, sea directa o indirecta, (que no sea como resultado de una fusión o consolidación), en una operación o en una serie de operaciones, de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad y sus Subsidiarias tomadas como un todo, a una Persona (incluyendo una "persona" (según dicho término se utiliza en la sección 13(d)(3) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense), que no sea uno o más Tenedores Permitidos.
(2) la consumación de una operación (incluyendo sin restricciones, una fusión o consolidación) cuya consecuencia sea que (i) una Persona, siempre que no sean uno o más de los Tenedores Permitidos (incluida cualquier “persona” (según dicho término se utiliza en la sección 13(d)(3) de la Ley de Mercados)) se convierta en un “titular beneficiario” (según dicho término se encuentra definido en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Ley de Mercados)), directa o indirectamente de más del 50% de las Acciones con Derecho de Voto de la Sociedad, medidas por el derecho de voto en vez de por la cantidad de acciones o (ii) los Tenedores Permitidos dejen de ser titulares beneficiarios, en forma directa o indirecta de más del 50% de las Acciones con Derecho de Voto de la Sociedad, medidas por el derecho de voto en vez de por la cantidad de acciones; y
(3) la adopción de un plan vinculado a la liquidación o disolución de la Sociedad.

“ Oferta por Cambio de Control ” tiene el significado establecido bajo “ — Evento Desencadenante de Cambio de Control.”

“ Pago por Cambio de Control ” tiene el significado establecido bajo “—Evento Desencadenante de Cambio de Control.”

“ Fecha de Pago por Cambio de Control ” tiene el significado establecido bajo “—Evento Desencadenante de Cambio de Control.”

“ Evento Desencadenante de Cambio de Control ” significa el acaecimiento de un Cambio de Control, así como de una Rebaja de Calificación.

“ Agente de la Garantía ” significa TMF Trust Company (Argentina) S.A. y/o sus afiliadas en Perú y en Paraguay, según el caso, o cualquier sucesor de los mismos.

“ Documentos de la Garantía ” significa el Contrato de Garantía Prendaria de CBA, el Contrato de Garantía Prendaria de Tecsan, los contratos de garantía prendaria a ser celebrados respecto de las Acciones Prendadas de Haug y de Benito Roggio Paraguay de acuerdo con “—Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias” y cualquier otro documento o instrumento celebrado y entregado de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables o cualquiera de los mismos, según sean modificados, complementados o de otra forma enmendados periódicamente de acuerdo a los cuales las Acciones Prendadas están prendadas, cedidas u concedidas a o en nombre del Agente de la Garantía en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y el Fiduciario o la notificación acerca que dicha prenda, cesión u concesión está otorgada.

“ Acuerdo sobre productos básicos ” significa, con respecto a cualquier Persona, un acuerdo de pase de productos básicos, acuerdo de límite máximo de productos básicos ( commodities ), un acuerdo de cobertura bilateral ( collar ) de productos básicos o un contrato de futuros de materias primas o productos básicos o todo otro acuerdo respecto del cual dicha Persona sea la parte designada para administrar el riesgo de productos básicos de dicha Persona.

“ Acciones Ordinarias ” significa, respecto de una Persona, a todas y cada una de las acciones, derechos u otras participaciones y otros equivalentes (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no) de las participaciones accionarias ordinarias de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o que se emitan con posterioridad a dicha fecha, e incluyen, sin restricciones, todas las clases y series de tales participaciones accionarias ordinarias.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

“ EBITDA Ajustado Consolidado ” significa, con respecto a una Persona en cualquier período, la suma de lo siguiente (sin duplicación):

(1) Ingreso operativo consolidado de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Sociedad, salvo Subsidiarias Sin Recurso) para dicho período; más
(2) Depreciación y amortización y todo otro Cargo Consolidado No Monetario de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, salvo Subsidiarias Sin Recurso) (en la medida que fueren deducidos en la determinación del ingreso operativo consolidado) para dicho período,

en cada caso determinado de conformidad con PCGA.

“ Activos Consolidados” significa los activos totales consolidados de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, tal como surja de los estados financieros más recientes de la Sociedad entregados al Fiduciario de conformidad con "-Compromisos- Reportes a los Tenedores" (o requerido bajo dicho contrato); todo ello calculado de conformidad con los PCGA y con base pro forma para efectivizar una adquisición o disposición de sociedades, divisiones, líneas de negocio u operaciones por parte de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, con posterioridad a dicha fecha y en o antes de la fecha de determinación.

“ Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados ” significa, para cualquier Persona a la fecha de determinación, el índice del monto total del EBITDA Ajustado Consolidado de dicha Persona correspondiente a los cuatro trimestres económicos completos más recientes respecto de los cuales se encuentran disponibles los estados financieros cerrados con anterioridad a la fecha de dicha determinación (el “Período de Cuatro Trimestres”) en relación con los Gastos por Intereses Consolidados para dicha Persona correspondientes a dicho Período de Cuatro Trimestres. A los fines de esta definición, se realizará el cálculo del EBITDA Ajustado Consolidado y de los Gastos por Intereses Consolidados luego de dar efecto, sobre una base pro forma, de buena fe para el período de dicho cálculo, a:

(1) el Incurrimiento o reintegro o rescate de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) de dicha Persona o una de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad que no sean Subsidiarias Sin Recurso), y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, incluido el Incurrimiento de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, que originen la necesidad de efectuar dicha determinación, que ocurra durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicho Incurrimiento y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, reintegro o rescate hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; y
(2) toda Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos o bienes por parte de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), incluida cualquier Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, acaecida durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres.

A los fines de realizar dicho cómputo pro forma:

(a) se calcularán intereses sobre cualquier Endeudamiento a una tasa de interés flotante, como si la tasa vigente en la fecha de determinación aplicable hubiera sido la tasa aplicable para el Período de Cuatro Trimestres completo (considerando los Acuerdos de Tasa de Interés aplicables a dicho Endeudamiento);
(b) se calcularán intereses sobre cualquier Endeudamiento en virtud de una línea de crédito renovable sobre el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho Período de

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Cuatro Trimestres, o si dicha línea de crédito fuera creada con posterioridad a la finalización del Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que comprende la creación de la línea de crédito a la fecha de dicho cálculo; y

(c) se considerará que los intereses sobre el Endeudamiento a determinarse en forma opcional a una tasa de interés basada en un factor de tasa preferencial o similar, tasa interbancaria ofrecida en Eurodivisas, u otra tasa, se basan en la tasa efectivamente seleccionada, o de no haberla, entonces se basarán en la tasa opcional seleccionada según lo resuelva la Sociedad.

“ Endeudamiento Consolidado ” significa, con respecto a una Persona a cualquier fecha de determinación, un monto igual al monto total (sin duplicación) de la totalidad del Endeudamiento de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso) pendiente en dicha fecha, determinado de acuerdo con los PCGA y conforme se describe en el estado de situación patrimonial consolidado más reciente de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso).

“ Gastos por Intereses Consolidado ” significa, con respecto a una Persona, para cualquier período, la suma (sin duplicación) determinada en base consolidada de conformidad con los PCGA, del monto total de los intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos y penalidades por prepago o premios originados por pasivos de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso)(sobre una base consolidada) por dicho período netos del monto total de los intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos y penalidades por prepagos o premios originados por activos de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso) (sobre una base consolidada) por dicho período, con la salvedad que, en cualquier ejercicio fiscal durante el cual estuviere vigente el ajuste por inflación de conformidad con los PCGA, la suma total de los efectos de la inflación incluidos en los conceptos mencionados originados por activos y pasivos serán excluidos.

“ Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA ” significa, respecto a una Persona a la fecha de determinación, el índice de (i) el monto total del Endeudamiento Consolidado de dicha Persona a dicha fecha, deduciendo (x) el monto total de efectivo disponible y equivalentes en efectivo (determinados de conformidad con los PCGA) en posesión de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso)(en base consolidada) a dicha fecha, e (y) el monto total de Endeudamiento registrado, consistente en convenios de descuento de facturas con relación a cuentas a cobrar de entidades gubernamentales Argentinas a todo nivel (nacional, provincial y municipal), incluyendo, sin limitación, un organismo público o una sociedad de propiedad del estado, pagaderas dentro de los 180 días; sobre (ii) el EBITDA Ajustado Consolidado de dicha Persona para el Período de Cuatro Trimestres.

A los fines de esta definición, se calculará el Endeudamiento Ajustado y el EBITDA Ajustado Consolidado luego de dar efecto, sobre una base pro forma, de buena fe para el período de dicho cálculo, a:

(1) el Incurrimiento, reintegro o rescate de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) de dicha Persona o de cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, incluido el Incurrimiento de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido), y la aplicación de dichos fondos, que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, que ocurra durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente a dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, en la medida, en el caso de un Incurrimiento, en que dicho Endeudamiento se encuentre pendiente en la fecha de determinación, como si dicho Incurrimiento y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, el reintegro y el rescate hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres;
(2) toda Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos por parte de dicha Persona o alguna de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Sociedad, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), incluida la Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine

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la necesidad de efectuar dicha determinación, acaecida durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera ocurrido el primer día del Período de Cuatro Trimestres; y

(3) en el caso de la Sociedad y las Subsidiarias Garantes, las reducciones en el Endeudamiento neto debido a Inversiones realizadas conforme al apartado (2) de “Inversiones Permitidas” que se poseen a la fecha del cálculo.

A los fines de este cómputo pro forma, el monto del Endeudamiento bajo cualquier línea de crédito renovable se computará en base a:

(a) el saldo diario del promedio de dicho Endeudamiento durante dicho Período de Cuatro Trimestres; o
(b) si dicha línea de crédito se creó con posterioridad a la finalización del Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que comprende la creación de la línea de crédito a la fecha de dicho cálculo,
en cada caso otorgando un efecto pro forma a todos los préstamos vinculados a cualquier operación mencionada en el apartado (2) precedente.

“ Ingreso Neto Consolidado ” significa, respecto a una Persona en cualquier período, el ingreso neto total (o pérdida) de dicha Persona y sus Subsidiarias (luego de deducir (o agregar) la parte de dicho ingreso neto (o pérdida) atribuible a participaciones minoritarias en Subsidiarias de dicha Persona) para dicho período en base consolidada, determinada de conformidad con los PCGA; quedando aclarado que se excluirá de dicho cálculo, en la medida en que hubieren sido incluidos en dicho ingreso (pérdida) total:

(1) ganancias (o pérdidas) netas luego de impuestos de Operaciones de Venta de Activos o renuncias o reservas relacionadas con las mismas;
(2) ítems netos luego de impuestos, clasificados como ganancias o pérdidas extraordinarias o ingreso o costos o gastos;
(3) el ingreso neto (o pérdida) de una Persona, que no sean una Subsidiaria de dicha Persona (o una Subsidiaria Restringida en el caso de la Sociedad); excepto que la participación de la Sociedad en el ingreso neto de una Persona será incluido por hasta el monto total de dinero efectivamente distribuido por dicha Persona durante dicho período a la Sociedad o la Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en caso de dividendo u otra distribución a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en el siguiente punto (4)); y excepto, además, que la participación de la Sociedad en el ingreso neto de una Persona será incluido en la medida en que dicha pérdida hubiere sido fondeada con dinero de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida;
(4) exclusivamente a los efectos de determinar el monto disponible para Pagos Restringidos bajo la cláusula (3)(A) de "-Ciertas Obligaciones-Limitación en Pagos Restringidos", el ingreso neto (pero no la pérdida) de una Subsidiaria de dicha Persona (o Subsidiaria Restringida en el caso de la Sociedad) en la medida que una suma igual no pudiere ser distribuida a dicha Persona en la fecha de determinación como resultado de una restricción de conformidad con los documentos constitutivos de dicha Subsidiaria (o Subsidiaria Restringida en el caso de la Sociedad) o por ley, regulación, acuerdo o sentencia aplicable a dichas distribuciones;
(5) toda restauración a ingreso de una reserva por contingencias, excepto en la medida que dicha provisión para reserva hubiere sido efectuada de Ingreso Neto Consolidado acumulado en cualquier momento posterior a la Fecha de Emisión;

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(6) toda ganancia (o pérdida) por conversión monetaria o modificación en posiciones monetarias netas;
(7) toda ganancia o pérdida neta (luego de compensaciones) resultante en dicho período de Obligaciones de Cobertura celebradas con la genuina intención de obtener cobertura y no con objetivo especulativo; quedando aclarado que el efecto neto en el ingreso o la pérdida (incluyendo en períodos anteriores) será incluido luego de la terminación o extinción temprana de dichas Obligaciones de Cobertura, que no sean Obligaciones de Cobertura con relación a Endeudamiento (que no sea, a su vez, una Obligación de Cobertura) y que fueren extinguidos en forma simultánea con la finalización o prepago de dicho Endeudamiento; y
(8) el efecto acumulativo de modificaciones en principios contables.

“ Cargos No Monetarios Consolidados ” significa, para cualquier Persona y para cualquier período, la depreciación total, amortización y otros gastos o pérdidas no monetarios de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Sociedad) para dicho período, determinados sobre una base consolidada de acuerdo con los PCGA (excluido cualquier cargo que constituya el devengamiento o una reserva por cargos en efectivo para algún período futuro o la amortización de un gasto en efectivo cancelado anticipadamente en un período previo).

“ Obligaciones Contractuales ” significa, aplicado a una Persona, una previsión de (i) capital, acciones, participaciones en sociedades, certificados fiduciarios de voto, certificados de participación en cualquier acuerdo de distribución de ganancias, opciones, warrants, bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos de endeudamiento, con o sin garantía, convertible, subordinado o de otra naturaleza, o, en general, todo instrumento comúnmente conocido como "títulos valores" o cualquier certificado de interés, acción o participación en certificados interinos o temporarios para la compra o adquisición de, o cualquier derecho a suscribir, comprar o adquirir, cualesquiera de los conceptos mencionados precedentemente; o (ii) cualquier Contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables, hipoteca, escritura fiduciaria, contrato, compromiso, acuerdo u otro instrumento bajo el cual dicha Persona fuera parte o por el cual la misma o cualesquiera de sus activos estuviera vinculado o al cual dicha Persona o cualesquiera de sus activos se encuentra sujeto.

“ Anulación de Compromisos ” tiene el significado establecido bajo “— Anulación Legal y Anulación de Compromisos.”

“ Supuesto de Suspensión de las Obligaciones ” tiene el significado establecido bajo “—Suspensión de Obligaciones.”

“ Acuerdo de Moneda ” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier contrato de divisas, swap de divisas o acuerdo similar con respecto al que dicha Persona sea una parte y que esté destinado a cubrir el riesgo derivado de la exposición a divisas de dicha Persona.

“ Incumplimiento ” significa un evento o una condición cuyo acontecimiento implica, o implicaría con el transcurso del tiempo o con la notificación o ambos, un Supuesto de Incumplimiento.

“ Monto Designado ” tiene el significado establecido bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”.

“ Capital Accionario Descalificado ” significa la parte del Capital Accionario que, en virtud de sus términos (o en virtud de los términos de un título valor al cual fuera convertible o por el cual fuera canjeable a opción de su Tenedor), o ante el acaecimiento de un evento, venciera, o fuera rescatable obligatoriamente, conforme a una obligación que emane de un fondo de amortización o de otra forma, o fuera rescatable a opción exclusiva de su Tenedor.

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“ Supuesto de Incumplimiento ” tiene el significado establecido bajo “—Supuestos de Incumplimiento.”

" — Monto de Exceso de Efectivo " tiene el significado establecido bajo " Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo”.

“Fecha de Medición del Exceso de Efectivo” tiene el significado asignado bajo "— Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo”.

“ Fondos Excedentes ” tiene el significado establecido bajo “Ciertas Obligaciones- Limitación a la Venta de Activos.”

“ Ley de Mercados ” significa la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones, o toda ley o leyes sucesoras de las mismas.

“ Valor Justo de Mercado ” significa, con respecto a un activo, el precio (después de deducir las obligaciones respecto de dichos activos) que podría negociarse en operaciones de mercado entre partes independientes, al contado, entre un vendedor dispuesto y un comprador capaz y dispuesto, ninguno de los cuales se encuentra coaccionado para consumar la operación; en el entendido de que el Valor Justo de Mercado de cualquiera de dichos activos, si resultara superior a U.S.$ 2.0 millones, a menos que expresamente se establezca de otra manera, estará determinado en forma concluyente por el Directorio de la Sociedad de buena fe y constará en una resolución del Directorio.

“ Fitch ” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores.

“ Período de Cuatro Trimestres ” tiene el significado establecido en la definición de Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados arriba.

“ PCGA ” significan las Normas Internacionales de Información Financiera, aplicadas a sociedades que se encuentran en el Régimen de la Oferta Pública de la CNV, sobre una base uniforme.

“ Garantía ” significa cualquier obligación, contingente o de otra forma, de cualquier Persona que directa o indirectamente garantice un Endeudamiento de cualquier otra Persona:

(1) de comprar o pagar, o de adelantar o proveer fondos para comprar o pagar, el Endeudamiento de dicha otra Persona, ya sea que surja en virtud de acuerdos entre socios o acuerdos “ keep well ” (de respaldo financiero de la casa matriz) para comprar activos, bienes, títulos valores o servicios, para tomar o pagar o conservar las condiciones de los estados financieros o de otra forma, o
(2) incurrida a efectos de garantizar de alguna otra forma al acreedor de dicho Endeudamiento el pago de éste o para protegerlo contra una pérdida respecto de éste, en forma total o parcial,

siempre que “Garantía” no incluirá endosos para el cobro o depósito en el giro habitual de los negocios. “Garantizar” tiene el significado correspondiente.

“ Obligaciones de Cobertura ” significa las obligaciones de cualquier Persona conforme al Acuerdo de Tasa de Interés o al Acuerdo de Moneda o al Acuerdo sobre Productos Básicos.

“ Tenedor ” significa la Persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable en el registro de obligaciones negociables de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

“ IFRS ” significan las Normas Internacionales de Información Financiera, según fueran adoptadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, según se encuentren vigentes oportunamente.

“ Incurrir ” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otra forma), asumir, Garantizar o de otra

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forma quedar obligado con respecto a dicho Endeudamiento u otra obligación en el estado de situación patrimonial de dicha Persona (e “Incurrimiento,” “Incurrido” e “Incurriendo” tendrán significados correlativos a lo precedente); con la salvedad de que (1) se considerará que el Endeudamiento de una Persona existente en la fecha en que dicha Persona se convierte en una Subsidiaria Restringida de la Sociedad se Incurre por parte de dicha Subsidiaria Restringida en el momento en que se convierte en una Subsidiaria Restringida de la Sociedad y (2) ni el devengamiento de intereses ni la acumulación del descuento de la emisión original ni el pago de intereses bajo la modalidad de Endeudamiento adicional con los mismos términos y con el pago de dividendos sobre Capital Accionario Descalificado o Acciones Preferidas bajo la forma de acciones adicionales de la misma clase del Capital Accionario Descalificado o de Acciones Preferidas, serán considerados Incurrimiento de Endeudamiento.

“ Endeudamiento ” significa, con respecto a cualquier Persona, sin duplicación:

(1) el monto del capital (o, de ser inferior, el valor acumulado) de todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo;
(2) el monto del capital (o, de ser inferior, el valor acumulado) de todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas mediante bonos, debentures, títulos u otros instrumentos similares;
(3) todas las Obligaciones por Arrendamiento Financiero de dicha Persona;
(4) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como precio de compra diferido de bienes, todas las obligaciones derivadas de una venta condicional y todas las obligaciones en virtud de algún acuerdo de retención de titularidad (pero excluidas las cuentas comerciales a pagar en el giro habitual de los negocios);
(5) todas las obligaciones de reembolso de dicha Persona con respecto al valor nominal de las cartas de crédito o instrumentos similares (distintas de las operaciones con respecto a obligaciones de garantía de cartas de crédito (que no sean las obligaciones descritas en (1), (2) y (4) precedentes) celebradas durante el giro habitual de los negocios de dicha Persona, en la medida en que no se hubieran cobrado, o en el supuesto y en la medida en que se hubieran cobrado, se deberá reembolsar el monto cobrado no más tarde del tercer día hábil posterior a la recepción por parte de dicha Persona de una intimación para el reembolso después del pago vinculado a la carta de crédito;
(6) las Garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona con respecto al Endeudamiento mencionado en los apartados (1) a (5) precedentes y en los apartados (8) a (11) a continuación;
(7) todo el Endeudamiento de cualquier otra Persona de la clase mencionada en los apartados (1) a (6) que se encuentre garantizado por un Gravamen sobre algún bien o activo de dicha Persona y cuyo monto de Endeudamiento sea considerado la cantidad menor entre el Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo y el monto del Endeudamiento garantizado de esta forma;
(8) todas las obligaciones en virtud de Obligaciones de Cobertura de dicha Persona (el monto de dichas obligaciones deberá ser igual en cualquier oportunidad al valor de terminación del acuerdo o arreglo que origina dicha obligación que sería pagadera por esa Persona en ese momento);
(9) todas las obligaciones que deban ser registradas en el estado de situación patrimonial de dicha Persona en relación con una venta u otra enajenación de créditos y activos relacionados;
(10) todo el Capital Accionario Descalificado emitido por dicha Persona con el monto del Endeudamiento representado por dicho Capital Accionario Descalificado que resulte igual a lo que sea mayor de su preferencia voluntaria o involuntaria de liquidación y el precio máximo fijo de recompra, excluyendo los dividendos devengados, de haberlos; con la salvedad de que:

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(a) si el Capital Accionario Descalificado no tiene un precio fijo de recompra, dicho precio máximo fijo de recompra se calculará de acuerdo con los términos del Capital Accionario Descalificado como si el Capital Accionario Descalificado fuera comprador en cualquier fecha en la cual se requiere determinar el Endeudamiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(b) el precio máximo fijo de recompra se basa en o es medido por, el valor justo de mercado del Capital Accionario Descalificado, el valor justo de mercado constituirá el Valor Justo de Mercado de éste; y
(11) todas las obligaciones registradas en el estado de situación patrimonial de dicha Persona relacionadas con los compromisos de capital, ya sea conforme a cartas de crédito o de otra forma, diferentes de las obligaciones vinculadas con algún compromiso de aporte de capital que (i) se encuentran o se encontrarían permitidas bajo la obligación “—Limitación a los Pagos Restringidos” en tanto y en cuanto sean consideradas una Inversión y (ii) se deposite el monto correspondiente del compromiso de aporte de capital en una cuenta de reserva y no sea reconocido como efectivo, Equivalentes de Efectivo o títulos negociables de la Persona o cualquiera de sus subsidiarias en el cálculo de su Endeudamiento Consolidado.

El monto del Endeudamiento de una Persona en cualquier fecha será el saldo pendiente de pago en dicha fecha de todas las obligaciones incondicionales según se describe precedentemente y la obligación máxima de las obligaciones contingentes a dicha fecha, en virtud del acaecimiento de la contingencia que origine la obligación.

“ Asesor Financiero Independiente ” significa una firma contable, firma tasadora, banco de inversión o consultoría reconocida a nivel internacional, que según el criterio del Directorio de la Sociedad, se encuentra habilitada para llevar a cabo la tarea para la cual fue contratada y que es independiente en relación con la operación relevante.

“ Acuerdo de Tasa de Interés ” de una Persona significa cualquier acuerdo de protección de tasa de interés (inclusive, sin restricciones, swaps de tasa de interés, acuerdos de límites máximos ( cap ), límites mínimos ( floor ), combinación de límites máximos y límites mínimos ( collar ), instrumentos derivados y acuerdos similares) y/u otros tipos de acuerdos de cobertura destinados a cubrir el riesgo por tasa de interés de dicha Persona.

“ Inversión ” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier:

(1) préstamo directo o indirecto, adelanto u otro otorgamiento de crédito (inclusive, sin restricciones, una Garantía), garantía de cumplimiento a favor de otra Persona (que no sean los adelantos o prórrogas del crédito a los clientes en el giro habitual de los negocios);
(2) aporte de capital (incluido el compromiso de efectivizar dicho aporte de capital) (mediante una transferencia de efectivo u otro bien a terceros o un pago por bienes o servicios para la cuenta o uso de terceros) a una Persona, o
(3) compra o adquisición por una Persona de Capital Accionario, bonos, títulos, debentures u otros títulos valores o constancias de Endeudamiento emitidas por otra Persona.

“ Inversión ” excluirá las cuentas por cobrar o depósitos que surjan en el giro habitual de los negocios. “Inversión,” “Invertir” e “Invertido” tendrán significados semejantes.

A los fines de la obligación relativa a la “Limitación a los Pagos Restringidos”, se considerará que la Sociedad realiza una “Inversión” en una Subsidiaria No Restringida a la fecha de su Designación, la que será valuada al Valor Justo de Mercado de la suma de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida a la fecha de su Designación y el monto de cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida o adeudado a la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida de inmediato después de dicha Designación. Un bien transferido a o desde una Subsidiaria No Restringida será valuado a su Valor Justo de Mercado a la fecha de dicha transferencia. Si la Sociedad o una Subsidiaria Restringida vende o de otra forma dispone del Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida (incluida la emisión y venta del

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Capital Accionario por parte de una Subsidiaria Restringida) de modo que, una vez que dicha venta o enajenación surtan efectos, dicha Subsidiaria Restringida deje de ser una Subsidiaria de la Sociedad, se considerará que la Sociedad ha realizado una Inversión en la fecha de dicha venta o enajenación igual a la suma del Valor Justo de Mercado del Capital Accionario de dicha Subsidiaria Restringida anterior en poder de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida de inmediato después de dicha venta u otra enajenación y el monto de un Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida anterior Garantizada por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida o adeudado a la Sociedad o a cualquier otra Subsidiaria Restringida de inmediato con posterioridad a dicha venta u otra enajenación.

“ Calificación de Grado de Inversión ” significa una calificación igual o superior a (a) BBB- en el caso de S&P y Fitch y (b) Baa3 en el caso de Moody’s.

“ Fecha de Emisión ” significa la primera fecha de emisión de Obligaciones Negociables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

“ Joint Venture ” significa una Persona (incluyendo, sin limitación, las Uniones Transitorias de Empresas o UTEs) involucrada en un Negocio Permitido que no es una Subsidiaria directa o indirecta de la Sociedad, en la cual la Sociedad o una de sus Subsidiarias Restringidas realiza una Inversión.

“Día Habil Judicial” significa un día en que los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, están abiertos.

“ Anulación Legal ” tiene el significado que se le atribuye en “Anulación Legal y Anulación de Compromisos”.

“ Gravamen ” significa un gravamen, hipoteca, instrumento de fideicomiso, prenda, derecho de garantía real o cargo de cualquier índole (incluida toda venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad, todo arrendamiento que revista la naturaleza de los mismos y todo acuerdo para otorgar un derecho de garantía real; con la salvedad de que se considerará que el arrendatario en virtud de una Obligación por Arrendamiento Financiero u Operación de Venta y Arrendamiento Posterior ha Incurrido en un Gravamen respecto de los bienes arrendados en virtud de aquellos, siempre que no se considere que un arrendamiento operativo constituye un Gravamen.

“Fecha de Amortización Obligatoria " tiene el significado establecido bajo “— Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo. "

“ Venta de Activos Significativos ” significa cualquier Venta de Activos (involucrando una operación o una serie de operaciones) que involucre activos con un Valor Justo de Mercado superior a U.S.$. 15 millones (o su equivalente en otras monedas).

“ Moody’s ” significa Moody’s Investors Service, Inc. o cualquier sucesor.

“ Fondos Netos en Efectivo ” significa, con respecto a una Venta de Activos, los fondos bajo la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo, incluidos los pagos con respecto a las obligaciones de pago diferidas cuando se reciban bajo la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo por parte de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas como consecuencia de dicha Venta de Activos, netos de:

(l) los gastos razonables por viáticos y comisiones vinculados a dicha Venta de Activos (incluidos, sin restricciones, las comisiones por ventas y los honorarios, legales, contables y de banca de inversión);
(2) los impuestos pagados o pagaderos con respecto a dicha Venta de Activos habida cuenta de cualquier reducción en los pasivos fiscales consolidados debido a los créditos fiscales disponibles y los acuerdos de participación en los impuestos;
(3) reintegro de Endeudamiento garantizado por un Gravamen permitido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables que se requiera reintegrar en relación con dicha Venta de Activos;

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(4) todas las distribuciones y otros pagos que se requiere realicen los Tenedores minoritarios en las Subsidiarias o joint ventures como consecuencia de dicha Venta de Activos; y
(5) montos apropiados a ser provistos por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, como reserva, de acuerdo con los PCGA, contra los pasivos asociados con dicha Venta de Activos y conservados por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, después de la Venta de Activos, incluidos, sin restricciones, pasivos por beneficios jubilatorios y otros beneficios posteriores al empleo, pasivos vinculados a asuntos ambientales y pasivos en virtud de obligaciones de indemnización asociados con dicha Venta de Activos, pero excluidas las reservas con respecto al Endeudamiento.

“ Financiamiento Sin Recurso ” significa un Endeudamiento debido a una Persona no relacionada con la Sociedad o con cualesquiera de sus Subsidiarias o Vinculadas respecto de las cuales ni la Sociedad ni sus Subsidiarias Restringidas (a) es o tiene una obligación (contingente o de otra naturaleza) de ser sujeto obligado bajo el acuerdo o contrato que instrumente dicho Endeudamiento (que no sea de conformidad con los Compromisos de Proyectos Permitidos, los Compromisos de Participaciones Permitidas, o las Inversiones Permitidas en Negocios) o (b) ha otorgado un Gravamen (que no sea un Gravamen Permitido) sobre alguno de sus activos como garantía (o está obligado, en forma contingente o no, a hacerlo).

“ Subsidiaria Sin Recurso ” significa (a) una Subsidiaria de la Sociedad que (i) (x) es la propietaria, locataria, encargada del mantenimiento de y/u operador de (o se constituyera con el objeto de ser propietaria, locataria, mantener u operar) uno o más Proyectos o lleva a cabo actividades razonablemente relacionadas con los mismos; (y) es locataria o prestataria (o se constituyera con el objeto de ser locataria o prestataria) con relación a un Financiamiento Sin Recurso con el cual se financiara un Proyecto; y/o (z) desarrolla, mantiene o construye (o se constituyera con el objeto de desarrollar, mantener o construir) una o más Proyectos; (ii) no tiene Subsidiarias ni es titular de activos significativos adicionales a los activos o Subsidiarias necesarios para ser titular, locataria, para el desarrollo, construcción, mantenimiento u operación de dichos Proyectos o actividades razonablemente relacionadas con las mencionadas; y (iii) no tiene Endeudamiento adicional a Financiamiento Sin Recurso y Endeudamiento entre compañías relacionadas en la medida permitida bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables; y (b) una Subsidiaria de la Sociedad que (i) es la titular directa o indirecta de todos un una parte del Capital en una o más Personas, cada una de las cuales cumple con los requerimientos establecidos en el párrafo (a) precedente; (ii) no posee Subsidiarias adicionales a Subsidiarias que cumplen todas ellas con los requerimientos establecidos en los párrafos (a) o (b)(i) precedentes; (iii) no es titular de activos significativos adicionales a aquellos necesarios para ser titular o locataria o para el desarrollo, construcción, mantenimiento u operación de Proyectos o actividades razonablemente relacionadas con dichos Proyectos; y (iv) no posee Endeudamiento adicional al Financiamiento Sin Recurso y Endeudamiento entre partes relacionadas en la medida permitida bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

“ Obligaciones ” significa, con respecto a un Endeudamiento, el capital, intereses (incluidos, sin restricciones, los Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra), primas, Montos Adicionales, multas, comisiones, indemnizaciones, reembolsos, daños y perjuicios y demás obligaciones pagaderas en virtud de la documentación que rige dicho Endeudamiento, inclusive, en el caso de las Obligaciones Negociables y las Garantías de Subsidiarias, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

“ Funcionario ” significa, con respecto a cualquier Persona, el presidente del Directorio, el presidente, el director ejecutivo, el director financiero, el director de operaciones, cualquier vicepresidente, el tesorero o el secretario de dicha Persona.

“ Certificado de Funcionario ” significa, en relación con una acción a ser tomada por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Garante, un certificado firmado por un Funcionario de dicha Persona de acuerdo con y en observancia de los términos y condiciones de un Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y entregado al Fiduciario.

“ Dictamen Legal ” significa la opinión escrita de un asesor legal, que puede ser un asesor de la Sociedad (salvo de acuerdo a lo establecido en sentido contrario en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables), obtenido a expensas de la Sociedad, una Entidad Subsistente y que resulte razonablemente aceptable para el Fiduciario.

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“ Negocio Permitido ” significa el negocio o los negocios realizados por la Sociedad, sus Subsidiarias Restringidas y Joint Ventures de la Sociedad o sus Subsidiarias Restringidas a la Fecha de Emisión; todo negocio relacionado, auxiliar o complementario a éste; y todo negocio o negocios relacionados con infraestructura incluyendo, sin limitación, la inversión, la construcción, operación y mantenimiento en sectores tales como ingeniería ambiental, construcción, provisión de agua, transporte, energía, logística, aeropuertos, minería, petróleo y gas y concesiones viales, e informática relacionada con dichas actividades, y/o concesión de servicios públicos, incluyendo asociaciones públicas y privadas.

“ Inversiones Permitidas en Negocios ” significa Inversiones por parte de la Sociedad o sus Subsidiarias Restringidas en, o para beneficio de, una Subsidiaria Sin Recurso o en un Joint Venture , siempre que:

(1) al momento de dicha Inversión e inmediatamente luego de la misma, la Sociedad podría Incurrir U.S.$1,00 de Endeudamiento adicional bajo (i) el Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA y sobre el Índice de Cobertura de Gasto Fijo Consolidado del párrafo (1) del compromiso descripto en "Compromisos – Limitación en el Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" o (ii) cláusulas (o) y (p) del párrafo (2) del compromiso descripto bajo "-Compromiso-Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional"; y
(2) las actividades de dichas Subsidiarias Sin Recurso o Joint Venture no excedieren los límites de los Negocios Permitidos.

“ Compromisos de Participaciones Permitidas ” significa obligaciones de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas de realizar pagos en relación con Capital Social en una Subsidiaria Sin Recurso (y garantías relacionadas de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Restringidas en forma proporcional a su compromiso de capital) en tanto cada uno de dichos pagos en relación a dicho Capital Social constituyera una Inversión Permitida.

“ Tenedores Permitidos ” se refiere a uno o más de los siguientes (i) Rodolfo Roggio Picot, Martín Benito Roggio, Lucía Inés Roggio, Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María Lejarza, (ii) cualquier cónyuge, descendiente, padre, madre, heredero o patrimonio de los individuos mencionados en el apartado (i) precedente; y (iii) cualquier Persona jurídica que sea una Vinculada de algunas de las Personas mencionadas en los apartados (i) y (ii), y con respecto a la cual, la Persona o Personas enumeradas en los apartados (i) y (ii) precedentes, sean propietarias de la mayoría de la totalidad de los derechos de voto sobre las Acciones con Derecho de Voto en dicha Persona jurídica, sobre una base totalmente diluida.

“ Endeudamiento Permitido ” tiene el significado que se le atribuye en el apartado (2) de “— Ciertas Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional.”

“ Inversiones Permitidas ” significa:

(1) Inversiones en la Sociedad, o en una Subsidiaria Restringida que se dedica a Negocios Permitidos;
(2) Inversiones en las Obligaciones Negociables;
(3)
Inversiones en Equivalentes de Efectivo;
(4) Inversiones por la Sociedad o cualquier Subsidiaria de la Sociedad en una Persona, cuyo resultado de la Inversión sea,
(a) que una Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida, o
(b) que dicha Persona se fusiona o consolida en, o transfiere o transmite sustancialmente todos sus activos a, o se liquida en, la Sociedad o una Subsidiaria Restringida;

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(5) Inversiones recibidas como contraprestación no monetaria en una Venta de Activos realizada de conformidad con la obligación descrita en “Ciertas Obligaciones- Limitación a la Venta de Activos” o una disposición excluida bajo la definición de Venta de Activos;
(6) Inversiones adquiridas solamente en canje de Capital Accionario Calificado de la Sociedad o el otorgamiento de licencias respecto de bienes intangibles;
(7) Inversiones bajo la modalidad de Obligaciones de Cobertura de otra forma permitidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(8) (i) créditos adeudados a la Sociedad o a cualquier Subsidiaria Restringida si fueran creados o adquiridos en el giro habitual de los negocios; (ii) Equivalentes de Efectivo u otras inversiones que impliquen la administración de efectivo, o títulos valores líquidos o en cartera prendados como garantía conforme a la obligación descrita en “Ciertas Obligaciones — Limitación a la Constitución de Gravámenes,” (iii) endosos para el cobro o depósito en el giro habitual de los negocios, y (iv) títulos, instrumentos u otras obligaciones recibidas en un compromiso o liquidación de deudas creadas en el giro habitual de los negocios, o en virtud de un acuerdo de reducción o reajuste de deudas o reestructuración de otra Persona, o en cumplimiento de reclamos o sentencias;
(9) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión o realizadas conforme a compromisos vinculantes en vigencia en la Fecha de Emisión o una Inversión consistente en la extensión, modificación o renovación de Inversiones existentes a la Fecha de Emisión (pero no Inversiones que implican adelantos adicionales, aportes u otras inversiones de efectivo o bienes u otros incrementos de las mismas, que no sea como resultado del devengamiento o acumulación de intereses o descuento a la emisión original o pago en especie conforme a los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión o según se encuentre de otra forma permitido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables);
(10) garantías de Endeudamiento permitidas en virtud de “—Ciertas Obligaciones—Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional” y creación de Gravámenes sobre los activos de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en cumplimiento de las disposiciones descritas en “—Ciertas Obligaciones—Limitación a la Constitución de Gravámenes”;
(11) adelantos, préstamos o prórrogas de créditos comerciales en el giro habitual de los negocios por parte de la Sociedad o una de sus Subsidiarias Restringidas;
(12) gastos de nómina, préstamos o adelantos, por viáticos o en otro concepto, o Garantías otorgadas en respaldo de obligaciones de, funcionarios y empleados, en cada caso en el giro habitual de los negocios;
(13) Inversiones Permitidas en Negocios; y
(14) además de las Inversiones enumeradas precedentemente, las Inversiones en las Personas dedicadas a Negocios Permitidos por un monto total, en conjunto con todas las restantes Inversiones efectuadas en base a este apartado (14), no excederán U.S.$ 10 millones.

“ Gravámenes Permitidos ” significa cualquiera de lo siguiente:

(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y toda prórroga, renovación o reemplazo de estos; quedando aclarado, sin embargo, que todo Gravamen garantizando Endeudamiento a ser repagado, prepagado, recomprado y/o cancelado con el producido de la oferta de las Obligaciones Negociables tal como se describe bajo Destino de los Fondos en el presente Prospecto, si dicho Endeudamiento no es repagado, prepagado, recomprado y/o cancelado en la Fecha de Emisión, no será extendido, renovado o reemplazado bajo el presente apartado (1);
(2) Gravámenes legales de propietarios y Gravámenes de transportistas, encargados de almacenes, mecánicos, proveedores, proveedores de materiales, personal de mantenimiento y otros Gravámenes establecidos por ley incurridos en el giro habitual de los negocios por sumas

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que aún no se encuentran en mora o que no se cuestionan de buena fe; si se hubiera efectuado una reserva o u otra clase provisión adecuada, de haberla, respecto de estos conforme a los requerimientos de los PCGA;

(3) (a) licencias, sublicencias, locaciones o sublocaciones otorgadas por la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas a otras Personas que no interfieran significativamente con la conducción de los negocios de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas y (b) toda participación o título de un locador, sublocador u otorgante de una licencia en virtud de un contrato de locación o licencia permitido por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables respecto del cual la Sociedad o la Subsidiaria Restringida sean parte;
(4) Gravámenes Incurridos o depósitos realizados en el giro habitual de los negocios en relación con la remuneración de los trabajadores, seguro por desempleo, y otras clases de disposiciones sobre seguridad social, incluido todo Gravamen que garantice las cartas de crédito emitidas en el giro habitual de los negocios en forma coherente con prácticas pasadas en relación con éstas, o para garantizar el cumplimiento de ofertas, obligaciones legales, fianzas de caución y fianzas exigibles para que se dé curso a apelaciones, derechos arancelarios, licitaciones, arrendamientos, garantías de cumplimiento del gobierno y garantías por devolución de dinero y demás obligaciones similares (sin incluir las obligaciones de pago por dinero tomado en préstamo);
(5) Gravámenes sobre artículos específicos del inventario u otros bienes y fondos de una Persona que garanticen las obligaciones de dicha Persona con respecto a aceptaciones bancarias emitidas o creadas para la cuenta de dicha Persona a fin de facilitar la compra, envío o almacenamiento de dicho inventario u otros bienes;
(6) Gravámenes sobre patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos en la medida en que dichos Gravámenes surjan del otorgamiento de una licencia de uso de patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos a favor de cualquier Persona en el giro habitual de los negocios de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas;
(7) Gravámenes que garantizan el reintegro de obligaciones con respecto a cartas de crédito comerciales que gravan documentos y otros bienes relacionados con dichas cartas de crédito y los productos y fondos provenientes de éstas;
(8) Gravámenes que afectan los depósitos constituidos para garantizar obligaciones que surgen de los requisitos legales, regulatorios, contractuales o de garantías de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida, incluidos los derechos de ajuste y compensación;
(9) Gravámenes por impuestos, valuaciones o cargos o reclamos gubernamentales que aún no se encuentran sujetos a penalidades por mora o que son impugnados de buena fe mediante los procedimientos adecuados; siempre que ya se hubiera efectivizado cualquier reserva u otra provisión apropiada exigida conforme a los PCGA en dicho sentido;
(10) servidumbres, arrendamientos, derechos de paso o reservas de, o derechos de terceros respecto de, licencias, derechos de paso, alcantarillado, tendido eléctrico, tendido de líneas telefónicas y telegráficas y otros fines similares, o restricciones a la zonificación, construcción y restricciones similares, (incluyendo, sin restricciones, defectos menores o irregularidades en el título y afectaciones similares) respecto del uso de bienes inmuebles o gravámenes incidentales a la conducción de los negocios de dicha Persona o la titularidad de sus bienes, que en su totalidad no afectan en forma sustancialmente adversa el valor de dichos bienes ni afectan sustancialmente su uso en relación con la operatoria del negocio de dicha Persona;
(11) depósitos en el giro habitual de los negocios que garantizan obligaciones respecto de las obligaciones de reintegro de las compañías de seguro que brindan cobertura a la Sociedad o a sus Subsidiarias Restringidas y todos los Gravámenes sobre estos;

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(12) Gravámenes por juicio o sentencia que no originan un Supuesto de Incumplimiento en tanto y cuanto dicho Gravamen se encuentre debidamente garantizado y no hubieran finalizado los procedimientos legales adecuados que hubieran podido iniciarse en forma debida para la revisión de dicha sentencia o no hubiera vencido el período dentro del cual se pueden iniciar tales procedimientos legales;
(13) Gravámenes que surgen solamente en virtud de disposiciones legales o conforme al common law relacionadas a los Gravámenes bancarios, derechos de compensación o recursos o derechos similares relativos a las cuentas de depósito u otros fondos conservados en una institución depositaria;
(14) Gravámenes que garantizan Obligaciones de Cobertura;
(15) todo gravamen garantizando la extensión, renovación o redesembolso de Endeudamiento garantizado por medio de un Gravamen permitido bajo el presente, con la salvedad que dicho nuevo Gravamen esté limitado a la propiedad sujeta al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha extensión, renovación o redesembolso; y con la salvedad adicional que el monto de capital del Endeudamiento garantizado por el Gravamen inmediato anterior a dicha extensión, renovación o redesembolso no se incremente;
(16) Gravámenes que garantizan Endeudamiento u otras obligaciones de una Subsidiaria Restringida con deudas a favor de la Sociedad u otra Subsidiaria Restringida y cuyo Incurrimiento se encuentra permitido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;
(17) Gravámenes que garantizan el Endeudamiento Adquirido Incurrido de acuerdo con “— Ciertas Obligaciones — Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional”, no incurridos en relación con, o en anticipación o contemplación de la adquisición, fusión o consolidación; siempre que
(a) dichos Gravámenes hayan garantizado el Endeudamiento Adquirido a la fecha del Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida y con anterioridad a dicha fecha y no hayan sido otorgados en relación con, o en anticipación del Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por la Sociedad o por una Subsidiaria Restringida, y
(b) dichos Gravámenes no abarquen o cubran un bien de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida distinto del bien que garantizaba el Endeudamiento Adquirido con anterioridad a la fecha en que dicho Endeudamiento se convirtió en Endeudamiento Adquirido de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida y que no sean menos favorables para los titulares de Gravámenes que los Gravámenes que garantizaban el Endeudamiento Adquirido con anterioridad al Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por parte de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida;
(18) Gravámenes que garanticen un Endeudamiento cuyo Incurrimiento estuviere permitido o asumido bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables a los efectos de financiar todo o parte del costo de construcción, adquisición o mejora de cualquier activo, recayendo los Gravámenes sobre dicho activo en forma simultánea o dentro de los 365 días posteriores a la adquisición o la finalización de la construcción o mejora del mismo;
(19) Gravámenes que garantizan las Obligaciones Negociables (incluyendo cualquier Obligación Negociable emitida en virtud del APE y/o en virtud del ejercicio de las Opciones de Pago en Especie o PIK Option , y cualquier Garantía de Subsidiarias;
(20) Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior conforme a la disposición que consta al final de la obligación descrita bajo “—Ciertas Obligaciones—Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior”;

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(21) Gravámenes que surgen del plan de financiamiento preventivo del Código Uniforme de Comercio ( Uniform Commercial Code ) y presentaciones similares en otras jurisdicciones con respecto a arrendamientos operativos celebrados por la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en el giro habitual de los negocios;
(22) Gravámenes garantizando Endeudamiento permitido de conformidad con la cláusula 2(f) bajo " Obligaciones Limitaciones a la Asunción de Endeudamiento Adicional ";
(23) Gravámenes otorgados a autoridades públicas u otros proveedores de servicios o cualquier otra autoridad gubernamental por parte de una Subsidiaria Sin Recurso cuando ello sea requerido por dicha autoridad pública o proveedores de servicio u otras autoridades gubernamentales en relación con la operación de dicha persona en el curso ordinario de sus negocios;
(24) reservas, limitaciones, salvedades y condiciones, si las hubiere, indicadas en toda concesión, permitido, licencia o aprobación por parte de autoridades gubernamentales o similar;
(25) Gravámenes en la forma de restricciones a cambios en la propiedad o control directo o indirecto de una Subsidiaria Sin Recurso;
(26) Gravámenes en la forma de derechos de primera oferta, de compra o similar en relación a Capital Social o activos de Subsidiarias Sin Recurso incluidas en documentos que instrumenten operaciones de compra y venta permitidas bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, bajo un Financiamiento Sin Recurso o bajo Obligaciones de Proyecto;
(27) Gravámenes sobre el capital de cualquier Subsidiaria Sin Recurso o sobre cualquier participación en un Joint Ventures a los fines de garantizar Endeudamiento de dicha Subsidiaria Sin Recurso o Joint Ventures; y
(28) Gravámenes garantizando un monto total de Endeudamiento pendiente de pago en cualquier momento determinado (incluyendo, sin limitación, Gravámenes que consistan en la cesión de derechos de cobro como garantía de Endeudamiento y Endeudamiento otorgado por la Corporación Financiera Internacional (CFI), el Banco Interamericano de Inversiones (BID), la Corporación Andina de Fomento (CAF) o cualquier otro organismo, banco o agencia de desarrollo gubernamental en Argentina), en tanto no excediera el 15% de los Activos Consolidados de la Sociedad (o su equivalente en otras monedas).

“ Compromisos de Proyectos Permitidos ” significa garantías por, u obligaciones de, la Sociedad o una Subsidiaria Restringida con relación a Obligaciones de Proyecto.

“ Persona ” significa un individuo, sociedad por partes de interés, sociedad en comandita, sociedad anónima, compañía, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad sin personería jurídica, fideicomiso o joint venture , unión transitoria de empresas, acuerdo de colaboración empresaria o una repartición gubernamental o subdivisión política de ésta.

“ Opción de Pago en Especie o PIK Option ” tiene el significado que se le atribuye en “—Capital, vencimiento e intereses”.

“Porción del Pago en Especie o PIK Portion” tiene el significado que se le atribuye en “—Capital, vencimiento e intereses”.

“ Fecha de Vencimiento del Pago en Especie ” tiene el significado que se le atribuye en “—Capital, vencimiento e intereses”.

“Sociedad Objeto de Prenda” o “Sociedades Objeto de Prenda” significa una o más Subsidiarias Restringidas cuyo capital accionario se encuentra prendado, en todo o en parte, para garantizar las Obligaciones Negociables; siendo dichas Subsidiarias Restringidas a la fecha del Contrato de Fideicomiso,

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Tecsan y CBA y, una vez que su capital accionario resulte prendado de acuerdo con lo previsto en “— Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias”, Haug y Benito Roggio Paraguay.

“Venta de Acciones de una Sociedad Objeto de Prenda” significa la Venta de las Acciones de Tecsan, la Venta de las Acciones de CBA y, una vez que su capital accionario resulte prendado de acuerdo con lo previsto en “—Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias” , la venta del capital accionario de Haug o Benito Roggio Paraguay, según sea el caso, con el consentimiento de Tenedores de una mayoría de al menos 75% del monto total de capital impago bajo las Obligaciones Negociables, según se describe en “—Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables”.

“ Acciones Prendadas ” significan una o más, según el contexto lo requiera, de las Acciones Prendadas de CBA, las Acciones Prendadas de Tecsan y, si y cuando resulten prendadas de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, el capital accionario de titularidad de la Sociedad y de sus Subsidiarias en Haug y en Benito Roggio Paraguay.

“ Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra ” significa todos los intereses devengados o a devengarse con posterioridad al inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia (y los intereses que se devengarían salvo por el inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia) de acuerdo con, y a la tasa contractual (inclusive, sin restricciones, la tasa aplicable ante un incumplimiento) indicada en, el acuerdo o instrumento que origina, acredita o rige el Endeudamiento, ya sea, conforme a la ley aplicable o de otra forma, que el crédito por dicho interés se encuentre permitido como un crédito en dicho procedimiento de insolvencia o liquidación.

“ Acciones Preferidas ” significa, con respecto a una Persona, el Capital Accionario de dicha Persona con derechos preferentes sobre todo otro Capital Accionario de dicha Persona con respecto a dividendos, distribuciones, o rescate o ante la liquidación.

“ Proyecto ” significa un proyecto relacionado a Negocios Permitidos.

“ Obligaciones de Proyecto ” significa, con relación a la Sociedad o una Subsidiaria, una Obligación Contractual (excluyendo, para evitar toda duda, Endeudamiento por préstamo de dinero) bajo contratos celebrados en relación a un Proyecto.

“ Endeudamiento por Precio de Compra ” significa el Endeudamiento Incurrido a los fines de financiar la totalidad o una parte del precio de compra u otro costo de la construcción o mejora de un bien, siempre que el monto total del capital de dicho Endeudamiento no exceda lo que resulte menor entre el Precio Justo de Mercado de dicho bien y el precio o costo de compra, incluida cualquier Refinanciación de dicho Endeudamiento que no aumente el monto total del capital (o el monto acumulado, de resultar inferior) del mismo a la fecha de la Refinanciación.

“ Capital Accionario Calificado ” significa cualquier Capital Accionario que no sea el Capital Accionario Descalificado y todos los warrants, derechos u opciones para comprar o adquirir el Capital Accionario que no sea el Capital Accionario Descalificado que no sean convertibles o canjeables por Capital Accionario Descalificado.

“ Agencias Calificadoras ” significa (i) S&P, (ii) Moody’s y (iii) Fitch. En el supuesto en que S&P, Moody’s o Fitch ya no existieran o emitan calificaciones, dicha agencia, según corresponda, podrá ser reemplazada por una organización de calificación estadística reconocida a nivel internacional, seleccionada por la Sociedad y con notificación enviada al Fiduciario.

“ Fecha de Calificación ” significa en relación con un Evento Desencadenante de Cambio de Control, la fecha que es 90 días anterior a lo primero que suceda de lo siguiente (i) el acaecimiento de un Cambio de Control o (ii) el anuncio público sobre el acaecimiento de un Cambio de Control o sobre la intención de la Sociedad o cualquier otra Persona o Personas de llevar a cabo un Cambio de Control.

“ Rebaja de Calificación ” significa en relación con un Evento Desencadenante de Cambio de Control, el acaecimiento, en o dentro de los 90 días posteriores a lo primero que suceda de lo siguiente (i) el acaecimiento de un Cambio de Control o (ii) la intención por parte de la Sociedad o cualquier otra Persona

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o Personas de llevar a cabo un Cambio de Control (dicho período se extenderá en tanto y en cuanto cualquiera de las Agencias Calificadoras anuncie públicamente que considera una posible modificación de la calificación como consecuencia de un Cambio de Control), de cualquiera de los eventos enumerados a continuación, en cada caso expresamente como resultado de un Cambio de Control;

(a) en el supuesto en que las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión por parte de una o más Agencias Calificadoras en la Fecha de Calificación, la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicha Agencia Calificadora se modificará a una rebaja en la Calificación de Grado de Inversión;
(b) en el supuesto en que las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión por parte de cualquiera, pero no dos o más, de Agencias Calificadoras en la Fecha de Calificación, la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicha Agencia Calificadora se modificará a una rebaja en la Calificación de Grado de Inversión; o
(c) en el supuesto en que las Obligaciones Negociables cuenten con una rebaja en la Calificación de Grado de Inversión por parte de una o más Agencias Calificadoras en la Fecha de Calificación, se rebajará la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicha Agencia Calificadora en una o más graduaciones (incluidas las graduaciones dentro de las categorías de calificación, así como también entre las categorías de calificación).

“ Refinanciación ” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, la emisión de Endeudamiento en canje de dicho Endeudamiento o para refinanciarlo, reemplazarlo, anularlo o reintegrarlo, en forma total o parcial. “Refinanciado” y “Refinanciación” tendrán los significados correspondientes.

“ Endeudamiento por Refinanciación ” significa el Endeudamiento de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida (incluida cualquier refinanciación sucesiva), en tanto y en cuanto:

(1) el monto total de capital (o el valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho Endeudamiento nuevo a la fecha de dicha Refinanciación propuesta no exceda el monto total de capital (o el valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento sujeto a Refinanciación (incluyendo todo pago de amortización efectuado con anterioridad a la fecha de cualquier refinanciación) (más el monto de toda prima que se exija pagar en virtud de los términos del instrumento que rige dicho Endeudamiento y el monto de los gastos razonables incurridos por la Sociedad en relación con dicha Refinanciación);
(2) dicho Endeudamiento nuevo (que no sea Endeudamiento garantizado):
(a) tenga una Vida Promedio Ponderada al Vencimiento que sea igual o superior a la Vida Promedio Ponderada al Vencimiento del Endeudamiento sujeto a Refinanciación; y
(b) dicho nuevo Endeudamiento tenga un vencimiento definitivo que sea igual o posterior al vencimiento definitivo del Endeudamiento sujeto a Refinanciación y
(3) si el Endeudamiento sujeto a Refinanciación constituye:
(a) Financiamiento Sin Recurso, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación es un Financiamiento Sin Recurso incurrido por una o más Subsidiaria Sin Recurso; y
(b) Endeudamiento Subordinado, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables o cualquier Subsidiaria Garante, si corresponde, por lo menos con el mismo alcance y de la misma forma que el Endeudamiento sujeto a Refinanciación.

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“ Pago Restringido ” tiene el significado establecido bajo “Ciertas Obligaciones — Limitación a los Pagos Restringidos.”

“ Subsidiaria Restringida ” significa cualquier Subsidiaria de la Sociedad, que a la fecha de determinación no sea una Subsidiaria No Restringida.

“ Fecha de Desafectación ” tiene el significado establecido bajo “— Suspensión de Obligaciones.”

“ Revocación ” tiene el significado establecido bajo “— Ciertas Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas.”

“ Operación de Venta y Arrendamiento Posterior ” significa todo acuerdo directo o indirecto con una Persona o respecto del cual una Persona sea parte, que contemple el arrendamiento a la Sociedad o a una Subsidiaria Restringida de un bien, ya sea que pertenezca a la Sociedad o a cualquier Subsidiaria Restringida a la Fecha de Emisión o que se adquiera en fecha posterior, que la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida haya vendido o transferido o haya de vender o transferir a dicha Persona o a cualquier otra Persona que haya adelantado o haya de adelantar fondos en garantía de dicho Bien.

“ S&P ” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores.

“ Endeudamiento No Subordinado ” significan las Obligaciones Negociables y las Garantías de Subsidiarias y cualquier otro Endeudamiento de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida que, califica igual en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables o las Garantías de Subsidiarias relevantes, según sea el caso.

“ Subsidiaria Significativa ” significa una Subsidiaria Restringida de la Sociedad que constituye una “Subsidiaria Significativa” de la Sociedad de acuerdo con la Norma 1-02 de la Regulación S-X en virtud de la Ley de Títulos en vigencia a la Fecha de Emisión.

“ Vencimiento Establecido ” significa, con respecto a cualquier título, la fecha especificada en dicho título como la fecha determinada en la cual el pago final del capital de dicho título se torna pagadero y exigible, incluido conforme a una disposición sobre rescate obligatorio (pero excluyendo a toda disposición que disponga la recompra de dicho título a opción del tenedor de éste ante el acaecimiento de una contingencia, salvo que dicha contingencia ya hubiera ocurrido).

“ Endeudamiento Subordinado ” significa, con respecto a la Sociedad o una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, que se encuentre expresamente subordinado en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables o la Garantía de Subsidiaria relevante, según corresponda.

“ Subsidiaria ” significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona respecto de la cual dicha Persona sea la propietaria, en forma directa o indirecta, de más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho de Voto en circulación de dicha otra Persona, o derechos a tomar decisiones, en aquellos casos de participaciones no representadas en acciones.

“ Garantía de Subsidiaria ” significa la garantía absoluta, sobre una base conjunta y solidaria, del pago puntual y total de todas las Obligaciones de la Sociedad en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables, de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

“ Subsidiaria Garante ” significa (i) Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) y Cliba Ingeniería Urbana S.A. (“Cliba”), y (ii) toda otra Subsidiaria de la Sociedad que otorgue una Garantía de Subsidiaria de acuerdo con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso con posterioridad a la Fecha de Emisión.

“ Entidad Subsistente ” tiene el significado establecido bajo “— Ciertas Obligaciones — Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos”.

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“ Obligaciones Suspendidas ” tiene el significado establecido bajo “—Suspensión de las Obligaciones.”

“ Período de Suspensión ” tiene el significado establecido bajo “—Suspensión de las Obligaciones.”

“ Acciones Prendadas de Tecsan ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías—Garantía Prendaria—Tecsan. ”

“ Contrato de Garantía Prendaria de Tecsan ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías— Garantía Prendaria —Tecsan. ”

“ Venta de las Acciones de Tecsan ” tiene el significado establecido bajo “— Garantías—Garantía Prendaria—Tecsan.”

“ Subsidiaria No Restringida ” significa cualquier Subsidiaria de la Sociedad designada como una Subsidiaria No Restringida conforme a “Ciertas Obligaciones — Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”. Dicha designación puede ser revocada mediante una resolución del Directorio de la Sociedad, sujeto a las disposiciones de dicha obligación.

“ Designación de Subsidiaria No Restringida ” tiene el significado establecido bajo “— Ciertas Obligaciones —Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”.

“ Acciones con Derecho de Voto ” con respecto a una Persona, significa los títulos de cualquier clase representativos del Capital Accionario de dicha Persona en ese momento en circulación y por lo general, con derecho a votar en la elección de miembros del Directorio (u órgano de gobierno equivalente) de dicha Persona. El término “por lo general, con derecho” significa con independencia de una contingencia.

“ Vida Promedio Ponderada al Vencimiento ” significa, cuando se aplica a cualquier Endeudamiento en una fecha, la cantidad de años (calculados a la doceava parte más cercana) obtenida al dividir:

(1) el monto total del capital o cuota de liquidación, según corresponda, de ese Endeudamiento pendiente en ese momento entre
(2) la suma de los productos obtenidos al multiplicar:
(a) el monto de cada cuota, fondo de amortización, vencimiento en serie u otro pago de capital exigido o cuota de liquidación, según sea el caso, restante en ese momento, incluido el pago al vencimiento definitivo, con respecto a lo anterior, por
(b) la cantidad de años (calculados a la doceava parte más cercana) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

Sistema Escritural; Entrega y Forma

Las Obligaciones Negociables se ofrecen en canje únicamente:

a compradores institucionales calificados ( QIBs ) conforme a la Regla 144A (las “Obligaciones Negociables de la Regla 144A"); o
en operaciones en el exterior ( offshore ) conforme a la Regulación S (las “Obligaciones Negociables de la Regulación S”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma totalmente global y nominativa, en denominaciones mínimas de U.S.$100 y múltiplos enteros de U.S.$1 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables de la Regla 144A estarán inicialmente representadas por un único certificado global permanente (el cual podrá subdividirse) sin cupones de intereses (la “Obligación Negociable Global

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

de la Regla 144A"). Las Obligaciones Negociables de la Regulación S estarán inicialmente representadas por un único certificado global permanente (el cual podrá subdividirse) sin cupones de intereses (la “Obligación Negociable Global de la Regulación S") y junto con la Obligación Negociable Global de la Regla 144A, las “Obligaciones Negociables Globales”).

Las Obligaciones Negociables Globales se depositarán al momento de su emisión en el Fiduciario en carácter de custodio de DTC, en la Ciudad de Jersey, y se registrarán a nombre de DTC o de la persona designada por DTC para su acreditación en una cuenta de participantes directos o indirectos de DTC, incluidos Euroclear Bank S.A./N.V., en calidad de operador del sistema de Euroclear (“Euroclear”), Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores, según se describe bajo el título “ Procedimientos del Depositario” .

Salvo lo indicado a continuación, las Obligaciones Negociables Globales pueden ser transferidas, en forma total pero no parcial, solamente a otra persona designada por DTC o a un sucesor de DTC o a la persona por éste designada. Las participaciones beneficiarias respecto de las Obligaciones Negociables Globales no pueden ser canjeadas por obligaciones negociables en forma cartular, salvo en las circunstancias limitadas indicadas a continuación bajo “ Canje de Obligaciones Negociables Escriturales por Obligaciones Negociables Cartulares” .

Las Obligaciones Negociables (incluidas las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia y llevarán una leyenda restrictiva de acuerdo con lo establecido en la sección " Restricciones para la Transferencia " de este Prospecto. Asimismo, las transferencias de participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales estarán sujetas a las normas y procedimientos de DTC y sus participantes directos o indirectos (incluidas, de corresponder, aquellas de Euroclear o Clearstream), con las modificaciones que se introduzcan oportunamente.

Procedimientos del Depositario

La descripción de las operaciones y procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream consignada a continuación se incluye solamente para fines informativos. Estas operaciones y procedimientos se encuentran bajo el control exclusivo de los respectivos sistemas de compensación y están sujetos a cambios en forma periódica. No asumimos responsabilidad alguna por estas operaciones o procedimientos y recomendamos a los inversores comunicarse directamente con el sistema de compensación pertinente o con sus participantes para analizar estas cuestiones.

DTC es una sociedad fiduciaria de fines limitados constituida a fin de mantener títulos valores para sus organizaciones participantes y facilitar la compensación y liquidación de operaciones con dichos títulos valores entre los participantes a través de cambios escriturales electrónicos en las cuentas de sus Participantes. Entre los participantes se incluyen agentes colocadores e intermediarios (incluidos el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y el Agente Local), bancos, compañías fiduciarias, compañías compensadoras y algunas otras organizaciones. El acceso al sistema de DTC también se encuentra disponible para otras entidades tales como bancos, intermediarios, agentes colocadores y compañías fiduciarias que compensan a través del participante o mantienen una relación de custodia con éste, ya sea en forma directa o indirecta. Las personas que no son participantes pueden ser titulares beneficiarios de títulos valores mantenidos por o en representación de DTC, solamente a través de participantes o participantes indirectos. Los registros de DTC reflejan solamente la identidad de los participantes en cuyas cuentas se acreditan títulos valores. Las participaciones y la transferencia de participaciones de cada titular beneficiario de cada título valor mantenido por o en representación de DTC se registran en los registros de los participantes y participantes indirectos.

Conforme a los procedimientos establecidos por DTC:

al momento de depositar las Obligaciones Negociables Globales, DTC acreditará en las cuentas de los participantes designados por el Agente del Canje, Información y Tabulación las partes proporcionales del capital de las Obligaciones Negociables Globales; y

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

la titularidad de tales participaciones en las Obligaciones Negociables Globales la mantendrá DTC (en el caso de los participantes) o los participantes y los participantes indirectos (en el caso de otros titulares de participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales).

Los inversores pueden mantener sus participaciones en las Obligaciones Negociables Globales directamente a través de DTC, si son participantes de dicho sistema, o en forma indirecta a través de organizaciones (incluidas Euroclear y Clearstream) que sean participantes o participantes indirectos de dicho sistema. Euroclear y Clearstream mantendrán participaciones en las Obligaciones Negociables en representación de sus participantes a través de cuentas de valores de sus clientes a sus respectivos nombres en los libros de sus respectivos depositarios. Dichos depositarios, a su vez, mantendrán participaciones en las Obligaciones Negociables en las cuentas de valores de sus clientes a nombre de los depositarios en los libros de DTC.

Todas las participaciones en una Obligación Negociable Global, incluso aquellas mantenidas a través de Euroclear o Clearstream o Caja de Valores, estarán sujetas a los procedimientos y requisitos de DTC. Asimismo, las participaciones mantenidas a través de Euroclear o Clearstream o Caja de Valores se someterán a los procedimientos y requerimientos de dichos sistemas.

Las leyes de algunos estados exigen, en el caso de determinadas personas, la entrega física de certificados que acrediten su tenencia de títulos valores. Por consiguiente, la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global a dichas personas puede verse limitada en este sentido. Además, debido a que DTC puede actuar solamente en representación de participantes, quienes a su vez actúan en representación de participantes indirectos, la capacidad de los titulares beneficiarios que posean una participación en una Obligación Negociable Global de constituir una prenda o transferir dicha participación a personas o entidades que no participan en el sistema de DTC, o de tomar otras medidas con respecto a tales participaciones, puede verse afectada por la falta de un certificado físico que acredite la tenencia de dicha participación. Para mayor información sobre otras restricciones a la posibilidad de transferir las Obligaciones Negociables, véase “ Canje de Obligaciones Negociables Escriturales por Obligaciones Negociables Cartulares”.

Salvo lo indicado a continuación, los titulares de participaciones en Obligaciones Negociables Globales no tendrán las obligaciones negociables registradas a su nombre, no recibirán entrega física de las obligaciones negociables en forma cartular y no serán considerados tenedores o titulares nominativos de las mismas conforme al prospecto a ningún efecto.

Los pagos en concepto de capital y prima, de existir, e intereses respecto de una Obligación Negociable Global registrada a nombre de DTC o de una persona designada por DTC serán remitidos por el Fiduciario (o los Agentes de Pago en caso de ser distintos del Fiduciario) a DTC en su carácter de tenedor registrado conforme al prospecto. La Sociedad, el Agente de Registro, el Agente de Pago y el Fiduciario tratarán a las personas a cuyos nombres se encuentren registradas las Obligaciones Negociables, incluso las Obligaciones Negociables Globales, como titulares de las mismas a los efectos de recibir tales pagos, así como también para cualquier otro fin. En consecuencia, ni la Sociedad, ni el Agente de Registro, ni el Agente de Pago, ni el Fiduciario, ni ningún agente de la Sociedad, del Agente de Registro, del Agente de Pago o del Fiduciario asume ni asumirá responsabilidad alguna por:

cuestiones vinculadas con los registros de DTC o los registros de cualquier Participante o participante indirecto en relación con las participaciones de titulares beneficiarios en las Obligaciones Negociables Globales ni en relación con los pagos efectuados a cuenta de tales participaciones, ni por mantener, supervisar o revisar los registros de DTC o los registros de cualquier Participante o participante indirecto en relación con las participaciones de titulares beneficiarios en las Obligaciones Negociables Globales; ni
cualquier otra cuestión vinculada con las acciones y prácticas de DTC o cualquiera de sus participantes o participantes indirectos.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

DTC informó a la Sociedad que su práctica actual consiste en acreditar en las cuentas de los participantes correspondientes el pago, en la fecha de pago, de las sumas proporcionales a sus respectivas tenencias en el capital del título valor pertinente según consta en los registros de DTC, a menos que DTC tenga motivos para considerar que no recibirá pago alguno en dicha fecha de pago. Los pagos que efectúen los participantes y los participantes indirectos a favor de los titulares beneficiarios de obligaciones negociables se regirán por las instrucciones permanentes y las prácticas habituales y serán responsabilidad de los participantes o participantes indirectos y no serán responsabilidad de DTC, ni del Fiduciario, ni del Agente de Registro, ni del Agente de Pago ni de la Sociedad. Ni la Sociedad, ni el Agente de Registro, ni el Agente de Pago, ni el Fiduciario ni ningún agente de la Sociedad, del Agente de Registro, del Agente de Pago o del Fiduciario serán responsables por las demoras por parte de DTC o alguno de sus participantes en la identificación de los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables, y la Sociedad, el Agente de Registro, el Agente de Pago y el Fiduciario y sus respectivos agentes podrán basarse en forma concluyente y estarán protegidos al basarse en las instrucciones de DTC o la persona designada por DTC a todos los efectos.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia que se describen bajo “ Restricciones para la Transferencia” en el presente Prospecto, las transferencias de diferentes mercados entre los participantes en DTC, por una parte, y los participantes en Euroclear o Clearstream, por la otra, serán realizadas por sus respectivos depositarios a través de DTC de acuerdo con las normas de DTC en representación de Euroclear o Clearstream, según corresponda. Dichas operaciones entre diferentes mercados requerirán que la contraparte en dicho sistema imparta instrucciones a Euroclear o Clearstream, según corresponda, de acuerdo con las normas y procedimientos y dentro de los plazos estipulados (hora de Bruselas) de dicho sistema. Si la operación reúne los requisitos de liquidación, Euroclear o Clearstream, según corresponda, entregará las instrucciones a su respectivo depositario para que tome las medidas necesarias a fin de concretar la liquidación final en su nombre mediante la entrega o la recepción de participaciones en la Obligación Negociable Global pertinente en DTC, y realizando o recibiendo pagos de acuerdo con los procedimientos normales aplicables a DTC. Los participantes de Euroclear y Clearstream no pueden impartir instrucciones directamente a los depositarios para Euroclear o Clearstream.

Debido a las diferencias horarias, durante el día de procesamiento de liquidaciones de títulos (que debe ser un día hábil para Euroclear y Clearstream) inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC, se acreditará la cuenta de valores de un participante en Euroclear o Clearstream que adquiera una participación en una Obligación Negociable Global de un Participante en DTC, y dicha acreditación será informada al participante pertinente de Euroclear o Clearstream. DTC comunicó a la Sociedad que el efectivo recibido en Euroclear o Clearstream como consecuencia de la venta de participaciones en una Obligación Negociable Global por o a través de un participante en Euroclear o Clearstream a favor de un Participante en DTC será recibido con valor en la fecha de liquidación de DTC pero estará disponible en la cuenta de efectivo pertinente de Euroclear o Clearstream solamente a partir del día hábil posterior a la fecha de liquidación de DTC para Euroclear o Clearstream.

DTC informó a la Sociedad que tomará las medidas que le estén permitidas tomar a un tenedor de obligaciones negociables exclusivamente por orden de uno o más participantes en cuya cuenta en DTC se acrediten participaciones en las Obligaciones Negociables Globales y únicamente respecto de la parte proporcional del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en relación con la cual dicho participante o participantes hayan dado tal orden.

Si bien DTC, Euroclear y Clearstream prestaron su conformidad a los procedimientos precitados a fin de facilitar las transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales entre participantes en DTC, Euroclear y Clearstream, no tienen obligación alguna de cumplir o continuar cumpliendo dichos procedimientos, y dichos procedimientos podrán suspenderse en cualquier momento. Ni la Sociedad, ni el Agente de Registro, ni el Agente de Pago ni el Fiduciario tendrán responsabilidad alguna por el cumplimiento por parte de DTC, Euroclear o Clearstream o sus respectivos participantes o participantes indirectos, de sus respectivas obligaciones en virtud de las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

La información de la presente sección concerniente a DTC, Euroclear y Clearstream y a sus sistemas escriturales, se obtuvo de fuentes que la Sociedad considera confiables pero por las cuales la Sociedad no asume responsabilidad alguna en cuanto a su exactitud.

Canje de Obligaciones Negociables Escriturales por Obligaciones Negociables Cartulares

Las Obligaciones Negociables Globales pueden ser canjeadas por obligaciones negociables cartulares en forma definitiva y totalmente nominativa sin cupones de intereses (las “Obligaciones Negociables Cartulares”) exclusivamente en las siguientes circunstancias:

DTC notifica a la Sociedad que no está dispuesta o en condiciones de continuar desempeñándose como entidad depositaria de la Obligación Negociable Global, o DTC deja de desempeñarse como agente compensador registrado conforme a la Ley de Mercado de Valores en un momento en que tiene obligación de estarlo a fin de poder operar como depositario, y en tal caso la Sociedad no designa a un depositario sucesor dentro de los 90 días de recibir tal notificación; o
Si hubiera acaecido y continuara un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables y así lo solicitara la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

En todos los casos, las Obligaciones Negociables Cartulares entregadas en canje por alguna Obligación Negociable Global o por alguna participación beneficiaria en la misma serán registradas a los nombres solicitados por o en representación de DTC y emitidas en las denominaciones aprobadas (de acuerdo con sus procedimientos habituales) e incluirán la leyenda restrictiva correspondiente que se menciona bajo el título “ Restricciones para la Transferencia” del presente Prospecto, a menos que la Sociedad lo determine de alguna otra manera de conformidad con el prospecto y en cumplimiento de la ley aplicable.

Transferencias dentro y entre Obligaciones Negociables Globales

Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de la Regulación S pueden transferirse a favor de una persona que acepte su entrega bajo la modalidad de participación en una Obligación Negociable Global de la Regla 144A solamente si dicha transferencia se realiza de conformidad con la Regla 144A y el cedente entrega primero al Fiduciario un certificado (según la forma indicada en el prospecto) a los efectos de dejar constancia de que dicha transferencia se realiza a favor de una persona que el cedente razonablemente considera se trata de un comprador institucional calificado según el significado de la Regla 144A y de acuerdo con todas las leyes aplicables en materia de títulos valores de los estados de Estados Unidos y otras jurisdicciones.

Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de la Regla 144A pueden transferirse a favor de una persona que acepte su entrega bajo la modalidad de participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S solamente contra recibo por parte del Fiduciario de una certificación escrita (según la forma indicada en el prospecto) emitida por el cedente a los efectos de dejar constancia de que dicha transferencia se realiza de conformidad con la Regulación S.

El Fiduciario estará habilitado para recibir la documentación que se solicite razonablemente a fin de acreditar la identidad y/o verificar la firma del cedente y cesionario.

Las transferencias de participaciones beneficiarias dentro de una Obligación Negociable Global pueden realizarse sin necesidad de entregar una certificación escrita u otra documentación por parte del cedente o del cesionario.

Las transferencias de participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global de la Regulación S a cambio de participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global de la Regla 144A o viceversa serán efectuadas por DTC mediante una instrucción originada por el Fiduciario a través del sistema DWAC ( Deposit/Withdraw at Custodian system ) de DTC. En consecuencia, ante una transferencia de este tipo, se realizarán los ajustes correspondientes para reflejar la disminución en el monto de capital de la Obligación Negociable Global de la Regulación S y el aumento respectivo en el monto de

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

capital de la Obligación Negociable Global de la Regla 144A o viceversa, según corresponda. Toda participación beneficiaria en una de las Obligaciones Negociables Globales que se transfiera a favor de una persona que acepte su entrega bajo la modalidad de una participación en otra Obligación Negociable Global dejará de constituir, al momento de producirse la transferencia, una participación en dicha Obligación Negociable Global y pasará a ser una participación en la otra Obligación Negociable Global y, por ende, quedará a partir de ese momento sujeta a todas las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a las participaciones beneficiarias en esa otra Obligación Negociable Global por el tiempo que continúe siendo una participación de esa naturaleza. El pago correspondiente a tales transferencias tendrá lugar fuera de los sistemas de compensación y las participaciones beneficiarias se transferirán “libres de pagos”.

Restricciones para la Transferencia

Las Obligaciones Negociables no se han registrado, ni se registrarán, conforme a la Ley de Títulos Valores ni a las leyes de títulos valores de cualquier otra jurisdicción otra que Argentina y no podrán ofrecerse ni venderse, salvo en virtud de una exención de registro o en una operación que no esté sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y demás leyes en materia de títulos valores. En consecuencia, las Obligaciones Negociables se ofrecen por el presente únicamente (1) a Tenedores que sean compradores institucionales calificados conforme a la exención de registro de la Ley de Títulos Valores dispuesta en el Artículo 4(a)(2); y (2) fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S en virtud de la Ley de Títulos Valores, a personas no estadounidenses a quienes se les exigirá que hagan determinadas declaraciones ante nosotros y otras personas antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Solamente los Tenedores Elegibles están autorizados a recibir o revisar el presente Prospecto o a participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Cada Tenedor que canjee las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables conforme a la presente Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE basándose en el Artículo 4(a)(2) o en la Regulación S se considerará que ha declarado y convenido lo siguiente:

(1) ha recibido una copia del Prospecto y reconoce que dicho Tenedor tuvo acceso a información financiera y demás información y la oportunidad de formular preguntas a nuestros representantes y recibir las respuestas correspondientes en la medida que consideró necesario para tomar su decisión de canjear las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables;

(2) es titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas o bien un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas;

(3) a la fecha de la oferta, mantenía las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas libres y exentas de todo gravamen, cargo, reclamo, derecho y restricción, y que nosotros adquiriremos título válido, irrevocable y no gravado sobre tales Obligaciones Negociables Existentes, libre y exento de todo gravamen, cargo, reclamo, derecho y restricción cuando las aceptemos;

(4) no venderá, prendará, hipotecará ni en modo alguno gravará o transferirá las Obligaciones Negociables Existentes que se ofrecen, y toda presunta venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nula y no producirá efecto alguno;

(5) es, o en el caso de que actúe en representación de un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, ha recibido una certificación por escrito de dicho titular beneficiario, fechada en una fecha específica a partir del cierre del ejercicio económico más reciente del titular beneficiario, a los efectos de acreditar que el titular beneficiario es (a) un comprador institucional calificado y adquiere las Obligaciones Negociables por cuenta propia o para una o más cuentas discrecionales en nombre de uno o más compradores institucionales calificados, que ha sido instruido y tiene la facultad de otorgar las declaraciones y garantías y contraer las obligaciones estipuladas en “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”, o (b) no es una “persona estadounidense” en los términos de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores o no está adquiriendo por cuenta o beneficio de una o más personas estadounidenses (excepto como distribuidor) y está

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

adquiriendo las Obligaciones Negociables en una operación offshore de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores;

(6) al evaluar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y al tomar su decisión sobre si participar o no en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimiento, ha efectuado su propia evaluación de las cuestiones expresadas en este Prospecto y en toda comunicación afín y no se está basando en ninguna declaración o garantía, expresa o tácita, que le haya sido formulada u otorgada por nosotros, el Agente del Canje, Información y Tabulación, el Fiduciario, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes o el Agente Local, excepto aquellas contenidas en este Prospecto, conforme sea modificado o complementado hasta el Plazo de Vencimiento;

(7) al ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, dicho Tenedor se compromete a suscribir cuantos más documentos y otorgar cuantas más garantías fueran necesarias en relación con lo establecido precedentemente, en cada caso con sujeción a los términos y condiciones descriptos o mencionados en este Prospecto;

(8) el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables Existentes al Agente del Canje, Información y Tabulación constituirá, con sujeción a la capacidad del Tenedor de retirar su oferta antes de la Fecha de Retiro, y con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la designación irrevocable del Agente del Canje, Información y Tabulación como su apoderado y agente y una instrucción irrevocable a dicho apoderado y agente de completar y suscribir cualesquiera formularios de transferencia y otros documentos a discreción del apoderado y agente en relación con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a favor de nosotros o cualquier otra persona que nosotros indiquemos y a entregar dichos formularios de transferencia y demás documentos a discreción del apoderado y agente y los certificados y demás documentos de título relativos al registro de las Obligaciones Negociables Existentes y a suscribir cuantos documentos y realizar cuantos más actos sean necesarios o convenientes, a juicio del apoderado o agente, a los efectos y en relación con la aceptación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y a otorgarnos a nosotros o a nuestros designatarios dichas Obligaciones Negociables Existentes;

(9) (A) (i) ninguna parte de las Obligaciones Negociables Existentes constituye activos en virtud de Plan alguno, o (ii) la adquisición y tenencia de las Obligaciones Negociables (o alguna participación en ellas), a lo largo del período durante el cual sea tenedor de dichas Obligaciones Negociables (o alguna participación en ellas), y la disposición de las Obligaciones Negociables o alguna participación en ellas, no constituirá ni generará (1) una operación prohibida no exenta conforme al Artículo 406 de la Ley ERISA ni al Artículo 4975 del Código, (2) incumplimiento del deber fiduciario conforme a la Ley ERISA, ni (3) violación similar conforme a cualquier otra Ley Similar aplicable, y (B) nos notificará de inmediato si, en cualquier momento, ya no está en condiciones de hacer las declaraciones incluidas en la cláusula (A) anterior;

(10) las Obligaciones Negociables se ofrecen en operaciones que no implican una oferta pública en los Estados Unidos según el significado de la Ley de Títulos Valores, las Obligaciones Negociables no fueron registradas conforme a la Ley de Títulos Valores ni conforme a ninguna ley de títulos de ninguna otra jurisdicción (excepto la argentina) y que por el tiempo que las Obligaciones Negociables constituyan “títulos restringidos” a los efectos de la Ley de Títulos Valores:

(a) las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse, revenderse, constituirse en garantía o de alguna otra manera transferirse únicamente (i) a favor de nosotros o alguna de nuestras subsidiarias, (ii) en una operación offshore conforme a la Regla 903 ó 904 de la Regulación S en virtud de la Ley de Títulos Valores, (iii) dentro de los Estados Unidos, a un comprador institucional calificado en una operación que cumpla la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores; (iv) conforme a una exención de registro en virtud de la Ley de Títulos Valores, (de corresponder), y (v) conforme a una declaración de registro vigente según la Ley de Títulos Valores, y en cada uno de estos casos de conformidad con toda legislación vigente en materia de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda, y

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

(b) el Tenedor deberá, y cada Tenedor subsiguiente tendrá la obligación de, notificar las restricciones de reventa establecidas en el punto (a) anterior a todo comprador subsiguiente que las adquiera;

(11) tiene la experiencia y los conocimientos en materia financiera y de negocios necesarios para estar en condiciones de evaluar los méritos y los riesgos de comprar las Obligaciones Negociables, y dicho Tenedor y las cuentas para las cuales actúa están en condiciones, cada uno por su cuenta, de asumir los riesgos económicos de su respectiva inversión;

(12) no adquiere las Obligaciones Negociables en vistas de realizar una distribución de las mismas en una operación que violaría la Ley de Títulos Valores o las leyes de títulos de algún estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda; sujeto a la condición de que la disposición de sus bienes y los bienes de toda cuenta en cuya representación actúe como fiduciario permanecerá en todo momento bajo su control;

(13) tiene conocimiento de que:

(a) el siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el frente de la obligación negociable global de la Regla 144A, y que se utilizará para notificar a los cesionarios las restricciones a la transferencia antes descriptas:

"ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO SE HA REGISTRADO CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”) NI CONFORME A NINGUNA LEY DE TÍTULOS ESTADUAL DE LOS ESTADOS UNIDOS. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, POR EL HECHO DE COMPRAR ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, CONVIENE PARA BENEFICIO DE LA EMISORA, QUE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, O CUALQUIER DERECHO O PARTICIPACIÓN EN LA MISMA, PODRÁ OFRECERSE, REVENDERSE, PRENDARSE O DE ALGÚN OTRO MODO TRANSFERIRSE ÚNICAMENTE: (1) A FAVOR DE LA EMISORA, (2) MIENTRAS ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE SEA ELEGIBLE PARA SU REVENTA SEGÚN LA REGLA 144A DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES (LA "REGLA 144A"), A FAVOR DE UNA PERSONA QUE EL VENDEDOR CONSIDERE RAZONABLEMENTE QUE CONSTITUYE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGLA 144A), DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LA REGLA 144A, (3) EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA NORMA 903 Ó 904 DE LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES, (4) EN VIRTUD DE UNA EXENCIÓN DE REGISTRO ESTABLECIDA EN LA LEY DE TÍTULOS VALORES (SI ESTUVIERA DISPONIBLE), O (5) EN VIRTUD DE UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO VIGENTE EFECTUADA SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE TÍTULOS VALORES, Y, EN CADA UNO DE DICHOS CASOS, DE ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE TÍTULOS APLICABLE DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS, U OTRA JURISDICCIÓN COMPETENTE. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, POR EL HECHO DE COMPRAR ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, DECLARA Y CONVIENE QUE DEBERÁ NOTIFICAR A CUALQUIER COMPRADOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE LAS RESTRICCIONES DE REVENTA REFERIDAS PRECEDENTEMENTE.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

EMPLEADOS", SEGÚN LO DEFINIDO Y ESTABLECIDO EN EL TÍTULO I DE LA U.S. EMPLOYEE RETIREMENT INCOME SECURITY ACT OF 1974 , CON SUS MODIFICATORIAS ("ERISA"), UN "PLAN", SEGÚN LO DEFINIDO Y ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 4975 DEL U.S. INTERNAL REVENUE CODE OF 1986 , CON SUS MODIFICATORIAS (EL "CÓDIGO"), O CUALQUIER ENTE CUYOS ACTIVOS SUBYACENTES, A LOS FINES DE ERISA O DEL CÓDIGO, SE CONSIDERE QUE COMPRENDEN "PLAN ASSETS" (BIENES DE UN PLAN) EN RAZÓN DE LA INVERSIÓN DE DICHO PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS O PLAN EN DICHO ENTE, O UN PLAN GUBERNAMENTAL, PLAN DE IGLESIA, O PLAN EXTRANJERO U OTRO PLAN, QUE ESTÉ SUJETO A CUALQUIER LEY FEDERAL O LOCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS, O CUALQUIER LEY NO ESTADOUNIDENSE QUE SEA ESENCIALMENTE SIMILAR A LAS DISPOSICIONES DEL ARTÍCULO 406 DE ERISA O DEL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO ("LEY SIMILAR"), O (B) LA ADQUISICIÓN, TENENCIA O DISPOSICIÓN POR SU PARTE DE DICHA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE (O CUALQUIER PARTICIPACIÓN EN ELLA) NO TENDRÁ POR EFECTO CONSTITUIR NI ORIGINAR UNA OPERACIÓN PROHIBIDA NO EXENTA SEGÚN LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 406 DE ERISA O EL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO (O, EN EL CASO DE UN PLAN GUBERNAMENTAL, PLAN DE IGLESIA O PLAN EXTRANJERO U OTRO PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS, UNA VIOLACIÓN DE CUALQUIER LEY SIMILAR).

ESTA LEYENDA PODRÁ ELIMINARSE EXCLUSIVAMENTE A CRITERIO Y POR INSTRUCCIÓN DE LA EMISORA."

(b) El siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el frente de la obligación negociable global de la Regulación S, y que se utilizará para notificar a los cesionarios las restricciones a la transferencia antes descriptos:

"ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS, CON SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”) NI CONFORME A NINGUNA LEY DE TÍTULOS ESTADUAL DE LOS ESTADOS UNIDOS. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, POR EL HECHO DE COMPRAR ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, CONVIENE QUE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE Y CUALQUIER DERECHO O PARTICIPACIÓN EN LA MISMA NO PODRÁ OFRECERSE, REVENDERSE, PRENDARSE O DE ALGÚN OTRO MODO TRANSFERIRSE ANTE LA AUSENCIA DE DICHO REGISTRO, A MENOS QUE LA OPERACIÓN ESTÉ EXENTA O NO ESTÉ SUJETA A DICHA OBLIGACIÓN DE REGISTRO, Y EN UN TODO DE ACUERDO CON LAS LEYES DE TÍTULOS APLICABLES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN COMPETENTE.

CADA COMPRADOR Y RECEPTOR DE LA TRANSFERENCIA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE (O CUALQUIER PARTICIPACIÓN EN ELLA), POR LA MERA ADQUISICIÓN Y TENENCIA DE LA MISMA, SE CONSIDERARÁ QUE HA DECLARADO Y ACORDADO QUE (A) NO ES (NI SERÁ, EN TANTO SEA TENEDOR DE UNA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE O PARTICIPACIÓN EN ELLA), NI ACTÚA (NI ACTUARÁ, EN TANTO SEA TENEDOR DE UNA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE O PARTICIPACIÓN EN ELLA) EN NOMBRE DE UN "PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS", SEGÚN LO DEFINIDO Y ESTABLECIDO EN EL TÍTULO I DE LA U.S. EMPLOYEE RETIREMENT INCOME SECURITY ACT OF 1974 , CON SUS MODIFICATORIAS ("ERISA"), UN "PLAN", SEGÚN LO DEFINIDO Y ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 4975 DEL U.S. INTERNAL REVENUE CODE OF 1986 , CON SUS MODIFICATORIAS (EL "CÓDIGO"), O CUALQUIER ENTE CUYOS ACTIVOS SUBYACENTES, A LOS FINES DE ERISA O DEL CÓDIGO, SE CONSIDERE QUE COMPRENDEN "PLAN ASSETS" (BIENES DE UN PLAN) EN RAZÓN DE LA INVERSIÓN DE DICHO PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS O PLAN EN

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

DICHO ENTE, O UN PLAN GUBERNAMENTAL, PLAN DE IGLESIA, O PLAN EXTRANJERO U OTRO PLAN, QUE ESTÉ SUJETO A CUALQUIER LEY FEDERAL O LOCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS, O CUALQUIER LEY NO ESTADOUNIDENSE QUE SEA ESENCIALMENTE SIMILAR A LAS DISPOSICIONES DEL ARTÍCULO 406 DE ERISA O DEL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO ("LEY SIMILAR"), O (B) LA ADQUISICIÓN, TENENCIA O DISPOSICIÓN POR SU PARTE DE DICHA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO TENDRÁ POR EFECTO CONSTITUIR NI ORIGINAR UNA OPERACIÓN PROHIBIDA NO EXENTA SEGÚN LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 406 DE ERISA O EL ARTÍCULO 4975 DEL CÓDIGO (O, EN EL CASO DE UN PLAN GUBERNAMENTAL, PLAN DE IGLESIA O PLAN EXTRANJERO U OTRO PLAN DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS, UNA VIOLACIÓN DE CUALQUIER LEY SIMILAR).

ESTA LEYENDA PODRÁ ELIMINARSE EXCLUSIVAMENTE A CRITERIO Y POR INSTRUCCIÓN DE LA EMISORA."

(14) reconoce que la Emisora, el Agente del Canje, Información y Tabulación, el Fiduciario, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Agente Local y demás partes se basarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos anteriores y acepta que, si alguno de los reconocimientos, declaraciones o acuerdos anteriores que se consideran efectuados por él dejara de ser exacto, notificará de inmediato al Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes o al Agente Local, según corresponda. Si dicho Tenedor adquiere las Obligaciones Negociables en carácter de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversión, dicho Tenedor declara que tiene discreción inversora exclusiva con respecto a cada una de dichas cuentas y que posee plenas facultades para efectuar los reconocimientos, declaraciones y acuerdos precedentes en representación de cada una de dichas cuentas;

(15) tiene conocimiento de que no se efectúa declaración alguna respecto de la disponibilidad de la exención de registro estipulada en la Regla 144 conforme a la Ley de Títulos Valores para la reventa de las Obligaciones Negociables;

(16) acuerda que notificará a cada persona a favor de quien transfiera las Obligaciones Negociables las restricciones a la transferencia aplicables a tales Obligaciones Negociables;

(17) reconoce que, antes de cualquier transferencia propuesta de las Obligaciones Negociables (que no sea en virtud de a una declaración de registro vigente o respecto de Obligaciones Negociables vendidas o transferidas ya sea conforme a (a) la Regla 144A o (b) la Regulación S), es posible que al tenedor de dichas Obligaciones Negociables se le exija presentar certificaciones sobre la modalidad de dicha transferencia según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables;

(18) reconoce que no se exigirá al Fiduciario, al Agente de Registro ni al Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables que acepte para su registro la transferencia de las Obligaciones Negociables adquiridas por el mismo, a menos que acredite a satisfacción de la Emisora y el Fiduciario, el Agente de Registro o el Agente de Transferencia, que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente.

Listado e Información General

Esperamos que las Obligaciones Negociables sean entregadas en forma escritural por intermedio de DTC, y sus participantes directos e indirectos, incluyendo a Clearstream y Euroclear y Caja de Valores, el 13 de agosto de 2021. Los números CUSIP, ISIN y del Código Común para las Obligaciones Negociables son los siguientes:

Obligación	Obligación
Negociable de	Negociable
Circulación	Global de	la
Restringida	Regulación S

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

CUSIP	20445P AH8	P3063X AJ7
ISIN	US20445PAH82	USP3063XAJ74
Código Común	236717275	236717399

Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes o las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación, podrán inspeccionarse copias de los últimos Estados Financieros Auditados Anuales y la información financiera trimestral no auditada, las copias electrónicas de nuestros estatutos sociales y aquellos de los Garantes, como así también, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (incluidos los modelos de las obligaciones negociables) (sin cargo) en las oficinas de cualquier agente de pago.
Las operaciones de Oferta de Canje, Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobadas por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de la Emisora del 7 de julio de 2021, y los términos y condiciones particulares de dichas operaciones fueron aprobados por acta de subdelegado de fecha 7 de julio de 2021. Las Garantías fueron aprobadas, respectivamente, por las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de BRH, el 8 de julio de 2021, y Cliba, el 7 de julio de 2021.
Salvo lo declarado en este Prospecto, no ha existido cambio adverso alguno significativo en nuestra situación financiera desde el 31 de marzo de 2021, la fecha de nuestros últimos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados incluidos en otra parte de este Prospecto.
Hemos solicitado la admisión de las Obligaciones Negociables en el Panel General ( Official List ) de Euronext Dublin y su negociación en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ) que es el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, y asimismo hemos solicitado la admisión de las Obligaciones Negociables para su listado y negociación en BYMA a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV, y para la negociación ante el MAE. Daremos cumplimiento con todos los compromisos asumidos por nosotros de tiempo en tiempo frente al Global Exchange Market, BYMA y el MAE en relación con las Obligaciones Negociables, y les entregaremos toda aquella información que las regulaciones del Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), BYMA y el MAE soliciten en relación con el listado y negociación de las Obligaciones Negociables
El Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal Dublin, está actuando exclusivamente en carácter de agente listador para la Emisora (y no a título personal) en relación con la solicitud de admisión de las Obligaciones Negociables en el Panel General ( Official List ) y su negociación en el Mercado de Valores Global.
La Emisora y cada uno de los Garantes acepta la responsabilidad por la información incluida en este Prospecto y al leal saber y entender de la Emisora y de cada uno de los Garantes (habiendo tomado los recaudos adecuados para asegurarse de que éste sea el caso), dicha información obra de acuerdo con los hechos y no contiene ninguna omisión que resulte probable que afecte la importancia de dicha información.
Salvo lo declarado en este Prospecto, no hemos estado involucrados en juicios ni procesos arbitrales ni gubernamentales (incluidos aquellos procedimientos pendientes o futuros de los cuales la Emisora tenga conocimiento) durante el transcurso de los últimos 12 meses, que hubieran afectado en el pasado reciente o afecten de manera significativa a nuestra situación financiera o nuestra rentabilidad.

c) Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE

La Oferta de Canje ..............................................

La Emisora ofrece a los Tenedores Elegibles la oportunidad de canjear todas y cada una de sus

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Obligaciones Negociables Existentes en circulación (que se describen en el cuadro de la portada de este Prospecto) por las Obligaciones Negociables.

	Obligaciones Negociables Existentes en circulación (que se describen en el cuadro de la portada de este Prospecto) por las Obligaciones Negociables.
Solicitud de Consentimiento .................................	La Emisora solicita que los Tenedores de las Obligaciones
	Negociables Existentes otorguen su consentimiento para
	realizar las modificaciones propuestas a los Contratos de
	Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.
	Las modificaciones propuestas: (a) modificarán o
	eliminarán determinadas disposiciones del Contrato de
	Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas
	2023 y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
	Negociables 2023, incluidas ciertas cláusulas restrictivas y
	supuestos de incumplimiento. También se requerirá la
	liberación y renuncia a las Garantías Personales de las
	Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y las
	Obligaciones Negociables 2023, así como la liberación y
	renuncia a la Garantía Prendaria Existente, que garantiza a
	las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023. Véase
	“Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de
	Consentimiento—Modificaciones propuestas a los
	Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
	Existentes” y “Anexo A—Modificaciones propuestas a los
	Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
	Existentes”.
	Todo Tenedor Elegible que entregue sus Obligaciones
	Negociables Existentes en la Oferta de Canje deberá
	asimismo prestar su consentimiento a las
	modificaciones propuestas a los Contratos de
	Fidecomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.
	Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables
	Existentes no podrán prestar consentimientos bajo la
	Solicitud de Consentimiento sin presentar sus
	Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de
	Canje.
Solicitud de APE……………………………	La Emisora también solicita a los Tenedores de las
	Obligaciones Negociables Existentes que dichos
	Tenedores otorguen poderes e instrucciones al Agente del
	Canje, Información y Tabulación para que éste, actuando
	en su nombre y representación, entre otras cosas: (i) celebre
	el APE de Clisa; (ii) realice cualquier Modificación
	Permitida a los términos y condiciones del APE de Clisa
	que pudiera ser necesaria en virtud de lo dispuesto por una
	resolución del Tribunal; (iii) comparezca y vote a favor de
	la ratificación de la celebración del APE de Clisa en una o
	más Asambleas del APE que fueran convocadas a tales
	efectos (incluso por orden del Tribunal); (iv) ejecute
	cualquier otro acto que fuere necesario según lo dispuesto
	en el contrato que instrumente el APE de Clisa; y (v)
	celebre, en carácter de fiduciante, el Contrato de
	Fideicomiso Local, transfiriendo fiduciariamente las
	Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores
	Participantes al Fiduciario Local, a fin de que el Fiduciario
	Local ejerza la propiedad fiduciaria de dichas Obligaciones

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Mariano Peterlin Subdelegado

		Negociables Existentes de conformidad con lo previsto en
		el Contrato de Fideicomiso Local.
		Todo Tenedor Elegible que entregue sus Obligaciones
		Negociables Existentes en la Oferta de Canje deberá
		asimismo otorgar los poderes requeridos bajo la
		Solicitud de APE. Los Tenedores Elegibles no podrán
		otorgar dichos poderes sin presentar sus Obligaciones
		Negociables Existentes en la Oferta de Canje.
Precio de Canje	.................................................	US$1.010 de valor nominal de las Obligaciones
		Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de las
		Obligaciones Negociables Existentes válidamente
		ofrecidas.U.S.$10 de valor nominal por cada U.S.$1.000
		del Precio de Canje corresponden a la capitalización
		parcial de los intereses devengados e impagos bajo las
		Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de
		Canje.
Propósito de la Oferta de Canje y Solicitud de		El propósito de la Oferta de Canje y Solicitud de
Consentimiento y Solicitud de APE .....................		Consentimiento y Solicitud de APE es poder extender los
		vencimientos de nuestra deuda financiera y reducir
		nuestros costos financieros en el corto y mediano plazo,
		para preservar nuestra liquidez y situación económica y
		patrimonial a los efectos de asegurar la continuidad de la
		prestación de nuestros servicios en un contexto económico,
		financiero y sanitario desafiante, manteniendo los
		_standards_de calidad y seguridad, y priorizando su
		sostenibilidad hasta tanto se normalicen y reviertan las
		variables que han afectado nuestros negocios.

Contraprestación por Participación Temprana Los Tenedores Elegibles que ofrezcan en canje de manera válida sus Obligaciones Negociables Existentes y entreguen consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento y otorguen poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE antes de la Primera Fecha de Participación, y no retiren ni revoquen válidamente sus ofertas, y consentimientos y poderes e instrucciones, recibirán la Contraprestación por Participación Temprana de US$13,50 por cada US$1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes, que será pagado en efectivo en la Fecha de Canje. Dicho pago corresponde a un pago parcial de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje. Los Tenedores Elegibles que participen de la Oferta de Canje ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgando sus consentimientos y poderes e instrucciones de manera válida antes de la Primera Fecha de Participación, no percibirán otro pago bajo las Obligaciones Negociables Existentes que la Contraprestación por Participación Temprana, renunciando en forma irrevocable, al entregar sus Obligaciones Negociables Existentes, entregar sus consentimientos y otorgar sus poderes e instrucciones, a reclamar a la Emisora y/o BRH y/o a Cliba, al derecho de

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, el derecho al cobro del saldo de los intereses devengados e impagos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje. Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes y otorguen sus consentimientos y poderes e instrucciones luego de la Primera Fecha de Participación, pero antes de la Fecha de Vencimiento, no estarán en condiciones de recibir la Contraprestación por Participación Temprana, renunciando en forma irrevocable, al entregar sus Obligaciones Negociables Existentes, a reclamar a la Emisora y/o a los Garantes, al derecho de cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, el derecho al cobro del saldo de los intereses devengados e impagos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje.

Tenedores Elegibles para participar en la Oferta de Canje .....................................................

La Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE se dirigen únicamente a:

Tenedores que sean compradores institucionales calificados ( QIBs ); o
Tenedores fuera de los Estados Unidos que sean personas distintas de las denominadas “personas de los Estados Unidos” (según se definen en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores) incluyendo entre otros, Tenedores argentinos.

Únicamente los “Tenedores Elegibles” están autorizados a recibir o revisar el presente Prospecto o participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

	Únicamente los “Tenedores Elegibles” están autorizados a recibir o revisar el presente Prospecto o participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.
Información adicional ...........................................	Todas las inquietudes acerca de los términos de la Oferta
	de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE
	deberán dirigirse fuera de la Argentina al Agente de la
	Oferta de Canje y de las Solicitudes o en la Argentina al
	Agente Local, comunicándose a los números telefónicos
	indicados en la contratapa del presente Prospecto.
Primera Fecha de Participación ...........................	28 de julio de 2021, a las 9:00 horas, hora de la Ciudad de
	Nueva York, a menos que prorroguemos este plazo.
Fecha de Retiro…………….. ...............................	17 de agosto de 2021, a las 9:00 horas, hora de la Ciudad
	de Nueva York, a menos que prorroguemos este plazo.
Fecha de Vencimiento ...........................................	12 de agosto de 2021, a las 9:00 horas, hora de la Ciudad
	de Nueva York, a menos que prorroguemos este plazo.
Fecha de Aceptación .............................................	Se espera que la Fecha de Aceptación sea en o prontamente
	a la Fecha de Vencimiento con respecto a las Obligaciones
	Negociables Existentes y consentimientos y poderes e
	instrucciones que se ofrezcan válidamente y no se retiren
	de manera válida en o antes de la Fecha de Vencimiento.
Fecha de Canje… ………………………………..	Se espera que la Fecha de Canje sea pronto luego de la
	Fecha de Aceptación con respecto a las Obligaciones
	Negociables Existentes y los consentimientos y poderes e

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

instrucciones aceptados en la Fecha de Aceptación, y está previsto que sea el 17 de agosto de 2021.

Si, de acuerdo con lo expuesto en este Prospecto, habiéndose cumplido las Condiciones Mínimas, Clisa y los Tenedores Participantes no celebraren el APE de Clisa por haber sido válidamente presentadas Obligaciones Negociables Existentes que representen 98% o más del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, en la Fecha de Canje, Clisa requerirá al fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes la cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente entregadas al canje y aceptadas por parte de los Tenedores Participantes.

Si las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE representan menos del 98% del monto total de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Existentes, véase “Solicitud de APE” , en donde se explica que ocurrirá en la Fecha de Canje en dichas circunstancias.

Derechos de Retiro… ............................................	Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y
	consentimientos y poderes e instrucciones podrán retirarse
	de manera válida en cualquier momento antes de la Fecha
	de Retiro. Luego de este momento, las ofertas,
	consentimientos y poderes e instrucciones se tornan
	irrevocables salvo en determinadas circunstancias
	limitadas en las que la ley aplicable exige derechos de
	retiro adicionales (según lo determinemos nosotros).
	Véase “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de
	Consentimiento—Retiro de Ofertas”.
Aprobación a las modificaciones propuestas a	Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso
los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones	de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023
Negociables Existentes ..........................................	requieren el consentimiento de la mayoría de los Tenedores
	de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en
	circulación, excepto para las modificaciones consistentes
	en: (i) la liberación y renuncia a la Garantía Prendaria
	Existente que garantiza las Obligaciones Negociables
	Garantizadas 2023 y (ii) la liberación y renuncia a las
	Garantías Personales de las Obligaciones Negociables
	Garantizadas 2023, que requerirán el consentimiento de, al
	menos, el 75% del monto total de capital en circulación de
	las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023.

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 requieren el consentimiento de la mayoría de los Tenedores de Obligaciones Negociables 2023 en circulación, excepto para la modificación consistente en la liberación de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, las que requerirán el consentimiento de, al menos, el

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

75% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables 2023.

Si los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes entregan dichas obligaciones negociables para el canje conforme lo dispuesto en la Oferta de Canje, también estarán presentando el consentimiento a las modificaciones propuestas. Véase “Anexo A - Modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.”

Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Consentimiento y Solicitud de APE…………….. Solicitud de APE está sujeta a determinadas condiciones, que nosotros podemos invocar o dispensar en todo o en parte) y a las siguientes condiciones (que no podrán ser dispensadas por Clisa): (i) que se ofrezca válidamente y no se retire de manera válida en o antes de la Fecha de Vencimiento, el 66,67%, como mínimo, del valor nominal total en circulación y de los intereses devengados a la Fecha de Corte, de las Obligaciones Negociables Existentes (sin incluir Obligaciones Negociables Existentes que sean de propiedad de la emisora o sus subsidiarias); y (ii) que se obtenga la Mayoría Especial respecto de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023. Si bien no tenemos actualmente previsto ni acordado proceder de tal manera, nos reservamos el derecho de modificar, en cualquier momento, sujeto a las aprobaciones regulatorias que correspondieren, los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE; en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la CNV y los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Existentes a través de los medios de difusión correspondientes. Véase “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE— Condiciones de la Oferta de Canje ”. APE de CLISA…………………………….. Si en la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas bajo la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE representan menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, pero se cumplen las Condiciones Mínimas, Clisa: (i) en la Fecha de Canje: (a) remitirá al Agente del Canje, Información y Tabulación la Oferta de APE, cuya aceptación por parte del Agente del Canje, Información y Tabulación por cuenta y orden de los Tenedores Participantes, sobre la base de los poderes e instrucciones otorgados por los Tenedores Partcipantes bajo la Solicitud de APE, importarán la celebración del APE de Clisa, en los términos de las disposiciones del Título II, CapítloVII de la LCQ, a través del cual los Tenedores Partcipantes prestarán conformidad a la reestructuración de la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes y a la extinción y novación de todas las garantías asociadas a las mismas, acordando cancelar sus recíprocas obligaciones y derechos bajo dichas Obligaciones

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Negociables Existentes y garantías asociadas mediante la entrega por parte de Clisa y la recepción por parte de dichos Tenedores del Precio de Canje y, en caso de corresponder, la Contraprestación por Participación Temprana; y (b) celebrará una o más Asambleas del APE que tratarán la ratificación de la celebración del APE de Clisa y en las que Agente del Canje, Información y Tabulación votará en nombre y representación de los Tenedores Participantes; y (ii) tan pronto como fuera posible luego de la Fecha de Canje, pero en cualquier caso dentro de los cinco (5) días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, presentará el APE de Clisa ante el Tribunal conjuntamente con el resto de los requisitos exigidos por la LCQ a los efectos de solicitar su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la LCQ. El incumplimiento por parte de la Emisora de este compromiso será considerado un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables (para mayor información véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables-Supuestos de Incumplimiento ”).

Luego de la presentación del APE de Clisa ante el Tribunal, la Emisora realizará sus mejores esfuerzos a efectos de obtener su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la LCQ, no pudiendo desistir de dicha solicitud hasta su homologación o hasta que haya quedado firme el rechazo de la referida homologación judicial. Cualquier decisión final de un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (o cualquier tribunal de apelaciones) que rechace o no apruebe el APE constituirá un Supuesto de Incumplimiento, estableciéndose sin embargo que dicho rechazo o falta de aprobación no se considerará un Supuesto de Incumplimiento a menos que Tenedores que representen al menos el 50% del monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables en circulación entreguen una “notificación de vencimiento anticipado” como se describe más adelante (para mayor información véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables-Supuestos de Incumplimiento ”).

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

treinta (30) días posteriores al reconocimiento del APE de Clisa conforme la ley aplicable estadounidense-salvo que se registraren retrasos no imputables a Clisa-, cumplir con el pago del Precio de Canje a favor de los Tenedores No Participantes en la forma precedentemente indicada.

La recepción de las referidas Obligaciones Negociables importará la aceptación lisa y llana e irrevocable por parte de los Tenedores No Participantes, de los términos del APE de Clisa, renunciando en forma irrevocable a reclamar a la Emisora y/o a BRH y/o a Cliba, el cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, el derecho al cobro de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes en su poder a la Fecha de Entrega.

En la Fecha de Entrega, Clisa requerirá al fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes la cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores No Participantes. Por su parte, en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso Local, el Fiduciario Local entregará a dicho fiduciario las Obligaciones Negociables Existentes en su poder a idénticos fines y efectos.

Procedimientos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE ................

Si usted desea participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y sus Obligaciones Negociables Existentes se encuentran en poder de una entidad de custodia, como un banco, agente, intermediario, sociedad fiduciaria u otro designatario, deberá instruir a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgue su consentimiento bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE en su nombre conforme a los procedimientos de dicha entidad de custodia.

Para participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, usted deberá:

cumplir con los procedimientos del programa “ATOP” (definidos más adelante) para transferencia escritural, según se describe más adelante, el día de la Fecha de Vencimiento o antes de ésta o bien, a fin de recibir la Contraprestación por Participación Temprana, el día de la Primera Fecha de Participación o antes de ésta; o

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

si usted es titular beneficiario Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes a través del Sistema Euroclear, o “Euroclear”, o Clearstream Banking, société anonyme, o “Clearstream” o Caja de Valores, y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, entregar sus consentimientos y otorgar sus poderes e instrucciones, deberá contactarse directamente con Euroclear o Clearstream o Caja de Valores para verificar el procedimiento que ellos siguen para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y entregar el consentimiento y otorgar los poderes y cumplirlo.

Las entidades de custodia que sean participantes de The Depository Trust Company, o “DTC”, deberán ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y entregar el consentimiento y otorgar los poderes e instrucciones a través del Automated Tender Offer Program (Programa Automatizado de Oferta de Compra) que mantiene DTC, conocido como “ATOP”, por el cual la entidad de custodia y el titular beneficiario en cuyo nombre actúa la entidad de custodia, acuerdan quedar obligados por las declaraciones, garantías y cláusulas establecidas en la “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE ” y los términos establecidos en “Restricciones para la Transferencia”.

Asimismo, a los efectos de otorgar los poderes bajo la Solicitud de APE, los participantes de DTC deberán firmar y ejecutar la Carta de Instrucción, debiendo entregarla al Agente del Canje, Información y Tabulación con anterioridad a la Fecha de Vencimiento o a la Primera Fecha de Participación, según fuera el caso. Si Ud. no entrega al Agente del Canje, Información y Tabulación una Carta de Instrucción en la Fecha de Vencimiento o en la Primera Fecha de Participación, aun cuando hubiere cumplido con los procedimientos de DTC, su presentación será considerada incompleta. La Emisora se reserva el derecho de rechazar cualquier presentación efectuada a través de DTC así como las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje cuyo Tenedor no hubiere asimismo presentado una Carta de Instrucción en el plazo y en la forma estipuladas en este Prospecto.

Para una descripción ampliada de los procedimientos aplicables para ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, entregar consentimientos y otorgar poderes e instrucciones, véase “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APEProcedimientos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE”.

Consecuencias de la falta de participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE…………….. .............................

En el caso de que el Tribunal homologue el APE de Clisa, los Tenedores No Participantes se verían forzados a aceptar los términos del APE de Clisa de acuerdo con lo dispuesto por la resolución judicial de homologación dispuesta por dicho Tribunal. En el caso en que el Tribunal no

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

	homologue el APE de Clisa, los Tenedores No
	Participantes continuarán manteniendo las Obligaciones
	Negociables Existentes. En tal caso, el mercado para la
	negociación de las Obligaciones Negociables Existentes
	podría reducirse significativamente. Para obtener una
	descripción de las consecuencias de no canjear sus
	Obligaciones Negociables Existentes o no prestar su
	consentimiento bajo la Solicitud de Consentimiento y
	otorgar los poderes bajo la Solicitud de APE, véase
	“Factores de Riesgo—Riesgo Relacionado con la Oferta
	de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de
	APE”_y “_Descripción de la Oferta de Canje y la Solicitud
	de Consentimiento y Solicitud de APE —Ciertas
	consecuencias para los Tenedores que no oferten en la
	Oferta de Canje”.
Impuestos ...............................................................	Para obtener un resumen de ciertas implicancias
	impositivas de la Oferta de Canje y Solicitud de
	Consentimiento y Solicitud de APE en cuanto al impuesto
	a las ganancias federal de los Estados Unidos y el impuesto
	a las ganancias en Argentina, véase “Información
	Adicional⸻ Carga Tributaria”.
Agente del Canje, Información y Tabulación .....	D.F. King fue designado como agente del canje,
	información y tabulación para la Oferta de Canje y
	Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. El
	domicilio y los teléfonos del Agente del Canje,
	Información y Tabulación figuran en la contraportada del
	presente Prospecto.
Agente de la Oferta de Canje y de las	BCP Securities, LLC actúa fuera de la Argentina como
Solicitudes…………………………………………	Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes. Su
	domicilio y teléfono figura en la contraportada del presente
	Prospecto.
Agente Local…………. .........................................	Banco CMF S.A. actúa como Agente Local para la Oferta
	de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de
	APE en la Argentina. Su dirección y teléfono figuran en la
	contraportada del presente Prospecto.
Emisión de Obligaciones Negociables adicionales	La Emisora podrá, en cualquier momento luego de
	finalizada la Oferta de Canje, emitir Obligaciones
	Negociables adicionales en virtud del APE de Clisa y/o en
	virtud del ejercicio de la Opción de Pago en Especie o_PIK_
	_Option,_las que tendrán términos substancialmente
	idénticos (salvo respecto del precio de emisión, la fecha de
	emisión y la fecha a partir del cual se devengarán los
	intereses) que las Obligaciones Negociables emitidas en la
	Fecha de Emisión.

d) Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE

La Emisora ofrece a Tenedores Elegibles la oportunidad de canjear, bajo los términos y sujeto a las condiciones estipuladas en este Prospecto, sus Obligaciones Negociables Existentes, indicadas en el siguiente cuadro, por las Obligaciones Negociables descriptas a continuación.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

CUSIP/ISIN	Cupón de las Obligac iones Negocia bles Existen tes Fecha de vencimien to de las Obligacio nes Negociabl es Existentes Monto Total en Circulación Denominación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas 9,5% 20/07/20 23 U.S.$29.960.000 Obligaciones Negociables Garantizadas 2027	Precio de Canje(1) Contrapresta ción por Participación Temprana (2) U.S.$1.010 U.S.$13,50
Obligaciones Negociables 2023
20445P AE5/US20445PAE51 (Rule 144A) ..................... P3063X AF5/USP3063XAF52 (Reg. S) ........................... Obligaciones Negociables Garantizadas 2023
20445P AG0/US20445PAG00 (Rule 144A) .................... P3063X AH1/USP3063XAH19 (Reg. S)	9,5% 20/07/20 23 U.S.$302.261.086 millones Obligaciones Negociables Garantizadas 2027	U.S.$1.010 U.S.$13,50

(1) Pagadero en valor nominal de las Obligaciones Negociables por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes. U.S.$10 de valor nominal por cada U.S.$1.000 del Precio de Canje corresponden a la capitalización parcial de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje.
(2) Pagadero en efectivo, por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes, correspondiente al pago parcial de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje.

La Emisora también está solicitando consentimientos a las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las modificaciones propuestas modificarán o eliminarán ciertas disposiciones de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, incluidas ciertas obligaciones restrictivas, y supuestos de incumplimiento relacionados, así como también la liberación y renuncia a la Garantía Prendaria Existente que garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, y la liberación y renuncia a las Garantías Personales Existentes que garantizan las Obligaciones Negociables Existentes. Véase “ Anexo A – Modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.”

Asimismo, la Emisora también está solicitando a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes el otorgamiento de poderes e instrucciones al Agente del Canje, Información y Tabulación para que éste, actuando en su nombre y representación, entre otras cosas: (i) celebre el APE de Clisa; (ii) realice cualquier Modificación Permitida a los términos y condiciones del APE de Clisa que pudiera ser necesaria en virtud de lo dispuesto por una resolución del Tribunal; (iii) comparezca y vote a favor de la ratificación de la celebración del APE de Clisa en una o más asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que fueran convocadas a tales efectos (incluso por orden del Tribunal); (iv) ejecute cualquier otro acto que fuere necesario según lo dispuesto en el contrato que instrumente el APE de Clisa; y (v) celebre, en carácter de fiduciante, el Contrato de Fideicomiso Local, entregando las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Participantes al Fiduciario Local, a fin de que el Fiduciario Local ejerza la propiedad fiduciaria de dichas Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con lo previsto bajo el Contrato de Fideicomiso Local.

Los Tenedores podrán encontrar la Oferta de APE cuya aceptación por parte del Agente del Canje, Información y Tabulación actuando por cuenta y orden y en representación de los Tenedores Participantes instrumentará, en su caso, el APE de Clisa, como Anexo B a este Prospecto. Una copia de los distintos anexos del APE podrá ser requerida al Agente del Canje, Información y Tabulación o, fuera de la Argentina,

142

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

al Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes o, en la Argentina, al Agente Local, en las direcciones incluidas en la página final de este Prospecto.

Realizaremos la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE de conformidad con los requerimientos aplicables de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, la Ley de Mercados, las normas y reglamentaciones de la Comisión de Valores Estadounidense dictadas oportunamente, la Ley de Mercados de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Concursos y Quiebras y las Normas de la CNV. La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE está siendo dirigida exclusivamente a: (a) Tenedores que son compradores institucionales calificados (“ qualified institutional buyers ”) de acuerdo con la Ley de Títulos Valores Estadounidense o (b) Tenedores fuera de los Estados Unidos que son personas distintas de una persona estadounidense (conforme se define en la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores) incluyendo, entre otros, Tenedores argentinos. Los Tenedores que son elegibles para participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE en virtud de, como mínimo, una de las condiciones precedentes, son aludidos en el presente como “Tenedores Elegibles”.

Solo los “Tenedores Elegibles” están autorizados a recibir o revisar este Prospecto o participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

Todo Tenedor Elegible que entregue las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje también debe otorgar su consentimiento a las modificaciones propuestas bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE. Los Tenedores Elegibles no pueden otorgar consentimientos en el marco de la Solicitud de Consentimiento o poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE sin presentar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje.

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 requieren el consentimiento de los Tenedores Elegibles titulares de más del 50% del monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 excepto para las modificaciones consistentes en: (i) la liberación y renuncia a la Garantía Prendaria Existente; y (ii) la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, que requerirán el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en circulación, en todos los casos obtenido conforme los procedimientos ATOP de DTC.

Por su parte, las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 requieren el consentimiento de los Tenedores Elegibles titulares de más del 50% del monto total en circulación de las Obligaciones Negociables 2023 excepto para la modificación consistente en la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, que requerirá el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables 2023 en circulación. Tales modificaciones propuestas requieren el voto afirmativo de los Tenedores Elegibles titulares de las mayorías descriptas, en la Asamblea de Tenedores. Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 deberán ser aprobadas en la Asamblea de Tenedores a ser celebrada en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, C1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las fechas y horas que se establezcan para la primera y segunda convocatoria a través de los avisos legales que Clisa publicará oportunamente, quedando establecido, sin embargo, que si la cuarentena obligatoria y/o las restricciones para circular en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encontraren vigentes en dichas fechas, la Asamblea de Tenedores se celebrará en forma virtual en las mismas fechas de conformidad con la Resolución Nº 830/2020 de la CNV, de aplicación analógica a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables. Si el Quórum en la Asamblea de Tenedores no es obtenido dentro de los quince (15) minutos de transcurrido el horario estipulado en la primera convocatoria, la Asamblea de Tenedores deberá reunirse en la fecha informada en segunda convocatoria. La Asamblea de Tenedores podrá pasar a cuarto intermedio una vez, a una fecha dentro de los treinta (30) días siguientes. Solamente los Tenedores que hayan

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otorgado una nota válida de su intención de asistir a la Asamblea de Tenedores en primera convocatoria tendrán permitido participar en la Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria.

Monto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas; Fecha de Canje

Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes y otorguen sus consentimientos a las modificaciones propuestas bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE antes de la Fecha de Vencimiento serán elegibles para recibir el Precio de Canje. Solo los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes y otorguen sus consentimientos a las modificaciones propuestas bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE antes de la Primera Fecha de Participación (y no retiren válidamente sus ofertas o revoquen sus consentimientos o sus poderes) serán asimismo elegibles para recibir la Contraprestación por Participación Temprana. Dicho pago corresponde a un pago parcial de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje. Los Tenedores Elegibles que participen de la Oferta de Canje ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgando sus consentimientos de manera válida bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE antes de la Primera Fecha de Participación, no percibirán otro pago bajo las Obligaciones Negociables Existentes que la Contraprestación por Participación Temprana, renunciando en forma irrevocable, al entregar sus Obligaciones Negociables Existentes, a reclamar a la Emisora y/o a BRH y Cliba, al derecho de cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, el derecho al cobro del saldo de los intereses devengados e impagos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje. Los Tenedores Elegibles que participen de la Oferta de Canje ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgando sus consentimientos, poderes e instrucciones de manera válida después de la Primera Fecha de Participación y antes de la Fecha de Vencimiento, no percibirán suma alguna devengada bajo las Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje, renunciando en forma irrevocable, al entregar sus Obligaciones Negociables Existentes, a reclamar a la Emisora y/o a BRH y Cliba, al derecho de cobro de cualquier concepto, incluyendo, de los intereses devengados e impagos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Canje.

Con sujeción a los términos y condiciones aquí estipulados, ofrecemos canjear, por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para el canje, US$1.010 de valor nominal de nuestras Obligaciones Negociables. Adicionalmente:

Los Tenedores Elegibles que hayan válidamente ofrecido sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgado los consentimientos y poderes antes de la Primera Fecha de Participación y no retiren válidamente sus ofertas o revoquen sus consentimientos y poderes recibirán la Contraprestación por Participación Temprana, a ser pagado en efectivo en la Fecha de Canje; y

Emitiremos hasta US$ 335.543.297 de valor nominal de Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, más el monto que fuere necesario en virtud del ejercicio de las Opciones de Pago en Especie o PIK Option . Dichas Obligaciones Negociables se emitirán en la Fecha de Emisión y, en su caso, en la Fecha de Entrega. La autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables incluye la autorización para la emisión y oferta pública de las Obligaciones Negociables que la Sociedad deba emitir, en la Fecha de Entrega, al exclusivo fin de poder realizar el canje de las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores No Participantes luego de que quede firme la resolución homologatoria del APE de Clisa. La Sociedad informará como “Hecho Relevante” la emisión de las referidas Obligaciones Negociables o, en su defecto, el hecho de que hubiere quedado firme la resolución judicial que rechazare la homologación del APE de Clisa. Las Obligaciones Negociables estarán incondicional e irrevocablemente garantizadas por cada uno de los Garantes, y estarán garantizadas por la Garantía Prendaria de conformidad con la ley argentina.

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Amortización obligatoria por exceso de efectivo", los intereses bajo las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa de interés:

del 4,5% nominal anual desde e incluyendo la Fecha de Emisión y hasta, pero excluyendo, el 25 de enero de 2023;
del 7,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de enero de 2023 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2024; y
del 10,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de julio de 2024 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2027.

y serán pagaderos en forma vencida el 25 de enero y el 25 de julio de cada año, a partir del 25 de enero de 2022. Los pagos se efectuarán a las personas que sean Tenedores registrados al cierre de actividades del día 10 de julio y 10 de enero, según corresponda, inmediatamente antes de la fecha correspondiente de pago de intereses (ya sea que se trate o no de un Día Hábil). Las Obligaciones Negociables vencerán, y el último pago de intereses será pagadero por período vencido el 25 de julio de 2027.

El Contrato de Fideicomiso no permite la emisión de Obligaciones Negociables adicionales salvo por: (i) el incremento en el monto total de capital de las Obligaciones Negociables en relación con el ejercicio por parte de la Emisora de las Opciones de Pago en Especie o Pik Option que se describen más adelante y (ii) la emisión de Obligaciones Negociables para ser entregadas a los Tenedores No Participantes en la forma y oportunidades contempladas en el APE de Clisa. La emisión de dichas Obligaciones Negociables adicionales ya ha sido autorizada por la CNV y no requiere una notificación a los Tenedores o su consentimiento. Dichas Obligaciones Negociables adicionales se emitirán con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y la fecha a partir de la cual se devengarán intereses). Las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y todas las Obligaciones Negociables adicionales serán tratadas como una única clase a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y votarán en conjunto como una clase respecto de todo asunto relativo a las Obligaciones Negociables. La Sociedad ha solicitado, y la CNV ha otorgado, la autorización para la emisión de Obligaciones Negociables: (i) por el monto necesario para canjear el 100% de las Obligaciones Negociables Existentes y (ii) en virtud del ejercicio de las Opciones de Pago en Especie o PIK Option .

La Emisora puede rescatar las Obligaciones Negociables en cualquier oportunidad, en todo o en parte, a un precio de rescate igual al 100% del valor nominal de la Obligación Negociable a rescatar. Véase “ Descripción de las obligaciones negociables – Rescate opcional”. Asimismo, la Emisora puede rescatar las Obligaciones Negociables en todo, pero no en parte, a un precio igual al 100% del valor nominal en circulación, más intereses devengados e impagos y todo Monto Adicional hasta la fecha de rescate, exclusive, en el caso de que ocurran ciertos cambios en las leyes tributarias de la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad de gobierno de la Argentina con poder de para gravar con impuestos). Para mayor información, véase “ Descripción de las obligaciones negociables – Rescate Opcional ” y “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional –Rescate Opcional por razones impositivas ”.

Con sujeción a los términos y la satisfacción o renuncia a las condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, aceptaremos en canje y canjearemos Obligaciones Negociables Existentes si se cumplen las Condiciones Mínimas. Se espera que la Fecha de Aceptación sea en o prontamente a la Fecha de Vencimiento o inmediatamente a continuación de ésta. La Fecha de Canje está prevista que sea pronto luego de la Fecha de Aceptación, el 17 de agosto de 2021.

Solicitud de Consentimiento

En relación con las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, la Emisora, BRH, Cliba y el fiduciario de cada Contrato de Fideicomiso de las

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Obligaciones Negociables Existentes celebrarán una modificación a tales contratos, mediante un contrato de fideicomiso suplementario.

Si las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 se hacen efectivas, ciertas disposiciones, incluidas ciertas obligaciones restrictivas y supuestos de incumplimiento serán modificadas o eliminadas y serán liberadas, renunciadas y extinguidas la Garantía Prendaria Existente y las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023. Véase “ Modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes ” y el ‘‘ Anexo A—Modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes ”. Todas las disposiciones correspondientes reflejadas en las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 también serán modificadas de conformidad con las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023. Como resultado de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, si se hacen efectivas, solo una falta de cumplimiento de los términos al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, según fueran modificados por el contrato de fideicomiso suplementario, constituirá un incumplimiento o supuesto de incumplimiento en el marco del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023.

Si las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 se hacen efectivas, ciertas disposiciones, incluidas ciertas obligaciones restrictivas y supuestos de incumplimiento serán modificadas o eliminadas y las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023 quedarán liberadas, renunciadas y extinguidas. Véase “ Modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes ” y el ‘‘ Anexo A—Modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Todas las disposiciones correspondientes reflejadas en las Obligaciones Negociables 2023 también serán modificadas de conformidad con las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023. Como resultado de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, si se hacen efectivas, solo una falta de cumplimiento de los términos al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, según fueran modificados por el contrato de fideicomiso suplementario, constituirá un incumplimiento o supuesto de incumplimiento en el marco del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023. Adicionalmente, las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023 quedaran liberadas, renunciadas y extinguidas.

Excepto por lo dispuesto en este Prospecto, los Contratos de Fideicomisos de las Obligaciones Negociables Existentes no serán completados o enmendados, y todas las otras disposiciones de los Contratos de Fideicomisos de las Obligaciones Negociables Existentes continuarán en plena vigencia.

Implementación de las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomisos de las Obligaciones Negociables Existentes

A efectos de modificar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 conforme lo contemplado en las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, se requiere el consentimiento de Tenedores de como mínimo la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en circulación, excepto para la modificación consistente en la liberación y renuncia de la Garantía Prendaria Existente y de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, que requerirá el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en circulación.

A efectos de modificar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 conforme lo contemplado en las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones 2023, se requiere el consentimiento de Tenedores de como mínimo la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables 2023 en circulación, excepto para la modificación consistente en liberación de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, que requerirá el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables 2023 en circulación.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Las modificaciones propuestas requieren los consentimientos requeridos de acuerdo con los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y la Ley de Obligaciones Negociables.

En relación con las modificaciones propuestas, la Emisora, BRH, Cliba y el fiduciario de cada Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes celebrarán un contrato de fideicomiso suplementario, según se describe en “ Anexo A— Modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomisos de las Obligaciones Negociables Existentes” .

Fecha de Vencimiento; Primera Fecha de Participación; prórrogas; modificaciones; rescisión.

A efectos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, la Fecha de Vencimiento será el 12 de agosto de 2021 a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, sujeto a nuestro derecho a prorrogar esa fecha y hora a nuestra exclusiva discreción, en cuyo caso la Fecha de Vencimiento significa la última fecha y horario a la que la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE se prorroga.

A efectos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, la Primera Fecha de Participación será el 28 de julio de 2021 a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, excepto que la prorroguemos.

Nos reservamos el derecho, a nuestra exclusiva discreción, mediante notificación oral o escrita, al Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y al Agente Local, de:

prorrogar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE;
rescindir la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, incluyendo si una condición a nuestra obligación de canjear Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables no es satisfecha o dispensada a más tardar en la Fecha de Vencimiento; y
modificar los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

Si la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE es modificada de una manera que determinemos que tales modificaciones constituyen un cambio significativo respecto de los términos informados en este Prospecto, prorrogaremos la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE por un período de cinco (5) a diez (10) días hábiles, dependiendo de la importancia de la modificación y la forma de información a los Tenedores, si la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE hubieran vencido durante ese período de cinco (5) a diez (10) días hábiles;en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la CNV y los mercados en donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables Existentes a través de los medios de difusión correspondientes. Todo cambio en la contraprestación ofrecida a los Tenedores en virtud de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE será abonado a todos los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes hayan sido previamente ofrecidos y no retirados válidamente.

Los notificaremos inmediatamente de toda prórroga, modificación o rescisión de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. Los notificaremos de cualquier prórroga de una fecha de vencimiento a más tardar a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el primer día hábil posterior a la fecha de vencimiento previamente establecida. No tenemos ninguna otra obligación de publicar, publicitar o comunicar de otra manera información alguna acerca de una prórroga, modificación o rescisión, excepto que así lo requieran las normas irlandesas o argentinas. De acuerdo con la ley argentina, cualquiera de dichas notificaciones será hecha a través de la AIF.

Fecha de Canje

Entregaremos las Obligaciones Negociables en la Fecha de Canje. No estaremos obligados a entregar Obligaciones Negociables excepto que se consume la Oferta de Canje.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Si las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje y Solicitud de APE y Solicitud de Consentimiento representan menos del 98% del monto total de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Existentes, véase “Solicitud de APE” , en donde se explica que ocurrirá en la Fecha de Canje en dichas circunstancias.

Fecha de Entrega

Si, de acuerdo con lo dispuesto en este Prospecto, Clisa y los Tenedores Participantes celebraren el APE de Clisa, las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Participantes serán transferidas por el Agente del Canje, Información y Tabulación al Fiduciario Local, a fin de que éste ejerza la propiedad fiduciaria sobre las mismas de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Local, manteniéndolas en su poder hasta tanto deba entregarlas al fiduciario de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para su cancelación, lo que ocurrirá en: (i) la Fecha de Entrega luego de que la Emisora le notifique al Fiduciario Local y al fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que ha quedado firme la resolución homologatoria del APE de Clisa o en aquella fecha en la que la Emisora les notifique que ha quedado firme el rechazo de dicha homologación judicial; o (ii) en aquella otra fecha en que Clisa les indique a su solo criterio en la medida que dicha cancelación no sea perjudicial para el procedimiento de APE o para la su homologación judicial.

Condiciones a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE está sujeta a ciertas condiciones, que podemos invocar o dispensar en todo o en parte, y el cumplimiento de las Condiciones Mínimas (que no podrán ser dispensadas por Clisa). Las Solicitudes quedarán automáticamente sin efecto en caso de que las Condiciones Mínimas no se hayan cumplido y permanezcan vigentes en la Fecha de Vencimiento. También podemos prorrogar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE oportunamente hasta que las condiciones sean satisfechas o dispensadas, en el caso en que de acuerdo con lo previsto en este Prospecto pudieren dispensarse. Aunque actualmente no tenemos planes o acuerdos para hacerlo, nos reservamos el derecho de modificar en cualquier momento sujeto a las aprobaciones regulatorias que correspondieren, los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, en cuyo caso notificaremos dicha modificación a la CNV y los mercados en donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables Existentes a través de los medios de difusión correspondientes.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, o de una prórroga de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, no estaremos obligados a emitir Obligaciones Negociables, y podremos rescindir la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE o, a nuestra opción, modificar, prorrogar o de cualquier otro modo modificar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE a nuestro exclusivo criterio, inclusive (pero no limitado a) si cualquiera de los siguientes supuestos ocurren o existen en la fecha de vencimiento o con anterioridad a ella:

(1) hubiera ocurrido o fuera inminente un acto o hecho, o se hubiera tomado una medida, o cualquier ley, norma, reglamentación, sentencia, resolución, suspensión decreto o restricción haya sido tomada, promulgada, impuesta, opuesta o considerada aplicable a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje, los consentimientos a las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Obligaciones Negociables Existentes, los poderes, las instrucciones, el APE de Clisa por o ante un tribunal u organismo regulador del gobierno o administrativo, autoridad o tribunal, incluidas, a título enunciativo, autoridades cambiarias o fiscales que:

(a) objete la formulación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje, los consentimientos a las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, los poderes o el APE de Clisa; pudiera, directamente o indirectamente, prohibir, impedir, restringir o demorar la consumación de, o podría afectar negativamente de manera significativa, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje; los consentimientos a las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, los poderes, las instrucciones, o el APE de Clisa; o
(b) a nuestro criterio razonable, podría perjudicar significativamente nuestro negocio, situación (patrimonial u otra), resultados, operaciones, propiedades, activos, pasivos o clientes potenciales o menoscabar significativamente los beneficios contemplados a favor de nosotros en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje, los consentimientos a las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, los poderes, las instrucciones, o el APE de Clisa;
(2) hubiera ocurrido (a) una suspensión general o limitación de la cotización o negociación de títulos en el mercado de títulos de los Estados Unidos o la Argentina, ya sea obligatoria o no; (b) un perjuicio significativo en el mercado general de negociación de títulos de deuda; (c) una declaración de una moratoria bancaria o una suspensión de pagos respecto de bancos por autoridades federales o estaduales de los Estados Unidos o la Argentina, ya sea obligatoria o no; (d) el comienzo de una guerra, hostilidades armadas, un acto terrorista u otra calamidad nacional o internacional directamente o indirectamente relacionada con los Estados Unidos o la Argentina; (e) una limitación, sea obligatoria o no, por una autoridad de gobierno a, u otro supuesto que sea razonablemente probable que afecte la extensión de créditos por los bancos u otras entidades de préstamo de los Estados Unidos o la Argentina; (f) un cambio sustancial adverso en los mercados de títulos financieros de los Estados Unidos o la Argentina en general (g) en el caso de cualquiera de los supuestos antedichos exista en el momento del inicio de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, una aceleración o empeoramiento significativo de ellos; o
(3) el fiduciario con respecto a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes haya objetado en cualquier aspecto, o haya tomado cualquier medida que, a nuestro juicio razonable, podría perjudicar la consumación de la Oferta de Canje y/o Solicitud de Consentimiento y/o Solicitud de APE y/o el APE de Clisa, o el fiduciario haya tomado una medida que objete la validez o efectividad de los procedimientos aplicados por nosotros para formular la Oferta de Canje y/o Solicitud de Consentimiento y/o la Solicitud de APE, el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje o los consentimientos a las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, los poderes, la instrucciones, o el APE de Clisa; o

Las condiciones precedentes son para nuestro exclusivo beneficio y podemos renunciar a ellas, en todo o en parte, a nuestra exclusiva discreción. Toda determinación que efectuemos en relación con un hecho, acontecimiento o circunstancia descripta o aludida precedentemente será concluyente y vinculante. Nuestra falta, en cualquier oportunidad, de ejercicio de cualquiera de nuestros derechos no será considerada

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una dispensa de ningún otro derecho, y cada derecho será considerado un derecho permanente que puede ser invocado en cualquier oportunidad.

Si no se satisface cualquiera de las condiciones precedentes, podemos, en cualquier oportunidad hasta la Fecha de Vencimiento, inclusive:

rescindir la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y devolver todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a los respectivos Tenedores oferentes; modificar, prorrogar o alterar de cualquier forma la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y retener todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas hasta la Fecha de Vencimiento, según fuera prorrogada, con sujeción, no obstante, a los derechos de retiro de los Tenedores; o
dispensar las condiciones no satisfechas con respecto a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE que pudieren ser dispensadas de acuerdo con lo previsto en el presente Prospecto y aceptar todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y no retiradas válidamente con anterioridad.

Solicitud de APE

Si, en la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas bajo la Oferta de Canje representan menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes pero se cumpen las Condiciones Mínimas, Clisa: (i) en la Fecha de Canje: (a) remitirá al Agente del Canje, Información y Tabulación la Oferta de APE, cuya aceptación por parte del Agente del Canje, Información y Tabulación por cuenta y orden de los Tenedores Participantes bajo la Solcitud de APE importará la celebración del APE de Clisa, en los términos de las disposiciones del Título II, Capítulo VII de la LCQ, a través del cual los Tenedores Participantes prestarán conformidad a la reestructuración de la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes y la extinción y novación de todas las garantías asociadas a las mismas, acordando cancelar sus recíprocas obligaciones y derechos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes y garantías asociadas mediante la entrega por parte de Clisa y la recepción por parte de dichos Tenedores del Precio de Canje y, en caso de corresponder, la Contraprestación por Participación Temprana; y (b) celebrará una o más Asambleas del APE que tratarán la ratificación de la celebración del APE de Clisa y en las que el Agente del Canje, Información y Tabulación votará en nombre y representación de los Tenedores Participantes; y (ii) tan pronto como fuera posible luego de la Fecha de Canje, pero en cualquier caso dentro de los cinco (5) días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, presentará el APE de Clisa ante el Tribunal conjuntamente con el resto de los requisitos exigidos por la LCQ a los efectos de solicitar su homologación judicial en los términos del Art. 76 de la LCQ.

A los efectos expuestos precedentemente, la Emisora está solicitando también a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes mediante este Prospecto, poderes e instrucciones al Agente del Canje, Información y Tabulación para que éste, actuando en su nombre y representación:

(i) celebre el APE de Clisa;
(ii) realice cualquier modificación a los términos y condiciones del APE de Clisa y cualquier otro contrato o documento relacionado, a los siguientes fines y efectos (las “Modificaciones Permitidas”):
(a) agregar compromisos de la Emisora bajo el APE de Clisa o bajo cualquier otro contrato o documento relacionado, o bajo las Obligaciones Negociables, o renunciar a cualquier derecho o facultad de la Emisora bajo dichos contratos o documentos o bajo las Obligaciones Negociables, en cada caso, en beneficio de todos los Tenedores Participantes; y/o
(b) subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier término del APE de Clisa o de cualquier otro contrato o documento relacionado que pudiera tener

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

errores o ser contrario a cualquier otro término del mismo instrumento, siempre que tal reparación, corrección o suplemento aplique paritariamente a todos los Tenedores y no afecte sustancial y adversamente los derechos y obligaciones de los Tenedores Participantes; y/o

(c) efectuar una corrección, suplemento, modificación o reforma a los términos del APE de Clisa y/o de cualquier otro contrato o documento relacionado, que pudiera requerir la CNV, cualquier mercado en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Existentes, el Tribunal -sea en el curso del proceso del APE de Clisa o por disposición de la resolución que disponga la homologación judicial del APE de Clisa y/o la Sociedad, siempre que tal corrección, suplemento, modificación o reforma aplique paritariamente a todos los Tenedores y no afecte sustancial y adversamente los derechos, intereses u obligaciones de cualquier Tenedor Participante.
(iii) comparezca y vote a favor de la ratificación de la celebración del APE de Clisa en una o más asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que fueran convocadas a tales efectos por la Emisora o el fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes o por el Tribunal;
(iv) otorgue, conforme a lo dispuesto en el APE de Clisa, cualquier otro acto que fuere necesario que los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes realicen, incluyendo el otorgamiento de cualquier documentación necesaria para el cumplimiento del APE de Clisa; y
(v) celebre, en carácter de fiduciante, el Contrato de Fideicomiso Local, entregando las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Participantes al Fiduciario Local a fin de que éste ejerza la propiedad fiduciaria sobre dichas obligaciones de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso Local.

Dichos poderes e instrucciones deberán ser otorgados por los Tenedores que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes a través de los procedimientos del programa “ATOP” de acuerdo con lo que más adelante se establece sobre el particular en este Prospecto.

Asimismo, los participantes de DTC deberán firmar y ejecutar una carta bajo la cual otorgarán los poderes e instrucciones al Agente del Canje, Información y Tabulación requeridos bajo la Solicitud de APE, la que deberá encontrarse debidamente notarizada y apostillada o legalizada ante un consulado argentino (la “Carta de Instrucción”); debiendo entregarla al Agente del Canje, Información y Tabulación con anterioridad a la Fecha de Vencimiento o a la Primera Fecha de Participación, según fuera el caso.

El Agente del Canje, Información y Tabulación, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y el Agente Local entregarán a todo Tenedor Elegible que así lo requiera a las direcciones indicadas en la página final de este Prospecto, el modelo de la Carta de Instrucción, así como también responderán las consultas de los Tenedores Elegibles en relación con el otorgamiento, notarización, apostillado o legalización de la Carta de Instrucción.

Sin perjuicio de ello, el otorgamiento de la Carta de Instrucción, su notarización, apostillado o legalización, así como su entrega al Agente del Canje, Información y Tabulación corre por exclusiva cuenta y riesgo de cada Tenedor. Se recomienda que, una vez notarizada y apostillada o bien, legalizada, la Carta de Instrucción sea remitida al Agente del Canje, Información y Tabulación a través de un servicio de correo certificado o asegurado.

Si Ud. no entrega al Agente del Canje, Información y Tabulación una Carta de Instrucción en la Fecha de Vencimiento o en la Primera Fecha de Participación, según corresponda, aun cuando hubiere cumplido con los procedimientos de DTC, su presentación será considerada incompleta. La Emisora se reserva el derecho de rechazar cualquier presentación efectuada a través de DTC así como las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje cuyo Tenedor no hubiere asimismo presentado una Carta de Instrucción en el plazo y en la forma estipuladas en este Prospecto.

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El capítulo “Descripción del APE” más adelante en esta sección realiza una descripción de los términos y condiciones de la Oferta de APE cuya aceptación por parte del Agente del Canje, Información y Tabulación actuando por cuenta y orden y en representación de los Tenedores Participantes instrumentará, en su caso, el APE de Clisa. Dicha descripción no es exhaustiva ni completa. Para una descripción completa del contenido de dicha Oferta de APE, véase el Anexo B de este Prospecto.

Si en la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representan menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, pero se cumplen las Condiciones Mínimas, el APE de Clisa será el acuerdo mediante el cual Clisa reestructurará la deuda financiera representada por las Obligaciones Negociables Existentes y todas las garantías asociadas a las mismas, que tendrá efectos vinculantes para Clisa y para todos los Tenedores Participantes, es decir, para todos los Tenedores que hubieren participado de la Solicitud de APE.

Bajo el APE de Clisa, dichos Tenedores prestarán conformidad a la reestructuración de la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes y a la extinción y novación de sus garantías asociadas, de conformidad con las disposiciones del Título II, Capitulo VII de la LCQ, acordando cancelar sus recíprocas obligaciones y derechos bajo las Obligaciones Negociables Existentes y todas las garantías asociadas a las mismas mediante la entrega por parte de Clisa y la recepción por parte de dichos Tenedores del Precio de Canje, lo que tendrá lugar en la Fecha del Canje, fecha en la que se canjearán las Obligaciones Negociables Existentes de dichos Tenedores por las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con lo dispuesto por el Art. 76 la LCQ, en el caso en que el Tribunal homologara el APE de Clisa, éste producirá efectos respecto del 100% de los Tenedores, aún respecto de aquellos que no hubieren presentado sus tenencias en la Oferta de Canje ni otorgado consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento o poderes bajo la Solicitud de APE.

Para poder solicitar la homologación judicial al APE, es necesario que hayan prestado su conformidad Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que representen al menos el 66,67% del monto total de capital en circulación e intereses devengados e impagos a la Fecha de Corte. Cumplido este requisito, de verificarse el resto de los requisitos legales previstos en el Cap. VII del Título II de la LCQ, y de no mediar oposiciones o, de mediar las mismas, de resolverse a favor de Clisa, el Tribunal homologará el APE de Clisa.

En caso de celebrarse el APE de Clisa, en la Fecha de Canje, está prevista que tengan lugar una o más Asambleas del APE, a fin de que éstas ratifiquen la celebración del APE de Clisa. En dichas asambleas, los Tenedores Participantes se encontrarán representados por el Agente del Canje, Información y Tabulación quien actuará en su nombre y representación en base a los poderes e instrucciones otorgados por dichos Tenedores al participar de la Solicitud de APE.

Una vez ratificado el APE de Clisa por la o las Asambleas del APE, dicho acuerdo será presentado por Clisa dentro de los cinco (5) días hábiles judiciales en la Ciudad de Buenos Aires ante el Tribunal a los efectos de su homologación, en los términos del Art. 76 de la LCQ.

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de Quiebras de los Estados Unidos. En tal caso, Clisa espera, una vez homologado el APE de Clisa y tan pronto como fuera posible dentro de los treinta (30) días posteriores al reconocimiento del APE de Clisa conforme la ley aplicable estadounidense-salvo que se registraren retrasos no imputables a Clisa-, cumplir con el pago del Precio de Canje a favor de los Tenedores No Participantes en la forma precedentemente indicada.

La recepción de las referidas Obligaciones Negociables importará la aceptación lisa y llana e irrevocable por parte de los Tenedores No Participantes, de los términos del APE de Clisa, renunciando en forma irrevocable a reclamar a la Emisora y/o a BRH y/o a Cliba, el cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, el derecho al cobro de los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes en su poder a la Fecha de Entrega.

En la Fecha de Entrega, Clisa requerirá al fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes la cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores No Participantes. Por su parte, en la misma fecha y en cumplimento del Contrato de Fideicomiso Local, el Fiduciario Local entregará a dicho fiduciario las Obligaciones Negociables Existentes en su poder a idénticos fines y efectos.

Clisa no puede asegurar ni la homologación judicial del APE de Clisa por parte del Tribunal, ni su reconocimiento según la ley estadounidense por parte de un tribunal de dicho país. La falta de homologación judicial del APE de Clisa impediría que el mismo tenga efectos novatorios respecto de aquellos Tenedores No Participantes. Por otra parte, la falta de reconocimiento según la ley estadounidense del APE de Clisa homologado judicialmente, podría dificultar la implementación de la reestructuración de la deuda financiera representada por las Obligaciones Negociables Existentes y que constituye el objeto del APE de Clisa. Para una descripción de las posibles consecuencias que podrían derivarse de la falta de homologación judicial o reconocimiento del APE de Clisa según la ley estadounidense, véase " Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Solicitud de APE" , en este Prospecto.

La homologación judicial del APE de Clisa causará la novación y extinción de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, si las mismas subsistieren por no haberse logrado la obtención de la Mayoría Especial en la Asamblea de Tenedores.

Compras de Obligaciones Negociables Existentes por nosotros

Nos reservamos el derecho, a nuestra exclusiva discreción, a comprar o formular ofertas de compra de Obligaciones Negociables Existentes que estén en circulación con posterioridad a la Fecha de Vencimiento y, con el alcance permitido por las leyes aplicables, a comprar Obligaciones Negociables Existentes en el mercado secundario, en operaciones negociadas de manera privada o de otra forma. Los términos de tales compras u ofertas podrían diferir de los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. No se realizará una compra u oferta de compra excepto de conformidad con las leyes aplicables.

Ciertas consecuencias para los Tenedores que no oferten en la Oferta de Canje ni participen en la Solicitud de Consentimiento y en la Solicitud de APE

La consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE puede tener consecuencias adversas para los Tenedores que opten por no ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. En particular, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no son canjeadas podría tornarse más limitado que el mercado de negociación existente de Obligaciones Negociables Existentes y podría

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directamente dejar de existir como consecuencia de la reducción en el monto de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación tras la consumación de la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría perjudicar la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad de precios de las Obligaciones Negociables Existentes. Asimismo, no podemos garantizarles que las calificaciones de las Obligaciones Negociables Existentes serán mantenidas. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE”

Efecto de la entrega de las Obligaciones Negociables Existente en la Oferta de Canje y de la entrega de consentimientos y el otorgamiento de poderes e instrucciones

Toda oferta de Obligaciones Negociables Existentes y entrega de consentimientos y otorgamiento de poderes e instrucciones por un Tenedor constituirá un acuerdo vinculante entre ese Tenedor y nosotros sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE descripta en este Prospecto. La aceptación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE por un Tenedor oferente de Obligaciones Negociables Existentes constituirá un acuerdo de ese Tenedor de otorgar título válido y comercializable sobre las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, libres y exentas de todo gravamen, restricción cargo, prenda, derecho real de garantía, cargas o derechos de terceros de cualquier naturaleza.

Declaraciones, garantías y obligaciones de los Tenedores

Tras acordar las declaraciones y garantías indicadas a continuación y los términos establecidos en “Restricciones para la Transferencia” en virtud de un mensaje del agente (como se define más adelante bajo “ Procedimientos de entrega bajo modalidad escritural para ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en poder de DTC ”) se considerará que un Tenedor, o el Tenedor beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes en nombre del cual el Tenedor haya ofertado o participado, con sujeción a la capacidad de ese Tenedor de retirar su oferta, y con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE en general, realizará los siguientes actos entre otros:

(1) vender, ceder y transferir irrevocablemente a o en virtud de nuestras instrucciones o las instrucciones de nuestro designatario, todos los derechos, títulos e intereses en, y todos los reclamos que hubieran surgido como consecuencia de la condición de Tenedor de todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, de modo tal que a partir de entonces el Tenedor no tendrá ningún derecho contractual u otro derecho o reclamo conforme al derecho estricto o bajo el régimen de equity (del derecho anglosajón) contra nosotros o cualquier fiduciario u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes que surja en relación con esas Obligaciones Negociables Existentes;
(2) renunciar a todo derecho respecto de las Obligaciones Negociables Existentes allí ofertadas, incluidos, a título enunciativo, incumplimientos pasados o existentes y sus consecuencias respecto de tales Obligaciones Negociables Existentes; y
(3) liberar a Clisa, a BRH, a Cliba y a Tecsan y al fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes de todo reclamo que el Tenedor pudiera tener ahora o en el futuro, que se relacione con las Obligaciones Negociables Existentes ofertadas y/o con sus garantías asociadas, incluyendo, sin limitación, cualquier derecho del Tenedor a recibir amortizaciones o intereses adicionales con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas o participar en un rescate o cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas.

Asimismo, se considerará que cada Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes declara, garantiza y acuerda que:

(1) ha recibido una copia de este Prospecto y reconoce que ha tenido acceso a la información contable y otra información en relación con la Oferta de Canje, la Solicitud de Consentimiento, la Solicitud de APE y el APE de Clisa y se le ha brindado la oportunidad de formular preguntas a nuestros representantes y de recibir respuestas a ellas según lo consideró

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necesario en relación con su decisión de canjear las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables y en relación con la Solicitud de Consentimiento, la Solicitud de APE y el APE de Clisa; aceptando que Clisa pueda entregar este Prospecto y cualquier enmienda mediante su distribución electrónica no siendo necesario que entrega una copia impresa del mismo o de cualquier enmienda;

(2) es el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y cuenta con plenas facultades y poderes para presentar dichas Obligaciones Negociables Existentes a la Oferta de Canje, otorgar los consentimientos requeridos bajo la Solicitud de Consentimiento, otorgar los poderes e instrucciones requeridos bajo la Solicitud de APE, otorgar la Carta de Instrucción y, en su caso, celebrar el APE de Clisa -asumiendo todas las obligaciones allí previstas y formulando todas las renuncias de derechos y acciones allí establecidas-, realizar cualquier Modificación Permitida, comparecer, deliberar y votar afirmativamente por la ratificación de APE de Clisa en cualquier Asamblea del APE y constituir como fiduciante el Fideicomiso Local;
(3) los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la Solicitud de Consentimiento y la Solicitud de APE se considerarán incorporados a, y formarán parte de, la Carta de Instrucción, la que deberá ser leida e interpretada consecuentemente;
(4) las Obligaciones Negociables Existentes que se ofrecen eran de su propiedad a la fecha de su entrega en la Oferta de Canje, libres y exentas de todo gravamen, cargo, reclamo, intereses o restricción de cualquier índole, y adquiriremos título válido, irrevocable y no gravado de esas Obligaciones Negociables Existentes, libres y exentas de todo gravamen, cargo, reclamo, intereses o restricción de cualquier índole, cuando las aceptemos;
(5) no venderá, prendará, hipotecará ni en modo alguno gravará o transferirá ninguna de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y toda venta, prenda hipoteca u otro gravamen pretendido será nulo;
(6) reconoce que al recibir el Precio de Canje y, en su caso, la Contraprestación por Participación Temprana, se habrán cancelado todas las sumas que por cualquier concepto (incluyendo capital e intereses) se adeudaren o pudieran adeudarse bajo las Obligaciones Negociables Existentes;
(7) designa al Agente del Canje, Información y Tabulación como su representante legal y apoderado (en completo conocimiento de dicho agente actúa también como agente para Clisa) con respecto a todas las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y la Solicitud de APE, con completos poderes de sustitución, para que dicho agente ejecute en su representación, cualquier acción especificada en este Prospecto y/o en la Carta de Instrucción; otorgando poder en legal forma e instrucciones al Agente del Canje, Información y Tabulación para que éste, actuando en su nombre y representación, entre otras cosas: (i) celebre el APE de Clisa; (ii) realice cualquier Modificación Permitida a los términos y condiciones del APE de Clisa que pudiera ser necesaria en virtud de lo dispuesto por una resolución del Tribunal; (iii) comparezca y vote a favor de la ratificación de la celebración del APE de Clisa en una o más asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que fueran convocadas a tales efectos (incluso por orden del Tribunal); (iv) ejecute cualquier otro acto que fuere necesario según lo dispuesto en el contrato que instrumente el APE de Clisa; y (v) celebre, en carácter de fiduciante, el Contrato de Fideicomiso Local, entregando las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Participantes al Fiduciario Local a fin de que el Fiduciario Local ejerza la propiedad fiduciaria de dichas Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con lo previsto bajo el Contrato de Fideicomiso Local; y no revocará los poderes otorgados al Agente del Canje, Información y Tabulación en virtud de las Solicitudes ni objetará la validez de dichos poderes de ninguna forma;

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(8) renuncia en forma irrevocable a los derechos que pudiera tener en base a la ley argentina de objetar la validez de las operaciones contempladas en la Solicitud de APE y en el APE de Clisa, incluyendo el derecho a iniciar una acción revocatoria en relación con cualquier pago que Clisa hubiere efectiado en relación con la Solicitud de APE y el APE de Clisa;
(9) es, o, en el caso de que esté actuando en nombre de un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, ha recibido una certificación por escrito de dicho titular beneficiario, fechada en una fecha específica a partir del cierre del ejercicio económico más reciente del titular beneficiario, a los efectos de acreditar que el titular beneficiario es (a) un comprador institucional calificado ( QIB) y está adquiriendo Obligaciones Negociables por cuenta propia o para una o más cuentas discrecionales en nombre de uno o más compradores institucionales calificados ( QIBs) , que ha sido instruido y tiene la facultad para otorgar las declaraciones y garantías y contraer las obligaciones estipuladas en “Restricciones para la Transferencia” o (b) (i) no es una “persona estadounidense” en los términos de la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o no está adquiriendo por cuenta o beneficio de una o más personas estadounidenses (excepto como distribuidor) y está adquiriendo Obligaciones Negociables en una operación offshore de conformidad con la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y (ii) no es un oferente calificado no estadounidense;
(10) al evaluar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y al tomar su decisión sobre si participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimiento y poderes, ha efectuado su propia evaluación de las cuestiones expresadas en este Prospecto y en toda comunicación afín y no se está basando en ninguna declaración o garantía, expresa o tácita, que le haya sido formulada u otorgada por nosotros, el Agente del Canje, Información y Tabulación, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes o el Agente Local, excepto las contenidas en este Prospecto, conforme fuera modificado o complementado hasta la Fecha de Vencimiento;
(11) libera y exime a la Emisora, los miembros de su Directorio, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora, sus accionistas, empleados, apoderados, representantes, afiliadas y subsidiarias de todos y cada uno de los reclamos que el Tenedor pudiera tener, en la actualidad o en el futuro, que surjan o se relacionen con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por él, inclusive, a título enunciativo, cualquier acción de responsabilidad o cualquier reclamo respecto del cual el Tenedor tuviera derecho a recibir pagos adicionales de capital o intereses respecto de las Obligaciones Negociables Existentes por él ofrecidas, salvo lo expresamente contemplado en este Prospecto, o de participar en cualquier rescate o extinción de las Obligaciones Negociables Existentes por él presentadas, teniendo en cuenta que dicha liberación y cancelación no limitará el derecho de recibir el Precio de Canje y, en su caso, la Contraprestación por Participación Temprana;
(12) al ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, el Tenedor se compromete a suscribir cuantos más documentos y otorgar cuantas más garantías fueran necesarias en relación con lo establecido precedentemente, en cada caso con sujeción a los términos y condiciones descripta o mencionados en este Prospecto;
(13) la oferta de sus Obligaciones Negociables Existentes constituirá, con sujeción a la capacidad del Tenedor de retirar su oferta antes de la Fecha de Retiro, y con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, la designación irrevocable del Agente del Canje, Información y Tabulación como su apoderado y agente y una instrucción irrevocable a dicho apoderado y agente de: (i) completar y suscribir cualesquiera formularios de transferencia y otros consentimientos a discreción del apoderado y agente en relación con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a favor de nosotros y/o la entrega de consentimientos bajo la Solicitud de Consentimientos y/o el

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otorgamiento de poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE, o cualesquiera una o más otras personas que nosotros indiquemos y a entregar dichos formularios de transferencia y otros documentos a discreción del apoderado y agente y los certificados y otros documentos de título relativos al registro de las Obligaciones Negociables Existentes y a suscribir cuantos documentos y realizar cuantos más actos sean necesarios o convenientes, a juicio del apoderado o agente, a los efectos y en relación con la aceptación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, y a otorgarnos a nosotros o a nuestros designatarios dichas Obligaciones Negociables Existentes, los consentimientos requeridos bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes e instrucciones requeridos bajo la Solicitud de APE; y (ii) realizar todo acto procesal, incluyendo peticiones, presentación de escritos, diligenciamiento de notificaciones, presentación de recursos y apelaciones, y todo otro acto que sea necesario o conducente a la homologación judicial del APE de Clisa; firmar solicitudes de certificados, instrucciones de transferencia ante agentes de custodia, agentes de depósito colectivo, incluyendo Caja de Valores S.A., DTC, Clearstream o cualquier otro, y otorgar recibo de la entrega de las Obligaciones Negociables; y realizar todos los actos que sean necesarios o convenientes para los fines del mandato que se le otorgue.

(14) (a) (i) ninguna parte de las Obligaciones Negociables Existentes constituye activos en virtud de Plan alguno o cualquier plan gubernamental, de la iglesia o que no pertenezca a los Estados Unidos, o (ii) la adquisición y tenencia de las Obligaciones Negociables (o algún derecho de participación en ellas), a lo largo del período durante el cual sea Tenedor de dichas Obligaciones Negociables (o algún derecho de participación en ellas), y la disposición de las Obligaciones Negociables o de algún derecho de participación en ellas, no constituirá ni generará (1) una operación prohibida no exenta conforme al Artículo 406 de Employee Retirement Income Security Act of 1974 , con sus modificatorias (Ley ‘‘ERISA’’) ni al Artículo 4975 del Código, (2) incumplimiento del deber fiduciario conforme a la Ley ERISA, ni (3) violación similar conforme a cualquier otra Ley Similar aplicable, y (b) nos notificará de inmediato si, en cualquier momento, ya no está en condiciones de hacer las declaraciones incluidas en la cláusula (a) anterior;
(15) por su inversión en las Obligaciones Negociables si fuera un Inversor Beneficiario de un Plan: (a) ninguna de las Partes de la Transacción ha provisto ninguna recomendación o sugerencia de inversión al Inversor Beneficiario de un Plan o ningún Plan Fiduciario, en el cual el Inversor Beneficiario de un Plan o el Plan Fiduciario hayan confiado en relación con la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables; (b) las Partes de la Transacción no se encuentran actuando como “fiduciarios”, tal y como el término es definido en la Sección 2(21) de ERISA o la Sección 4975(e)(3) del Código, a un Inversor Beneficiario de un Plan o Plan Fiduciario en relación con la inversión en las Obligaciones Negociables por parte de un Inversor Beneficiario de un Plan; y (c) el Plan Fiduciario se encuentra ejerciendo su criterio independiente en la evaluación de la transacción;
(16) las Obligaciones Negociables se ofrecen en operaciones que no implican una oferta pública en los Estados Unidos según el significado de la Ley de Títulos Valores, ni las Obligaciones Negociables ni sus garantías ni el APE de Clisa fueron registrados conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni conforme a ninguna ley de títulos valores de ninguna otra jurisdicción, excepto por la Argentina, y que por el tiempo que las Obligaciones Negociables constituyan “títulos restringidos” a los efectos de la Ley de Títulos Valores:
(a) las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse, revenderse, constituirse en garantía o de alguna otra manera transferirse únicamente (i) a favor de la Emisora o alguna de sus subsidiarias, (ii) en una operación offshore conforme a la Regla 903 o 904 de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, (iii) conforme a una exención de registro en virtud de la Ley de Títulos Valores, (de corresponder), y (iv) conforme a una declaración de registro vigente según la Ley de Títulos Valores, y en cada uno de estos casos de conformidad con toda legislación vigente en materia de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda, y

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

(b) el Tenedor deberá, y cada Tenedor subsiguiente tendrá la obligación de, notificar las restricciones de reventa establecidas en el punto (a) más arriba a todo comprador subsiguiente que las adquiera de ellos;
(17) tiene la experiencia y los conocimientos en materia financiera y de negocios necesarios para estar en condiciones de evaluar los méritos y los riesgos de comprar las Obligaciones Negociables, y dicho Tenedor y las cuentas para las cuales actúa están en condiciones, cada uno por su cuenta, de asumir los riesgos económicos de su respectiva inversión;
(18) no adquiere las Obligaciones Negociables en vistas de realizar una distribución de las mismas en una operación que violaría la Ley de Títulos Valores Estadounidense o las leyes en materia de títulos valores de algún estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda; sujeto a la condición de que la disposición de sus bienes y los bienes de toda cuenta en cuya representación actúe como fiduciario permanecerá en todo momento bajo su control;
(19) tiene conocimiento de que los certificados que acreditan las obligaciones negociables restringidas incluirán, a menos que nosotros lo acordemos de alguna otra manera, una leyenda esencialmente a los siguientes efectos:

‘‘Esta Obligación Negociable no ha sido registrada conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933 ni conforme a otra ley de títulos valores. El Tenedor de la presente, por el hecho de comprar esta Obligación Negociable, acuerda que la presente Obligación Negociable o cualquier derecho o participación en la misma podrá ofrecerse, revenderse, constituirse en garantía o de alguna otra manera transferirse únicamente (i) a favor de la Emisora o alguna de sus subsidiarias, (ii) en una operación offshore conforme a la Regla 903 o 904 de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1993 en virtud de una exención de registro según la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1993, (de corresponder), o conforme a una declaración de registro vigente según la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1993, y en cada uno de estos casos de conformidad con toda legislación vigente en materia de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda. El Tenedor de la presente, por el hecho de comprar esta Obligación Negociable, declara y acuerda que notificará las restricciones de reventa mencionadas anteriormente a cualquier comprador de la presente Obligación Negociable que la adquiera de él. La leyenda anterior podrá eliminarse de la presente Obligación Negociable únicamente con el consentimiento de la Emisora”;

(20) reconoce que la Emisora, el Agente del Canje, Información y Tabulación, el Fiduciario, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Agente Local y demás partes se basarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos anteriores y acepta que, si alguno de los reconocimientos, declaraciones o acuerdos anteriores que se consideran efectuados por él dejara de ser exacto, notificará de inmediato al Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes o al Agente Local, según corresponda. Si dicho Tenedor adquiere las Obligaciones Negociables en carácter de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversión, dicho Tenedor declara que tiene discreción inversora exclusiva con respecto a cada una de dichas cuentas, y que tiene plenas facultades para efectuar los reconocimientos, declaraciones y acuerdos precedentes en representación de cada una de dichas cuentas;
(21) tiene conocimiento de que no se efectúa declaración alguna respecto de la disponibilidad de la exención de registro estipulada en la Regla 144 conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense para la reventa de las Obligaciones Negociables;

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

(22) acepta que notificará, a cada persona a quien transfiera las Obligaciones Negociables, respecto de las restricciones a la transferencia que existen sobre ellas;
(23) reconoce que antes de efectuar una transferencia propuesta respecto de las Obligaciones Negociables (que no sea conforme a una declaración de registro vigente o respecto de Obligaciones Negociables vendidas o transferidas ya sea conforme a (a) la Regla 144A o (b) la Regulación S) se podrá exigir al tenedor de dichas Obligaciones Negociables que presente certificados en relación con la modalidad de la transferencia según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables; y
(24) reconoce que el Fiduciario, el Agente de Registro o el Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables no estará obligado a aceptar para su registro la transferencia de las Obligaciones Negociables adquiridas, excepto contra presentación de prueba satisfactoria a la Emisora y al Fiduciario, al Agente de Registro o al Agente de Transferencia respecto de que se ha cumplido con las restricciones establecidas en el presente.

A los efectos de la Oferta de Canje, “oferente calificado no estadounidense” significa:

(1) en relación con cada Estado Miembro Pertinente, con el alcance implementado en dicho Estado Miembro Pertinente:
(a) cualquier persona jurídica que sea un inversor calificado, según la definición del Artículo 2(1)(e) de la Regulación sobre Prospectos; o
(b) cualquier otra entidad en cualquier otra circunstancia comprendida en el Artículo 3(2) de la Regulación sobre Prospectos,

con la condición de que dicha oferta de Obligaciones Negociables no requerirá de la Emisora o del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes la publicación de un prospecto conforme al Artículo 3 de la Regulación sobre Prospectos, o

(2) en relación con cada estado miembro del Área Económica Europea o el Reino Unido, una persona que no sea un inversor minorista. A tal efecto, inversor minorista significa una persona que cumple con una (o más) de estas condiciones: (i) ser un cliente minorista según se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/EU (y sus modificatorias, “MiFID II”); o (ii) ser un cliente conforme al significado de la Directiva (EU) 2016/97 (y sus modificatorias, la “Directiva de Distribución de Seguros”), en virtud de la cual el cliente no calificaría como cliente profesional según la definición del punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no ser un inversor calificado conforme a la definición de la Regulación (EU) 2017/1129 (la “Directiva sobre Prospectos”), o
(3) en relación con un inversor en el Reino Unido, una “persona pertinente” (según se define en “Notificación a ciertos tenedores no estadounidenses” ), o
(4) toda entidad fuera de los Estados Unidos y del Área Económica Europea a la cual le está permitido hacer ofertas en relación con las Obligaciones Negociables en cumplimiento con todas las demás leyes y regulaciones vigentes en cualquier jurisdicción pertinente.

Cada Tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes acepta las declaraciones y garantías establecidas anteriormente conforme a un mensaje de agente, y asimismo se considerará que declara, garantiza y acepta los términos descriptos bajo el título “Restricciones para la Transferencia”.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Las declaraciones, garantías y acuerdos de un Tenedor que ofrece Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos se considerarán reiterados y reconfirmados a la Fecha de Vencimiento, a la Fecha de Canje y, en cuanto fuere pertinente, a la Fecha de Entrega. A los efectos del presente Prospecto, el “titular beneficiario” de cualquier Obligaciones Negociables Existentes significa todo Tenedor que ejerza discreción inversora respecto de tales Obligaciones Negociables Existentes.

El Agente del Canje, Información y Tabulación o el Agente de la Oferta del Canje y de las Solicitudes o el Agente Local no otorgan otras declaraciones, garantías o compromisos, expresos o implícitos, y no aceptan responsablidades u obligaciones de ningún tipo o naturaleza que no fueran las declaraciones, garantías, compromisos, responsabilidades y obligaciones descriptas en este Prospecto, en la Carta de Instrucción y en los respectivos contratos de agencia.

Ausencia de derechos de disidencia

Los Tenedores no tienen derechos de disidencia ni de receso respecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

Aceptación de consentimientos, poderes y Obligaciones Negociables Existentes para canje y entrega de Obligaciones Negociables

En la Fecha de Canje, las Obligaciones Negociables que se emitirán en canje parcial o total de las Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, en caso de concretarse, se entregarán en formato escritural, y todo pago de sumas en efectivo se realizará mediante depósito de fondos en DTC, quien transmitirá dichas Obligaciones Negociables y los pagos correspondientes a los Tenedores oferentes.

Se considerará que aceptamos Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones válidamente ofrecidos que no se hayan retirado de manera válida según lo dispuesto en el presente Prospecto cuando brindemos, y si brindamos, notificación verbal o escrita de aceptación al Agente del Canje, Información y Tabulación. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, la entrega de las Obligaciones Negociables y de las sumas en efectivo correspondientes la efectuará DTC en la Fecha de Canje contra recepción de tal notificación. Si no se aceptara alguna Obligación Negociable Existente y consentimiento y poder e instrucción ofrecido por alguno de los motivos descriptos en los términos y condiciones de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones no aceptados se devolverán sin cargo alguno a los Tenedores oferentes a la mayor brevedad posible luego del vencimiento o finalización de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

Procedimientos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE

A fin de cumplir con los plazos establecidos en el presente Prospecto, es posible que los custodios y sistemas compensadores le exijan actuar un día antes de la Primera Fecha de Participación o la Fecha de Vencimiento, según corresponda. Asimismo, pueden requerirle mayor información a fin de procesar todas las solicitudes de oferta. Se recomienda a los Tenedores contactarse con sus custodios y sistemas compensadores a la mayor brevedad posible para asegurarse el cumplimiento de sus procedimientos y plazos.

Si usted desea participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y sus Obligaciones Negociables Existentes se encuentran en poder de una entidad de custodia como un banco, agente, intermediario, sociedad fiduciaria u otro designatario, deberá impartirle instrucciones a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes en su nombre conforme a los procedimientos de dicha entidad de custodia.

Para participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, deberá:

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

cumplir con los procedimientos del programa “ATOP” (“ Automated Tender Offer Program ”, programa automatizado de oferta de compra) de transferencia escritural, según se describe más adelante, el día de la Fecha de Vencimiento o antes de ésta o bien, a fin de recibir la Contraprestación por Participación Temprana, antes de la Primera Fecha de Participación; o
si usted es titular beneficiario Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream o Caja de Valores y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos, deberá contactarse directamente con Euroclear o Clearstream o Caja de Valores para verificar el procedimiento que ellos siguen para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes y cumplirlo.

Los procedimientos por los cuales usted puede ofrecer o hacer que se ofrezcan las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones dependerán de la manera en que se mantengan las Obligaciones Negociables Existentes, según se describe más adelante.

El Agente del Canje, Información y Tabulación y DTC han confirmado que la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento reúnen los requisitos para el programa ATOP respecto de las obligaciones negociables escriturales que se mantengan a través de DTC. En consecuencia, los participantes de DTC deberán transmitir electrónicamente su aceptación de las Solicitudes, disponiendo que DTC transfiera las Obligaciones Negociables Existentes al Agente del Canje, Información y Tabulación de acuerdo con los procedimientos ATOP de DTC para tal transferencia. DTC enviará entonces un mensaje generado por computadora al Agente del Canje, Información y Tabulación, y el Agente del Canje, Información y Tabulación deberá recibir un mensaje de agente -en reemplazo de una carta de transferencia-, y cualquier otra documentación requerida, el día de la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a ésta o bien, a fin de recibir la Contraprestación por Participación Temprana, antes de la Primera Fecha de Participación, en su domicilio indicado en la contratapa del presente Prospecto. No se considerará que las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones fueron ofrecidos hasta tanto el Agente del Canje, Información y Tabulación no reciba el mensaje del agente.

Las entidades de custodia que sean participantes de DTC deberán ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y otorgar el consentimiento y los poderes e instrucciones a través del programa ATOP que mantiene DTC, por el cual la entidad de custodia y el titular beneficiario en cuyo nombre actúa la entidad de custodia, acuerdan quedar obligados por las declaraciones, garantías y cláusulas establecidas en la “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE” y los términos establecidos en “Restricciones para la Transferencia” .

Si usted es titular beneficiario que mantiene Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream o Caja de Valores y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, deberá instruir a Euroclear o Clearstream o Caja de Valores, según corresponda, para que bloqueen la cuenta respecto de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas de conformidad con los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream o Caja de Valores. Se recomienda que se contacte directamente con Euroclear o Clearstream para verificar el procedimiento que ellos siguen para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes.

Asimismo, a los efectos de otorgar los poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE, los participantes de DTC deberán firmar y ejecutar la Carta de Instrucción y entregarla al Agente del Canje, Información y Tabulación con anterioridad a la Fecha de Vencimiento o a la Primera Fecha de Participación, según el caso.

De acuerdo con dicha Carta de Instrucción, los participantes de DTC otorgarán los poderes e instrucciones al Agente del Canje, Información y Tabulación requeridos bajo la Solicitud de APE. La Carta de Instrucción deberá encontrarse notarizada y apostillada o legalizada ante un consulado argentino. El Agente del Canje, Información y Tabulación, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y el Agente Local entregarán a todo Tenedor Elegible que así lo requiera a las direcciones indicadas en la página final de este Prospecto, el modelo de la Carta de Instrucción, así como también responderán las consultas

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

de los Tenedores Elegibles en relación con el otorgamiento, notarización, apostillado o legalización de la Carta de Instrucción.

Si Ud. no entrega al Agente del Canje, Información y Tabulación una Carta de Instrucción en la Fecha de Vencimiento o en la Primera Fecha de Participación, según fuere el caso, aun cuando hubiere cumplido con los procedimientos de DTC, su presentación será considerada incompleta. La Emisora se reserva el derecho de rechazar cualquier presentación efectuada a través de DTC así como las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje cuyo Tenedor no hubiere asimismo presentado una Carta de Instrucción en el plazo y en la forma estipuladas en este Prospecto.

No se prevén procedimientos de entrega garantizados a fin de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. A fin de ofrecer válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones, éstos deberán ser recibidos por el Agente del Canje, Información y Tabulación antes de la Fecha de Vencimiento.

No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales, irregulares ni contingentes. Al ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, los Tenedores oferentes renuncian a todo derecho de recibir notificación de la aceptación de canje de sus Obligaciones Negociables Existentes.

Todas las cuestiones acerca de la validez, forma, elegibilidad, incluido el momento de recepción, y aceptación y retiro de las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones ofrecidos serán determinadas por nosotros, a nuestra total discreción, y dicha determinación será definitiva y vinculante. Nos reservamos el derecho absoluto de rechazar cualquier Obligación Negociable Existente y consentimiento y poder o instrucción ofrecida respecto del cual determinemos que no se encuentra en las condiciones debidas o que no fue ofrecido de manera debida, o cualquier Obligación Negociable Existente y consentimiento y poder e instrucción ofrecido respecto del cual nuestra aceptación sería ilegal o ilícita según la opinión de nuestros asesores legales. Asimismo, nos reservamos el derecho de dispensar a nuestra entera discreción, todo defecto, irregularidad o condición de oferta respecto de Obligaciones Negociables Existentes específicas, que se haya o no dispensado en el caso de otras Obligaciones Negociables Existentes. Nuestra interpretación de los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE será definitiva y vinculante para todas las partes. Salvo en caso de renuncia, todo defecto o irregularidad en relación con ofertas de Obligaciones Negociables Existentes deberán subsanarse dentro del plazo que determinemos. Si bien es nuestra intención notificar a los Tenedores los defectos o irregularidades respecto de ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones, ninguno de nosotros, ni el Agente del Canje, Información y Tabulación, ni el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, ni el Agente Local, ni ninguna otra persona tendrá la obligación de cursar dicha notificación ni incurrirá en responsabilidad alguna por no brindar dicha notificación. Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones no se considerarán concretadas hasta tanto no se haya subsanado o se haya renunciado a cualquier defecto o irregularidad de las mismas.

Todo Tenedor Elegible que presente sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje deberá asimismo prestar su consentimiento a las modificaciones propuestas bajo la Solicitud de Consentimiento y otorgar los poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE. Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes no podrán entregar consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento ni otorgar poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE sin entregar sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Procedimientos de entrega bajo modalidad escritural para ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en poder de DTC

Si usted desea ofrecer Obligaciones Negociables Existentes y entregar consentimientos y otorgar poderes e instrucciones en relación con Obligaciones Negociables Existentes mantenidas en su nombre por un designatario en DTC, usted deberá:

comunicar a su designatario su interés de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes y entregar consentimientos y otorgar poderes e instrucciones conforme a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE; y
instruir a su designatario para que ofrezca todas las Obligaciones Negociables Existentes y entregue consentimientos y otorgue poderes e instrucciones que usted desee que se ofrezcan en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, en la cuenta del Agente del Canje, Información y Tabulación en DTC antes de la Fecha de Vencimiento o, a fin de recibir la Contraprestación por Participación Temprana, antes de la Primera Fecha de Participación.

Toda institución financiera que sea participante de DTC, incluso Euroclear y Clearstream y Caja de Valores, deberá ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes que se mantengan a través de DTC mediante la concreción de una transferencia escritural de Obligaciones Negociables Existentes a ofrecerse en la Oferta de Canje a favor de la cuenta del Agente del Canje, Información y Tabulación en DTC, transmitiendo electrónicamente su aceptación de la Oferta de Canje a través de los procedimientos ATOP de transferencia; así como también el consentimiento requerido bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes e instrucciones requeridos bajo la Solicitud de APE. Posteriormente, DTC verificará la aceptación, efectuará la entrega escritural en la cuenta del Agente del Canje, Información y Tabulación en DTC y enviará un mensaje de agente al Agente del Canje, Información y Tabulación. Se entiende por “mensaje de agente” todo mensaje transmitido por DTC al Agente del Canje, Información y Tabulación, y recibido por éste, que forme parte de una confirmación escritural, que indique que DTC ha recibido un reconocimiento expreso de una organización que participa en DTC, a la cual nos referimos como “participante”, ofreciendo Obligaciones Negociables Existentes, el consentimiento requerido bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes e instrucciones requeridos bajo la Solicitud de APE, que el participante ha recibido y acuerda quedar obligado por las declaraciones, garantías y obligaciones establecidas en “— Declaraciones, Garantías y Obligaciones de los Tenedores ” y en “ Restricciones para la Transferencia” , y cuyo cumplimiento nosotros podemos exigir contra el participante. Los Tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes a través de los procedimientos ATOP de DTC deberán brindar la declaración necesaria y demás información pertinente al Agente del Canje, Información y Tabulación, en forma electrónica o de alguna otra manera, a fin de recibir la contraprestación correspondiente a la Oferta de Canje.

Retiro de Ofertas

Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones podrán retirarse de manera válida en cualquier momento antes de las 9:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Retiro, pero posteriormente serán irrevocables, salvo en determinadas circunstancias limitadas en que la ley exija derechos de retiro adicionales (según lo determinemos nosotros).

Para que el retiro de una oferta produzca efectos, el Agente del Canje, Información y Tabulación deberá recibir un “mensaje de solicitud” debidamente transmitido a través del programa ATOP antes de la Fecha de Retiro en su domicilio indicado en la contratapa del presente Prospecto. Todo mensaje de solicitud deberá:

(1) indicar el nombre del Tenedor oferente de las Obligaciones Negociables Existentes;
(2) incluir una descripción de las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones a ser retirados;
(3) indicar el valor nominal total representado por dichas Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones;

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

(4) indicar el nombre y número de cuenta en DTC, en el que se acreditarán las Obligaciones Negociables Existentes retiradas; y
(5) estar acompañado por documentación que acredite, a nuestra entera satisfacción, que la persona que retira la oferta obtuvo la titularidad beneficiaria de tales Obligaciones Negociables Existentes.

No podrá rescindirse el retiro de ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones, y toda Obligación Negociable Existente y consentimiento y poder e instrucción retirado de manera válida se considerará en adelante que no se ha ofrecido válidamente a los efectos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. No obstante, las Obligaciones Negociables Existentes y consentimientos y poderes e instrucciones retirados de manera válida podrán volver a ofrecerse nuevamente siguiendo uno de los procedimientos descriptos en “—Procedimientos de Oferta” en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a ésta o bien, a fin de recibir la Contraprestación por Participación Temprana, antes de la Primera Fecha de Participación.

e) Descripción del APE

Este capítulo contiene: (i) una descripción de los términos y condiciones de la Oferta de APE cuya aceptación por parte del Agente del Canje, Información y Tabulación actuando por cuenta y orden y en representación de los Tenedores Participantes instrumentará, en su caso, el APE de Clisa. Esta descripción no es exhaustiva ni completa. Para una descripción completa del contenido de la Oferta de APE, véase el Anexo B este Prospecto; y (ii) una descripción de los elementos y características salientes de la figura del APE. Se recomienda a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes la lectura de los Artículos 69 a 76 de la LCQ y la consulta con sus propios asesores legales.

Términos y condiciones del APE de Clisa

Alcance. El APE de Clisa establece el tratamiento que se dispensará a los créditos contra la Emisora que se encuentran sujetos a dicho acuerdo. Sus términos son vinculantes para todos los Tenedores Elegibles que hubieren presentado sus Obligaciones Negociables Existentes a la Oferta de Canje y otorgado sus consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento y los poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE, y la homologación del mismo por parte del Tribunal hará que sus términos sean también vinculantes para los Tenedores que no hubieren participado de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y la Solicitud de APE.

Si en la Fecha de Vencimiento las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representan menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, pero se cumplen las Condiciones Mínimas, la Emisora reestructurará mediante la celebración del APE de Clisa que celebrará con los Tenedores Participantes -quienes celebrarán dicho acuerdo representados por el Agente del Canje, Información y Tabulación en base a los poderes e instrucciones otorgados bajo la Solicitud de APE- y su presentación para su homologación judicial, únicamente, la deuda financiera representada por las Obligaciones Negociables Existentes.

Operaciones de la Emisora. La Emisora se encuentra al día con el resto de sus obligaciones sustanciales; y se reserva el derecho de pagar cualquier acreencia a cualquier acreedor -salvo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes- en su totalidad en la fecha de vencimiento de tales acreencias, en el curso habitual de los negocios. La Emisora continuará desarrollando su actividad y operaciones durante el período entre la presentación del APE de Clisa para su homologación y la homologación judicial del mismo en el curso ordinario, en forma consistente con prácticas pasadas, pudiendo disponer de cualquier bien o activo si, en su exclusivo criterio, ya no fuera necesario para el desarrollo de su actividad o por cualquier otra razón.

Objeto. Mediante la celebración del APE de Clisa, Clisa y los Tenedores Participantes prestan conformidad con la reestructuración de la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes por medio de un acuerdo preventivo extrajudicial de conformidad con las disposiciones del Título II, Capitulo VII de la LCQ, acordando cancelar sus recíprocas obligaciones y derechos bajo las Obligaciones Negociables Existentes y todas las garantías asociadas a las mismas mediante la entrega por parte de Clisa

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y la recepción por parte de dichos Tenedores del Precio de Canje, lo que tendrá lugar en la Fecha del Canje, fecha en la que se canjearán las Obligaciones Negociables Existentes de dichos Tenedores por las Obligaciones Negociables. Asimismo, el APE de Clisa dispondrá que el canje de las Obligaciones Negociables por Obligaciones Negociables Existentes en poder de Tenedores que no hubieren participado en la Solicitud de APE, tendrá lugar en una fecha que será establecida por la Emisora (la Fecha de Entrega), luego de obtenida la homologación judicial del APE de Clisa y, en su caso, luego de obtenido el reconocimiento del procedimiento del APE de Clisa ante un tribunal estadounidense conforme lo dispuesto por el Capítulo 15 de la Código de Quiebras de los Estados Unidos.

En beneficio de la Emisora y de los demás Tenedores participantes en la Solicitud de APE, cada Tenedor participante en la Solicitud de APE asevera y acuerda, al celebrar el APE de Clisa, que una vez ocurrido el canje de sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables, y al momento de la consumación de las transacciones contempladas en el APE de Clisa, la Emisora habrá cumplido en forma definitiva con las obligaciones establecidas en dicho acuerdo, y el mismo será considerando cumplido a los fines del Art. 59 de la LCQ, lo que importará, sin limitación y con el mayor alcance previsto en la ley, respecto de todos los Tenedores: (i) la cancelación y extinción de la totalidad de las obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) la novación y extinción de cualquier obligación de garantía por parte de BRH y Cliba en relación con las mismas.

Asimismo, cada Tenedor Participante reconoce y acepta, al celebrar el Acuerdo de APE, y con el mayor alcance permitido por la ley que, no obstante cualquier disposición en la resolución del Tribunal que disponga la homologación del APE de Clisa respecto de la novación de las garantías asociadas a las Obligaciones Negociables Existentes, éstas, a su respecto, cumplida la entrega del Precio de Canje y, en su caso, realizado la Contraprestación por Participación Temprana, se encontrarán íntegramente extinguidas.

Consentimientos de autoridades gubernamentales. No se requerirá obtener ningún consentimiento, aprobación o realizar ninguna presentación ante ninguna entidad pública, organismo regulatorio o tribunal para la realización de las operaciones contempladas en el APE de Clisa con excepción de: (i) la homologación por el Tribunal; (ii) la aprobación por la CNV de la oferta pública de las Obligaciones Negociables, la realización de las modificaciones propuestas a los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y la Solicitud de APE; y (iii) en su caso, de considerarse necesario, el reconocimiento del APE de Clisa conforme a las leyes estadounidenses de aplicación.

Renuncias. De acuerdo con lo previsto en el APE de Clisa, al presentar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y sus consentimientos bajo la Solicitud de Consentimiento y sus poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE, los Tenedores renuncian a ejercer cualquier reclamo que pudiera corresponderles contra la Emisora, BRH y Cliba, incluyendo, sin limitación, por intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes. Asimismo, dichos Tenedores renuncian a los derechos que pudieran tener de acuerdo con la ley argentina a: (i) impugnar la validez de las operaciones contempladas en el APE de Clisa, incluyendo el derecho de perseguir mediante una acción revocatoria o cualquier otra acción, el recupero de cualquier pago que efectúe Clisa conforme a sus términos; y (ii) iniciar cualquier acción de responsabilidad contra cualquiera de sus acreedores, miembros del Directorio o miembros de su Comisión Fiscalizadora en relación con la realización de tales pagos.

Derecho a repeler acciones de Tenedores No Participantes luego de la celebración del APE de Clisa. Tanto Clisa como BRH y Cliba conservarán en forma irrestricta e incondicional el derecho de hacer valer, interponer, transar o conciliar todos los reclamos, pretensiones, causas, juicios o procedimientos que se iniciaren contra todos o cualesquiera de ellos luego de la celebración del APE de Clisa. Nada de lo estipulado en el contrato que instrumente el APE de Clisa o en este Prospecto podrá ser interpretado como un condicionamiento o una limitación al derecho de la Sociedad y de BRH y de Cliba de adoptar todas aquellas medidas y ejecutar todos aquellos actos que fueren necesarios para repeler o extinguir exitosamente cualquier reclamo que dichas sociedades pudieran recibir por parte de uno o más Tenedores No Participantes luego de la celebración del APE de Clisa.

Levantamiento de medidas de inhibición. Por otra parte, al celebrarse el APE de Clisa, los Tenedores Participantes prestan su conformidad con cualquier orden o medida judicial que Clisa pudiera gestionar para revocar una inhibición general de bienes que pudiera disponer el Tribunal en relación con el APE de Clisa, luego de solicitada la homologación judicial, incluyendo la inhibición general de bienes que

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el Tribunal pudiere dictar hasta la fecha en la que el mismo declare formalmente cumplidas la totalidad de las obligaciones de la Emisora bajo el APE de Clisa, de acuerdo con lo dispuesto por el Art. 59 de la LCQ.

Cálculos y determinaciones de las mayorías legales. Los cálculos y determinaciones a los fines de la obtención de las conformidades legales serán realizados por referencia al monto en Pesos resultante de la conversión de la deuda bajo las Obligaciones Negociables Existentes, ya sea por capital o por intereses adeudados a la Fecha de Corte, de acuerdo con el tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Corte.

La Emisora determinará si ha obtenido o no las mayorías exigidas por el Art. 73 de la LCQ para presentar y solicitar la homologación judicial del APE por referencia al estado de activo y pasivo y al listado de acreedores referidos en los incisos 1) y 2) del Art. 72 de la LCQ.

Reconocimiento por parte de un tribunal extranjero. La Emisora podrá en cualquier momento luego de la celebración del APE de Clisa, de considerarlo necesario, presentar un pedido ante un tribunal de los Estados Unidos conforme lo previsto por el Capítulo 15 del Código de Quiebras de dicho país, solicitando que el APE de Clisa sea reconocido en el marco de la ley estadounidense. Además de ello, Clisa podría requerir al tribunal estadounidense el dictado de medidas que considere necesarias a los efectos de poder implementar el APE de Clisa, incluyendo pero no limitado a, aquellas medidas que fueren necesarias para la ejecución del canje de las Obligaciones Negociables Existentes de Tenedores No Participantes, por las Obligaciones Negociables; y la cancelación de dichas Obligaciones Negociables Existentes y la terminación de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Entrega de Obligaciones Negociables a Tenedores No Participantes. Por otra parte, tan pronto como fuera posible dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha en la que quede firme la resolución homologatoria del APE de Clisa -salvo que se registraren retrasos no imputables a Clisa- o, en el caso de que Clisa buscara el reconocimiento del APE de Clisa conforme la ley aplicable estadounidense, dentro de los treinta días (30) posteriores a la fecha de dicho reconocimiento -salvo que se registraren retrasos no imputables a Clisa-, Clisa emitirá Obligaciones Negociables que entregará a los Tenedores No Participantes a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes de su titularidad o de las que resultaren beneficiarios.

La recepción de dichas Obligaciones Negociables importará la aceptación lisa y llana e irrevocable por parte de los Tenedores No Participantes de los términos del APE de Clisa, renunciando en forma irrevocable a reclamar a la Emisora y/o a BRH y Cliba, el cobro de cualquier otro concepto, incluyendo, sin limitación, el derecho al cobro de los intereses devengados e impagos bajo dichas Obligaciones Negociables Existentes a dicha fecha.

En cualquier caso, la Emisora emitirá y entregará las referidas Obligaciones Negociables en canje por Obligaciones Negociables Existentes en poder de los Tenedores que no hubieren participado en la Oferta de Canje, siempre que se encuentre vigente la autorización de la CNV para la oferta pública de las referidas Obligaciones Negociables.

Adhesión de los Tenedores No Participantes a los términos del APE de Clisa. La Sociedad se reserva el derecho de permitir que uno o más Tenedores No Participantes que así deseen hacerlo, adhieran a los términos del APE de Clisa en forma previa al dictado de la resolución que decrete su homologación judicial.

Cancelación de Obligaciones Negociables Existentes. Una vez firme la homologación judicial o, en su caso, luego del reconocimiento del APE de Clisa por parte de un tribunal estadounidense competente, con la entrega de las Obligaciones Negociables a los Tenedores No Participantes: (i) se cancelarán y extinguirán todas las Obligaciones Negociables Existentes de Tenedores No Participantes; y (ii) se tendrán

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por cumplidas las obligaciones de la Emisora, BRH y Cliba para con todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, el fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y cualquier agente existente en virtud de ellas o de dichos contratos -salvo en caso de anulación del APE conforme lo previsto por la LCQ-. En la Fecha de Entrega, Clisa requerirá al fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes la cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores No Participantes; y el Fiduciario Local entregará las Obligaciones Negociables Existentes en su poder a dicho fiduciario requiriéndole su cancelación.

Cumplimiento del APE de Clisa. Las Obligaciones Negociables y, en su caso, la Contraprestación por Participación Temprana, que se entreguen y se paguen en virtud de lo pactado bajo el APE de Clisa, serán en pago y cancelación total y definitiva de las obligaciones asumidas por la Emisora, BRH y Cliba bajo las Obligaciones Negociables Existentes y los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Una vez que se realicen todas las operaciones que le corresponde realizar a la Emisora y a BRH y Cliba de acuerdo con el APE de Clisa, las Obligaciones Negociables Existentes se considerarán pagadas, cumplidas y canceladas en su totalidad. Asimismo, una vez entregadas, o puestas a disposición, las Obligaciones Negociables y, en su caso, la Contraprestación por Participación Temprana de acuerdo con los términos establecidos en el APE de Clisa, la reestructuración pactada bajo dicho acuerdo y todas las obligaciones allí establecidas a cargo de la Emisora, BRH y Cliba se considerarán cumplidas en su totalidad. La Emisora requerirá oportunamente al Tribunal la declaración judicial de dicho cumplimiento.

Jurisdicción. El Tribunal tendrá competencia exclusiva bajo la ley argentina sobre todas las cuestiones que surjan y se relacionen con el APE de acuerdo con la LCQ.

Sucesores y cesionarios. Los derechos y obligaciones de las partes del APE de Clisa serán vinculantes y redundarán en beneficio de cualquier sucesor, cesionario, administrador o representante de dicha persona o entidad, solo en la medida que dicha sucesión o cesión estuviera permitida de conformidad con el APE de Clisa. La transferencia y cesión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y a las restricciones sobre transferencias aplicables conforme lo previsto por la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Disposiciones que sobreviven la terminación del APE de Clisa. El APE de Clisa establece que las siguientes disposiciones se mantendrán vigentes con posterioridad a la extinción del APE: (i) las disposiciones que regulan los efectos del APE de Clisa en el caso de su terminación o anulación; (ii) la renuncia por parte de los Tenedores Participantes a los derechos que pudieran corresponderles según la ley argentina a oponerse a la legalidad o validez de los pagos realizados por la Emisora en cumplimiento del APE de Clisa y/o de iniciar acciones contra cualquiera de los miembros del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora, BRH y Cliba; y/o a objetar u oponerse a la homologación del APE de Clisa; (iii) el consentimiento de los Tenedores Participantes a cualquier medida que la Emisora y/o BRH y/o Cliba pudieran gestionar a los efectos de levantar cualquier inhibición general de bienes que pudiera ser dictada por el Tribunal en relación con el APE de Clisa hasta la homologación judicial y/o hasta la fecha en el que Tribunal declare formalmente que la Emisora, BRH y Cliba han cumplido con la totalidad de las obligaciones asumidas bajo el APE de Clisa de acuerdo con el Art. 59 de la LCQ.

Ley aplicable. Las leyes de Argentina regirán todos los aspectos del APE, incluso su forma y contenido, la presentación y homologación y el efecto de su homologación mediante resolución judicial definitiva sobre las Obligaciones Negociables Existentes.

Elementos y características salientes de la figura del APE .

Presupuesto fáctico. De acuerdo con la LCQ, un deudor no necesita ser insolvente o ser declarado en estado de cesación de pagos para poder utilizar la figura del APE. Para poder utilizarse esta figura, es suficiente que el deudor padezca dificultades económicas o financieras de carácter general.

Recepción de la figura en el derecho argentino. La figura del APE se encuentra receptada en la legislación argentina -Artículos 69 a 76 de la LCQ- desde hace relativamente poco tiempo. La misma fue introducida a través de una modificación a la LCQ en 2002, y posteriormente modificada en 2006 y en

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Nuestros tribunales han interpretado distintos aspectos de la figura del APE en forma no siempre uniforme. Por otra parte, las resoluciones judiciales de dichos tribunales no sientan precedente. Por tal motivo, otros tribunales argentinos llamados a aprobar o rechazar un APE, como, por ejemplo, el Tribunal, podrían interpretar las normas que regulan esta figura de forma similar o distinta. En consecuencia, no es posible establecer cómo el Tribunal resolvería la solicitud de homologación del APE. Consecuentemente, aun cuando Clisa considera que el APE de Clisa cumplirá con los requisitos formales para que proceda su homologación, no es posible asegurar que el Tribunal no objetará uno o más aspectos de tales acuerdos, ni que el APE de Clisa recibirá la homologación judicial, en los términos propuestos. Diversas disposiciones de la LCQ aplicables a los concursos preventivos rigen también expresamente para los procesos de APE. Asimismo, los tribunales argentinos han aplicado por analogía ciertas otras normas de la LCQ que rigen los concursos preventivos. No es posible asegurar que el Tribunal realice o no realice la aplicación analógica de dichas normas al APE. Véase " Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Solicitud de APE " , en este Prospecto.

Recaudos formales del APE. Las normas de la LCQ establecen que un APE puede ser otorgado en instrumento privado y debe ser hecho en forma escrita. No resulta necesario que las conformidades de los acreedores sean otorgadas el mismo día.

Alcance. Un APE obliga solamente a los acreedores del deudor que lo celebran. Para que los términos del APE sean vinculantes para acreedores alcanzados por la propuesta que no lo hubieren celebrado, de acuerdo con lo dispuesto por el Art. 73 de la LCQ, el mismo debe obtener homologación judicial de un juez competente, siendo para ello necesario que los acreedores que hubieren prestado conformidad con el APE representen la mayoría absoluta de acreedores quirografarios que representen, como mínimo, el 66,67% del pasivo quirografario afectado, excluyéndose del cómputo los acreedores comprendidos en el Art. 45 de la LCQ. Quedan entonces excluidos del cómputo los créditos quirografarios afectados mantenidos por los accionistas de deudor.

De acuerdo con la evolución jurisprudencial que ha tenido la figura del APE en nuestro medio, distintos tribunales han admitido su aplicación a una determinada categoría de acreedores quirografarios, como podrían ser los acreedores financieros del deudor. La intención de la Emisora es reestructurar únicamente la deuda financiera representada por valores negociables emitidos en serie, como son las Obligaciones Negociables Existentes y todas sus garantías asociadas.

Presentación del APE para su homologación. La presentación del APE deberá estar firmada por el representante legal o apoderado del deudor, con la conformidad previa, en el caso de sociedades, de su órgano de dirección. La presentación deberá ser ratificada por los accionistas de la sociedad dentro de los treinta (30) días de la fecha de la presentación. Sin perjuicio de ello, en el caso del APE de Clisa, antes de su celebración, los accionistas de la Sociedad habrán aprobado la celebración del APE de Clisa y confirmado su intención y voluntad de que la Sociedad presente el mismo para su homologación judicial y -a los efectos del Artículo 6 de la Ley de Concursos y Quiebras- su intención y voluntad de que la Sociedad continúe con el trámite del mismo hasta lograr la referida homologación judicial, instruyendo al Directorio de la Sociedad la celebración e implementación del APE de Clisa y la consumación por parte de la Sociedad de las transacciones previstas en el APE de Clisa y en cualquier otro contrato o documento relacionado, así como la consecución de todos los trámites judiciales y extrajudiciales necesarios a fin de la obtención de la homologación judicial.

Obtención de las mayorías en el que caso de deuda representada por títulos valores. En el pasado, nuestros tribunales han determinado que el consentimiento de tenedores de obligaciones negociables que celebren un APE debe computarse de acuerdo con las reglas del Art. 45 bis de la LCQ, que regula el régimen de voto de los tenedores de títulos valores emitidos en serie en los concursos preventivos. De acuerdo con estos precedentes, para la formación de quórum y la votación en una asamblea convocada en virtud de dicha norma, el monto total de deuda no garantizada pendiente de pago en virtud de obligaciones negociables mantenidas por tenedores que no asisten a la asamblea (en persona o por representación) o que asistan pero no voten (en persona o por representación) a favor o en contra, no se tendrá en cuenta a efectos del cómputo.

Por otra parte, el inciso 3) de dicha norma, establece que la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; siendo las negativas también computadas como una sola persona. Como las Obligaciones

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Negociables Existentes y sus garantías constituirán la única deuda alcanzada por el APE, esta regla no resultaría aplicable al APE de Clisa; debiendo las mayorías computarse de acuerdo con lo previsto por el Art. 73 de la LCQ, que requiere la conformidad de la mayoría absoluta del número de acreedores que representen las 2/3 del pasivo alcanzado por el APE.

El APE de Clisa establece que, a los efectos de computar las mayorías requeridas para obtener la homologación judicial de conformidad con el Artículo 73 de la LCQ: (i) respecto de la mayoría de capital, los Tenedores Participantes representarán al menos dos terceras partes (2/3) del monto total de capital e intereses devengados de las Obligaciones Negociables Existentes pendientes de pago, en base al estado de activos y pasivos; y (ii) respecto de la mayoría de personas, de conformidad con el párrafo 3, Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras: (a) todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes serán agrupados según hayan o no prestado conformidad al APE de Clisa; (b) cada grupo será contemplado como un solo acreedor a los efectos del cómputo de la mayoría de personas, de manera tal que las Obligaciones Negociables Existentes se considerarán en poder de dos acreedores (uno a favor y otro en contra); y (c) dado que las Obligaciones Negociables Existentes constituyen el único pasivo reestructurado mediante el APE de Clisa, la Sociedad, con el explícito asentimiento de los Tenedores Participantes, solicitará al Tribunal que dé por satisfecho el requisito de la mayoría de acreedores participantes por cabezas.

La Emisora no puede asegurar que el Tribunal comparta estos criterios. Por otra parte, la Emisora tiene proyectado realizar ella misma la convocatoria de la o las Asambleas del APE -cuando el inciso 1) del Art. 45 bis establece que la convocatoria debe ser realizada por el fiduciario o por el juez-, las que se esperan tengan lugar en la Fecha de Canje y con anterioridad a formular la solicitud de homologación del APE de Clisa ante el Tribunal. Ocurrida la Fecha de Canje, el APE, en cuanto concierne a los Tenedores Participantes, se encontrará cumplido.

El Tribunal podría ordenar una nueva convocatoria a una o más Asambleas del APE. En relación con ello, en la Fecha de Canje, el Agente del Canje, Información y Tabulación constituirá el Fideicomiso Local, transmitiéndole al Fiduciario Local la propiedad fiduciaria de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por los Tenedores Participantes al único y exclusivo fin de que el Fiduciario Local pueda comparecer y votar en la o las Asambleas del APE que pudieren ser convocadas a instancias del Tribunal.

Reconocimiento del APE por un tribunal extranjero. A los efectos de su validez en los Estados Unidos, Clisa podrá, en cualquier momento luego de la celebración del APE de Clisa, presentarse ante un tribunal de los Estados Unidos conforme lo previsto por el Capítulo 15 del Código de Quiebras de dicho país, solicitando su reconocimiento en el marco de la ley estadounidense y, en su caso, otras medidas que se pudieran considerar necesarias a los efectos de implementar el APE de Clisa. La Emisora no puede asegurar que un tribunal de quiebras estadounidense reconocerá o dará validez al APE de Clisa en dicha jurisdicción, o dictará las medidas que Clisa le requiera a los efectos de poder implementar el APE de Clisa.

Requisitos. Las disposiciones de la LCQ establecen que el pedido de homologación judicial del APE presentado por un deudor debe incluir, además del contrato que instrumente el APE con las conformidades legales, los siguientes documentos certificados por un contador público argentino: (i) un estado de activo y pasivo actualizado a la fecha, con indicación precisa de las normas seguidas para su valuación; (ii) un listado detallado de los acreedores titulares de la deuda alcanzada por el APE, con mención de sus domicilios, los montos de los créditos, sus causas, vencimientos, codeudores, fiadores, terceros obligados y responsables; junto con una certificación contable de que no existen otros acreedores alcanzados por el APE registrados en los libros y registros contables de la Emisora, detallando el respaldo contable y documental de tal afirmación; (iii) un listado de los juicios o procedimientos administrativos en trámite o con condena no cumplida, si los hubiera, precisando su radicación; (iv) un listado de los libros de comercio y otra naturaleza que lleve la Emisora, con expresión del último folio utilizado a la fecha del APE; y (v) el monto de capital que representan los acreedores que hubieren celebrado el APE, y el porcentaje que representan respecto de la totalidad de los acreedores registrados de la Emisora alcanzados por el APE. La obtención de las mayorías exigidas por el Art. 73 de la LCQ para presentar y solicitar la homologación judicial del APE se realiza por referencia al estado de activo y pasivo y al listado de acreedores referidos en los puntos (i) y (ii) precedentes.

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Publicidad. Conforme el Art. 74 de la LCQ, la presentación del APE para su homologación debe ser hecha conocer mediante edictos que se publican por cinco (5) días en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción del Tribunal y en un (1) diario de gran circulación del lugar. Si el deudor tuviere establecimientos en otra jurisdicción judicial debe publicar edictos por el mismo plazo en el lugar de ubicación de éstos y, en su caso, en el diario de publicaciones oficiales respectivo. Ordenada la publicación de los edictos por el Tribunal, quedan suspendidas todas las acciones de contenido patrimonial contra la Emisora por parte de los acreedores de la deuda alcanzada por el APE.

Suspensión de las acciones de contenido patrimonial contra el deudor. A partir de la fecha en que el juzgado ordene publicar los edictos de la apertura del proceso del APE, se suspenderán todas las acciones de contenido patrimonial contra el deudor por parte de los acreedores de la deuda alcanzada por el APE. La LCQ no establece normas completas en lo que respecta a suspensiones de acciones contra el deudor en el contexto de un APE. Sin embargo, las normas que rigen las suspensión de acciones contra el deudor en el contexto de un concurso preventivo han sido interpretadas como que se aplican a un APE. En consecuencia, en un procedimiento de APE: (i) con la excepción de los acreedores que se opongan al proceso de APE, los acreedores no podrán iniciar acciones judiciales basadas en créditos contra el deudor adquiridos antes de la fecha de presentación de la solicitud de homologación del APE; y (ii) quedarán suspendidas las acciones legales mencionadas en el punto (i) anterior que se encontraban en trámite al momento de la presentación del APE para su homologación judicial.

Respecto de la facultad del juzgado para ordenar la suspensión de procesos de ejecución y de medidas de embargos preventivos e inhibiciones generales de bienes contra el deudor, resultaría posible presentar un pedido de anulación o suspensión de inhibiciones pretendidos por acreedores que no hubieren participado del APE. En cambio, los efectos de la presentación del APE para su homologación judicial respecto de un pedido de quiebra en trámite no se encuentran claramente definidos en la LCQ. Sin embargo, la orden de publicar los edictos del Art. 74 de la LCQ suspendería, en principio, los procedimientos de quiebra que se pudieren iniciar contra el deudor.

Oposición. De acuerdo con lo dispuesto por el Art. 75 de la LQC, los acreedores que no participen del APE podrán oponerse al APE dentro de los diez (10) días posteriores a la última publicación de edictos, pudiendo fundar la objeción únicamente en omisiones o exageraciones del activo o pasivo afectado, o la inexistencia de las mayorías exigidas por el Art. 73 de la LQC. De ser necesario, el juzgado abrirá la causa a prueba por el plazo de diez (10) días y resolverá dentro de los diez (10) posteriores a la finalización del período probatorio.

Resulta incierta la forma en la que el Tribunal establecerá las costas en caso que resuelva rechazar una o más oposiciones. No obstante lo dispuesto en el último párrafo del art.75 de la LCQ, si se planteasen oposiciones que exorbitasen las limitadas causas previstas en esa normativa, el oponente derrotado podría eventualmente tener que afrontar costos judiciales calculados sobre bases regulatorias más amplias.

Homologación. Si estuvieren cumplidos los requisitos, y no mediaran oposiciones o si, mediando éstas, las mismas fueren rechazadas, el juez debería homologar el acuerdo. La resolución podrá ser apelada.

Plazos. A pesar de que los plazos de apertura a prueba y resolución respecto de las oposiciones son obligatorios por ley, dada la experiencia en procedimientos de APE es altamente probable que tales períodos se extiendan considerablemente.

Efectos de la homologación. De acuerdo con el Art. 76 de la LCQ, la homologación judicial del APE lo torna obligatorio para todos los acreedores quirografarios, hubieran o no prestado consentimiento a la celebración del APE. La homologación judicial del APE importa una novación de las obligaciones alcanzadas por dicho acuerdo, constituyendo una determinación judicial de la cancelación y liberación de toda la deuda objeto del mismo.

Declaración de nulidad del APE. De acuerdo con lo dispuesto por el Art. 60 de la LCQ -aplicable a los procesos concursales pero también aplicable al APE- los acreedores alcanzados por el APE que no hubieren participado del acuerdo, pueden presentar una petición para obtener que el acuerdo homologado sea declarado nulo y sin valor. Tal causa podría estar basada únicamente en (i) una declaración falsa o dolosa en el estado de activo y pasivo del deudor; o (ii) la creación dolosa de preferencias ilegítimas a favor

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de ciertos acreedores que fuere descubierta luego del vencimiento de período de oposición. Un pedido para declarar un APE nulo y sin valor debe ser presentado dentro de los seis (6) meses de recibir la homologación judicial.

Si posteriormente a recibir la homologación, el APE fuere declarado nulo y sin valor, los derechos de los acreedores serían restablecidos. Los montos pagados a los acreedores luego de recibida la homologación de acuerdo con los términos del APE no serían recuperados -o reclamados en virtud de una acción revocatoria- con el alcance contemplado por el inciso 2) del Artículo 62 de la LCQ. Si un acreedor hubiere participado en el fraude que resultó en que el APE sea declarado nulo y sin valor, tal acreedor perderá sus créditos contra los bienes del deudor.

Tasas judiciales. El deudor deberá pagar una tasa judicial en relación con la presentación del APE para su homologación. Si bien la LCQ no especifica expresamente el monto de la tasa judicial a ser pagada en estos casos, la Ley N° 25.972, en su Art. 1, establece que la tasa de justicia, en los casos de acuerdos concursales extrajudiciales homologados en los términos de la LCQ, será calculada sobre el monto definitivo del mismo, hasta el 0,25%.

Competencia. El juzgado que tendrá competencia exclusiva bajo la ley argentina sobre todas las cuestiones que surjan y se relacionen con el APE de acuerdo con la LCQ será el juez del lugar del domicilio del deudor.

Negativa de homologación. Si el APE no fuera homologado, las normas de la LCQ que regulan la figura del APE no contemplan, como su consecuencia, la declaración de quiebra del peticionante. Al contrario, el deudor está habilitado para solicitar su concurso preventivo o intentar nuevamente realizar un APE en otros términos. Sin embargo, si el pedido de concurso preventivo o la presentación de un nuevo APE para su homologación se realizara dentro del año de desestimado el APE previo, no deberá haber pedidos de quiebra pendientes contra el deudor que hubiesen sido suspendidos en su trámite por causa del APE previo.

Cronograma estimado para el APE. Se estima que el período de tiempo entre la fecha de presentación del APE para su homologación hasta que se disponga su homologación judicial, podría extenderse entre seis (6) y nueve (9) meses si no existieren oposiciones al APE; y entre nueve (9) y veinticuatro (24) meses si presentaran oposiciones. Además, estos plazos podrían extenderse en caso de que, por ejemplo, el juzgado interviniente: (i) rechazare las oposiciones al APE y la resolución fuera apelada; o (ii) ordenare la suspensión de los efectos de la homologación por encontrarse en trámite su apelación. Los plazos aquí referidos son meramente estimativos. Siendo que los precedentes existentes en la materia han tenido cronogramas dispares, no se puede establecer con exactitud la duración de los procedimientos del APE, ni asegurar que el proceso hasta la homologación del APE se desarrolle en un determinado lapso de tiempo.

f) Información relacionada con el Agente del Canje, Información y Tabulación, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y otros agentes

Agente del Canje, Información y Tabulación

Se ha designado a D.F. King como el Agente del Canje, Información y Tabulación para la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Toda correspondencia relacionada con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE deberá ser enviada o entregada por cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes, o por un banco comercial, intermediario, colocador, compañía fiduciaria u otro representante al Agente del Canje, Información y Tabulación al domicilio especificado en la contratapa de este Prospecto. Las consultas correspondientes a los procedimientos de oferta y las solicitudes de copias adicionales de este Prospecto deberán dirigirse al Agente del Canje, Información y Tabulación a la dirección y los números telefónicos especificados en la contratapa de este Prospecto. Los Tenedores pueden también comunicarse con su banco comercial, intermediario, colocador, compañía fiduciaria u otro representante para solicitar asistencia en relación con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Hemos acordado pagar al Agente del Canje, Información y Tabulación los honorarios

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razonables y habituales por sus servicios y le reembolsaremos los gastos directos razonables que hubiera realizado en relación con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Agentes de la Oferta de Canje y de las Solicitudes

Hemos contratado a BCP Securities, LLC para actuar fuera de la Argentina como Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, y a Banco CMF S.A., para actuar en la Argentina como Agente Local, en relación con la Oferta de Canje y las Solicitudes. Pagaremos los honorarios habituales a dichos agentes por sus servicios. Además, les reembolsaremos los gastos razonables, incluidos los gastos y desembolsos razonables de su asesor legal. Las obligaciones de los agentes para cumplir sus funciones se encuentran sujetas a diversas condiciones. Hemos acordado indemnizar a los agentes respecto de diversos pasivos, incluidos algunos pasivos derivados de las leyes federales de los Estados Unidos en materia de títulos valores. Las consultas relativas a los términos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE podrán fuera de la Argentina dirigirse a BCP Securities LLC, y en la Argentina al Agente Local, a sus respectivos domicilios y números telefónicos indicados en la contratapa de este Prospecto.

En cualquier momento, los agentes podrían negociar las Obligaciones Negociables Existentes u otros de nuestros títulos valores o los de nuestras vinculadas para sus propias cuentas o para las cuentas de sus clientes y, en consecuencia, podrían tener una posición larga o corta en las Obligaciones Negociables Existentes. En la medida en que los agentes o sus vinculadas tengan Obligaciones Negociables Existentes durante la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, podrán ofrecer dichas Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Periódicamente, en el curso ordinario de la actividad, los agentes y sus vinculadas nos han proporcionado y podrían proporcionar en el futuro, como también lo han hecho y podrían hacerlo a nuestras vinculadas, servicios de inversión o de banca comercial en el curso ordinario de la actividad por una remuneración habitual.

Asimismo, en el curso ordinario de sus actividades comerciales, los agentes y sus vinculadas podrían realizar o tener una gran variedad de inversiones y negociar de manera activa títulos valores de deuda y de capital (o títulos derivados relacionados) e instrumentos financieros (incluidos préstamos bancarios) para su propia cuenta y para las cuentas de sus clientes. Estas actividades de inversión y de títulos podrían ser con títulos valores y/o instrumentos de la Sociedad o de sus vinculadas. Si cualquiera de los agentes o sus vinculadas se relaciona en carácter de prestamista con la Sociedad o sus vinculadas, algunos de dichos agentes o sus vinculadas cubren habitualmente y algunos otros tienen la posibilidad de cubrir su exposición al riego de la Sociedad o sus vinculadas, de acuerdo con sus políticas de gestión de riesgo habituales. En general, los agentes y sus vinculadas cubrirían dicha exposición mediante operaciones que consistan en la compra de swaps de incumplimiento de crédito o la creación de posiciones cortas en los títulos valores de la Sociedad o de sus vinculadas. Los agentes y sus vinculadas podrían también hacer recomendaciones de inversión y/o publicar o expresar opiniones de investigación independientes respecto de dichos títulos valores o instrumentos financieros y podrían tener o recomendar a los clientes que adquieran posiciones largas o cortas en dichos títulos e instrumentos.

Los agentes o sus vinculadas se han desempeñado como administradores y/o compradores iniciales en algunas de nuestras ofertas de obligaciones negociables en el pasado.

Ninguno de los agentes realiza recomendaciones respecto de si los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes deberían canjear sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Ninguno de los agentes asume responsabilidad alguna en cuanto a la veracidad o integridad de la información con respecto a nosotros o a nuestras vinculadas o a las Obligaciones Negociables Existentes incluidas o referidas en este Prospecto o de nuestra falta de información sobre eventos que pueden haber ocurrido y pueden afectar el significado o la precisión de la

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información.

Otros honorarios y gastos

Pagaremos a los agentes de bolsa y a otros custodios, designados y fiduciarios los gastos en efectivo razonables en los que hubieran incurrido en el envío de copias de este Prospecto y documentos relacionados a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes, y en las gestiones o las ofertas para sus clientes. No realizaremos pagos a corredores, colocadores u otros que soliciten aceptaciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE que no sean los agentes, conforme a lo descripto precedentemente.

Los tenedores oferentes de Obligaciones Negociables Existentes no deberán pagar ningún honorario o comisión a los agentes. Sin embargo, si un tenedor oferente gestiona la operación por medio de su intermediario, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra institución, se le podrá requerir el pago de honorarios o comisiones por intermediación.

La Emisora podrá, en cualquier momento luego de finalizada la Oferta de Canje, emitir Obligaciones Negociables adicionales en virtud del APE de Clisa y/o en virtud del ejercicio de la Opción de Pago en Especie o PIK Option, las que tendrán términos substancialmente idénticos (salvo respecto del precio de emisión, la fecha de emisión y la fecha a partir del cual se devengarán los intereses) que las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver “OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. B) Descripción de la oferta y negociación. Descripción de las Obligaciones Negociables” en este Prospecto.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

En virtud de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, las Obligaciones Negociables serán suscriptas únicamente en especie mediante el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, todo ello de conformidad con lo descripto en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, en la cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Compañía no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Art. 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Art. 3, de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos y Solicitud de APE en Argentina será llevada a cabo por el Agente Local mediante una amplia difusión de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. BCP Securities, LLC en su carácter de Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, no realizará actividades en el territorio de la Argentina en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y demás operaciones contempladas en este Prospecto.

La liquidación de la emisión y la entrega de las Obligaciones Negociables se realizarán de conformidad con los términos de la Oferta de Canje, de acuerdo con lo previsto en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

RESUMEN

a) Resumen del Negocio

El presente resumen destaca información contenida en las diversas secciones de este Prospecto. El mismo presenta una visión general de nuestro negocio; por lo que no incluye la totalidad de la información que debe considerarse al invertir en las Obligaciones Negociables. Se aconseja leer cuidadosamente la totalidad del presente Prospecto, incluso las secciones "Factores de riesgo", "Antecedentes Financieros ⸻ g) Reseña y perspectiva operativa y financiera", los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa y sus respectivas notas, incluidas en el presente Prospecto, antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Somos una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de 110 años de experiencia. La Compañía se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua. Además, la empresa desarrolla otras operaciones comerciales menores que informamos en el segmento de Otras Actividades. Brindamos servicios tanto al sector público como privado, con la mayoría de nuestros proyectos concentrados en el sector público. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, generamos ingresos consolidados por valor de Ps. 11.030,3 millones (U.S.$. 119,9 millones) y un EBITDA ajustado consolidado de Ps. 2.061,0 millones (U.S.$. 22,4 millones). En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, nuestros ingresos consolidados fueron de Ps. 42.623,4 millones (U.S.$. 506,5 millones) y nuestro EBITDA ajustado consolidado de Ps. 8.608,1 millones (U.S.$. 102,3 millones). Nuestros ingresos son generados fundamentalmente por nuestras actividades de Ingeniería Ambiental y Construcción, que representan el 52,8% y 32,3%, respectivamente, de nuestros ingresos consolidados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y el 54,6% y 30,8%, respectivamente, de nuestros ingresos consolidados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Segmento de Ingeniería Ambiental

A través de Cliba, uno de los Garantes, y sus subsidiarias, operamos cuatro grandes áreas de Ingeniería Ambiental: (i) higiene urbana; (ii) tratamiento y disposición final de residuos; (iii) servicios industriales; y (iv) valorización de residuos. En relación a los servicios de higiene urbana, somos uno de los mayores proveedores de servicios de limpieza y recolección de residuos municipales de la Argentina, proveyendo dichos servicios a distintas municipalidades en la Argentina; principalmente en la Ciudad de Buenos Aires (Zona 2), Neuquén, San Isidro y Santa Fe, con aproximadamente 1,7 millones de personas al 31 de marzo de 2021. Los principales servicios que prestamos en el negocio de higiene urbana incluyen la recolección de residuos residenciales y comerciales y el barrido manual y mecánico de calles.

A través de una UTE en la que Tecsan participa, operamos los rellenos sanitarios ubicados en el complejo ambiental Norte III (el “Complejo Ambiental Norte III”), en la Provincia de Buenos Aires. Estimamos que el Complejo Ambiental Norte III es uno de los rellenos sanitarios más grandes de Sudamérica (basado en publicaciones especializadas que informan los volúmenes de disposición de residuos), en el que se trataron aproximadamente 450.000 toneladas de residuos mensuales en promedio en 2019, provenientes de la Ciudad de Buenos Aires y 27 distritos del Gran Buenos Aires, cuyos 11,7 millones de habitantes representan aproximadamente el 29% del total de la población de Argentina. Sin embargo, como consecuencia de la contracción en la actividad económica y de la situación de emergencia sanitaria derivada de la pandemia COVID-19 la cantidad de toneladas dispuestas se redujo a aproximadamente 386.000 toneladas mensuales en promedio en los doce meses anteriores al 31 de marzo de 2021.

Estimamos que, en la actualidad, somos la empresa líder en tratamiento y disposición final de residuos en Argentina ya que controlamos alrededor del 53% del mercado de rellenos sanitarios según nuestras estimaciones. Adicionalmente, estamos construyendo un nuevo centro de disposición final de residuos en la Provincia de Jujuy. A través de nuestra subsidiaria indirecta Envairo S.A. (“Envairo”) nos dedicamos a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, y limpieza técnica y civil,

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entre otros. Asimismo, a través de Taym S.A. (“Taym”) prestamos servicios de limpieza en Uruguay. Por otro lado, a través de nuestra sociedad controlada Central Buen Ayre S.A., la Compañía ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía que opera con el gas metano producido en el relleno sanitario ("biogás"), y tiene una capacidad nominal de 11,8 MW. Finalmente, la Compañía tiene también a su cargo la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año.

El segmento de Ingeniería Ambiental generó ingresos por Ps. 5.819,3 millones (U.S.$. 63,3 millones) en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y por Ps. 23.268,1 millones (U.S.$. 276,5 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Contamos con más de 5.070 empleados en este segmento al 31 de marzo de 2021.

Segmento de Construcción

Somos una empresa constructora líder en la Argentina, con más de 110 años de experiencia en la industria. A través de nuestra subsidiaria BRH, una de los Garantes de las Obligaciones Negociables, y sus subsidiarias, brindamos una gran variedad de servicios de construcción, que incluyen construcciones viales y ferroviarias, obras de transporte subterráneo, obras relacionadas con el tratamiento de agua e infraestructura portuaria, líneas de transporte de energía e infraestructura industrial, entre otros. En los últimos años, hemos concentrado nuestros esfuerzos comerciales en obras públicas de importancia, siendo nuestros principales clientes el Gobierno Nacional, el GCBA, los Gobiernos Provinciales y sus ministerios, secretarías y otras reparticiones gubernamentales, como la Dirección Nacional de Vialidad ("DNV") y la Administración de Infraestructura Ferroviaria ("ADIF"), empresas públicas, como Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado ("SBASE") y Autopistas Urbanas S.A., y unidades ejecutoras específicas conformadas ad-hoc para la ejecución de un programa especial financiado por fuentes internacionales como el Banco Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo, entre otras. Entre nuestras obras finalizadas más significativas se incluyen: varios tramos de la autopista Córdoba-Rosario y de la Avenida de Circunvalación a la Ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste en la Provincia de Buenos Aires; el Viaducto ferroviario elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre y extensiones de las Líneas B, D y E de subterráneos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; instalaciones portuarias en la Provincia de Santa Cruz; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú en la Provincia del Neuquén; aeropuertos internacionales en Santiago, Chile, y Asunción, Paraguay; edificios corporativos para IBM y Telecom y los hoteles Sheraton y Hilton en Buenos Aires y la Torre de las Telecomunicaciones de Antel en Montevideo, Uruguay. Actualmente, nuestro portafolio de proyectos más relevantes incluye obras hídricas como la ampliación del cauce de un tramo del Río Salado en la Provincia de Buenos Aires y la construcción del Acueducto Gran Tulum en la Provincia de San Juan; obras viales tales como la construcción de la variante de paso a la ciudad de Villa María en la Provincia de Córdoba; el ensanche y repavimentación de las Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 en las Provincias de Córdoba y Catamarca, la pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, que conecta con Chile a través del Paso Internacional Pircas Negras y la construcción de la segunda calzada en las Rutas Provinciales N° 11 y N° 56 en la Provincia de Buenos Aires; y obras ferroviarias tales como la instalación de sistemas de señalamiento en las líneas ferroviarias suburbanas General Mitre y Sarmiento. A la fecha del presente Prospecto, se han reactivado, gradualmente, la mayor parte de las obras mencionadas y otras que habían sido interrumpidas como consecuencia del dictado del aislamiento social preventivo y obligatorio, o que se encontraban previamente suspendidas por restricciones presupuestarias del sector público. Para obtener más información sobre nuestras obras, véase "Información de la Emisora ⸻ c) Descripción de las actividades y negocios—Segmento de Construcción" en este Prospecto.

Haug es una sociedad constituida en el Perú indirectamente controlada por nosotros, especializada en (i) ingeniería, construcción y montaje principalmente de plantas de procesamiento e instalaciones de producción para los sectores minero, hidrocarburos, energía e industrial; (ii) fabricaciones metalmecánicas, tales como tanques de almacenamiento, tuberías y otras estructuras metálicas; y (iii) servicios de mantenimiento de las instalaciones y equipos de esas industrias. Haug es líder en el segmento de fabricaciones metalmecánicas para uso estructural en el Perú (en base a sus ingresos por el año 2018, de acuerdo al ranking publicado por "Perú: The Top 10.000 Companies 2020" ). A través de nuestra subsidiaria Benito Roggio Paraguay desarrollamos proyectos de construcción en Paraguay desde el año 1974. Mediante nuestra participación en Sehos S.A. ("Sehos"), prestamos servicios de mantenimiento civil de hospitales, edificios públicos y establecimientos industriales privados y, además, realizamos todo tipo de obras de arquitectura en general y, en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como la remodelación y

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Mariano Peterlin Subdelegado

refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, entre otras. Por último, a través de nuestra sucursal en Brasil, estamos ejecutando una obra vial en el norte de dicho país, en el Estado de Pará, que consiste en la implantación de 112 km de camino pavimentado que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis.

Nuestro segmento de Construcción obtuvo ingresos por Ps. 3.568,2 millones (U.S.$. 38,8 millones) en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y por Ps. 13.129,5 millones (U.S.$. 156,0 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Contamos con 2.640 empleados en este segmento de negocios al 31 de marzo de 2021.

Segmento de Transporte

A través de BRt y sus subsidiarias, transportamos más de 353,0 millones de pasajeros en 2019, aunque, como consecuencia de las restricciones a la circulación de personas y al uso del transporte público derivada de la pandemia COVID-19, la cantidad de pasajeros se redujo a aproximadamente 82,5 millones en 2020 y a aproximadamente 16,8 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021. Desarrollamos las siguientes actividades comerciales en este segmento: transporte ferroviario de pasajeros, tanto subterráneo como de superficie, actividades industriales relacionadas con material rodante ferroviario, ejecución de obras de infraestructura ferroviaria, así como otras actividades relacionadas tales como asistencia técnica a otros operadores ferroviarios.

Metrovías S.A. ("Metrovías"), sociedad en la que BRt cuenta con una participación del 90,66%, presta servicios de transporte ferroviario -subterráneo y de superficie- en el Área Metropolitana de Buenos Aires (“AMBA”). El 5 de abril de 2013 suscribió con SBASE, el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos ("AOM") por el que se otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("SBA y Premetro"). La red de subterráneos de Buenos Aires está conformada por seis líneas que totalizan 57 km de vía doble con 90 estaciones. El Premetro es un tren liviano de superficie de más de 7 kilómetros de longitud con 18 estaciones.

El AOM tiene vigencia hasta tanto tome efectiva posesión del servicio el adjudicatario de la licitación pública nacional e internacional que fuera convocada por el GCBA para otorgar la nueva concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de doce años prorrogable por tres años adicionales. La Compañía, a través de un consorcio integrado por Metrovías y BRt, ha resultado adjudicataria de la referida licitación. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía está ejecutando los pasos formales previstos en el pliego de bases y condiciones de la licitación para la firma del nuevo contrato y la toma de posesión del servicio. Para mayor información sobre el nuevo contrato, véase “ Información de la Emisora - Descripción de las actividades y negocios– Segmento de Transporte - Nuevo Contrato de Concesión – Subterráneos de Buenos Aires y Premetro ” más adelante en este Prospecto.

Adicionalmente, somos titulares de la concesión otorgada por el Estado Nacional para administrar y explotar en forma exclusiva la línea de ferrocarriles suburbanos General Urquiza (la "Línea Urquiza") que une la Ciudad de Buenos Aires con la localidad suburbana de San Miguel en la Provincia de Buenos Aires y tiene una longitud de 26 kilómetros y 23 estaciones. Si bien el plazo de la concesión finalizó el 31 de diciembre de 2017, el Estado Nacional estableció que Metrovías continuara con la explotación del servicio por sucesivos plazos de 18 meses, el último de los cuales vence el próximo 30 de septiembre de 2021 y, a menos que el Estado Nacional decida lo contrario, es renovable por igual término, o hasta tanto tome posesión del servicio el nuevo operador al que se haya adjudicado la licitación nacional e internacional convocada para la nueva concesión del servicio, lo que ocurra primero. A la fecha del presente Prospecto, el proceso licitatorio se encuentra en una etapa preliminar y el Estado Nacional no ha definido aún un cronograma para su continuidad.

BRt además posee una participación mayoritaria en Benito Roggio Ferroindustrial S.A. ("BRf"), que brinda servicios de mantenimiento y reparación de material rodante ferroviario y cuenta con una participación minoritaria en el consorcio encargado de la construcción y operación de la Línea 18 del Metro de San Pablo, que vinculará a esta Ciudad con San Bernardo del Campo con un monorriel, y en el Consorcio

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

VLT Carioca, titular de la concesión para la implantación, operación y mantenimiento de un tren liviano (VLT o "Vehículo Leve sobre Trilhos" ) en la región portuaria y central de Río de Janeiro, Brasil, a los que ha prestado además servicios de asistencia técnica.

El segmento de Transporte registró ingresos por Ps. 467,2 millones (U.S.$. 5,1 millones) en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y por Ps. 2.205,3 millones (U.S.$. 26,2 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Contamos con más de 6.420 empleados en este segmento al 31 de marzo de 2021.

Segmento de Servicios de Agua

A través de Aguas Cordobesas S.A. ("ACSA"), sociedad controlada por BRH a través de una participación del 71,98%, participamos en el negocio de suministro de agua potable. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la ciudad de Córdoba desde 1997. ACSA brinda el servicio a aproximadamente 1,36 millones de habitantes a través de dos plantas potabilizadoras, 26 estaciones elevadoras de presión y más de 4.700 kilómetros de red de distribución. Nuestra concesión para prestar servicios de agua en la ciudad de Córdoba finaliza en mayo de 2027. Este segmento obtuvo ingresos por Ps. 1.170,5 millones (U.S.$. 12,7 millones) en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y por Ps. 3.997,0 millones (U.S.$. 47,5 millones) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Contamos en este segmento con más de 550 empleados al 31 de marzo de 2021.

Segmento de Otras Actividades

Por medio de nuestra subsidiaria indirecta Prominente S.A. ("Prominente") proporcionamos también soluciones de software y servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía. Los ingresos y activos totales de este segmento representaron 0,9% y 1,5% de nuestros ingresos consolidados totales y activos consolidados totales, respectivamente, al 31 de marzo de 2021 y 0,8% y 1,5% de nuestros ingresos consolidados totales y activos consolidados totales, respectivamente, al 31 de diciembre de 2020. Contamos en este segmento con 171 empleados al 31 de marzo de 2021.

b) Resumen de la información contable y otra información financiera

Los siguientes cuadros presentan información contable consolidada resumida y otra información financiera para los períodos/ejercicios indicados. La información debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa, que se incorporan por referencia al presente Prospecto.

EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA QUE LA INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA DE LOS PERIODOS INTERMEDIOS ESTÁ EXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DE FECHA DIFERENTE DE LA DE LOS EJERCICIOS ANUALES.

Síntesis de resultados

Período de 3 meses finalizado el 31 de

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

marzo de

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

2021 2020 2020 2019

2018

(información reexpresada en moneda (información reexpresada en moneda homogénea homogénea del 31 de marzo de 2021 del 31 de diciembre de 2020)

	(no auditados)		(auditados)		(*)
		(en	millones de pesos)
Ingresos provenientes de contratos con clientes	11.030,3	14.693,4	42.623,4	65.897,9	65.990,4
Resultado operativo	710,2	1.474,1	3.553,2	5.544,2	5.610,3
Resultado antes de impuesto a las ganancias	272,0	(743,8)	(3.622,6)	(1.327,7)	(5.722,9)
Resultado del período / ejercicio	(25,0)	(1.193,8)	(3.803,0)	(2.687,9)	(7.647,4)
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora	(138,5)	(1.244,9)	(4.024,0)	(3.327,0)	(8.025,8)
Participaciones no controladoras	113,5	51,1	221,1	639,1	378,4

(*) Surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019. DICHA INFORMACION FUE REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2020.

Síntesis de la Situación Patrimonial

Al 31 de
marzo de
2021
(información
reexpresada
en moneda
homogénea
del 31 de
marzo de
2021
(no
auditados)
Total del activo
77.587,1
Total del pasivo
75.552,9
Capital social
96,7
Ajuste de capital
52,0
Reservas y otros resultados integrales
14.525,7
Resultados no asignados
(14.479,4)
Patrimonio atribuible a:
Propietarios de la controladora
194,9
Participaciones no controladoras
1.839,2
Total del Patrimonio
2.034,2

Al 31 de diciembre de
2020
2019
2018
(información reexpresada en moneda homogénea
del 31 de diciembre de 2020)
(auditados)
()
(en millones de pesos)
71.191,8
70.528,7
68.457,7
69.110,9
67.125,8
65.256,2
96,7
96,7
96,7
34,9
105,8
4.875,5
13.030,3
11.177,3
8.681,4
(12.699,8)
(9.806,1)
(12.177,1)
462,1
1.573,6
1.476,4
1.618,8
1.829,2
1.725,0
2.080,9
3.402,8
3.201,5*

Otra información financiera

En el siguiente cuadro se incluye una conciliación entre el Resultado del período o ejercicio, según corresponda, y el Ebitda Ajustado:

179

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Resultado del período/ejercicio Ingresos financieros Costos financieros Impuesto a las ganancias Depreciación y Amortización Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación Desvalorización de plusvalía Ebitda Ajustado (1) Ingeniería ambiental Construcción Transporte Servicio de agua Otras actividades Otros y eliminaciones	Período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 2020 2020 2019 2018 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (no auditados) (auditados) () (en millones de pesos) (25,0) (1.193,8) (3.803,0) (2.687,9) (7.647,4) (1.197,8) (727,2) (1.729,3) (923,8) (1.481,6) 1.685,2 2.921,9 8.851,3 7.542,5 13.016,9 297,0 450,0 180,4 1.360,2 1.924,5 1.350,8 1.501,1 5.054,9 5.562,3 4.600,1 (49,3) 23,2 53,9 253,2 (220,2) 0,0 0,0 0,0 0,0 18,1 2.061,0 2.975,2 8.608,1 11.106,4 10.210,3* 1.350,7 1.860,8 6.825,3 6.326,3 5.610,2 289,0 491,3 568,4 3.529,3 3.536,7 189,4 402,8 892,9 1.153,3 553,9 293,7 261,1 519,4 444,2 703,6 12,6 (2,1) 18,4 (17,9) 48,1 (74,5) (38,8) (216,2) (328,8) (242,2)	Período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 2020 2020 2019 2018 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (no auditados) (auditados) () (en millones de pesos) (25,0) (1.193,8) (3.803,0) (2.687,9) (7.647,4) (1.197,8) (727,2) (1.729,3) (923,8) (1.481,6) 1.685,2 2.921,9 8.851,3 7.542,5 13.016,9 297,0 450,0 180,4 1.360,2 1.924,5 1.350,8 1.501,1 5.054,9 5.562,3 4.600,1 (49,3) 23,2 53,9 253,2 (220,2) 0,0 0,0 0,0 0,0 18,1 2.061,0 2.975,2 8.608,1 11.106,4 10.210,3* 1.350,7 1.860,8 6.825,3 6.326,3 5.610,2 289,0 491,3 568,4 3.529,3 3.536,7 189,4 402,8 892,9 1.153,3 553,9 293,7 261,1 519,4 444,2 703,6 12,6 (2,1) 18,4 (17,9) 48,1 (74,5) (38,8) (216,2) (328,8) (242,2)
		10.210,3 5.610,2 3.536,7 553,9 703,6 48,1 (242,2)

(1) El EBITDA ajustado se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, menos/más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como ingresos provenientes de contratos con clientes menos costo por provisión de servicios, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. El EBITDA ajustado no constituye un parámetro financiero reconocido por las NIIF y no debe ser interpretado como un parámetro alternativo para medir los resultados operativos o los fondos generados por las operaciones. Para obtener más información, véase " Aviso a los Inversores - Presentación de la Información Contable- Presentación de información no ajustada a las NIIF ". Esta definición de EBITDA ajustado difiere de la definición de EBITDA ajustado consolidado descripta en " Oferta de las Obligaciones Negociables - Descripción de las Obligaciones Negociables".

Nuestras fortalezas competitivas

Creemos que nuestras principales fortalezas son:

Base de ingresos diversificada. Operamos en cuatro segmentos comerciales principales diferentes, lo que nos ayuda a equilibrar nuestros resultados y flujo de fondos. A pesar de que los clientes provenientes de nuestras operaciones en Argentina son en su mayoría entidades gubernamentales, se encuentran al mismo tiempo diversificados en diferentes niveles de la administración pública. Nuestros clientes incluyen tanto entidades nacionales, provinciales y municipales, como entidades autónomas específicas, lo que provee flexibilidad en caso de que un determinado nivel de gobierno o entidad específica experimente problemas financieros. Además de nuestros clientes gubernamentales, también brindamos servicios a diversas entidades privadas, entre ellos, clientes en los sectores de minería, energía, oil & gas y manufactura, a más de 539 mil clientes en el segmento de Servicios de Agua al 31 de marzo de 2021 y a más de 82 millones y 353 millones de pasajeros en nuestro segmento de Transporte en el año 2020 y 2019, respectivamente.

Confiabilidad financiera y operativa. Contamos con más de 110 años de experiencia en la industria de infraestructura en Argentina y otros países de Latinoamérica. Durante este tiempo, hemos atravesado varias crisis económicas y hemos prosperado bajo diferentes gobiernos, con ideologías y orientaciones políticas diversas. Hemos asumido el compromiso de brindar un servicio de calidad a nuestros clientes y siempre hemos concretado nuestros proyectos de construcción a pesar del ambiente económico de la Argentina . Fuimos de las primeras compañías argentinas en completar la renegociación de nuestra deuda financiera tras la crisis del 2001, y completamos el proceso de canje de nuestra deuda a valor par, cuando otras compañías reestructuraron

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

con quitas de capital. Entendemos que nuestra responsabilidad financiera y operativa refleja nuestro compromiso hacia nuestros clientes e inversores.

Presencia nacional e internacional y fuerte reconocimiento de la compañía. Creemos que tenemos una posición líder en el mercado de infraestructura argentino y de ingeniería ambiental, y altamente consolidada en el negocio de transporte ferroviario de pasajeros. A lo largo de nuestra historia hemos participado en gran cantidad de proyectos de alto perfil, lo que incluye la administración de los Subterráneos de Buenos Aires; la construcción de aeropuertos internacionales en Santiago, Chile y en Asunción, Paraguay; la construcción de la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú en la Provincia de Neuquén, Argentina; la construcción y explotación del Acceso Oeste a la Ciudad de Buenos Aires; la construcción de varios tramos de la circunvalación a la Ciudad de Córdoba y la autopista Rosario-Córdoba, en Argentina; la construcción del Viaducto ferroviario elevado en las vías del FF.CC. Gral. Mitre en la Ciudad de Buenos Aires; la gestión y el desarrollo de rellenos sanitarios en la Argentina, uno de los cuales se encuentra dentro de los más grandes de la región (en base a los volúmenes de disposición de residuos), con un tratamiento de aproximadamente 386.000 toneladas mensuales de residuos en promedio en los doce meses previos al 31 de marzo de 2021, la construcción y operación de una planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos, primera y más grande de su tipo en la Argentina (basado en las toneladas de residuos procesados) y una de las más importantes de América Latina y de la central de generación de energía eléctrica que opera con biogás más grande de Argentina (basado en la capacidad instalada); y la distribución de agua para el uso residencial, comercial e industrial en la ciudad de Córdoba. A través de nuestras numerosas concesiones y proyectos hemos conseguido una gran notoriedad y experiencia, lo que creemos que nos permitirá continuar obteniendo nuevos proyectos y concesiones en el futuro.

Compromiso para proveer servicios de alta calidad y sustentables. Creemos que brindamos servicios de alta calidad en todos nuestros segmentos de negocios. Se nos han otorgado varias certificaciones de calidad en nuestros servicios de construcción, transporte de pasajeros, servicios de agua y servicios de ingeniería ambiental. Creemos que certificaciones de calidad, tales como ISO 9.001, recibidas por seguir altos estándares en nuestros sistemas de administración, son una señal de una eficiente y efectiva operación que incrementa la satisfacción de nuestros clientes y su retención como tales. Asimismo, nos encontramos comprometidos con la sustentabilidad del medio ambiente, lo que incluye la minimización del uso de los recursos naturales, el desarrollo de fuentes de energía alternativas, y la provisión y desarrollo de métodos y mecanismos de disposición de residuos sustentables y a largo plazo. BRH, Haug, ACSA y muchos de nuestros proyectos de ingeniería ambiental, cuentan con certificaciones ISO 14.001 de normas de gestión ambiental, lo que creemos demuestra nuestro esfuerzo por minimizar el impacto negativo que nuestras operaciones pudieran tener en el ambiente y de cumplir con todos los requerimientos medioambientales aplicables. Asimismo, tenemos la intención de seguir entrenando al personal y continuar analizando nuevas técnicas de ingeniería ambiental para mantener nuestra posición como una de las empresas de infraestructura líderes en la Argentina y para adquirir nuevos contratos para disposición final y valorización de residuos.

Cantidad considerable de equipamiento. Al 31 de marzo de 2021, poseíamos máquinas, rodados, equipos pesados y otro equipamiento por un valor residual contable de Ps. 10.393,5 millones. Utilizamos este equipamiento principalmente en nuestros segmentos de Construcción e Ingeniería Ambiental. Consideramos que contar con este equipamiento nos proporciona una importante ventaja económica y operativa sobre otros competidores que deben recurrir a equipamiento arrendado, el cual, en ocasiones, puede encontrarse no disponible o implicar mayores costos operativos.

Equipo de gerencia experimentado, con capacidades empresariales y experiencia verificada. Desde que comenzamos nuestras operaciones, nuestros gerentes y directores han adquirido amplia experiencia en el negocio de la infraestructura y de las concesiones gubernamentales. Nuestro equipo de profesionales se encuentra altamente calificado y posee conocimiento específico respecto de los procesos de licitación y renegociación contractual. Se encuentran enfocados en nuestro crecimiento, el mantenimiento de la estabilidad financiera, la rentabilidad de nuestra compañía y nuestras continuas medidas de sustentabilidad. Los funcionarios ejecutivos de nuestros segmentos de negocios han trabajado para nuestra Compañía por más de 25 años, en promedio. Creemos que este grupo de profesionales y gerentes posee la experiencia y capacidad necesaria para dirigir nuestra compañía y superar los desafíos del sector de infraestructura.

Nuestras estrategias

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Somos uno de los principales grupos económicos de la Argentina, donde desarrollamos la mayor parte de nuestros negocios, con más de 110 años de experiencia en el negocio de infraestructura. Nuestra estrategia de negocios ha sido siempre fortalecer nuestra posición en la industria de la infraestructura y en la operación de servicios públicos, aprovechando las diversas oportunidades que surgen del importante déficit de inversión en infraestructura vial, energética, portuaria y ferroviaria y de saneamiento en general que tiene nuestro país. En los últimos años hemos puesto en acción también una estrategia de expandir nuestra presencia en la región, lo que nos llevó a desarrollar actividades en Perú, Chile, Uruguay, Brasil y Panamá. Hemos tenido también un enfoque proactivo para la presentación y el desarrollo de nuevos proyectos de infraestructura a través de la identificación de nuevas oportunidades y la presentación de proyectos potenciales a nuestros clientes.

Ahora bien, desde mediados de 2018 la evolución de diversas variables macroeconómicas de la Argentina ha estado marcada por un franco deterioro. Esto incluye la persistencia de fuertes déficits presupuestarios del estado argentino, acompañada de un proceso de devaluación acelerada de la moneda local y muy altos niveles de inflación, seguidos de un fuerte incremento del riesgo-país y de las tasas de interés en pesos, que a su vez trajeron aparejados una importante caída en la actividad económica y una reducción en la inversión pública en infraestructura.

Luego, a principios de 2020, la llegada de la pandemia generada por el COVID-19 agravó aún más la situación, ya que las estrictas medidas de aislamiento impuestas en el país tuvieron como consecuencia una sensible reducción en la actividad económica, lo que terminó agravando la ya difícil situación presupuestaria de los presupuestos de los organismos públicos en sus distintas esferas (nacionales, provinciales y municipales), que son los principales clientes de la Compañía. Sus dificultades financieras los llevaron a estirar considerablemente los plazos de pago y demorar el reconocimiento de ajustes de precios, aumentando así los requerimientos de capital de trabajo para la Compañía, e incluso en algunos casos a plantear o exigir reducciones en la cantidad de servicios contratados y/o en sus precios.

A partir de la pandemia generada por el COVID-19, una parte muy importante de nuestros negocios (recolección y disposición final de residuos, transporte, agua potable, que representaron en conjunto aproximadamente 58% de nuestros ingresos consolidados anuales en 2019) pudo seguir prestando servicios por tratarse de servicios esenciales para la población. Sin embargo, en el segmento de ingeniería ambiental tuvimos una caída de aproximadamente 13% interanual en el volumen de disposición final de residuos en 2020, y en transporte la caída sin precedentes en la cantidad de pasajeros transportados en el subte (más de 89% en el período de doce meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparado con igual período del año anterior) y en la Línea Urquiza (más de 74% en igual período) se tradujo en la pérdida de ingresos por no poder percibir el incentivo por transportar más pasajeros en el subte y por haber perdido más de la mitad de los ingresos por tickets en el ferrocarril. En el negocio de agua potable, el proceso de actualización tarifaria, que funcionaba sin mayores inconvenientes desde hace más de diez años, se atrasó considerablemente, al punto que no se aprobó ningún aumento a las tarifas durante el 2020.

Por su parte, la actividad de construcción no solo no logró recuperarse de la caída que venía arrastrando desde 2019 sino que se redujo a su mínima expresión en el medio de las rigurosas medidas de aislamiento establecidas por el gobierno argentino durante los primeros meses de la pandemia. Sin embargo, a partir de la paulatina liberación de la actividad económica y de la voluntad del Gobierno Nacional de utilizar a la industria de la construcción como instrumento de reactivación de la economía, la Compañía trabajó intensamente para poner nuevamente en marcha todos sus proyectos de construcción en Argentina, incluso algunos que llevaban años en suspenso. Esta estrategia ha dado sus frutos, ya que, al 31 de marzo de 2021, obras que representan el 78% de nuestro backlog de construcción en Argentina estaban nuevamente en ejecución. La situación fiscal de nuestros clientes, no obstante, no permite asegurar el ritmo al que podrán ejecutarse dichas obras, ni las que pudieran licitarse en el futuro próximo.

En este complejo y desafiante contexto, nuestras principales estrategias para el corto y mediano plazo

son:

Preservar nuestra liquidez para asegurar la continuidad de la prestación de nuestros servicios con adecuados estándares de calidad.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Continuar e intensificar las gestiones de cobranza y el reconocimiento de ajuste de precios, en nuestros negocios de ingeniería ambiental para reducir las necesidades de capital de trabajo y los costos financieros asociados a las mismas.
Monitorear la situación financiera de la Ciudad de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, fuertemente afectada por la caída en ingresos durante 2020, e intentar evitar reducciones en la cantidad de servicios contratados y/o en sus precios, en el caso de nuestros servicios de ingeniería ambiental.
Poner en marcha el nuevo contrato de operación y mantenimiento del Subterráneo y Premetro de la Ciudad de Buenos Aires, cuyo plazo de doce años genera las condiciones necesarias para realizar las inversiones que permitirán aumentar nuestra eficiencia operativa y prestar un mejor servicio, redundando en un mayor valor de la compañía.
Reactivar los proyectos de construcción de nuestro backlog en la Argentina que aún no se han puesto en marcha.
Ejecutar los proyectos de construcción con un ritmo acorde a la capacidad de pago de nuestros clientes públicos para evitar incurrir en mayor capital de trabajo.
Continuar participando de las licitaciones de proyectos de construcción en la Argentina, cuidando los márgenes de rentabilidad en un contexto de baja actividad y alta competencia, y priorizando proyectos con financiación de organismos internacionales o con clientes privados.
Hacer más eficientes nuestras operaciones para optimizar los recursos y mejorar nuestros márgenes operativos.
Intensificar la búsqueda de oportunidades de negocios en otros países latinoamericanos que nos permitan aprovechar el amplio espectro de antecedentes técnicos y know-how de la compañía.

Los Garantes

BRH y Cliba son las principales dos subsidiarias de Clisa, y juntas garantizan en forma solidaria, irrevocable e incondicional las Obligaciones Negociables. BRH y Cliba tienen diversas subsidiarias y participaciones en distintas UTEs, ninguna de las cuales garantizan las Obligaciones Negociables. Para mayor información véase "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables - Clisa y sus subsidiarias, entre ellas los Garantes, podrían incurrir en deuda adicional con igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, y nuestro endeudamiento podría afectar nuestra solidez financiera y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones pendientes de pago" en este Prospecto.

BRH. Clisa posee el 99,6% del paquete accionario y votos de BRH, una subsidiaria cuyos activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, en todos los casos antes de eliminaciones de consolidación, representaron: (i) el 58,4% (Ps. 45.302,0 millones), 42,8% (Ps.4.720,9 millones) y 28,3% (Ps 582,8 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021; y (ii) el 59,2% (Ps. 42.168,2 millones), 40,1% (Ps. 17.091,0 millones) y 12,6% (Ps. 1.087,9 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Los activos, ingresos y EBITDA ajustado consolidados de BRH informados precedentemente incluyen activos, ingresos y EBITDA ajustado de subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables. El total del patrimonio de BRH, según surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de BRH al 31 de marzo de 2021, es de Ps. 22.363,0 millones (US$ 243,1 millones). Considerando el monto máximo de emisión de Obligaciones Negociables, a la Fecha de Emisión, la Garantía Personal que otorgue BRH será de hasta US$335,5 millones, representando, a dicha fecha, el 138,0% del total del patrimonio de BRH.

BRH inició sus operaciones en 1908 en la Ciudad de Córdoba como una compañía para la construcción. Su Clave Única de Identificación Tributaria ("CUIT") es 30-50108624-6 y su domicilio social

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es Vito Remo Roggio 3531, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina. El 26 de junio de 1955, BRH fue constituida como sociedad anónima con arreglo a las leyes de la República Argentina, e inscripta ante la Dirección de Personas Jurídicas de Córdoba bajo el Nro. 455, F° 1663, T° 7. En las décadas que siguieron, BRH fue la entidad a través de la cual el Grupo Roggio expandió sus líneas de negocios a lo largo de Argentina y de Latinoamérica. En los años 60, BRH fue parte de un grupo de compañías que crearon la Corporación Argentina para la Vivienda S.A., una corporación de ahorros y préstamos utilizada para adquirir casas residenciales, que posteriormente fue reorganizada en la forma de un banco comercial, Banco del Suquía, bajo el liderazgo de BRH. El banco ocupó el primer puesto a fines de la década del ´90 entre los bancos regionales privados de Argentina fuera del AMBA en términos de depósitos. En 1973, BRH comenzó sus operaciones internacionales con la construcción del Aeropuerto Internacional de Asunción en Paraguay. En 1986, BRH ganó su primera licitación pública para la recolección de basura y barrido de calles en la Ciudad de Córdoba. BRH también estuvo involucrado en la privatización de servicios públicos en la Argentina y, hacia finales de 1994, adquirió diversos intereses en compañías de energía, compañías de telefonía celular, redes residenciales para la provisión de gas, correos y servicios de distribución de combustibles. En septiembre de 1994, ciertas líneas de negocios como los bancarios, inmobiliario y de energía fueron vendidos por BRH y transferidos a una compañía holding separada, mayormente de titularidad de Roggio S.A. Consecuentemente, todos los activos, pasivos y el capital de dichos negocios fueron transferidos afuera de BRH a partir de septiembre de 1994. El actual Directorio de BRH ha sido designado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y reunión de Directorio celebradas el 16 de junio de 2020 y se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares: Daniel Santiago Libiedzievich (Presidente), Ricardo Alberto Edelstein (Vicepresidente) y Carlos Héctor Cuestas. El Director Suplente es Jorge Esteban Zecchin. Los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora fueron designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BRH celebrada el 16 de junio de 2020. Los Síndicos Titulares son: Carlos José Molina, Angelica Simán y Jorge Alberto Mencarini, mientras que los Síndicos Suplentes son: Martin Alberto Mencarini y Carlos Francisco Tarsitano. Los estados financieros de BRH se encuentran disponibles en la página web de la CNV. Los Estados Financieros Consolidados de BRH por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2724826, mientras que los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de BRH por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentados en forma comparativa, fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2748633.

Cliba . Clisa posee directamente el 100% del paquete accionario y votos de Cliba, una subsidiaria cuyos activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, en todos los casos antes de eliminaciones de consolidación, representaron: (i) el 38,7% (Ps. 29.997,4 millones), 52,8% (Ps. 5.819,3 millones) y 65,5% (Ps 1.350,7 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021; y (ii) el 39,3% (Ps. 27.990,7 millones), 54,4% (Ps. 23.186,8 millones) y 79,1% (Ps. 6.805,6 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Los activos, ingresos y EBITDA ajustado consolidados de Cliba informados precedentemente incluyen activos, ingresos y EBITDA ajustado de subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables. El total del patrimonio de Cliba, según surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de Cliba al 31 de marzo de 2021, es de Ps. 11.251,4 millones (US$ 122,3 millones). Considerando el monto máximo de emisión de Obligaciones Negociables, a la Fecha de Emisión, la Garantía Personal que otorgue Cliba será de hasta US$335,5 millones, representando, a dicha fecha, el 274,4% del total del patrimonio de Cliba.

Cliba se constituyó el 14 de diciembre de 1997 y se inscribió bajo el Nro. 14341, L 123, T° A, ante la Inspección General de Justicia, con el objeto de la ejecución del contrato para la recolección de residuos domiciliarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - Zona 1 (Licitación 14/97- Decreto 87/97), y su CUIT es 30-69233272-1. Dicho contrato se inició el 1° de febrero de 1998 y, luego de sucesivas prórrogas, finalizó en febrero de 2005. A partir de dicho momento, Cliba Ingeniería Ambiental S.A (“Cliba IASA”), una subsidiaria indirecta de Clisa, pasó a brindar el servicio de recolección y barrido en la Zona 1 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hasta septiembre de 2014. En octubre de 2014, Cliba reinició la prestación de los servicios de recolección y barrido en la Zona 2 de dicha Ciudad. El contrato es por 10 años con opción de prórroga de 12 meses a decisión del GCBA. El domicilio social de Cliba es Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El actual Directorio de Cliba ha sido designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de mayo de 2021 y sus cargos distribuidos en reunión de Directorio celebrada en la misma fecha, y se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares: Héctor

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Carminatti (Presidente), Ricardo Luis Bocco (Vicepresidente) y Ricardo Alberto Edelstein. El Director Suplente es Gustavo Adolfo Delgado. La Comisión Fiscalizadora, designada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de mayo de 2021, está integrada por los siguientes Síndicos Titulares: Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Carlos José Molina. Los Síndicos Suplentes son Angélica Simán, Martín Alberto Mencarini y Matías Sebastián Bono. Los Estados Financieros de Cliba se encuentran disponibles en la página web de la CNV. Los Estados Financieros Consolidados de Cliba por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2724831, mientras que los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de Cliba por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentados en forma comparativa, fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2748687.

En diciembre de 2014 Cliba pasó a controlar el 95% de la tenencia accionaria en Tecsan (hasta entonces controlada por Cliba IASA), la que se dedica a la recolección, transporte y tratamiento de residuos y operación de rellenos sanitarios y además participa en CBA y en las UTEs que prestan los servicios de higiene urbana en el partido de San Isidro en la Provincia de Buenos Aires y en las ciudades de Neuquén y Santa Fe. Adicionalmente, en marzo de 2021, Cliba pasó a tener una participación accionaria mayoritaria en Cliba IASA (hasta entonces controlada por Clisa). Cliba IASA cuenta con una participación mayoritaria en las UTEs que prestan los servicios de higiene urbana en el partido de San Isidro en la Provincia de Buenos Aires y en las ciudades de Neuquén y Santa Fe. De esta forma, Cliba tiene actualmente el control de todas las actividades operativas del área de ingeniería ambiental, incluyendo las relacionadas con los servicios industriales y la valorización de los residuos. Las acciones de Tecsan están actualmente prendadas en garantía del cumplimiento de las obligaciones de Clisa bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, garantía que será liberada de conformidad con la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 a fin de constituir la Garantía Prendaria de Tecsan.

BRH y Cliba – Base Consolidada Combinada . BRH y Cliba son dos subsidiarias de Clisa cuyos activos consolidados, en forma conjunta antes de eliminaciones de consolidación, representan el 97,1% y el 98,5% de nuestros activos consolidados al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, respectivamente. Asimismo, sus ingresos consolidados, en forma conjunta, representan el 95,6% y el 94,5% de nuestros ingresos consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, respectivamente. Estas cifras incluyen los resultados consolidados de subsidiarias y participaciones en UTEs que no garantizarán las Obligaciones Negociables.

Al 31 de marzo de 2021, BRH y Cliba representan en forma conjunta el 84,4% (Ps. 33.614,4 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base consolidada combinada antes de eliminaciones de consolidación. En el período de tres meses finalizado en esa fecha, el total del EBITDA ajustado consolidado de BRH y Cliba, en forma conjunta, representó el 93,8% (Ps. 1.933,5 millones) de nuestro EBITDA ajustado total. Al 31 de diciembre de 2020, BRH y Cliba representan en forma conjunta el 81,9% (Ps. 31.369,0 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base consolidada combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total del EBITDA ajustado consolidado de BRH y Cliba, en forma conjunta, representó el 91,7% (Ps. 7.893,5 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Subsidiarias No Garantes – Base Consolidada Combinada. Al 31 de marzo de 2021, nuestras subsidiarias que no garantizarán las Obligaciones Negociables, representan el 15,1% (Ps. 6.013,6 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base consolidada combinada antes de eliminaciones de consolidación. En el período de tres meses finalizado en esa fecha, el total del EBITDA ajustado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables representa el -2,1% (Ps. -42,3 millones) de nuestro EBITDA ajustado total. Al 31 de diciembre de 2020, nuestras subsidiarias que no garantizarán las Obligaciones Negociables, representan el 16,8% (Ps. 6.448,7 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base consolidada combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total del EBITDA ajustado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables representa el 0,5% (Ps. 43,0 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Clisa – Base individual. Al 31 de marzo de 2021, Clisa individualmente representaba el 0,4% (Ps. 194,9 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. En el período de tres meses finalizado en esa fecha, el total de EBITDA ajustado de la Emisora representa el 8,2% (Ps. 169,8 millones) de nuestro EBITDA ajustado total. Al 31 de

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diciembre de 2020, Clisa individualmente representaba el 1,0% (Ps. 462,1 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total de EBITDA ajustado de la Emisora representa el 7,8% (Ps. 671,6 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

BRH y Cliba – Base Individual Combinada. Al 31 de marzo de 2021, el patrimonio combinado de BRH y Cliba, calculado sobre una base individual, representa el 61,3% (Ps. 31.010,1 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. En el período de tres meses finalizado en esa fecha, el EBITDA ajustado combinado de BRH y Cliba, calculado sobre una base individual, representa el 28,3% (Ps. 582,9 millones) de nuestro EBITDA ajustado total. Al 31 de diciembre de 2020, el patrimonio combinado de BRH y Cliba, calculado sobre una base individual, representa el 60,4% (Ps. 28.977,8 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el EBITDA ajustado combinado de BRH y Cliba, calculado sobre una base individual, representa el 16,2% (Ps. 1.396,4 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Subsidiarias No Garantes – Base Individual Combinada. Al 31 de marzo de 2021, el patrimonio combinado de nuestras subsidiarias que no garantizarán las Obligaciones Negociables, calculado sobre una base individual, representaba el 38,3% (Ps. 19.342,1 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. En el período de tres meses finalizado en esa fecha, el EBITDA ajustado combinado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, calculado sobre una base individual, representaba el 63,5% (Ps. 1.308,3 millones) de nuestro EBITDA ajustado total. Al 31 de diciembre de 2020, el patrimonio combinado de nuestras subsidiarias que no garantizarán las Obligaciones Negociables, calculado sobre una base individual, representaba el 38.6% (Ps. 18.531,0 millones) de nuestro patrimonio neto, calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el EBITDA ajustado combinado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, calculado sobre una base individual, representaba el 76,0% (Ps. 6.540,1 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

La Garantía Prendaria

Tecsan . Las Obligaciones Negociables contarán con la Garantía Prendaria de Tecsan. Las acciones de Tecsan están actualmente prendadas en garantía del cumplimiento de las obligaciones de Clisa bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, garantía que será liberada de conformidad con la Solicitud de Consentimiento a fin de constituir la Garantía Prendaria de Tecsan. Clisa directa e indirectamente posee el 99,999% del paquete accionario y votos de Tecsan. Los accionistas directos de Tecsan serán, a la fecha de la constitución de la Garantía Prendaria, Cliba, una subsidiaria directa de Clisa y uno de los Garantes, y Metro Ambiental S.A., una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República Argentina, subsidiaria directa de Cliba. Cliba y Metro Ambiental S.A. podrán transferir sus acciones en Tecsan a cualquier otra subsidiaria controlada por Clisa, en cualquier momento, sin que para ello fuere necesario el consentimiento del Agente de la Garantía y/o de los tenedores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Tecsan podrá emitir nuevas acciones siempre que las mismas sean suscriptas por Cliba, Metro Ambiental S.A. y/o por una o más subsidiarias controladas por Clisa. Tecsan se constituyó en 1999 y se inscribió en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 16945, L 8, T° 0 de Sociedades por Acciones. Su domicilio social es Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tecsan se dedica principalmente al diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios y posee el 95% de participación en la UTE que opera el Complejo Ambiental Norte III. Además, tiene una participación del 5% en las UTEs que prestan los servicios de higiene urbana en el municipio de San Isidro, en la Provincia de Buenos Aires, y en las ciudades de Neuquén y Santa Fe.

Los estados financieros de Tecsan son consolidados al 100% en los estados financieros consolidados de Cliba. Por lo tanto, los activos, ingresos y EBITDA ajustado consolidado de Tecsan que se informan a continuación están incluidos en los activos, ingresos y EBITDA ajustado consolidados de Cliba informado precedentemente en la sección “Los Garantes” . Los activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado de Tecsan, en todos los casos antes de eliminaciones de consolidación, representaron: (i) el 30,2% (Ps. 23.394,3 millones), 28,2% (Ps. 3.111,8 millones) y 37,1% (Ps 765,3 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021; y (ii) el 32,9% (Ps. 23.404,6 millones), 40,2% (Ps. 17.141,5 millones) y 62,2% (Ps. 5.350,6 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos

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consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. El total del patrimonio de Tecsan, según surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de Tecsan al 31 de marzo de 2021, es de Ps. 8.816,2 millones (US$ 95,8 millones). Considerando el monto máximo de emisión de Obligaciones Negociables, a la Fecha de Emisión, la Garantía Prendaria de Tecsan será de hasta US$335,5 millones, representando, a esa fecha, el 350,2% del total del patrimonio de Tecsan.

Los estados financieros de Tecsan se encuentran publicados en la página web de la CNV. Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Tecsan por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2724836, mientras que los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de Tecsan por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, presentados en forma comparativa, fueron publicados en la AIF bajo el ID # 2748693 .

CBA . Las Obligaciones Negociables contarán con la Garantía Prendaria de CBA. Clisa indirectamente posee el 99,998% del paquete accionario y votos de CBA. Los accionistas directos de CBA son Tecsan y Enerco2 S.A., con una participación del 70% y 30%, respectivamente. Los accionistas podrán transferir sus acciones en CBA a cualquier otra subsidiaria controlada por Clisa. A su vez, CBA podrá emitir nuevas acciones siempre que las mismas sean suscriptas por sus accionistas actuales y/o por una o más subsidiarias controladas por Clisa. Por su parte, los accionistas de Enerco2 S.A. son Cliba y Tecsan, con una participación del 95% y 5%, respectivamente. CBA se constituyó el 13 de noviembre de 2009 y se inscribió en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 20309, L 47, T° 0 de Sociedades por Acciones. Su domicilio social es Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CBA construyó y actualmente opera y mantiene una central de generación de energía eléctrica mediante la utilización de biogás extraído de uno de los módulos de disposición de residuos en el Complejo Ambiental Norte III.

Los estados financieros de CBA son consolidados al 100% en los estados financieros consolidados de Tecsan. Por lo tanto, los activos, ingresos y EBITDA ajustado de CBA que se informan a continuación están incluidos en los activos, ingresos y EBITDA ajustado consolidados de Tecsan informado precedentemente. Los activos, ingresos y EBITDA ajustado de CBA, en todos los casos antes de eliminaciones de consolidación, representaron: (i) el 3,2% (Ps. 2.460,5 millones), 1,6% (Ps. 174,4 millones) y -0,7% (Ps - 15,3 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021; y (ii) el 3,2% (Ps. 2.289,9 millones), 1,9% (Ps. 806,9 millones) y 5,0% (Ps. 428,8 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. El total del patrimonio de CBA, según surge de los Estados Financieros Intermedios Condensados de CBA al 31 de marzo de 2021, es de Ps. 1.211,4 millones (US$ 13,2 millones). Considerando el monto máximo de emisión de Obligaciones Negociables, a la Fecha de Emisión, la Garantía Prendaria de CBA será de hasta US$335,5 millones, representando, a esa fecha, el 2.548,4% del total del patrimonio de CBA.

La Garantía Prendaria Futura

Haug . A la fecha del presente Prospecto las acciones representativas de la totalidad del capital de Haug han sido cedidas fiduciariamente en garantía de las Notas BRCC. Luego de la cancelación de las Notas BRCC y de la liberación de los gravámenes existentes sobre las acciones, Clisa causará que los accionistas de Haug constituyan una prenda en primer grado de prelación y privilegio sobre las acciones representativas del 100% del capital social emitido y en circulación de Haug. Clisa indirectamente posee el 100% del paquete accionario y votos de Haug. Los accionistas directos de Haug son BRH, BRH Sucursal Perú y Sehos, con una participación del 53,97%, 46,03% y 0,01%, respectivamente. Una vez constituida la Garantía Prendaria de Haug, los accionistas podrán transferir sus acciones en Haug a cualquier otra subsidiaria controlada por Clisa. A su vez, Haug podrá emitir nuevas acciones siempre que las mismas sean suscriptas por sus accionistas actuales y/o por una o más subsidiarias controladas por Clisa. Haug inició sus actividades en abril de 1949. Se constituyó como sociedad anónima con arreglo a las leyes de Perú el 20 de julio de 1978 y se encuentra inscripta en los Registros Públicos de Lima bajo la Partida Electrónica 13550591. Su domicilio legal es Parcela 10368, Callejón Grande S/N, Ex Fundo Santa Rosa, Lurín, provincia y departamento de Lima, Perú. Haug se dedica a (i) ingeniería, construcción y montaje principalmente de plantas de procesamiento e instalaciones de producción para los sectores minero, hidrocarburos, energía e industrial; (ii) fabricaciones metalmecánicas,

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tales como tanques de almacenamiento, tuberías y otras estructuras metálicas; y (iii) servicios de mantenimiento de las instalaciones y equipos de esas industrias.

Los estados financieros de Haug son consolidados al 100% en los estados financieros consolidados de BRH. Por lo tanto, los activos, ingresos y EBITDA ajustado consolidado de Haug que se informan a continuación (convertidos a Ps.) están incluidos en los activos, ingresos y EBITDA ajustado consolidados de BRH. Los activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado de Haug, en todos los casos antes de eliminaciones de consolidación, representaron: (i) el 10,2% (Ps. 7.888,2 millones), 7,6% (Ps. 838,5 millones) y 1,1% (Ps 23,5 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021; y (ii) el 10,8% (Ps. 7.687,2 millones), 8,4% (Ps. 3.564,6 millones) y -1,7% (Ps. -143,6 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. El total del patrimonio de Haug, según surge de los Estados Financieros Intermedios Condensados de Haug al 31 de marzo de 2021, es el equivalente a Ps. 4.503,7 millones (US$ 49,0 millones).

Benito Roggio Paraguay . A través de BRH, Clisa posee acciones representativas del 80% del capital y votos de Benito Roggio Paraguay. A la fecha del presente Prospecto dichas acciones han sido cedidas fiduciariamente en garantía de las Notas BRCC. Luego de la cancelación de las Notas BRCC y de la liberación de los gravámenes existentes sobre las acciones, Clisa causará que BRH constituya una prenda en primer grado de prelación y privilegio sobre las acciones representativas del 80% del capital social emitido y en circulación de Benito Roggio Paraguay. Una vez constituida la Garantía Prendaria de Benito Roggio Paraguay, BRH podrá transferir sus acciones en Benito Roggio Paraguay a cualquier otra subsidiaria controlada por Clisa. A su vez, Benito Roggio Paraguay podrá emitir nuevas acciones siempre que las mismas sean suscriptas por sus accionistas actuales y/o por una o más subsidiarias controladas por Clisa. Benito Roggio Paraguay se constituyó como sociedad anónima con arreglo a las leyes de Paraguay el 19 de octubre de 1974 y obtuvo la aprobación de sus Estatutos Sociales y el reconocimiento de su personería jurídica por Decreto del Poder Ejecutivo N°14.250 de fecha 16 de abril de 1975. Su domicilio legal es Aviadores del Chaco N° 3802, de la ciudad de Asunción, Paraguay. Benito Roggio Paraguay desarrolla actividades de construcción en Paraguay.

Los estados financieros de Benito Roggio Paraguay son consolidados al 100% en los estados financieros consolidados de BRH. Por lo tanto, los activos, ingresos y EBITDA ajustado de Benito Roggio Paraguay que se informan a continuación (convertidos a Ps.) están incluidos en los activos, ingresos y EBITDA ajustado consolidados de BRH. Los activos, ingresos y EBITDA ajustado de Benito Roggio Paraguay, en todos los casos antes de eliminaciones de consolidación, representaron: (i) el 10,0% (Ps. 7.742,8 millones), 8,8% (Ps. 971,5 millones) y 2,2% (Ps 45,6 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021; y (ii) el 9,5% (Ps. 6.763,5 millones), 11,1% (Ps. 4.735,2 millones) y 8,6% (Ps. 739,1 millones) de nuestros activos consolidados, ingresos consolidados y EBITDA ajustado consolidado, respectivamente, al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. El total del patrimonio de Benito Roggio Paraguay al 31 de marzo de 2021, calculado de conformidad con las NIIF, es el equivalente a Ps. 3.528,2 millones (US$ 38,4 millones).

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

a) Reseña histórica

Clisa es una sociedad controlada por Roggio S.A. ("Roggio"), y forma parte del Grupo del mismo nombre, uno de los principales grupos económicos de la Argentina. El Grupo Roggio comenzó sus operaciones en 1908 en la Ciudad de Córdoba, Argentina, como una empresa de construcción creada por Benito Roggio. En 1955, BRH fue constituida como sociedad anónima.

Clisa fue constituida en el año 1996, cuando el Directorio de Roggio decidió consolidar todas las operaciones relacionadas con el desarrollo de infraestructura y servicios para administrar los negocios con mayor eficacia. Clisa fue inscripta como sociedad anónima con fecha 15 de noviembre de 1996, bajo el N° 11.458 del Libro N° 120 del Tomo A de Sociedades Anónimas ante la Inspección General de Justicia.

En octubre de 1996, el Grupo Roggio nos transfirió todas las participaciones de capital de los segmentos de construcción y concesiones viales, ingeniería ambiental y transporte. El 24 de septiembre de 1997, Clisa, junto con Polledo, celebró una operación de escisión y fusión con otros terceros, que llevaron a que adquiriéramos una participación en Polledo. En la actualidad Clisa cuenta con una participación del 46,18% en el capital social de Polledo. A este respecto cabe aclarar que, al 31 de diciembre de 2020, Polledo registraba pérdidas acumuladas por Ps. 147,6 millones (en moneda homogénea de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución establecida en el inciso 5° del artículo 94 de la Ley General de Sociedades. Polledo posee intereses en diversas sociedades y UTEs, entre las que se incluye una participación minoritaria en Eriday UTE, que se encuentra en un proceso de arbitraje internacional con la Entidad Binacional Yacyretá por cuestiones relacionadas al contrato celebrado entre ambas para la ejecución de obras civiles en la construcción de la represa hidroeléctrica Yaciretá. Los accionistas de Polledo, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2021, resolvieron que el Directorio de esa sociedad continuara haciendo un seguimiento pormenorizado del mencionado proceso del arbitraje y aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday UTE a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, que permita la absorción de las pérdidas acumuladas. Al 31 de marzo de 2021, Polledo registraba pérdidas acumuladas por Ps. 156,9 millones, por lo que continuaba encuadrada en la mencionada causal de disolución.

A fines de los años 90', decidimos focalizarnos en proyectos estratégicos de infraestructura, vendiendo nuestra participación en varios proyectos no estratégicos. En 2001, vendimos la mayoría de nuestros activos relacionados con el segmento de Ingeniería Ambiental, que no era considerado estratégico en ese momento, procediendo Roggio en el año 2004 a su recompra. Más tarde, en el año 2006, estas participaciones nos fueron transferidas directamente.

El 29 de junio de 2001 constituimos BRt en un esfuerzo por concentrar nuestros servicios de transporte en una única sociedad anónima. Asimismo, en 2006 adquirimos una participación mayoritaria en el capital de ACSA.

Como parte de nuestra estrategia regional, en julio de 2010, adquirimos el 70% del paquete accionario de Haug, especializada en la ingeniería, fabricación, construcción y montaje de plantas industriales, tanques de almacenamiento y estructuras metálicas. En junio de 2014 adquirimos el 30% restante pasando a controlar, a través de BRH y Sehos el 100% de su capital accionario. Además, en marzo de 2018, a través de BRH, que ya contaba con una participación de 20%, se perfeccionó la adquisición a Roggio de acciones representativas del 60% del capital de Benito Roggio Paraguay, con efecto al 28 de diciembre de 2017. Como consecuencia de esta operación, BRH posee una participación del 80% en Benito Roggio Paraguay.

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

La Industria Argentina de la Construcción

La industria de la construcción ejerce una significativa influencia en el desarrollo de la economía argentina, representando aproximadamente el 4,6 % del PBI del año 2019 de acuerdo con el INDEC. Si bien ha sido intención de la administración anterior, desde el inicio de su gestión a finales de 2015, motorizar el crecimiento de la economía a través de un plan de inversiones en obras públicas de gran

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

magnitud, los vaivenes de la economía no han colaborado para la evolución de la industria de la construcción. Aunque se anunciaron grandes planes de ejecución de proyectos en el sector vial, ferroviario, energético, gas y petróleo, agua y saneamiento, viviendas sociales, entre otros, la evolución de la macro economía, la imposibilidad de instrumentar el financiamiento para proyectos de participación públicoprivada (“PPP”), los acuerdos con el Fondo Monetario Internacional y las restricciones presupuestarias, entre otras razones, redujeron sensiblemente las inversiones en infraestructura del Estado Nacional y de los estados provinciales. Esto se tradujo en un descenso en la actividad de la construcción que se evidenció a partir del segundo semestre de 2018 y que se extendió hasta 2020.

A partir de marzo de 2020, las medidas de aislamiento preventivo y de distanciamiento social tomadas para contener la propagación del COVID-19 dificultaron enormemente el desarrollo de la actividad de construcción, a pesar de haber calificado como actividad esencial. Sin embargo, a partir del mes de agosto de 2020, tras el acuerdo para la reestructuración de deuda soberana, las obras suspendidas fueron parcialmente reactivadas. El Gobierno Nacional ha anunciado un plan de obras de infraestructura que alienta a pensar en una reactivación de la actividad del sector en la medida que la propagación del COVID19 y las condiciones macroeconómicas del país lo permitan. En este sentido, su presupuesto para el año 2021 prevé una inversión en obra pública cercano al 2,2% del PBI, aproximadamente el doble de lo previsto en el Presupuesto 2019 que continuó vigente durante 2020.

El Índice Sintético de la Actividad de la Construcción ("ISAC"), publicado por INDEC, considera la evolución de los parámetros usuales más representativos del sector. El siguiente gráfico muestra una actividad creciente desde finales de 2016 con picos en 2017, y una marcada disminución de la actividad a partir del cuarto trimestre de 2018 que continuó en el año 2019 y aceleró bruscamente su caída en el primer semestre de 2020. Si bien el año 2020 cerró con una retracción del 19,5% con respecto a los ya alicaídos valores de 2019, el ISAC muestra una recuperación de la actividad a partir del último trimestre de ese año.

Gráfico: ISAC. Promedio trimestral, base 2004=100. Datos hasta marzo de 2021.

==> picture [401 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ISAC - Evolución trimestral
250
200
150
100
50
0
1T 2000 3T 2000 1T 2001 3T 2001 1T 2002 3T 2002 1T 2003 3T 2003 1T 2004 3T 2004 1T 2005 3T 2005 1T 2006 3T 2006 1T 2007 3T 2007 1T 2008 3T 2008 1T 2009 3T 2009 1T 2010 3T 2010 1T 2011 3T 2011 1T 2012 3T 2012 1T 2013 3T 2013 1T 2014 3T 2014 1T 2015 3T 2015 1T 2016 3T 2016 1T 2017 3T 2017 1T 2018 3T 2018 1T 2019 3T 2019 1T 2020 3T 2020 1T 2020
----- End of picture text -----

Fuente: INDEC

El siguiente gráfico permite apreciar también la contracción de la actividad de la construcción, que se manifiesta en veinticuatro meses consecutivos de caídas interanuales del ISAC, con una fuerte recuperación desde diciembre de 2020.

Gráfico: ISAC. Variación porcentual respecto al mismo mes del año anterior, base 2004=100. Datos desde enero 2017 hasta marzo de 2021.

190

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

==> picture [402 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ISAC
Variación porcentual respecto al mismo mes del año anterior
20
0
-20
-40
-60
-80
ene-17 feb-17 mar-17 abr-17 may-17 jun-17 jul-17 ago-17 sep-17 oct-17 nov-17 dic-17 ene-18 feb-18 mar-18 abr-18 may-18 jun-18 jul-18 ago-18 sep-18 oct-18 nov-18 dic-18 ene-19 feb-19 mar-19 abr-19 may-19 jun-19 jul-19 ago-19 sep-19 oct-19 nov-19 dic-19 ene-20 feb-20 mar-20 abr-20 may-20 jun-20 jul-20 ago-20 sep-20 oct-20 nov-20 dic-20 ene-21 feb-21 mar-21
----- End of picture text -----

Fuente: INDEC

Los despachos de cemento portland para el mercado interno son un parámetro representativo del comportamiento de la industria. El siguiente gráfico muestra que, luego del récord alcanzado en 2017, los despachos de cemento comienzan a decrecer acompañando la contracción de la industria de la construcción, con caídas interanuales de 2,4% en 2018, 6,3% en 2019 y 11,5% en 2020. Sin embargo, el incremento interanual de 38,6% en el primer trimestre de 2021 es una señal del repunte de actividad.

Gráfico: Despachos de cemento en miles de toneladas. Promedio mensual de cada año desde el año 2000 hasta abril de 2021.

==> picture [402 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Despacho de cemento
1.000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
-
200020012002 200320042005 20062007 20082009201020112012201320142015 201620172018 201920202021
----- End of picture text -----

Fuente: Asociación de fabricantes de cemento portland.

Por su parte, el consumo del hierro redondo sufrió una caída interanual de 12,2% en 2019 y de 19,6% en 2020. En 2021, los datos del mes de enero indican un crecimiento interanual de 30,8%.

Gráfico: Consumo de hierro redondo para construcción en miles de toneladas. Promedio mensual de cada año desde el año 2000 hasta enero de 2021.

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Mariano Peterlin Subdelegado

Consumo de Hierro redondo

==> picture [385 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
-
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
----- End of picture text -----

==> picture [51 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Fuente: INDEC
----- End of picture text -----

Otro insumo importante del segmento construcción es el asfalto. Luego de récord en el consumo anual en 2017, con valores nunca alcanzados en la industria, superiores a las 660.000 toneladas, se revierte la tendencia a partir de 2018, con contracciones interanuales de 26%, 21% y 31% en el 2018, 2019 y 2020, respectivamente. Sin embargo, se observa una recuperación en el último trimestre de 2020, con un crecimiento interanual de casi 70%.

Gráfico: Despacho de Asfalto en miles de toneladas. Promedio mensual de cada año desde el año 2004 hasta diciembre de 2020.

==> picture [402 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Despacho de Asfalto
60
50
40
30
20
10
-
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

Fuente: IERIC. Series estadísticas nacionales - Despacho de materiales (Detalle de asfalto).

La industria de la construcción ocupa mano de obra de manera intensiva, en consecuencia, el índice de la ocupación laboral en este sector ratifica generalmente los niveles de la actividad. Luego de los valores máximos históricos alcanzados en 2017 (más de 458.000 puestos de trabajo registrados en el mes de

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

noviembre), el siguiente gráfico muestra una caída a partir del tercer trimestre de 2018 que se profundiza en los primeros nueve meses de 2020, pero comienza a recuperarse a partir del último trimestre de ese año.

En el 2019, el sector de la construcción empleó aproximadamente 428.000 personas en promedio de acuerdo a datos del INDEC, evidenciando una caída respecto a 2018 del orden del 4,1% que significó la baja de más de 18.000 trabajadores. En 2020, como consecuencia de la drástica caída de la actividad producto de las medidas de aislamiento ante la irrupción de la pandemia generada por el COVID-19, la industria perdió alrededor del 22,4% de sus empleos formales, con 331.500 trabajadores en promedio. En los dos primeros meses de 2021, la construcción registró aproximadamente 342.000 puestos de trabajo en promedio que, si bien implica una caída interanual de 7,2%, marca una recuperación del empleo con respecto a los meses anteriores.

Gráfico: Puestos de trabajo registrados en la actividad de la construcción en el sector privado. Promedio trimestral.

==> picture [402 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Puestos de trabajo registrados
Construcción - Sector Privado
500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I III I
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 20202021
----- End of picture text -----

Fuente: INDEC

A los fines de apreciar el comportamiento del empleo en la industria de la construcción, se puede observar en el gráfico la evolución de la cantidad de puestos de trabajo mes a mes durante 2018, 2019 y 2020, lo que indica con claridad una disminución en los niveles de empleo desde septiembre de 2018 que se acelera a partir del último trimestre de 2019 y se profundiza en el segundo trimestre del 2020, con caídas interanuales de 28% en promedio, como consecuencia de la drástica caída de la actividad producto de las medidas de aislamiento ante la irrupción de la pandemia generada por el COVID-19. En línea con la recuperación de la industria, el nivel de ocupación muestra una paulatina recuperación desde el último trimestre del año pasado.

Gráfico: Puestos de trabajo registrados en la actividad de la construcción en el sector privado. Mensual desde enero de 2018 hasta febrero de 2021.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

==> picture [402 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Puestos de trabajo registrados
Construcción - Sector Privado
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic
2018 2019 2020 2021
----- End of picture text -----

Fuente: INDEC

El mercado de Ingeniería Ambiental en Argentina

Originariamente, los servicios ambientales en la Argentina habían sido prestados casi exclusivamente por organismos del sector público, financiados con ingresos fiscales de carácter local. Sin embargo, a partir de mediados de la década del ochenta, los gobiernos municipales comenzaron a privatizar los servicios de higiene urbana, por lo que entidades del sector privado empezaron a tener participación en la prestación de servicios de limpieza de las ciudades, incluyendo servicios como la recolección de residuos domiciliarios, el barrido de calles, mantenimiento de plazas, etc. Actualmente, de acuerdo a nuestras estimaciones, aproximadamente el 65% de la población de centros urbanos de más de 70.000 habitantes recibe servicios de higiene urbana prestados por empresas privadas, mientras que el 35% restante continúa recibiendo servicios prestados por los propios municipios.

Como los servicios de higiene urbana continúan siendo financiados con fondos públicos, las municipalidades son clientes de los operadores privados. Actualmente se provee la prestación del servicio de higiene urbana con independencia del volumen de residuos recolectados. De esta manera se cobra por área servida, por días de efectiva prestación del servicio o bien por cantidad de cuadras servidas. En consecuencia, los montos facturados no dependen de la cantidad de residuos recolectados sino de la prestación efectiva del servicio.

Con relación al tratamiento y disposición de residuos urbanos, el Decreto Ley Nº 9.111/1978 del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires establece que la disposición final de los residuos de cualquier clase originados en ciertos partidos del AMBA se realice en rellenos sanitarios. Este decreto también creó la sociedad Coordinación Ecológica Área Metropolitana Sociedad del Estado (“CEAMSE”), una sociedad estatal con participación de la Provincia de Buenos Aires y de la Ciudad de Buenos Aires, responsable de coordinar la gestión de residuos sólidos domiciliarios en el AMBA. Hoy en día, la construcción y operación de los rellenos sanitarios también están mayormente a cargo de operadores privados. De acuerdo al relevamiento realizado para la preparación de la Estrategia Nacional para la Gestión Integral de Residuos Sólidos Urbanos (ENGIRSU), el 34% de los residuos sólidos urbanos generados diariamente en el país se disponen en rellenos sanitarios, mientras que el 15% es eliminado en vertederos controlados.

La creciente preocupación por el cuidado y la protección del medio ambiente desde comienzos de la década del 90, creó las bases para desarrollar una nueva línea de negocios que tuviera en cuenta esta necesidad de la industria y, en particular, del sector privado.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

A medida que se ha incrementado la conciencia ambiental, el Gobierno Nacional y los gobiernos Provinciales han adoptado iniciativas legislativas cuyo propósito consiste en incrementar la protección ambiental, como, por ejemplo, las siguientes: la Ley General del Ambiente Nº 25.675, la Ley N° 25.612 sobre gestión integral de residuos industriales y de actividades de servicios; la Ley N° 25.916 que regula la gestión integral de los residuos domiciliarios; la Ley Nº 24.051 de residuos peligrosos reglamentada por el Decreto N° 831/93; la Ley Nº 24.449, de tránsito que regula, entre otros, el transporte de sustancias peligrosas, reglamentada por, entre otros, el Decreto Nº 779/1995 que en su Anexo S regula el transporte de mercancías peligrosas por carretera; las leyes de la Provincia de Buenos Aires N° 13.592 y sus modificatorias, sobre manejo de residuos sólidos urbanos; la Ley Nº 11.723 y sus modificatorias de la Provincia de Buenos Aires, de protección, conservación, mejoramiento y restauración de los recursos naturales y del ambiente en general; la Ley Nacional de Estupefacientes N° 23.737 reglamentada por el Decreto N° 1.095/96, y la Ley Nacional N° 26.045 que crea el registro nacional de precursores químicos; la Ley de la Provincia de Buenos Aires N° 11.338 de precursores químicos; la Ley de la Provincia de Buenos Aires Nº 11.347 sobre la gestión de residuos patogénicos, modificada por, entre otras, la Ley Nº 12.019 y reglamentada por los Decretos 450/1994 y Nº 403/1997 sobre la gestión de residuos patogénicos; la Ley de la Provincia de Buenos Aires Nº 11.720 y el Decreto Nº 806/1997 sobre higiene, manipulación, almacenamiento, transporte, tratamiento y disposición de residuos tóxicos; y la Ley N° 14.321 de la Provincia de Buenos Aires sobre gestión sustentable de residuos de aparatos eléctricos y electrónicos.

El sistema de transporte en Argentina

El sistema de transporte en Argentina muestra un mayor grado de desarrollo en comparación con el de otros países latinoamericanos. El país cuenta con más de 200.000 km de caminos y el sistema de transporte público, que incluye subterráneos, ferrocarriles suburbanos y colectivos, es de gran extensión.

El AMBA constituye un núcleo urbano de gran envergadura y el mercado en el cual operamos. De acuerdo con los últimos informes el territorio metropolitano está conformado por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 42 municipios que integran el territorio metropolitano de Buenos Aires. Este territorio posee una superficie que supera los 13.900 km2, con una mancha urbana que alcanza los 2.400 km2, en el que habita una población estimada en 15 millones de habitantes que representa alrededor del 35% de la población de la Argentina, siendo una de las áreas metropolitanas más pobladas del mundo.

Dado el carácter interjurisdiccional del AMBA, el Estado Nacional también está involucrado en el desarrollo de esta área urbana, más que en cualquier otro conglomerado urbano del país y particularmente en el sector transporte. Por ello, se creó la Agencia de Transporte Metropolitano, un organismo consultivo con representantes del Estado Nacional, de la Provincia de Buenos Aires y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuya función es la de coordinar políticas de movilidad y seguridad vial entre los tres gobiernos para solucionar los problemas interjurisdiccionales en materia de transporte. A la fecha del presente Prospecto la agencia no está funcionando plenamente, aunque existen expectativas de un relanzamiento de su actividad en el futuro.

El sistema de transporte en el AMBA está conformado por:

8.000 km de red vial utilizada por colectivos;
108 km de infraestructura Metrobus;
Sistema de transporte público automotor con 325 líneas;
Red ferroviaria de 830 km, con 8 líneas ferroviarias;
57 km de subtes;
7 km de Premetro;
50.000 taxis y remises; y
267 km de vías protegidas para ciclistas en la Ciudad de Buenos Aires.

Este sistema en su conjunto tenía, previo a las restricciones impuestas como consecuencia de la pandemia generada por el COVID-19, aproximadamente 21 millones de viajes diarios, divididos en las distintas clases de transporte.

195

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Desde su privatización en 1994, la cantidad de pasajeros transportados en el sistema de transporte ferroviario subterráneo y de superficie se ha incrementado, a expensas del transporte automotor de pasajeros. Este incremento se evidencia por la comparación entre las cantidades de pasajeros pagos en el AMBA de 1993 (el último año de gestión estatal de los ferrocarriles y el subterráneo) y las cifras relevadas entre 2016 y 2020 (en millones):

			Transporte
Año	Subte + Premetro	Ferrocarriles	Automotor de	Total
			Pasajeros (*)
1993...........................................................	145,3	212,1	2.036,5	2.393,9
2016...........................................................	303,9	358,0	1.599,0	2.260,9
2017...........................................................	319,0	387,4	1.581,0	2.287,4
2018...........................................................	338,9	423,2	1.518,0	2.280,1
2019...........................................................	326,4	435,5	1.536,4	2.298,2
2020...........................................................	74,0	141,3	604,3	819,5

De donde se desprenden los siguientes porcentajes de participación:

			Transporte
Año	Subte + Premetro	Ferrocarriles	Automotor de	Total
			Pasajeros (*)
1993...........................................................	6,1	8,9	85,1	100,0
2016...........................................................	13,4	15,8	70,7	100,0
2017...........................................................	13,9	16,9	69,1	100,0
2018...........................................................	14,9	18,6	66,6	100,0
2019...........................................................	14,2	18,9	66,9	100,0
2020...........................................................	9,0	17,2	73,7	100,0

(*) Pasajeros transportados por líneas de jurisdicción nacional.

Antes de la privatización del sistema ferroviario y el subterráneo, los subterráneos de Buenos Aires eran operados por SBASE, en tanto las líneas de transporte ferroviario de pasajeros que funcionaban en Buenos Aires, incluyendo la Línea Urquiza, eran operadas por Ferrocarriles Metropolitanos S.A. (“FEMESA”), una sociedad perteneciente al Estado Nacional. El 14 de junio de 1991, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó un marco regulatorio para la concesión y el desarrollo de servicios ferroviarios y de subterráneos en el AMBA, y convocó a una licitación pública para el otorgamiento de tales concesiones. Metrovías fue adjudicatario del primer servicio público de transporte que se privatizó en diciembre de 1993 y en los 17 meses posteriores fueron cedidas a la operación privada todas las líneas ferroviarias.

Actualmente, y luego de diversas modificaciones contractuales y en el marco legal, el sistema ferroviario de pasajeros del AMBA y el subterráneo de la Ciudad de Buenos Aires son operados de la siguiente manera:

Metrovías tiene a su cargo:
i. la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el marco del AOM suscripto en abril de 2013 con SBASE y sus adendas, bajo la órbita del GCBA. El AOM tiene vigencia hasta tanto tome efectiva posesión del servicio el consorcio integrado por Metrovías y BRt, que ha resultado adjudicatario de la licitación pública nacional e internacional convocada por el GCBA para otorgar la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
ii. la concesión para administrar y explotar en forma exclusiva la Línea Urquiza, en el marco del contrato de concesión suscripto con el Estado Nacional.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Ferrovías S.A. tiene a su cargo la concesión para administrar y explotar en forma exclusiva la Línea Belgrano Norte, en el marco del contrato de concesión suscripto originalmente con el Estado Nacional.
El Estado Nacional, a través de la Sociedad Operadora Ferroviaria (“SOFSE”), tiene a su cargo la operación integral, administración y explotación del servicio de transporte ferroviario urbano de pasajeros de la Línea Sarmiento desde el 24 de octubre de 2013 y de las Líneas Roca, Belgrano Sur, San Martín y Mitre desde el 28 de febrero de 2015.

c) Descripción de las actividades y negocios

Reseña

Somos una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de 110 años de experiencia. La Compañía se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua. Además, la empresa desarrolla otras operaciones comerciales menores que informamos en el segmento de otras actividades. Brindamos servicios tanto al sector público como privado, con la mayoría de nuestros proyectos concentrados en el sector público. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, generamos ingresos consolidados por Ps. 11.030,3 millones (U.S.$. 119,9 millones) y un EBITDA ajustado consolidado de Ps. 2.061,0 millones (U.S.$. 22,4 millones. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, nuestros ingresos consolidados fueron de Ps. 42.623,4 millones (U.S.$. 506,5 millones) y nuestro EBITDA ajustado consolidado de Ps. 8.608,1 millones (U.S.$. 102,3 millones). Nuestros ingresos son generados fundamentalmente por nuestras actividades de Ingeniería Ambiental y Construcción, que representan el 52,8% y 32,3%, respectivamente, de nuestros ingresos consolidados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y el 54,6% y 30,8%, respectivamente, de nuestros ingresos consolidados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Segmento de Ingeniería Ambiental

Generalidades

Operamos cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) higiene urbana, (ii) tratamiento y disposición final de residuos; (iii) servicios industriales y (iv) valorización de residuos. El diagrama a continuación ilustra estos segmentos.

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En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, los ingresos consolidados por nuestras actividades de ingeniería ambiental ascendieron a Ps. 5.819,3 millones, representando cada área respecto de dicho total, los siguientes porcentajes: (i) higiene urbana: 45,4%; (ii): tratamiento y disposición final de residuos 38,3%, (iii) servicios industriales: 9,7% y (iv) valorización de residuos: 6,6%.

En el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2020, los ingresos consolidados por nuestras actividades de ingeniería ambiental ascendieron a Ps. 23.268,1 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total: (i) tratamiento y disposición final de residuos: 44,1%; (ii) higiene urbana: 40,5%, (iii) servicios industriales: 8,0% y (iv) valorización de residuos: 7,4%.

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Mariano Peterlin Subdelegado

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, los ingresos consolidados del segmento de ingeniería ambiental fueron de Ps. 24.628,0 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total: (i) tratamiento y disposición final de residuos: 47,9%; (ii) higiene urbana: 37,3%; (iii) valorización de residuos: 7,5% y (iv) servicios industriales: 7,3%.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, los ingresos consolidados por nuestras actividades de ingeniería ambiental ascendieron a Ps. 24.798,9 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto de dicho total: (i) tratamiento y disposición final de residuos: 42,6%; (ii) higiene urbana: 42,2%; (iii) servicios industriales: 7,8%; y (iv) valorización de residuos: 7,3%.

Historia

Ingresamos en el mercado de la ingeniería ambiental en el año 1986, obteniendo nuestro primer contrato de prestación de servicios en la Ciudad de Córdoba. Posteriormente, expandimos el negocio de higiene urbana ganando las licitaciones para prestar servicios en la Ciudad de Buenos Aires (1987), San Isidro (1991) y otras ciudades, habiendo prestado servicios en dieciséis ciudades de la Argentina, en cuatro ciudades del Uruguay, y en las ciudades de Puebla (México), La Paz (Bolivia) y San Pablo (Brasil).

Desde 2008 decidimos no renovar nuestros contratos o participar en nuevos procesos de licitación para ciertas municipalidades cuando hemos considerado que la rentabilidad de brindar tales servicios o la situación financiera de los clientes no era satisfactoria. Consecuentemente, entre 2008 y 2010, hemos cesado la provisión de servicios en las municipalidades de Tres de Febrero, Ituzaingó, Quilmes, Bahía Blanca y la Ciudad de Córdoba. Finalmente, en 2013 dejamos de proveer el servicio a la Ciudad de Rosario.

En 1994, a través de una UT formada por BRH y Tecsan ("UT Norte III"), ganamos la licitación para el diseño, construcción y operación del Complejo Ambiental Norte III, ubicado sobre el Camino del Buen Ayre, en la Provincia de Buenos Aires, donde actualmente seguimos operando. El Complejo Ambiental Norte III recibe residuos sólidos urbanos de la Ciudad de Buenos Aires y de 27 distritos del Gran Buenos Aires, generados por una población de 11,7 millones de personas, que representa aproximadamente el 29% del total de la población de Argentina.

En diciembre de 2010, Tecsan celebró un contrato con la entonces denominada Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación (“SAyDS”) y la Municipalidad de General Pueyrredón con el objeto de diseñar, construir y administrar un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos y Sistemas Asociados en la Ciudad de Mar del Plata. En octubre de 2018, tras sucesivas prórrogas transitorias otorgadas luego de finalizado el plazo original del contrato ante la necesidad de no interrumpir la prestación de los servicios, CEAMSE tomó a su cargo la operación del Centro de Disposición Final y encomendó a Tecsan la continuidad de las tareas operativas de disposición final de residuos en el sector existente y la construcción de la infraestructura necesaria para la ampliación del módulo de disposición actual. Finalmente, en octubre de 2020, Tecsan realizó la entrega definitiva de las instalaciones con motivo del vencimiento del plazo del acuerdo con CEAMSE. Por otra parte, en septiembre de 2016, celebramos un contrato con el Ministerio de Turismo de la Nación para el saneamiento del basural de la ciudad de Mar del Plata, con un plazo de ejecución de ocho meses, en el marco del Programa de Gestión de Residuos Sólidos Urbanos parcialmente financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo.

Adicionalmente, en diciembre de 2013 firmamos un contrato con la SAyDS y el Gobierno de la Provincia de Mendoza para el diseño, construcción y posterior operación de un centro de disposición final de residuos sólidos urbanos, sistemas asociados y de dos estaciones de transferencia para la zona este de la Provincia de Mendoza, que se extendió hasta enero de 2019. En julio de 2014 celebramos un contrato con

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la Municipalidad de Neuquén por un plazo de 8 años con opción a un año adicional, para el diseño, construcción y operación de un complejo ambiental en la Ciudad de Neuquén. En noviembre de 2019, la Compañía cedió, con autorización del Concejo Deliberante de la Ciudad de Neuquén a cargo del Órgano Ejecutivo Municipal, dicho contrato a otro operador.

En diciembre de 2016, a través de Tecsan, firmamos un convenio con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación para llevar a cabo la construcción, actualmente en ejecución, de un relleno sanitario en la Provincia de Jujuy, en el marco del Programa de Gestión de Residuos Sólidos Urbanos parcialmente financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo, mientras que en marzo de 2017 fuimos adjudicados en una licitación internacional promovida por el Ministerio de Turismo de la Nación para la construcción de un relleno sanitario en Villa Carlos Paz, Provincia de Córdoba, obra finalizada durante 2018.

Adicionalmente, a los habituales servicios de Higiene Urbana, a través de nuestra subsidiaria Metro Ambiental S.A. y en el marco de una licitación pública nacional, prestamos entre junio de 2017 y enero de 2019 servicios para la limpieza y erradicación de sitios con residuos y la promoción de la gestión integral de residuos sólidos urbanos en la cuenca de los ríos Matanza y Riachuelo, que abarca la Ciudad de Buenos Aires y varios municipios del AMBA.

Por su parte, la línea de negocios de Servicios Industriales tuvo su origen en contratos de limpieza para los concesionarios ferroviarios del AMBA. Posteriormente se le otorgó a Taym y más recientemente a Envairo, empresas de nuestro grupo que se dedican a la prestación de servicios de tratamiento de residuos industriales y comerciales, un carácter nacional, atendiendo de esa manera las necesidades del sector productivo de las distintas regiones de Argentina.

Finalmente, el segmento de valorización de residuos inició su primer proyecto en diciembre de 2005 mediante un contrato entre nuestra subsidiaria Ecoayres Argentina S.A. y CEAMSE, por medio del cual adquirimos el derecho para llevar a cabo la inversión, extracción y el potencial aprovechamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB en el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio previsto por el Protocolo de Kyoto. Posteriormente, en diciembre de 2010, la UT Norte III celebró un acuerdo con CEAMSE para la construcción, operación y mantenimiento de una planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos sólidos urbanos para tratar, como mínimo, 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año. Por último, a través de nuestra sociedad controlada Central Buen Ayre, hemos construido y actualmente operamos una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW.

Higiene Urbana

Generalidades

Esta unidad de negocios brinda diversos servicios de higiene urbana a través de diferentes subsidiarias y UTs, entre ellos, la recolección de residuos, barrido de calles (manual y mecánico), lavado de calles, mantenimiento de contenedores y limpieza y desobstrucción de sumideros.

Según nuestras estimaciones, a través de nuestra participación en diversas controladas y UTs entre nuestras propias subsidiarias, somos uno de los mayores proveedores de servicios de higiene urbana de la Argentina (en términos de población servida), proveyendo dichos servicios a seis municipios del país. Al 31 de marzo de 2021 la población servida era de aproximadamente 1,7 millones de personas.

Los ingresos obtenidos por estos servicios fueron de Ps. 2.640,6 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y de Ps. 9.430,9 millones, Ps. 9.188,6 millones y Ps. 10.472,9 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Contratos

Los negocios fueron obtenidos a través de licitaciones públicas. El cuadro que sigue a continuación expone algunos datos sucintos sobre los servicios prestados en los principales contratos:

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Ciudad Buenos Aires (Zona 2) .................................................... San Isidro ........................................................................ Neuquén.......................................................................... Santa Fe (Zona 1)...........................................................	Población servida 613.000 292.000 426.000 292.000	Nuestra participación en cadaproyecto(%) 100% 100% 100% 100%	Servicios(1)
			A/B/C/D A/B/C/D A/B/D A/B/D

(1) Servicios: A — Recolección de residuos

B — Barrido de calles (manual y mecánico) C — Lavado de calles D—Otros servicios

Ciudad de Buenos Aires. Prestamos servicios de higiene urbana en la Ciudad de Buenos Aires desde 1987. Actualmente prestamos servicios a través de Cliba en la denominada "Zona 2" de la Ciudad, que comprende los barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Núñez. Realizamos recolección y transporte de residuos a las estaciones de transferencia y barrido de calles (manual y mecánico), entre otros servicios. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, nuestro contrato con el GCBA representó el 61,2% y el 61,2% de nuestros ingresos por servicios de higiene urbana, respectivamente. Al 31 de marzo de 2021, para la prestación de estos servicios empleábamos 1.330 personas y utilizábamos 200 equipos pesados y livianos (camiones compactadores, camiones desobstructores, camiones roll off , camiones volcadores, camionetas, etc.).

Ciudad de Neuquén . Prestamos servicios de higiene urbana en la ciudad de Neuquén a través de una UTE entre Tecsan y Cliba IASA, denominada Cliba Neuquén desde el año 2000. Los servicios prestados incluyen recolección, barrido de calles (manual y mecánico) y limpieza de desagües, entre otros. Al 31 de marzo de 2021, para la prestación de servicios en Neuquén empleábamos a 390 personas y utilizábamos 55 equipos pesados y livianos (camiones compactadores, camiones desobstructores, camiones roll off, camiones volcadores, camionetas, etc.).

Partido de San Isidro . Prestamos servicios de higiene urbana en el partido de San Isidro, en la Provincia de Buenos Aires, a través de una UTE entre Tecsan y Cliba IASA, denominada Cliba San Isidro desde el año 1991. Esta UTE presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), mantenimiento de espacios públicos (parques, plazas y espacios al aire libre) y recolección de verdes y voluminosos. Al 31 de marzo de 2021, Cliba San Isidro empleaba 435 personas y contaba con 68 equipos pesados y livianos .

Ciudad de Santa Fe. Prestamos servicios de higiene urbana en la denominada Zona 1 de la Ciudad de Santa Fe a través de una UTE entre Tecsan y Cliba IASA, denominada Cliba Santa Fe, desde el año 1996. Nuestros servicios comprenden la recolección y transporte de residuos domiciliarios y de la vía pública, barrido y limpieza, asistencia y erradicación de mini basurales y desobstrucción y limpieza de sumideros. Al 31 de marzo de 2021, Cliba Santa Fe empleaba 255 personas y contaba con 41 equipos pesados y livianos.

Otras localidades. Además, a través de Cliba IASA, prestamos servicios de higiene urbana en la provincia del Neuquén, en la localidad de Centenario y, desde el 1 de julio de 2020, en San Patricio del Chañar, que suman, entre ambas, una población servida de aproximadamente 75 mil habitantes.

Características contractuales. Los alcances, especificaciones, servicios prestados y la duración de los contratos por la prestación de servicios de higiene urbana varían de una ciudad a otra. En general, estos contratos estipulan que el municipio nos pague en forma mensual y directa. Los precios de los contratos municipales se determinan, en general, en función de la superficie servida, ya sea a través de la cantidad de cuadras barridas o recolectadas (dependiendo del servicio de que se trate) o a través de un cargo fijo mensual.

Finalización de los contratos de prestación de servicios . Los contratos de prestación de servicios terminan en general al vencimiento del plazo contractual previsto en los pliegos licitatorios. Estos prevén

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habitualmente un plazo de prórroga a opción del cliente. El plazo de nuestros contratos actuales se detalla a continuación:

El actual contrato para la prestación del servicio en la Zona 2 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fue adjudicado en diciembre de 2013, en el marco de una licitación nacional e internacional convocada por el GCBA. El contrato comenzó su vigencia el día1 de octubre de 2014 y tiene un plazo de vigencia de 10 años, con opción de prórroga de 12 meses adicionales a opción del GCBA.
El contrato para la prestación del servicio en el partido de San Isidro se encuentra vencido, sin perjuicio de lo cual la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente a través de órdenes de compra vigentes hasta el 30 de junio de 2021. La Municipalidad de San Isidro llamó a licitación para la locación del servicio de higiene urbana mediante Licitación Pública N° 40/2019. En ese marco, la Compañía presentó una oferta que había obtenido la mejor calificación tanto en el aspecto técnico como económico. Sin embargo, a través del Decreto 1566/2020 de fecha 13 de noviembre de 2020, la Municipalidad de San Isidro decidió no continuar con el proceso debido a que las ofertas presentadas superaban ampliamente el presupuesto oficial definido en el Pliego de Condiciones. En ese sentido creemos que el contrato se seguirá renovando mediante órdenes de compra hasta tanto se convoque a una nueva licitación.
El actual contrato para la prestación del servicio en la ciudad de Neuquén tiene una duración de 8 años, contados desde enero de 2016, con opción a prórroga por un año adicional. Ha sido adjudicado en el marco de un proceso licitatorio encarado por la Municipalidad de Neuquén.
El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad de Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un nuevo llamado licitatorio. Hasta la fecha de este Prospecto, no se ha anunciado el día en que comenzará dicho proceso. Por otra parte, el 29 de octubre de 2019, la Compañía notificó a la Municipalidad de Santa Fe su intención de rescindir el contrato que las vincula como consecuencia de la importante deuda que dicho municipio mantenía con nosotros por la mora en el pago de los servicios. Luego de la firma de un Acta Acuerdo de fecha 1° de septiembre de 2020 (refrendada y publicada por el Decreto Municipal N°00180), la Municipalidad de Santa Fe abonó los servicios adeudados y la Compañía revocó la declaración de rescisión unilateral del contrato, por lo que la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente.
El contrato para la prestación del servicio en la localidad de Centenario tiene una duración de 5 años, contados desde diciembre de 2018, con opción a prórroga por dos años adicionales. Por su parte, el contrato para la prestación del servicio en la localidad de San Patricio del Chañar también tiene una duración de 5 años a partir de julio de 2020. Ambos contratos han sido adjudicados en el marco de procesos licitatorios.

Competencia

Debido al costo de la maquinaria y de los equipos, la inversión inicial en la actividad de servicios de ingeniería ambiental es muy alta. Creemos tener una ventaja competitiva respecto de otras empresas, especialmente las nuevas, pues ya contamos la experiencia y conocimiento de las operaciones y su estructura de costos y con los equipos requeridos en virtud de nuestros otros contratos. Nuestros competidores más relevantes son Covelia, Transportes 9 de Julio, Martín y Martín, Urbaser, IMPSA y AESA.

Estimamos que estamos entre las cinco primeras compañías de servicios de higiene urbana en la Argentina, con aproximadamente 7,5% del mercado (en términos de población servida, considerando ciudades con más de 70.000 habitantes atendidas por operadores privados). El líder mantiene una participación del 12,2%, mientras que el resto de nuestros competidores más cercanos tienen una participación en el mercado de 11,9%, 11,8% y 9,1%, respectivamente

Tratamiento y Disposición Final de Residuos

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Mariano Peterlin Subdelegado

Generalidades

El tratamiento y disposición final de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, disposición de residuos mediante distintos mecanismos, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Operamos actualmente los rellenos sanitarios de CEAMSE en el Complejo Ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único, a través de la UT Norte III y estimamos que somos líderes en materia de tratamiento y disposición final de residuos (basados en la cantidad de toneladas de residuos tratados). Los ingresos por estos servicios ascendieron a Ps. 2.229,4 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y a Ps. 10.259,4 millones, Ps. 11.786,7 millones y Ps. 10.558,7 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

El Complejo Ambiental Norte III, uno de los rellenos sanitarios más grandes de Sudamérica según nuestras estimaciones basadas en publicaciones especializadas que informan los volúmenes de disposición de residuos, recibe residuos de la Ciudad de Buenos Aires y 27 distritos del Gran Buenos Aires, cuyos 11,7 millones de habitantes representan aproximadamente el 29% del total de la población de Argentina. Recibimos pagos por los distintos servicios prestados al CEAMSE bajo estas operaciones, siendo la más importante la de tratamiento y disposición final de residuos en el Complejo Ambiental Norte III. Nuestros ingresos están basados en toneladas de residuos tratados o transportados, según corresponda.

Nuestros servicios en el Complejo Ambiental Norte III comenzaron en 1994 con la construcción y la operación del módulo "Norte III", que recibió 10,5 millones de toneladas de residuos sólidos. Posteriormente desarrollamos el módulo "Norte IIIA" (para el tratamiento de 10,5 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte IIIB" (para el tratamiento de 14,8 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte IIIC" (para el tratamiento de 24,5 millones de toneladas de residuos sólidos), "Norte III B+C" (para el tratamiento de 6,0 millones de toneladas de residuos sólidos) y el módulo denominado "Norte III Unificación módulos A+B", (para el tratamiento de 12,4 millones de toneladas de residuos sólidos). Actualmente estamos operando el módulo “Norte IIID” en el cual realizamos la disposición de aproximadamente 450.000 toneladas de residuos mensuales en promedio durante 2019. Sin embargo, como consecuencia de la contracción en la actividad económica y de la situación de emergencia sanitaria derivada de la pandemia generada por el COVID-19 la cantidad de toneladas dispuestas se redujo a aproximadamente 386.000 toneladas mensuales en promedio en los doce meses previos al 31 de marzo de 2021. Al 31 de marzo de 2021, este módulo tenía aún capacidad para recibir aproximadamente 8,2 millones de metros cúbicos de residuos, lo que permitirá una operación por aproximadamente 20 meses al ritmo actual de tratamiento y en tanto no se optimicen las técnicas de disposición o se acuerde algún tipo de ampliación al módulo actualmente en operación.

Adicionalmente a la operación de este relleno sanitario, en diciembre de 2016 Tecsan firmó un contrato con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación para la construcción de un relleno sanitario en el Centro Ambiental Chanchillos en la Provincia de Jujuy, en el marco del Programa de Gestión de Residuos Sólidos Urbanos parcialmente financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo. El acuerdo prevé también la construcción de un área de compostaje de residuos orgánicos, de una planta de transferencia de residuos en la localidad de San Pedro y el saneamiento de basurales a cielo abierto en las localidades de Palpalá y El Pongo. A la fecha del presente Prospecto, esta obra tiene actualmente un grado de avance de 80% aproximadamente.

Competencia

En materia de tratamiento y disposición final de residuos en rellenos sanitarios controlados, de acuerdo a nuestras estimaciones consideramos que somos líderes en el mercado en Argentina (basados en toneladas de residuos procesados). Estimamos que procesamos aproximadamente el 53% de los residuos que fueron dispuestos en rellenos sanitarios controlados. Consideramos que ninguno de nuestros competidores, entre los que se encuentran compañías como Estrans, Arcillex, Impsa, Urbaser, Agrotécnica Fueguina, Resicom y AESA, tiene una participación superior al 10% del mercado.

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Servicios Industriales

Generalidades

En este segmento a través de Envairo, nos dedicamos a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, limpieza técnica y civil, mantenimiento de espacios verdes y blending. Asimismo, a través de Taym prestamos servicios de limpieza en Uruguay. Taym también operaba una planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales localizada en las proximidades de la Ciudad de Córdoba, cuya operatividad resultó afectada como consecuencia de un fenómeno climático de características extraordinarias ocurrido a fines del mes de marzo de 2017.

Los ingresos por Servicios Industriales ascendieron a Ps. 567,1 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y a Ps. 1.862,3 millones, Ps. 1.799,4 millones y Ps. 1.946,1 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Competencia

El mercado de servicios industriales comprende la prestación de una amplia gama de servicios especializados. Nosotros estamos focalizando nuestros esfuerzos en el transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos y en la prestación de servicios diferenciales que proporcionen a nuestros clientes un valor agregado en sus actividades productivas, como gestión integral de residuos, limpieza técnica y civil, mantenimiento de espacios verdes y blending .

En las actividades de transporte de residuos nuestros principales competidores son Veolia, Chamical, Contenedores Hugo, Transporte Marino y Sertec, mientras que en el resto de los servicios son Sertec, Servieco, Rex, Gestam, Linser e Iscot.

Valorización de residuos

Generalidades

Comenzamos nuestras actividades en este segmento a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero. El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático ("UNFCCC"), y se basa en un contrato celebrado con el CEAMSE que otorga a la compañía el derecho de realizar inversiones en la extracción del biogás generado en el relleno sanitario Norte IIIB y su eventual aprovechamiento. El proyecto encuadró dentro del Protocolo de Kyoto como Mecanismo de Desarrollo Limpio y obtuvo la aprobación de la UNFCCC para la emisión de 2.423.954 de certificados de reducción de emisiones, equivalente cada uno a una tonelada de dióxido de carbono (CO2).

El 23 de diciembre de 2010, la UT Norte III celebró un acuerdo con el CEAMSE para la construcción, operación y mantenimiento de una planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos sólidos urbanos, para tratar, como mínimo, 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año. La planta está en operación desde octubre de 2012 por un plazo de 15 años, con opción por parte de la UT Norte III, de renovar el plazo por un período adicional, a su entera discreción. En los doce meses de operación anteriores al 31 de marzo de 2021 se trataron aproximadamente 347 mil toneladas de residuos sólidos urbanos.

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres Argentina S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en el módulo del relleno sanitario Norte III B con más su ampliación.

Asimismo, el GCBA ha preadjudicado a Tecsan, en diciembre de 2015 la licitación para el diseño, construcción, operación y mantenimiento de una planta de tratamiento mecánico biológico de residuos sólidos urbanos, en el sur de la Ciudad de Buenos Aires. Tecsan participa en este proyecto en una UT junto

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a la empresa Sorain Cechini Tecno España S.L. El plazo de ejecución es de 10 años con posibilidad de prórroga por otros 10 años. A la fecha del presente Prospecto, el GCBA aún no ha definido un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo.

Por otro lado, en diciembre de 2010, en el marco de un programa lanzado por el Estado Nacional para fomentar la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, Energía Argentina S.A. (actualmente denominada Integración Energética Argentina S.A. “IEASA”), adjudicó a Tecsan, mediante una licitación pública, un contrato para la provisión de energía generada mediante la utilización de biogás extraído del relleno sanitario Norte IIIC. El proyecto es llevado a cabo por nuestra subsidiaria Central Buen Ayre S.A., que construyó y actualmente opera y mantiene una central de generación de energía eléctrica con una capacidad nominal de11,8 MW. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026, con posibilidad de prórroga por 18 meses adicionales, a opción de la Secretaría de Energía de la Nación. Por su parte, desde agosto de 2019, en el marco de un proceso de reorganización y optimización del mercado eléctrico impulsado por la Secretaría de Energía de la Nación, IEASA transfirió a Central Buen Ayre S.A su posición contractual como agente generador en el contrato de abastecimiento de energía al Mercado Eléctrico Mayorista que la primera había celebrado con la Compañía Administradora del Mercado Eléctrico Mayorista S.A. (CAMMESA). En los doce meses de operación anteriores al 31 de marzo de 2021 se generaron aproximadamente 73 mil MW que fueron inyectados a la red de energía.

Los ingresos obtenidos por valorización de residuos fueron de Ps. 382,2 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y de Ps. 1.715,4 millones, Ps. 1.853,2 millones y Ps. 1.821,2 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Competencia

Nuestra planta operada por Central Buen Ayre S.A. es, en la actualidad, la mayor planta de generación eléctrica a partir de biogás de relleno sanitario en el país y duplica en capacidad a las otras tres plantas que funcionan en otro módulo del Complejo Ambiental Norte III y en los rellenos sanitarios de González Catán y Ensenada, todos en la Provincia de Buenos Aires.

Por su parte, nuestra planta de tratamiento mecánico y biológico fue la primera de su clase en Argentina y es la de mayor capacidad instalada de tratamiento en la actualidad. Existe otra planta de tratamiento mecánico y biológico en Ensenada, que trata los residuos generados por La Plata, Ensenada, Berisso, Magdalena y Brandsen. Además, numerosas ciudades medianas del país operan sus propias plantas de separación a escala municipal de aproximadamente 50 toneladas diarias cada una.

Incremento de costos

En virtud de nuestros contratos de higiene urbana y relleno sanitario, el precio de nuestros servicios se ajustará si se modifican nuestros costos.

En nuestros contratos de higiene urbana se incluyen cláusulas de readecuación de precios a tenor de las cuales, tras una variación de entre el 5% al 7%, dependiendo del contrato, en los costos operativos, tenemos derecho a un ajuste de precio . Una vez que el mecanismo se activa, solicitamos la corrección de precio a nuestro cliente, quien evalúa nuestra petición y, eventualmente, autoriza el ajuste de los precios. Usualmente existe un retraso entre la fecha de activación del mecanismo de readecuación de precios y la fecha de aprobación de nuestro reclamo y el pago del reajuste, pero siempre recibimos pagos retroactivos para cubrir el período de demora.

En nuestro contrato para la operación de rellenos sanitarios, tenemos derecho a un reajuste de precios cuando haya transcurrido un período fijo de tiempo. Usualmente existe un retraso entre la fecha de activación del mecanismo de readecuación de precios y la fecha de aprobación de nuestro reclamo y el pago del reajuste, pero siempre recibimos pagos retroactivos para cubrir el período de demora.

En nuestros servicios industriales, los ajustes de precio son negociados individualmente con cada uno de los clientes del sector privado.

Segmento de Construcción

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Mariano Peterlin Subdelegado

Generalidades

Contamos con más de 110 años de experiencia en la provisión de una amplia gama de servicios de la construcción en la Argentina. Asimismo, estamos operando proyectos en Perú, Paraguay, Chile y Brasil, a través de diversas subsidiarias y vinculadas. Asimismo, hemos participado en diversas concesiones viales en la Argentina y otros países de América Latina. Véase a continuación un diagrama que consigna nuestros principales rubros comerciales en el segmento.

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CONSTRUCCIÓN
Construcción y montaje
electromecánico y
Obras de Gran Escala
fabricaciones
metalmecánicas
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Tenemos una participación del 99,6% en BRH, una empresa constructora con más de 110 años de antigüedad en el segmento de la construcción. BRH brinda una gran variedad de servicios de construcción, que incluyen construcciones viales y ferroviarias, obras de transporte subterráneo, obras relacionadas con el tratamiento de agua e infraestructura portuaria, líneas de transporte de energía e infraestructura industrial, entre otros. BRH desarrolla su actividad de construcción: (i) directamente por BRH; (ii) a través de UTs, en las cuales podemos tener una participación mayoritaria, una participación minoritaria, o una participación igual a la de las sociedades constructoras no relacionadas de las que somos socios en dichas UTs; (iii) por medio de una participación minoritaria en otras sociedades y vinculadas; o (iv) a través de otras subsidiarias de BRH. Ciertos proyectos, como la participación público-privada (PPP), comúnmente requieren la constitución de una sociedad vehículo, en la cual podremos, o no, tener el control. Los proyectos de mayor escala generalmente requieren que nos asociemos con otras compañías constructoras no afiliadas, a través de una UT, o de una sociedad vehículo, sobre las cuales podremos no tener el control.

Sehos es una sociedad subsidiaria de BRH que se especializa en servicios de mantenimiento civil de hospitales, edificios públicos y establecimientos industriales privados. Además, realiza todo tipo de obras de arquitectura en general y, en particular, servicios de infraestructura ferroviaria como la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, entre otras. A través de BRH y Sehos, también poseemos una participación de 100% del capital accionario de Haug, una sociedad peruana adquirida en 2010 que se dedica a la construcción y montaje electromecánico y fabricaciones metalmecánicas. A través de nuestra participación en Benito Roggio Paraguay, desarrollamos diversas actividades de construcción entre las que se destacan las obras viales. Finalmente, a través de nuestra sucursal en Brasil, estamos ejecutando una obra vial en el norte de dicho país, en el Estado de Pará, que consiste en la implantación de 112 km de camino pavimentado que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis. Asimismo, hemos finalizado la ejecución de obras civiles de estaciones de pasajeros en la Línea 15 del Metro en la Ciudad de San Pablo, Brasil.

Los ingresos por actividades vinculadas a la construcción fueron de Ps. 3.568,2 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y de Ps. 13.129,5 millones, Ps. 27.645,4 millones y Ps. 29.258,9 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Obras de construcción de gran escala

Generalidades

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Mariano Peterlin Subdelegado

Nuestros principales clientes en obras de construcción a gran escala son el Gobierno Nacional, el GCBA, los Gobiernos Provinciales y sus Ministerios, Secretarías y otras reparticiones gubernamentales, como DNV y ADIF, empresas públicas como SBASE o Autopistas Urbanas S.A., o unidades ejecutoras específicas conformadas ad-hoc para la ejecución de un programa especial financiado por fuentes internacionales como el Banco Mundial y Banco Interamericano de Desarrollo, entre otras. Entre los numerosos proyectos de construcción que ejecutamos figuran: el edificio de IBM en Buenos Aires, el Hotel Sheraton de Buenos Aires, el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile, el Dique Piedras Moras en la Provincia de Córdoba, el Estadio de Fútbol Mario Alberto Kempes (antes denominado Chateau Carrera) de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, el edificio de Telecom en Buenos Aires, el Acceso Oeste, en Buenos Aires, el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay, instalaciones portuarias en la Provincia de Santa Cruz, el camino de circunvalación de la ciudad de Córdoba, la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la Provincia del Neuquén, la instalación de antenas para comunicaciones de telefonía celular en todo el territorio argentino para Compañía de Teléfonos del Interior (CTI), la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires, el Hotel Hilton de Puerto Madero en Buenos Aires, la extensión de la Líneas B, D y E de los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y varias de sus estaciones, el Complejo Edilicio de la Torre de las Telecomunicaciones de Antel en Montevideo, Uruguay, los complejos carcelarios para varones y mujeres en la Provincia de Córdoba, el paso vial de Jama en la Provincia de Jujuy, varios tramos de la autopista Córdoba-Rosario, el Centro de Transbordo de pasajeros en la localidad de Moreno en la Provincia de Buenos Aires, complejos hospitalarios en la Provincia de Entre Ríos, el Acceso Sur a San Salvador de Jujuy y el viaducto ferroviario elevado en las vías del Ferrocarril General Mitre en la Ciudad de Buenos Aires.

La recurrente necesidad de inversión pública en la mejora y ampliación de la infraestructura vial en la Argentina, nos han permitido desarrollarnos en uno de nuestros sectores de mayor especialidad. Nuestra estrategia consiste en abocarnos a aquellas especialidades en las cuales la empresa cuenta con importantes recursos humanos y equipos. Consideramos que nuestras capacidades en materia de ingeniería y gestión de servicios no representan una ventaja competitiva en proyectos de construcción de viviendas respecto de otras compañías de menor envergadura, razón por la cual no participamos en este competitivo mercado.

Operaciones

A través de BRH y sus subsidiarias, prestamos diversos servicios de construcción a clientes de una amplia variedad de industrias. Desarrollamos diferentes tipos de proyecto, los cuales se describen sucintamente en los siguientes apartados.

Infraestructura Vial y Ferroviaria . Las obras de infraestructura vial constituyen el componente más importante de nuestro negocio de la construcción. Entre nuestros clientes podemos mencionar la DNV y las Direcciones Provinciales de Vialidad de diversas provincias. Asimismo, participamos en la reconstrucción de diversos ramales ferroviarios, siendo en este caso nuestro principal cliente el Estado Nacional, a través de distintos organismos. Asimismo, participamos en obras viales y/o ferroviarias en Paraguay, Panamá y Brasil.

Arquitectura . Entre nuestros proyectos de construcción edilicia pueden mencionarse: edificios de oficinas, emprendimientos residenciales, hospitales, hoteles y centros recreativos vacacionales, playas de estacionamiento, centros comerciales, estadios, aeropuertos y estaciones terminales de ómnibus. En la lista representativa de clientes, figuran el Ministerio de Obras Públicas de la Nación, el Gobierno de la Provincia de Córdoba, la Dirección de Planificación de la Provincia de Mendoza, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, la Universidad Católica Argentina, Antel (la empresa telefónica uruguaya), Metrovías, Telecom Argentina S.A., Empalme S.A. y Concesionaria de Entretenimientos y Turismo S.A.

Infraestructura Hídrica, Portuaria y Saneamiento. Los proyectos relacionados con la infraestructura hídrica y el tratamiento de aguas han incluido la construcción de presas hidroeléctricas, acueductos, canales, puertos, plantas depuradoras y sistemas cloacales. La lista representativa de nuestros clientes en este sector incluye el Ministerio de Economía de la Provincia de Santa Cruz, el gobierno de la Provincia de Entre Ríos, Corporación de Obras Sanitarias de Paraguay, Dirección Provincial de Obras Sanitarias de Santiago del Estero, Aguas Provinciales de Santa Fe, ACSA, Aguas y Saneamientos Argentinos S.A., la Entidad Binacional Yacyretá y el Ministerio de Obras Públicas de la Nación.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Infraestructura Industrial . Hemos participado en la construcción de gasoductos, plantas de procesamiento de petróleo y sus derivados y redes de distribución eléctrica. Entre nuestros clientes en el sector figuran Empresa Provincial de Energía de Córdoba, Edesal S.A., Transportadora Gas del Sur S.A. y Distribuidora de Gas Cuyana S.A.

Obras Eléctricas . A través de diferentes compañías en las que BRH posee una participación del 45%, hemos construido una línea de alta tensión de 500 Kv de 219 km de longitud entre Recreo y La Rioja y obras de ampliación en la línea de alta tensión de 132 Kv entre las mismas localidades y en la estación transformadora de 500 a 132 kV, así como dos líneas de alta tensión de 220 Kv, con una extensión total de 277 km, en la región sur de la Argentina, junto con una estación transformadora de 220 KV con una potencia de 60 MVA.

Obras de Transporte Subterráneo . Hemos participado en cuatro proyectos relacionados con extensiones de líneas de subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo los principales clientes SBASE y el Ministerio de Transporte de la Nación.

Mantenimiento de Hospitales, Escuelas y Establecimientos Industriales. A través de Sehos, prestamos servicios de mantenimiento civil preventivo, correctivo y operacional, así como servicios de limpieza, en 5 hospitales y 15 Centros de Salud Comunitarios de la Ciudad de Buenos Aires, a través de contratos de servicios con el GCBA. Sehos realiza también el mantenimiento integral y obras menores en 68 edificios escolares de la Ciudad de Buenos Aires y en una planta industrial en la provincia de Buenos Aires.

BRH y Sehos han obtenido certificaciones de calidad que entendemos que evidencian su compromiso con la mejor prestación de servicios en sus respectivos proyectos. Ambos recibieron certificaciones de calidad ISO 9001:2015 con respecto a la mayoría de sus servicios. Asimismo, obtuvieron certificaciones ISO 14.001:2015 (Gestión Ambiental) y OHSAS 18.001:2007 e ISO 45.001:2018 (Seguridad e Higiene Laboral).

Ingresos

Los ingresos de BRH en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 fueron de Ps. 1.440,3 millones y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 fueron de Ps. 3.906,3 millones, Ps. 13.987,5 millones y Ps. 21.079,7 millones, respectivamente.

En Argentina, existen mecanismos diseñados para compensar el incremento de costos en nuestras obras, en virtud de los cuales podemos requerir un ajuste de precio en los trabajos, cuando la variación de costos exceda ciertos porcentajes preestablecidos. Estos esquemas de compensación son respetados por distintos clientes del sector público y han sido cruciales para que podamos mantener razonables niveles de rentabilidad.

Un ejemplo de una de estas regulaciones fue el Decreto Nº 1.295/2002, aplicable a las obras públicas ejecutadas bajo el régimen de la Ley Nº 13.064 y sus modificaciones ("Ley de Obras Públicas") hasta mayo de 2016. Bajo la Ley de Obras Públicas se estableció que nosotros podíamos requerir una redeterminación del precio de las obras, cada vez que los principales costos relacionados con ellas evidenciaran un incremento del más del 10%. El ajuste era aplicado a la porción restante del contrato por cumplir, excepto por una parte equivalente al 10% del precio original, el que se mantenía inalterado a lo largo de la ejecución de todo el contrato.

La aplicación del Decreto N° 1.295/2002 se vio afectada, entre otras causas, por el aumento generalizado de los precios, las restricciones a las importaciones de insumos y los tiempos de sustanciación de los procedimientos de redeterminación de precios de los contratos, lo que conllevó a que un gran número de obras públicas de vital importancia para la Argentina se encontraran paralizadas o con un grado de avance significativamente menor al que hubiese correspondido. En mayo de 2016, el Decreto de necesidad y urgencia N° 691/2016 modificó la metodología de redeterminación de precios de las obras públicas ejecutadas bajo el régimen de la Ley de Obras Públicas, estableciendo que se puede requerir una redeterminación del precio de las obras, una vez que los principales costos relacionados con ellas evidencien un incremento de más del 5% pudiendo modificarse dicho porcentaje por resolución conjunta de los

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

responsables de los entonces denominados Ministerios del Interior, Obras Públicas y Vivienda, de Transporte y de Energía y Minería, con la previa intervención favorable de la Comisión de Control y Seguimiento del Régimen de Redeterminación de Precios de Contratos de Obra Pública y de Consultoría de Obra Pública de la Administración Pública Nacional. Adicionalmente, el ajuste de precio será aplicado a la totalidad de la porción restante del contrato por cumplir.

Normalmente, transcurre un plazo hasta que el reclamo es aprobado y el pago es efectuado por el Estado, lo que generalmente se traduce en pagos retroactivos para cubrir dicho plazo.

Backlog

El " Backlog" representa el total de ingresos por todos los contratos de construcción firmados a una fecha determinada, menos el monto total de los ingresos devengados en virtud de tales contratos a dicha fecha. El siguiente cuadro refleja el Backlog de BRH y sus subsidiarias de construcción (excepto Haug), sus vinculadas y distintas UTs al 31 de marzo de 2021. Cuando corresponda, las cifras del Backlog son representativas de la participación de BRH en las mismas.

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Fecha de
Backlog Grado de finalización
Contratos Tipo de obra Comitente (en millones avance contractual
de Ps.) () de la obra
Backlog de BRH
Ruta Nacional N° 158 - By Pass Vial DNV 3.838,6 4% feb/22
Villa María - Córdoba
Subsecretaria De Recursos
Hídricos Dependiente De La
Ampliación Capacidad Río Salado - Hídrica Secretaría De Obras Públicas 2.278,3 11% abr/22
Tramo IV
Del Ministerio Del Interior,
Obras Públicas Y Vivienda
Sistemas de Señalamiento Línea
Mitre - Ramal Victoria/Capilla del Ferroviaria ADIF 2.178,6 8% dic/19 (6)
Señor
Sistemas de señalamiento Línea
Sarmiento - Moreno/Mercedes Ferroviaria ADIF 2.139,7 7% dic/19 (6)
Ensanche y Repavimentación de
Rutas Nacionales N° 9 (Tramo:
Jesús María – Límite con Santiago Vial DNV 1.881,4 40% sep/11 (6)
del Estero) y N° 60 (Tramo:
Empalme Ruta Nacional N° 9 –
Límite con Catamarca), Córdoba
Sistemas de Señalamiento Línea
Mitre - Ramal Villa Ballester/Zarate Ferroviaria ADIF 1.734,7 7% dic/19 (6)
Obras Sanitarias Sociedad el
Acueducto Gran Tulum Hídrica 1.166,0 14% mar/22
Estado San Juan
----- End of picture text -----*

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

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Fecha de
Backlog Grado de finalización
Contratos Tipo de obra Comitente (en millones avance contractual
de Ps.) () de la obra
Pavimentación de la Ruta Nacional
N° 76 - Tramo Quebrada Santo Vial Administración Provincial de 681,5 25% oct/14 (6)
Domingo - Pircas Negras, Provincia Vialidad de La Rioja
de La Rioja.
Obras Civiles en Planta de
Carbonato de Litio Salar de Olaroz Ingeniería Sales de Jujuy S.A. 442,0 71% ago/20 (6)
Obras Sanitarias Sociedad el
Obra para UTE Tulum - Planta Hídrica Estado San Juan 343,4 0% ago/22
Duplicación de calzada en Rutas Min. Industria y Servicios
Provinciales N° 11 y 56 - Provincia Vial Públicos de la Provincia de 301,4 85% sep/19 (6)
de Buenos Aires Buenos Aires.
Repavimentación de Ruta Nacional N° 127 - Entre Rios Vial DNV 166,9 0% sep/15 (6)
Ingeniería Eléctrica y de Control Secretaria de Minería del
para Yacimiento Carbonifero Rio Eléctrica Ministerio de Energía y 161,4 26% dic/17 (6)
Turbio, Santa Cruz Minería
Contrato de Recuperación y
Mantenimiento (C.Re.Ma.) Malla
N° 308 -
Ruta Nacional N° 150, Parque Vial DNV 156,9 42% nov/16 (6)
Natural Provincial Ischigualasto y
Ruta Nacional N° 79 en las
provincias de La Rioja y San Juan
Ampliación Puentes sobre Rio
Suquía - Tramo: Dist. Av.
Spilimbergo - Dist. Ruta Provincial Vial Camino de Las Sierras 129,0 22% jul/21
N°5 - Av. de Circunvalación Ciudad
de Córdoba
Obras de Pavimentación y
Mejoramiento de Caminos de la Red Secundaria S-130 Tramo: Las Peñas Vial Consorcio Caminero Único de la Provincia de Córdoba 124,2 0% sep/21
- Los Mistoles - Pcia. De Córdoba
----- End of picture text -----*

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

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Fecha de
Backlog Grado de finalización
Contratos Tipo de obra Comitente (en millones avance contractual
de Ps.) () de la obra
Contrato de Recuperación y
Mantenimiento (C.Re.Ma.) Malla Vial DNV 90,5 91% abr/22
N° 303 - Rutas Nacionales N° 38 y
75 - Provincias de La Rioja
Obras Sanitarias Sociedad el
Obra para UTE Tulum - Acueductos Hídrica Estado San Juan 69,8 3% jul/22
Avenida de Circunvalación de
Rosario | Tramo Río Paraná -
Empalme con Av. Belgrano, Vial DNV 64,2 96% ene/14 (6)
Sección km 1,310-km 29,395 -
Santa Fé
Azud de derivación sobre el río
Ministerio del Agua y Medio
Salado, canal de enlace y empalme al Canal de Dios - Provincia de Hídrica Ambiente de la Provincia de 61,2 94% jul/19 (6)
Santiago del Estero
Santiago del Estero
18 meses
Cruce Bajo Nivel Calle Triunvirato desde el
y Vías del ex Ferrocarril General Vial Municipalidad de Quilmes 31,6 0% inicio de los
Roca -Quilmes, Pcia de Bs. As.
trabajos
30 meses
Ministerio del Interior, Obras desde el
Presa Las Cortaderas - Cordoba Hídrica 20,7 2%
Públicas y Vivienda inicio de los
trabajos
Pavimentación Rodovia BR-163/PA Departamento Nacional de
- Tramo Campo Verde - Rurópolis, Vial Infraestructura de 19,1 75% abr/20 (6)
Estado de Pará, Brasil (4) Transportes – Brasil
Agencia Córdoba de
Rehabilitación Integral de Canal Los Molinos - Córdoba Hídrica Inversión y Financiamiento 0,1 100% sep/17 (6)
S.E.M.
Backlog de compañías controladas
Ministerio de Obras Públicas
Obras de Benito Roggio Paraguay Viales y Comunicaciones 4.489,8 64% ene/25 (7)
(1) (5)
(Paraguay) y otros
Obras de Benito Roggio Paraguay Eléctricas Varios 903,2 19% jun/23
(1) (5)
----- End of picture text -----*

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

==> picture [401 x 292] intentionally omitted <==

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Fecha de
Backlog Grado de finalización
Contratos Tipo de obra Comitente (en millones avance contractual
de Ps.) () de la obra
Obras de Benito Roggio Paraguay Otras Varios 2.151,8 9% dic/25
(1) (5)
Mantenimiento Gobierno Ciudad de Buenos
Obras de Sehos S.A. (3) Hospitalario Aires 612,3 73% jun/22
Mantenimiento Gobierno Ciudad de Buenos
Obras de Sehos S.A. (3) de Escuelas Aires 351,8 26% mar/21
Mantenimiento
Obras de Sehos S.A. (3) Civil Ternium S.A. 176,5 23% ago/21
Obras de Sehos S.A. (3) Ingeniería Varios 14,4 28% jun/21
Backlog de compañías no controladas, a porcentaje de participación
Obras de CV1 Concesionaria Vial Vial DNV 865,5 37% dic/16 y
S.A. (2) feb/18 (6)
Total (8) 27.646,4
----- End of picture text -----*

(*) Representa la relación entre el monto total de los ingresos devengados y el monto total de dicho contrato Referencias:
(1) BRH posee una participación del 80% en Benito Roggio Paraguay.
(2) BRH posee una participación del 51% en CV1 Concesionaria Vial S.A.
(3) Clisa posee una participación indirecta del 100% en Sehos.
(4) Contratos nominados en Reales.
(5) Contratos nominados en guaraníes.
(6) Plazo en trámite de extensión.
(7) Plazo promedio.

(8) Los datos que surgen del presente Backlog corresponden a información interna de la Compañía. Los precios valores aquí incluidos no incluyen impuesto al valor agregado. No incluyen tampoco redeterminaciones de precios pendientes de aprobación por nuestros clientes.

El siguiente mapa permite apreciar la ubicación de los proyectos arriba detallados:

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

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El Backlog incluye solamente las redeteminaciones de precios aprobadas por los clientes y no refleja la inflación acumulada desde la fecha de dichas redeterminaciones. De acuerdo con nuestras estimaciones, existen, por obras en Argentina, redeterminaciones de precio pendientes de aprobación por los clientes por aproximadamente Ps. 7.292,0 millones al 31 de marzo de 2021. A esa misma fecha, el monto estimado del Backlog incluyendo las redeterminaciones de precio aún no aprobadas sería de aproximadamente Ps. 34.938,3 millones.

Además, BRH, a través de subsidiarias y consorcios en que participa, ha presentado las ofertas con mejor precio en licitaciones en Argentina y Paraguay que, o bien aún no les han sido adjudicadas, o aún no se han suscripto los correspondientes contratos. Estas obras representarían ingresos estimados para la Compañía por un valor de Ps. 3.753,0 millones. Estas cifras no reflejan la inflación acumulada desde la fecha de la oferta presentada. A la fecha del presente Prospecto, los respectivos entes contratantes no han definido aún el resultado final de los procesos licitatorios ni la fecha de firma de los contratos.

El monto del Backlog no es necesariamente indicativo de las utilidades que BRH percibirá en el futuro en relación con la ejecución de las correspondientes obras. Los montos del Backlog presuponen que (i) ni BRH ni ninguno de sus clientes incurran en incumplimiento de las obligaciones que les corresponden en virtud del contrato de construcción y (ii) los pagos que BRH reciba en virtud de los contratos celebrados se realizarán en término. Aunque el Backlog representa solamente obras relacionadas con contratos ya firmados o adjudicados, no puede asegurarse que estos proyectos efectivamente se completen y que no se producirá una cancelación o ajuste.

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Mariano Peterlin Subdelegado

BRH puede obtener sus contratos de construcción de obra a través de licitaciones públicas y privadas y a través de contrataciones directas de clientes de carácter público o privado. En los últimos años, la gran mayoría de sus contratos ha sido obtenida a través de procesos de licitación pública.

Para una mayor información acerca de las UTs en las que participa la Emisora a través de sus subsidiarias, véase nota 2.2.3 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados. Asimismo, para una descripción de los riesgos asociados a nuestras participaciones en UTEs, véase “Factores de Riesgo”- “Riesgos relacionados con nuestro negocio”- “Nuestras participaciones en UTEs podrían exponernos a riesgos derivados de la situación económica y financiera del resto de sus participantes” en este Prospecto.

Competencia

BRH se destaca como una de las empresas líderes del mercado argentino de la construcción desde hace muchos años. Su prestigio, ganado a lo largo de más de 110 años de trabajo lo sitúa como una tradicional empresa argentina compitiendo principalmente en el sector infraestructura con empresas como Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I. y José Cartellone Construcciones Civiles S.A.

Existen otras empresas nacionales que participan activamente en el mercado como SACDE S.A., Supercemento S.A.I.C., Dycasa S.A., J. Chediack S.A.I.C.A. y Rovella Carranza S.A., entre otras, con las que BRH compite en diversos tipos de proyectos de infraestructura o participa asociado en otros.

Es destacable también la participación en el mercado de algunas empresas extranjeras como Queiroz Galvão (Brasil) y de origen chino como Powerchina Ltd., China Gezhouba Group Company Limited, China Communications Construction Company Std. y China Machinery Engineering Corporation, que se encuentran participando activamente en el sector, especialmente en la generación de energía, gas y petróleo, saneamiento y transporte. La participación de las empresas chinas está en general acompañada del aporte de financiamiento, en asociaciones temporales con empresas constructoras locales. Para mayor información, véase "Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio - Las industrias en las que operamos son altamente competitivas. Si no podemos competir con éxito en estos mercados, nuestros márgenes podrían verse afectados en forma adversa y significativa" en este Prospecto.

Construcción y montaje electromecánico y fabricaciones metalmecánicas

Generalidades

A través de Haug, empresa peruana con más de 70 años de historia, prestamos servicios de ingeniería, construcción y montaje a clientes de primera línea en los sectores minero, hidrocarburos, energía e industrial, tanto en el mercado peruano, como en Chile, y en forma menos continua en Argentina y Centroamérica.

Los proyectos de Haug incluyen las distintas disciplinas de la construcción civil, mecánica y eléctrica, con especial énfasis en montajes de plantas de procesamiento e instalaciones de producción, como por ejemplo, plantas de procesamiento metalúrgico, espesadores, celdas de flotación, chancadoras, molinos, filtros, fajas transportadoras, plantas de tratamiento de líquidos residuales, tanques de almacenamiento y de procesos, tuberías, truck shops , naves industriales, terminales portuarios, etc., en minas, refinerías y terminales logísticos de hidrocarburos, especialmente.

Haug cuenta con una división de fabricaciones metalmecánicas líder en Perú, con una moderna planta ubicada en Lima con una superficie de algo más de 80.000 metros cuadrados, donde fabrica equipos (espesadores, clarificadores, celdas de flotación), calderería (tolvas, chutes), tanques, tuberías, estructuras metálicas y tubería forzada, siempre para los sectores económicos minero, hidrocarburos, energía e industrial.

Además, ofrece servicios de mantenimiento de las instalaciones y equipos de esas industrias.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Sus clientes son compañías de primera línea, muchas de ellas globales, como Southern Copper, Angloamerican, Glencore, MMG, Chinalco, Newmont, Buenaventura, entre otras en el sector minero, y Pluspetrol, Terminales del Perú, Enap, GMP, Oiltanking, Repsol, en Oil & Gas. Dichas compañías a veces contratan en forma directa, y en otras con el asesoramiento de empresas globales de ingeniería y gerenciamiento de proyectos como Bechtel, Fluor, Ausenco, Wood, Jacobs, M3, entre otras. Asimismo, los servicios de Haug también son contratados por empresas tecnológicas como Flsmidth, Outotec, Tenova, Delkor, Thyssenkrupp, Aker Solutions, etc.

Operaciones

Haug cuenta con altos estándares de calidad, seguridad y medioambientales, y una reconocida trayectoria de compromiso y cumplimiento mantenida a lo largo de sus más de 70 años de operación. Ello, sumado a su capacidad de integrar distintas disciplinas constructivas en una misma empresa (mecánicas, civiles y eléctricas), sumado a su planta de fabricación propia, le otorga un diferencial que en diversas ocasiones constituye una ventaja competitiva relevante en sus actividades.

Haug cuenta con la certificación de calidad ISO 9001:2015 respecto de todos sus servicios, la que viene recertificando en sus distintas actualizaciones desde el año 2002. También obtuvo las certificaciones ISO 14.001:2015 (Gestión Ambiental), que mantiene desde 2010, eISO 45001:2018 (Seguridad y Salud en el Trabajo), junto a otras certificaciones otorgadas por API ( American Petroleum Institute ) y ASME (American Society of Mechanical Engineers) . También le fueron adjudicados premios nacionales relativos a la seguridad y salud ocupacional, el entorno laboral y la responsabilidad social empresaria.

Haug tiene intención de ampliar el desarrollo de sus tres áreas de negocio en Perú, consolidarse en Chile, y expandir sus actividades de construcción y montaje y sus servicios de mantenimiento, a otros países de América Latina, en particular Panamá, Costa Rica, República Dominicana y Argentina. Con ese propósito además de su casa central en Lima, tiene oficinas comerciales en Santiago (Chile), Buenos Aires (Argentina) y, más recientemente, en Panamá.

Ingresos

Los ingresos de Haug en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 fueron de Ps. 838,5 millones y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 ascendieron al equivalente a Ps. 3.564,6 millones, Ps. 8.764,7 millones y Ps. 4.437,7 millones, respectivamente.

Backlog

El Backlog al 31 de marzo de 2021 ascendió a US$ 41,2 millones e incluye principalmente proyectos en Perú. El plazo de ejecución total de los contratos actuales más significativos de Haug es de aproximadamente 36 meses, en promedio.

Competencia

Haug es líder en el segmento de fabricaciones metalmecánicas para uso estructural en el Perú (en base a sus ingresos por el año 2018, de acuerdo con el ranking publicado por "Perú: The Top 10.000 Companies 2020"). En este sector, sus principales competidores son las empresas peruanas Esmetal, Imecon, Fima, IMCO, Técnicas Metálicas, FGA, AyD y Fabertek.

En su división de construcción y montaje electromecánico, Haug usualmente compite para la adjudicación de sus proyectos con empresas locales como Graña y Montero, Cosapi, JJC, San Martín y HLC; chilenas como Sigdo Koppers, Echeverría Izquierdo y Puma; españolas como Sacyr, OHL, Felguera IHI y Nervión; y de otros orígenes como CB&I, Techint, Mota Engil, Serpetbol y Conduto.

En los servicios de mantenimiento, los principales competidores son la colombiana Confipetrol, las peruanas IMCO y Cymi, las chilenas Sigdo Koppers, Nexxo y Erres y la española Masa.

Concesiones Viales

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Generalidades

Nuestras operaciones en este campo se iniciaron a principios de la década del noventa, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la red vial nacional. En esa oportunidad, diferentes compañías en las que teníamos participación, fueron adjudicatarias de la concesión para la renovación y el mantenimiento de un total de alrededor de 2.500 km. de rutas nacionales. En octubre de 2003, se produjo el vencimiento de nuestros contratos de concesión para la administración de cuatro de los principales corredores viales, reintegrándose al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones.

Posteriormente, formamos parte de la sociedad concesionaria de uno de los corredores viales nacionales licitados en el 2010, cuya concesión se extendió hasta mediados del 2018.

Asimismo, tuvimos diversas participaciones en las concesiones de varios de los principales accesos a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por último, participamos también en concesiones viales de Brasil, Ecuador y Paraguay.

A continuación, se describen sucintamente las diferentes concesiones viales en que hemos participado, las que, durante su vigencia, se incluían en el presente segmento:

Corredor Nacional Nº 1

CV1 Concesionaria Vial S.A. (“CV1”), una sociedad en la que BRH cuenta con una participación de 51,0% en el capital, tenía por objeto la explotación mediante el sistema de concesión por peaje del Corredor Vial N° 1, que comprendía un total de 1.290 km de rutas nacionales, principalmente en la Provincia de Buenos Aires. El plazo inicial era de 6 años a partir de la toma de la posesión del corredor, que ocurrió el 22 de abril de 2010. Luego de sucesivas prórrogas, finalmente el 31 de julio de 2018 CV1 firmó con la DNV el acta de recepción del Corredor Vial 1 y consecuentemente los nuevos concesionarios tomaron posesión de las rutas concesionadas.

Según el cronograma de obras establecido por la DNV, CV1 continuará con las obras acordadas previamente a la finalización del contrato. A la fecha del presente Prospecto, se ha dado inicio a la mayor parte de los trabajos y está pendiente la resolución de otra obra que aún no presenta definiciones por parte de DNV.

En virtud de que poseemos control conjunto en la sociedad que explotaba dicha concesión, no hemos consolidado línea por línea sus operaciones en nuestros estados financieros, de acuerdo a lo establecido en las normas contables. Por lo tanto, los ingresos y los costos del segmento Construcción, no incluyen los ingresos y los costos de la referida sociedad.

Sistema Vial Integrado del Atlántico

Autovía del Mar S.A., una sociedad en la que BRH posee el 26,67% de participación, era la titular del contrato para la explotación mediante el sistema de concesión por peaje, por un plazo de 30 años contado desde el 1 de julio de 2011, del Sistema Vial Integrado del Atlántico, una red de rutas de aproximadamente 1.140 kilómetros de extensión, que dan acceso a diferentes localidades en la costa atlántica de la Provincia de Buenos Aires.

En noviembre de 2016, Autovía del Mar S.A. suscribió un acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, mediante la que: (i) la Provincia de Buenos Aires, a través de Autopistas de Buenos Aires S.A., tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016; (ii) se estableció la cancelación de las inversiones pendientes de amortización a la fecha de la firma del acta acuerdo en seis cuotas semestrales por un total de $200 millones, la última de las cuales fue abonada en septiembre de 2019; (iii) se determinó que Autovía del Mar S.A. continuaría ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente $ 4.832 millones, a valores de marzo de 2016, a ser pagadas directamente por la Provincia de Buenos Aires mediante certificados de obra; y (iv) las partes renunciaron a todo reclamo pendiente entre ellas.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

En virtud de que no poseemos el control accionario en la sociedad que explota dicha concesión, no hemos consolidado línea por línea sus operaciones en nuestros estados financieros. Por lo tanto, los ingresos y los costos del segmento Construcción, no incluyen los ingresos y los costos de la referida sociedad

Autopista Buenos Aires – La Plata

Coviares, empresa en la que poseemos una participación directa e indirecta del 31,78% a través de Polledo y sus subsidiarias, estaba a cargo de la construcción, operación y mantenimiento de la autopista que une la Ciudad de Buenos Aires con La Plata, capital de la Provincia de Buenos Aires. El plazo de la concesión era de 22 años contados a partir del 1° de julio de 1995.

En febrero de 2013, la Provincia de Buenos Aires asumió el rol de concedente del contrato de concesión, que hasta ese momento ocupaba el Estado Nacional. Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos tendientes a la renegociación del contrato, pendiente desde la crisis de la economía argentina en 2001, y al cumplimiento de otras obligaciones a cargo de la Provincia, quien intempestivamente, mediante el Decreto Provincial N° 419/13, rescindió unilateralmente el contrato de concesión de Coviares, bajo el argumento de incumplimientos por parte del concesionario. Coviares rechazó tal medida, negando fundadamente los incumplimientos contractuales aducidos como motivo de la rescisión y en diciembre de 2013 interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reclamando la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y la compensación por daños y perjuicios. Por otra parte, desde junio de 2014 se encuentra en proceso el concurso preventivo de acreedores de Coviares.

Posteriormente, mediante el Decreto N° 13/2015 se estableció que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. En ese marco, la DNV (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte) inició tratativas con directivos de Coviares para analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto y se dispuso la creación de una comisión evaluadora para analizar el tema. Como consecuencia de estas negociaciones, el juzgado concursal decretó sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas hasta el 30 de junio de 2018 y, por otra parte, se suspendieron todos los plazos procesales en las acciones iniciadas por Coviares contra el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires hasta que la comisión evaluadora emita su dictamen final. Luego de que la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) apelara la última ampliación de plazo, la Cámara Nacional de Apelaciones ordenó al juez de primera instancia que disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

Al 31 de marzo de 2021, hemos valuado la inversión en Coviares en Ps.0 (cero). Adicionalmente hemos registrado nuestra inversión en Coviares a ese valor desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Si bien consideramos que el resultado final de las negociaciones sería favorable, no tenemos certeza de que podremos recuperar dicha inversión en un corto o mediano plazo. De conformidad con las NIIF, en caso que exista una evidencia objetiva de que una inversión no será recuperable, se debe efectuar una desvalorización.

Autovía Buenos Aires – Mar del Plata

Covisur S.A. (“Covisur”), sociedad en la que BRH posee una participación de 25%, era titular de la concesión para la conservación, mejora, administración de un tramo de la Ruta Provincial N° 2, en la Provincia de Buenos Aires, bajo el régimen de peaje. Con fecha 4 de diciembre de 2015, se firmó el acta de rescisión por mutuo acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, Covisur y Autovía del Mar S.A. Mediante dicha acta, Autovía del Mar S.A. asumió la posesión del tramo que le correspondía a Covisur a partir del 10 de diciembre de 2015.

A la fecha del presente Prospecto, Covisur se encuentra en condiciones de afrontar sus obligaciones, realizar sus créditos y resolver las distintas cuestiones administrativas y legales que pudieran surgir.

Puente Rosario – Victoria

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Puentes del Litoral S.A. ("PDL"), empresa en la que poseemos una participación del 20% a través de BRH, era titular de la concesión para la construcción, mantenimiento y conservación de una vía entre las Ciudades de Rosario en la Provincia de Santa Fe, y Victoria en la Provincia de Entre Ríos, con una extensión cercana a los 60 kms. El plazo de la concesión vencía el 13 de septiembre de 2023.

Como resultado de la crisis de la economía argentina de 2001, la ecuación económica financiera del contrato de concesión quedó substancialmente alterada, comenzando entonces un largo proceso de renegociación contractual. En el mes de mayo de 2014, PDL inició acciones judiciales contra el Estado Nacional a efectos de que se declare la rescisión del contrato de concesión por culpa exclusiva del concedente, reclamando además la reparación de los daños y perjuicios derivados de la negativa del Estado Nacional en restablecer la ecuación económica financiera de la concesión. Asimismo, en junio de ese año los accionistas de PDL decidieron la disolución y liquidación de la sociedad. El 29 de agosto de 2014, la DNV notificó a PDL la rescisión del contrato de concesión, en virtud de lo cual PDL entregó la concesión el día 1 de septiembre de 2014. La citada resolución fue impugnada por PDL al momento de entrega de la concesión y dio lugar a una ampliación del juicio en curso por rescisión del contrato. A la fecha del presente Prospecto, continúa el proceso de liquidación y el juicio de PDL contra el Estado Nacional se encuentra en etapa de prueba.

Al 31 de marzo de 2021, hemos valuado la inversión en PDL en Ps.0 (cero). Adicionalmente hemos registrado nuestra inversión en PDL a ese valor desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006. Si bien consideramos que el resultado final del proceso judicial sería favorable, no tenemos certeza de que podremos recuperar dicha inversión en un corto o mediano plazo. De conformidad con las NIIF, en caso que exista una evidencia objetiva de que una inversión no será recuperable, se deberá efectuar una desvalorización. No tenemos tampoco garantías otorgadas en recaudo de obligaciones de PDL.

Autopista 9 de Julio - Tramo Norte

Covimet, empresa en la que poseemos una participación indirecta del 31,8% a través de Polledo y sus subsidiarias, era titular de la concesión para la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte en la Ciudad de Buenos Aires, de acuerdo con el contrato de concesión de fecha 21 de diciembre de 1993.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el GCBA dictó el Decreto 149/GCABA/2003 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria. Covimet interpuso acciones judiciales contra el GCBA por esa medida. Luego de una a sentencia en primera instancia desfavorable, en segunda instancia se resolvió confirmar la validez del mencionado decreto y hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por Covimet, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes, difiriendo la determinación del monto para la etapa de ejecución de la sentencia. Por otra parte, el 8 de noviembre de 2017, se declaró la quiebra de Covimet.

Al 31 de marzo de 2021, hemos valuado la inversión en Covimet en Ps.0 (cero). Adicionalmente hemos registrado nuestra inversión en Covimet a ese valor desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Si bien consideramos que el resultado final del proceso judicial sería favorable, no tenemos certeza de que podremos recuperar dicha inversión en un corto o mediano plazo. De conformidad con las NIIF, en caso que exista una evidencia objetiva de que una inversión no será recuperable, se debe efectuar una desvalorización.

Corredores Viales Nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., sociedades en las que BRH participa con el 53,77%, 38,47%, 38,46% y 57,00% respectivamente, reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones viales que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión, existiendo, en tal sentido, acciones administrativas y judiciales entre las partes, tendientes a lograr el cierre de las cuestiones contractuales pendientes. Los accionistas de las concesionarias garantizan mancomunadamente cualquier diferencia que pudiese surgir como consecuencia de los procesos de cierre mencionados.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

La finalización de estos contratos podría resultar en derechos y obligaciones adicionales que no se encuentran actualmente reflejadas en nuestros estados financieros, las que podrían tener un impacto positivo o negativo en nuestra situación patrimonial o en el resultado de nuestras operaciones. En base a la opinión de los asesores legales, las sociedades concesionarias mencionadas estiman que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

Considerando el estado de negociación actual, la dirección de la Sociedad ha decidido valuar en Ps. 0 (cero) la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A. al 31 de marzo de 2021. Adicionalmente, hemos valuado la inversión en esas sociedades a ese valor desde el ejercicio finalizado en el 31 de diciembre de 2009.

Segmento de Transporte

Generalidades

A través de nuestra participación en BRt, participamos en el transporte ferroviario de pasajeros subterráneo y de superficie en la Argentina. BRt también opera un taller de mantenimiento pesado y reparación ferroviaria, ejecuta obras de infraestructura ferroviaria y ha prestado servicios de asistencia técnica a otros operadores ferroviarios. Posee además una participación minoritaria en negocios de transporte en Brasil. El siguiente cuadro describe la conformación del segmento de transporte:

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Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos. Concesión de la Línea Urquiza

Generalidades

Metrovías, una compañía en la cual BRt tiene una participación del 90,66%, presta servicios de transporte ferroviario –subterráneo y de superficie- en el AMBA.

Por una parte, en abril de 2013 suscribió el AOM, por el que en el marco de lo dispuesto en la Ley N° 4.472, SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento de los Subterráneos de Buenos Aires y el Premetro. El AOM tiene vigencia hasta tanto tome efectiva posesión del servicio el adjudicatario de la Licitación Pública Nacional e Internacional convocada por el GCBA para otorgar la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por un período de doce años prorrogable por tres años adicionales. La Compañía, a través de un consorcio integrado por Metrovías y BRt, ha resultado adjudicataria de la mencionada licitación. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía está ejecutando los pasos formales previstos en el pliego de bases y condiciones de la licitación para la firma del contrato y la toma de posesión del servicio. Para mayor información sobre el nuevo contrato, véase “Nuevo Contrato de Concesión – Subterráneos de Buenos Aires y Premetro” más adelante en esta sección.

Por otra parte, Metrovías es titular de la concesión, otorgada por el Estado Nacional, para administrar y explotar en forma exclusiva la Línea Urquiza. Si bien el plazo de la concesión finalizó el 31 de diciembre de 2017, el Estado Nacional estableció que Metrovías continuara con la explotación del servicio por sucesivos plazos de 18 meses, el último de los cuales vence el próximo 30 de septiembre de 2021 y, a menos que el Estado Nacional decida lo contrario, es renovable por igual término o hasta tanto

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

tome posesión del servicio el nuevo operador al que se haya adjudicado la licitación nacional e internacional convocada para la nueva concesión del servicio, lo que ocurra primero. A la fecha del presente Prospecto, el proceso licitatorio se encuentra en una etapa preliminar y el Estado Nacional no ha definido aún un cronograma para su continuidad.

Los SBA están conformados por seis líneas subterráneas que totalizan 57,0 kilómetros de vía doble con 90 estaciones, mientras que el Premetro tiene una longitud de más de 7 kilómetros, con 18 estaciones. La flota es de 601 coches disponibles para servicio y 772 coches de flota total. Metrovías transportó 326,4 millones de pasajeros pagos en los SBA y el Premetro en 2019 aunque, como consecuencia de las restricciones a la circulación de personas y al uso del transporte público derivada de la pandemia generada por el COVID-19 la cantidad de pasajeros se redujo a aproximadamente 74,0 millones en 2020 y a aproximadamente 14,4 millones en el primer trimestre de 2021.

La Línea Urquiza, que vincula la Ciudad de Buenos Aires con la localidad suburbana de San Miguel en la Provincia de Buenos Aires, tiene una longitud de 26 kilómetros y 23 estaciones y cuenta con 96 coches aptos para servicio y una flota total de 128 coches. La Línea Urquiza transportó un total de 26,6 millones de pasajeros pagos en 2019 aunque, como consecuencia de las restricciones a la circulación de personas y al uso del transporte público derivada de la pandemia generada por el COVID-19 la cantidad de pasajeros se redujo a aproximadamente 8,5 millones en 2020 y a aproximadamente 2,4 millones en el primer trimestre de 2021.

Los ingresos de Metrovías en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 fueron de Ps. 277,0 millones y en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 ascendieron a Ps. 1.536,8 millones, Ps. 8.241,4 millones y Ps. 7.308,1 millones, respectivamente. Estos valores no incluyen subsidios por compensación de incremento de costos.

Contrato de concesión - Antecedentes

Con anterioridad al año 1994, la red de subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires era operada por SBASE, de propiedad de la otrora Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, y las líneas ferroviarias de pasajeros que prestaban servicios en Buenos Aires, incluyendo la Línea Urquiza, eran operadas por FEMESA, una empresa de propiedad del Gobierno Nacional.

Con el objetivo de intentar revertir el agudo deterioro que sufría entonces el servicio de la Red de Subterráneos y de los ferrocarriles suburbanos, con fecha 14 de junio de 1991, el Estado Nacional aprobó el marco normativo para la concesión de la explotación de los servicios ferroviarios del AMBA, conjuntamente con los servicios subterráneos, y se llamó a licitación pública para la adjudicación de estas concesiones, que incluían un programa de inversiones a ejecutar por los concesionarios.

El 25 de noviembre de 1993 Metrovías suscribió con el Estado Nacional el contrato de concesión para la prestación del servicio de transporte ferroviario de pasajeros de SBA y Premetro y Línea Urquiza. El contrato de concesión fue aprobado y puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993.

El 16 de abril de 1999, Metrovías suscribió una adenda, con el Gobierno Nacional con el fin de modificar el contrato de concesión. La adenda creó un cronograma de obras más ambicioso y un nuevo cuadro tarifario, tanto para los SBA y Premetro como para la Línea Urquiza. Sin embargo, la adenda fue implementada solo parcialmente debido a la escasez de recursos presupuestarios del Estado Nacional. Por consiguiente, el incremento tarifario se demoró hasta que, finalmente, el Decreto de Emergencia Ferroviaria Nº 2075/2002 del 16 de octubre de 2002 declaró el estado de emergencia del sistema ferroviario de pasajeros (ferrocarriles y subterráneos) del AMBA, lo que llevó a una suspensión temporal de los cronogramas de obras y de los incrementos tarifarios previstos. Sin embargo, con posterioridad el Estado Nacional dispuso la aprobación de programas de inversiones de emergencia (Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias ("PLANIFER")), para los SBA y las líneas ferroviarias suburbanas y dio prioridad a los proyectos y las obras más urgentes y necesarias.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Adicionalmente, y en forma independiente del PLANIFER, Metrovías instaló con recursos propios un moderno equipamiento para ticketing en el Subte, incluyendo molinetes que utilizan tarjetas magnéticas sin contacto ( Smartcards ), además de boletos magnéticos multiviaje.

Desde la declaración de la emergencia ferroviaria mencionada en párrafos precedentes, el Estado Nacional tomó una serie de medidas de emergencia tendientes a regular las relaciones emergentes del contrato de concesión para permitir la continuación de la prestación del servicio, con carácter provisorio y hasta tanto se llevara a cabo una renegociación contractual integral, que no se concretó a pesar de las presentaciones efectuadas por Metrovías. Estas medidas incluyeron, entre otras, la mencionada suspensión del plan de inversiones original y el pago de subsidios a Metrovías para compensar la suspensión de los incrementos previstos en el cuadro tarifario, tal como lo establecía el contrato de concesión.

Acuerdo de Operación y Mantenimiento – Subterráneos de Buenos Aires y Premetro

Durante el mes de noviembre de 2011, el Estado Nacional manifestó públicamente su intención de transferir los servicios del SBA y Premetro, operados por Metrovías, a la órbita del GCBA. En tal sentido, en enero de 2012, el Estado Nacional suscribió con el GCBA un acta acuerdo mediante la cual el GCBA aceptaba asumir, a partir de enero de 2012, el control del contrato de concesión en su totalidad en lo referente a los SBA y Premetro, como así también el íntegro ejercicio de la potestad de fijar las tarifas de esos servicios. El acta acuerdo no involucraba los servicios de la Línea Urquiza.

Las diferencias entre el Estado Nacional y el GCBA en cuanto a la interpretación de los términos y condiciones de dicha acta acuerdo no permitieron que se materializara lo acordado en los plazos establecidos en la misma. Durante todo el año 2012, Metrovías efectuó innumerables presentaciones y reclamos a las partes signatarias de dicha acta acuerdo, atento la afectación de derechos adquiridos derivados de la situación generada.

Con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4.472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso, entre otras cuestiones, que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyeran en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, que dicho servicio se encontraba en emergencia, y convocar a Metrovías con el fin de celebrar un acuerdo para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio.

Durante el primer trimestre del año 2013 y hasta la celebración del AOM, Metrovías continuó prestando el servicio en los SBA y el Premetro tomando como parámetro los términos previstos en el contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional, conforme lo previsto en la citada Ley N° 4.472.

Finalmente, el 5 de abril de 2013 Metrovías y SBASE firmaron el AOM por el que SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia del AOM, se incorporaran a la red y excluyendo del mismo la ejecución de obras e inversiones y la explotación de todos los servicios colaterales (ver más adelante en esta sección " Ingresos Derivados y Subsidios Recibidos de la Concesión y del Acuerdo de Operación y Mantenimiento – (iii) Otros ingresos derivados de los contratos – b. Ingresos por explotaciones colaterales") .

Sin perjuicio de lo acordado, Metrovías dejó plasmadas en el AOM sus reservas de derecho relativas a que la firma del AOM no implicaba la renuncia o reconocimiento a favor del Estado Nacional, en relación a los derechos adquiridos por la sociedad a la luz del contrato de concesión y su adenda modificatoria, oportunamente suscripto con el Estado Nacional.

El plazo inicial del AOM, que era de dos años contados a partir de la fecha de su celebración, fue sucesivamente prorrogado mediante adendas modificatorias al AOM firmadas con SBASE el 26 de febrero de 2016, 28 de diciembre de 2017 y 28 de diciembre de 2018. Por último, con fecha 27 de diciembre de 2019, el Directorio de SBASE, mediante la Resolución 3360/19 y por razones de necesidad perentoria, resolvió disponer la continuidad del AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación para la concesión del

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Mariano Peterlin Subdelegado

servicio tome efectiva posesión. En virtud de esta resolución, en la misma fecha, Metrovías suscribió con SBASE una cuarta adenda al AOM.

Nuevo Contrato de Concesión – Subterráneos de Buenos Aires y Premetro

Con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 para la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

El 29 de diciembre de 2020, mediante Resolución 3382/20, SBASE adjudicó a la Compañía, a través de un consorcio integrado por Metrovías y BRt, la mencionada licitación, en la que también participaron otros dos consorcios con participación de operadores ferroviarios internacionales.

A la fecha del presente Prospecto, la Compañía está ejecutando los pasos formales previstos en el pliego de bases y condiciones de la licitación para la firma del contrato, entre ellos la inscripción de la sociedad concesionaria, cuyo proyecto de Acta Constitutiva y de Estatuto Social ya ha sido aprobado por SBASE. Luego, el Pliego de Bases y Condiciones de la licitación prevé que, en la etapa de transición hasta la toma de posesión del servicio, la Compañía y SBASE deberán definir un plan de trabajos ajustado para los dos primeros años de la concesión, en cuanto a inversiones, planes de mantenimiento, programas de servicio y demás obligaciones del concesionario, revisión que se torna aún más relevante por las implicancias sobre la operación del servicio generadas por el COVID-19.

La nueva concesión tiene un plazo de doce años contados desde la fecha de toma de posesión del servicio, prorrogables por tres años adicionales, a opción de SBASE.

La retribución a percibir por el concesionario se basa en la cantidad de coche-kilómetro comercial (“CKC”) recorridos, remunerados a un precio pactado en la licitación. El CKC es una medida de oferta de transporte ferroviario representativa de la distancia en kilómetros que recorre la suma de los coches ferroviarios transportando pasajeros. La tarifa abonada por el usuario seguirá siendo percibida en forma directa por el concesionario, pero será tomada a cuenta de la retribución por CKC que debe abonar SBASE. El Pliego además incluye un incentivo al operador por incremento de la demanda de pasajeros producto de su gestión, y, por otra parte, prevé la compensación de los costos fijos incurridos por el concesionario, en caso de pérdida de ingresos por los CKC no realizados por causa atribuible a SBASE, caso fortuito o fuerza mayor.

El nuevo contrato prevé una cláusula de redeterminación del precio del CKC, que se activa tras una variación superior al 4% en los costos operativos, medida a través de indicadores de precios representativos. Toda solicitud de redeterminación solicitada por el concesionario deberá ser aprobada o rechazada por SBASE en un plazo de 30 días hábiles.

El Pliego de condiciones de la licitación establece que la retribución será revisada a los dos años de la entrada en vigencia del contrato, en virtud de la proyección de operación de CKC para los cuatro años siguientes, que será provista por SBASE al concesionario a tal fin. Las posteriores revisiones procederán cada cuatro años, hasta la finalización de la concesión, así como en función de las inversiones y extensión de la red de Subte o de la reformulación de las pautas de calidad que establezca SBASE.

La nueva concesión también introduce nuevas erogaciones a financiar por el concesionario. De esta forma, la Compañía deberá asumir, además de los gastos operativos, el mantenimiento integral del material rodante cada siete años (hoy a cargo de SBASE). Asimismo, el concesionario deberá afrontar ciertas inversiones en infraestructura por un monto total estimado de alrededor de U.S.$ 87,0 millones a lo largo de la vigencia del contrato, que apuntan tanto a aumentar la disponibilidad de trenes, a través de ampliación y mejoras en los talleres y de un esquema de mantenimiento predictivo, como a mejorar la experiencia del usuario en trenes y estaciones. Entre estas últimas se destacan la implementación de estaciones inteligentes que constarán de energía renovable, carteles LED, sensores de temperatura, sistema luminiscente, nueva señalética, tótems digitales interactivos y un nuevo sistema de pago. Confiamos en que estas inversiones permitirán mejorar la experiencia de viaje de los usuarios y nuestra eficiencia operativa,

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redundando en el mediano y largo plazo en un mayor valor para la concesión, aunque en el corto plazo implicarán mayores necesidades de financiamiento y reinversión de utilidades.

Se mantienen a cargo de SBASE, en cambio: (i) las inversiones en infraestructura, compra de material rodante, bienes y obras de extensión de la red; (ii) la definición de los parámetros cuantitativos y cualitativos de los servicios que se prestan a los usuarios; (iii) la seguridad de estos últimos en trenes y estaciones; y (iv) la gestión y los ingresos derivados de publicidad, tendidos de fibra óptica, alquileres de los espacios y locales y toda otra explotación comercial que pueda desarrollarse en la red de subterráneo, tal como también lo establecía el AOM.

Estimamos que el modelo de negocios del nuevo contrato implicará, en síntesis, en los primeros años un deterioro en los resultados económicos del contrato, y un mayor stress financiero, que esperamos superar en el mediano y largo plazo en la medida que se vayan alcanzando las eficiencias operativas perseguidas en el plan de inversiones y de gestión.

Contrato de Concesión: Línea Urquiza

Sin perjuicio de la situación descripta en relación a los SBA y Premetro, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza bajo el contrato de concesión suscripto en 1993 con el Estado Nacional. Este hecho fue ratificado mediante el acta acuerdo suscripta por el Estado Nacional y Metrovías el 11 de junio de 2013 y aprobada por el Decreto N° 1145/15 del Poder Ejecutivo Nacional.

En enero de 2002, la Ley de Emergencia Pública N° 25.561 declaró el estado de emergencia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, autorizando al Poder Ejecutivo Nacional a renegociar los contratos de obras y servicios públicos. Al respecto, el plazo para tal renegociación fue sucesivamente prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2017. Como el plazo de la concesión finalizaba en dicha fecha, y dado que el contrato preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la renegociación del contrato de concesión que se venía llevando a cabo desde enero de 2002. No obstante no haber concluido el proceso de renegociación, el Estado Nacional, mediante Resolución 1325-E/2017 del Ministerio de Transporte de fecha 18 de diciembre de 2017, dispuso el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por Metrovías, estableció la necesidad de diseñar un nuevo esquema contractual de vinculación entre el Estado Nacional y el sector privado para la explotación de la Línea Urquiza y resolvió que Metrovías continuara operando durante el plazo que transcurra hasta la adjudicación de la licitación que se deberá llevar a cabo para la nueva concesión del servicio, plazo que no podría ser superior a los 18 meses contados desde el dictado de la mencionada resolución.

Con fecha 18 de junio de 2019, mediante el Decreto N° 423 del Poder Ejecutivo Nacional, se realizó el llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la concesión para la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte. En la misma fecha, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325-E/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario en el marco de la mencionada licitación, lo que ocurra primero. Con fecha 26 de marzo de 2020, el Ministerio de Transporte, mediante la Resolución N° 76/2020 resolvió extender nuevamente el plazo previsto en la Resolución N° 1325/2017 para la adjudicación de la concesión de la Línea Urquiza por otros 18 meses, es decir hasta el 30 de septiembre de 2021. A menos que el Estado Nacional decida lo contrario, el plazo es renovable por igual término o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio. A la fecha del presente Prospecto, el proceso licitatorio se encuentra en una etapa preliminar y el Estado Nacional no ha definido aún un cronograma para su continuidad.

Por su parte, en el marco de la Resolución N° 748/12 emitida por el entonces Ministerio del Interior y Transporte (“MIyT”), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del AMBA conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) finalizaron las tareas

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de evaluación de la estructura de costos necesaria para la prestación de los servicios ferroviarios de la Línea Urquiza (la “Cuenta de Explotación”), que se materializó con el dictado de la Resolución N° 1604/2014 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (i) una nueva Cuenta de Explotación a partir del 1° de julio de 2014 y un nuevo monto de subsidio mensual; (ii) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (iii) un "Plan de Nivelación", que contempla, "Obras y Tareas de Mantenimiento" y "Obras Necesarias de Inversión"; y (iv) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación en caso de verificarse un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros que la componen, excepto por el costo de personal, que es evaluado cada vez que se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personal. Posteriormente, el 10 de mayo de 2018, mediante la Resolución N° 404/18 del Ministerio de Transporte se aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

Ingresos Derivados y Subsidios Recibidos

De acuerdo con los términos del contrato de concesión vigente en lo referido a la Línea Urquiza y del AOM en lo relacionado a los SBA y Premetro, Metrovías cuenta con las siguientes fuentes de ingresos: (i) tarifa, (ii) compensación por incrementos de costos (subsidios) y (iii) otros ingresos derivados de los contratos. Para mayor información sobre las fuentes de ingreso del nuevo contrato de concesión del Subte y Premetro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, véase “ Nuevo Contrato de Concesión – Subterráneos de Buenos Aires y Premetro” en esta sección.

(i) Ingresos por Tarifa

La tarifa abonada por el usuario de subterráneos para el viaje en Subte es de Ps. 30 a partir del 18 de abril de 2021, según el cuadro tarifario publicado por SBASE mediante Resolución 3387/21. Previamente las tarifas vigentes para el viaje en Subte fueron de (i) Ps. 25, vigente a partir del 19 de marzo de 2021 hasta el 17 de abril de 2021; (ii) de Ps. 21, vigente a partir del 25 de noviembre de 2020 hasta el 18 de marzo de 2021; (iii) Ps. 19, a partir del 9 de abril de 2019 y hasta el 24 de noviembre de 2020; (iv) Ps. 16,50 a partir del 15 de febrero de 2019 y hasta el 8 de abril de 2019; (v) Ps. 15,50 a partir del 15 de enero de 2019 y hasta el 14 de febrero de 2019; (vi) Ps. 14,50 a partir de 15 de diciembre de 2018 y hasta el 14 de enero de 2019; (vii) Ps. 13,50 a partir del 20 de noviembre de 2018 hasta el 14 de diciembre de 2018; (viii) Ps. 12,50 a partir del 3 de agosto de 2018 hasta el 19 de noviembre de 2018; y (ix) Ps. 7,50 desde el 31 de octubre de 2016 al 2 de agosto de 2018, en todos los casos para el pago con tarjetas sin contacto, con descuentos a partir del vigésimo primer viaje.

En tanto, la Línea Urquiza cuenta con tres tarifas diferenciadas en función a la longitud del viaje, vigentes a partir del 15 de marzo de 2019, de Ps. 8,00, Ps. 11,00 y Ps. 13,25. Previamente, las tarifas aplicables fueron de: (i) Ps. 7,25, Ps. 10,00 o Ps. 12,00 entre el 14 de febrero y el 14 de marzo de 2019; (ii) Ps. 6,50, Ps. 9,00 o Ps. 10,75, entre el 12 de enero y el 13 de febrero de 2019; (iii) Ps. 5,75, Ps. 8,00 y Ps. 9,50, entre el 15 de octubre de 2018 y el 11 de enero de 2019; (iv) Ps. 5,00, Ps. 7,00 y Ps. 8,50, entre el 15 de septiembre y el 14 de octubre de 2018; (v) Ps. 4,25, Ps. 6,00 y Ps. 7,25, entre el 15 de agosto y el 14 de septiembre de 2018; (vi) Ps. 3,50, Ps. 5,00 o Ps. 6,00, entre el 1 de junio y el 14 de agosto de 2018; (vii) Ps. 3,25, Ps. 4,50 o Ps. 5,50, entre el 1° de abril y el 31 de mayo de 2018. En todos los casos las tarifas corresponden a viajes abonados con la tarjeta Sistema Único de Boleto Electrónico ("SUBE"), una tarjeta plástica inteligente emitida por el Estado que contiene crédito para ser utilizado para viajar en los distintos sistemas de transporte, incluyendo subterráneos y trenes.

A partir del 1 de febrero de 2018 el Estado Nacional implementó la denominada Red SUBE, un nuevo sistema que integra todos los modos de transporte público (colectivos, trenes y subtes) del AMBA para poder ofrecer un descuento del 50% en el segundo viaje y del 75% a partir del tercer viaje a quienes realizan hasta un máximo de cinco combinaciones en un lapso de 2 horas. Estos descuentos se complementan con los ya existentes en los SBA y Premetro a partir del vigésimo primer viaje.

Se presenta a continuación la cantidad de pasajeros pagos transportados por Metrovías en los SBA y Premetro y la Línea Urquiza desde el año 2000 hasta el año 2020:

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Año 2000 ........................................................ 2001 ........................................................ 2002 ........................................................ 2003 ........................................................ 2004 ........................................................ 2005 ........................................................ 2006 ........................................................ 2007 ........................................................ 2008 ........................................................ 2009 ........................................................ 2010 ........................................................ 2011 ........................................................ 2012 ........................................................ 2013 ........................................................ 2014 ........................................................ 2015 ........................................................ 2016 ........................................................ 2017 ........................................................ 2018 ........................................................ 2019 ........................................................ 2020 ........................................................	SBAy Premetro 258.824.602 241.743.735 222.067.124 228.503.679 241.186.229 253.319.033 267.256.700 265.064.631 286.682.956 289.094.324 295.737.481 310.667.921 236.648.525 252.310.907 241.966.082 272.723.210 303.943.934 319.016.144 338.903.268 326.393.638 73.977.194	Línea Urquiza
		25.115.427 22.572.083 21.855.349 26.816.631 28.307.109 27.704.721 27.472.881 24.860.919 24.212.123 22.639.350 22.669.914 18.509.348 18.963.418 15.419.209 12.585.106 18.528.364 20.440.782 22.472.864 28.940.219 26.634.984 8.526.317

Fuente: Comisión Nacional de Regulación de Transporte

Los ingresos de Metrovías por tarifa fueron de Ps. 256,5 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y de Ps. 1.388,5 millones, Ps. 7.636,5 millones y Ps. 6.453,8 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

(ii) Subsidios Recibidos por Compensación de Incremento de Costos

El contrato de concesión celebrado en 1993 con el Estado Nacional preveía tres mecanismos para ajustar la ecuación económica financiera de la concesión y de esta manera incrementar los ingresos que percibía Metrovías: (i) recálculo de la tarifa, (ii) reducción del canon contractual, y (iii) pago de una compensación por mayores costos de explotación. A partir de la crisis económica desatada en Argentina a fines del 2001, el Gobierno Nacional optó por pagar mensualmente un subsidio a Metrovías en función del incremento en el costo de los servicios.

A partir de la firma de la AOM, Metrovías recibe, por los servicios prestados en los SBA y Premetro, un subsidio en compensación de costos de explotación no cubiertos por los ingresos por tarifa, cuyo ajuste corresponde en caso de un incremento o una disminución superior al 7% en los costos de explotación, medido sobre una estructura de base con indicadores de precios representativos de tales costos, o también en caso de incorporación de nuevas tareas y actividades para llevar adelante los compromisos de operación y mantenimiento, o de producirse variaciones en la estructura de costos de base. Toda solicitud de redeterminación solicitada por Metrovías deberá ser aprobada o rechazada por SBASE en un plazo de 30 días hábiles. El subsidio mensual correspondiente al mes de marzo de 2021 ascendió a Ps. 1.122,7 millones. Desde la entrada en vigencia de la adenda modificatoria al AOM de fecha 26 de febrero de 2016 se tiene en cuenta la estacionalidad para el cálculo del subsidio mensual, por lo que el monto del subsidio varía mes a mes. A la fecha del presente Prospecto, se encuentran pendientes de cobro Ps. 231,4 millones en concepto de subsidios correspondientes a los años 2019, 2020 y 2021.

Por otra parte, el subsidio recibido por Metrovías de parte del Estado Nacional por la operación de la Línea Urquiza, mantiene las mismas condiciones del contrato de concesión original, cuantificado en base a la nueva Cuenta de Explotación, que comenzó su vigencia desde la emisión de la Resolución N° 1.604/14 del entonces Ministerio del Interior y Transporte. Corresponde un ajuste del subsidio en caso de verificarse un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros que componen la Cuenta de Explotación, excepto por el costo de personal, que es evaluado cada vez que se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personal. De acuerdo a lo establecido en la Resolución 36/2021 de la Secretaría de Gestión de Transporte de la Nación de fecha 4 de febrero de 2021, el subsidio mensual a percibir era de Ps. 211,2 millones al 31 de diciembre de 2020, vigente a partir de octubre de 2020, excepto por el mes de diciembre de 2020 en que alcanzó por única vez la suma de Ps. 263,7 millones por efecto de la inclusión del 50% del sueldo anual complementario. Adicionalmente,

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existen actualizaciones pendientes de ser aprobadas por el Estado Nacional, que ascendían a la suma de Ps. 390,0 millones al 31 de diciembre de 2020.

Los subsidios registrados por Metrovías por compensación por incremento de costos ascendieron a Ps. 4.536,9 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y a Ps. 16.443,0 millones, Ps. 13.446,6 millones y Ps. 14.196,8 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente. Los subsidios no son registrados junto con los ingresos de Metrovías, sino que se exponen deducidos del costo por provisión de servicios, de los gastos de administración y de los gastos de comercialización y otros gastos operativos, según corresponda.

(iii) Otros ingresos derivados de los contratos

a. Ingresos por gerenciamiento de proyectos

En el marco del plan de inversiones original, los costos e ingresos de las obras ejecutadas se registraron en el estado de resultados de Metrovías. Desde la entrada en vigencia del PLANIFER en 2003, sólo se registró en el estado de resultados el honorario de gerenciamiento que cobró Metrovías y los costos afines.

El AOM específicamente excluye la ejecución de obras e inversiones en los SBA y Premetro, las cuales pasaron a quedar en la órbita exclusiva de SBASE. Por lo tanto, desde su entrada en vigencia, los ingresos por gerenciamiento de proyectos solamente incluyen los honorarios cobrados por Metrovías derivados de acuerdos puntuales efectuados con el Estado Nacional o SBASE, en las cuales Metrovías es convocado por su know-how para la coordinación de determinadas obras en el ámbito de la concesión o AOM, tales como la actualización tecnológica de la tarjeta magnética SUBE, la adecuación de la infraestructura por incorporación de nuevo material rodante o remodelación de estaciones.

Los ingresos de Metrovías por gerenciamiento de proyectos ascendieron a Ps. 11,9 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y a Ps. 101,6 millones, Ps. 381,3 millones, y Ps. 642,8 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

b. Ingresos por explotaciones colaterales

Metrovías, bajo el contrato de concesión celebrado con el Estado Nacional, podía disponer del uso, arrendamiento o concesión de locales y espacios ubicados en las estaciones de pasajeros, comprendidas en ellas las áreas necesarias para la actividad ferroviaria propiamente dicha, los andenes, vestíbulos, pasillos y demás sectores destinados a pasajeros. En el año 2000, Metrovías celebró con Metronec, sociedad controlada por nosotros, un contrato en virtud del cual Metrovías otorgó en subconcesión a Metronec, en forma exclusiva, la totalidad de las facultades que tenía y le correspondían para la explotación comercial de los espacios.

A partir de la firma del AOM, la operación de todo servicio colateral por parte de Metrovías en los SBA y Premetro fue excluida, a excepción de las recargas de tarjetas de viaje y/u otros dispositivos. Consecuentemente, a la fecha del presente, los ingresos de Metrovías por los servicios colaterales provienen de honorarios por las recargas en las tarjetas de viajes y otros dispositivos en el SBA, Premetro y la Línea Urquiza, y de los honorarios pagados por Metronec por las operaciones comerciales solamente en las áreas comprendidas en la concesión de la Línea Urquiza.

Los ingresos de Metrovías por explotaciones colaterales ascendieron a Ps. 8,7 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021y a Ps. 46,8 millones, Ps. 223,6 millones y Ps. 211,5 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Calidad del servicio

Desde el comienzo de la concesión, Metrovías mostró una especial preocupación por la calidad del servicio. En octubre del año 2000, Metrovías se convirtió en el primer operador de subterráneos en Latinoamérica en certificar sus políticas de calidad bajo las normas IRAM 9002/1994 para el Gerenciamiento, Operación y Mantenimiento de Sistemas de Transporte Público de Pasajeros en la red de

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Subterráneos – Líneas A, B, C, D, E y Premetro de la Ciudad de Buenos Aires y en la Línea Urquiza. En el año 2003 recibió la certificación de la norma ISO 9001 para las Líneas A, B, C, D y E del subterráneo, el Premetro y la Línea Urquiza y, en el año 2010 la compañía obtuvo la citada certificación para la Línea H, lo que constituyó un reconocimiento formal de un organismo externo de que Metrovías cumple con los requerimientos de calidad, que se verifica por medio de auditorías permanentes. En el año 2016 se certificó la nueva versión de la norma ISO 9001:2015. En el año 2017 Metrovías reafirmó su compromiso con el medio ambiente y certificó la norma ISO 14001:2015 Sistema de Gestión Ambiental para la Línea H.

Asimismo, desde el año 2003 Metrovías forma parte de NOVA International Railway Benchmarking Group, donde junto a los principales metros del mundo y la escuela de transporte del Imperial College de Londres se realizan estudios y análisis permanentes sobre las mejoras y mejores prácticas observadas por los metros del mundo.

El promedio de la cantidad de averías registradas cada 100.000 coches – kilómetro recorrido disminuyó 89,9% de 1991 a 2020, ya que frente a 69 fallas cada 100.000 coches – kilómetro observadas en aquel año (según datos extraídos del propio Pliego de Condiciones Particulares de la Licitación), sólo se verificaron 7 en 2020.

Otras actividades relacionadas con el transporte

Obras de infraestructura ferroviaria

BRt tiene una participación de 63,78% en una UT con Siemens S.A., que en junio de 2018 resultó adjudicataria de una licitación convocada por SBASE para la adecuación del sistema eléctrico de la Líneas C y D de Subterráneos de Buenos Aires. Adicionalmente, BRt fue adjudicada en sendas licitaciones para la realización de trabajos en las instalaciones de potencia y tracción en la Línea E de subterráneos y en la instalación del sistema de detención automática del tren (“ATS” por su nombre en inglés automatic train stop ) en todas las formaciones de la Línea Urquiza. El Backlog de BRt por estas obras al 31 de marzo de 2021 ascendía a Ps. 711,9 millones aproximadamente.

Taller ferroviario

BRt, a través de su subsidiaria BRf, ha desarrollado y opera un taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en la localidad de Juárez Celman, en la Provincia de Córdoba, para dar respuesta a las necesidades del mercado ferroviario nacional. BRf comenzó sus actividades en febrero de 2008 en una planta ferroviaria que fue diseñada y construida en su totalidad por la Compañía.

BRf brinda soluciones para la industria realizando trabajos de reacondicionamiento y reparación de vagones, coches de pasajeros (eléctricos o remolcados), locomotoras y bogies y material eléctrico, entre otros. Cuenta con desvío ferroviario directo desde la vía principal del ex ferrocarril Belgrano y con instalaciones y maquinarias aptas para todo tipo de intervenciones sobre material ferroviario y maquinaria agrícola y vial. A la fecha ha abierto además una nueva división que ya ha realizado importantes desarrollos de componentes electrónicos de alta tecnología.

Desde el inicio de las operaciones en 2008 hasta el 31 de marzo de 2021, BRf ha sido contratada para reparar 157 vagones de carga, 233 coches de pasajeros, 13 locomotoras y diversos componentes mecánicos, neumáticos, eléctricos y electrónicos de material rodante, así como para la inspección de 352 km. de rieles por ultrasonido.

Asimismo, conjuntamente BRt y BRf, a través de una UTE, realizaron trabajos de reparación general de material rodante de 78 coches de pasajeros Nagoya, otorgados mediante licitación pública efectuada por SBASE en agosto de 2013.

Por otra parte, BRf ha realizado inversiones e investigaciones necesarias para el desarrollo de soluciones de mejoramiento de infraestructura ferroviaria y material rodante existente, que le permitió ser contratada para la instalación del sistema ATS en todas las formaciones de la Línea Urquiza, Sistema Hombre Muerto y 51 registradores de eventos, como también más de 300 carteles con equipamiento que indica el tiempo de llegada de los trenes y el desarrollo del sistema de web server. También ha ejecutado el

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contrato por la provisión, instalación, asistencia técnica y puesta en marcha del sistema de aviso de estaciones y cierre de puertas de 12 formaciones perteneciente a la Línea Urquiza.

Asistencia técnica

BRt cuenta con una participación minoritaria en el consorcio que resultó adjudicatario de la concesión pública para la construcción, equipamiento y operación de la nueva línea 18 del Metro de San Pablo (también conocido como "línea bronce"), que vinculará a esta Ciudad con la localidad de San Bernardo del Campo. La obra, cuyo comienzo se encuentra a la espera de la indicación del Gobierno del Estado de San Pablo, consiste en un monorriel de unos 15 kilómetros de extensión que atravesará los municipios de San Pablo, San Cayetano del Sur, San Andrés y San Bernardo del Campo. BRt aportará también asistencia técnica en los procesos de implantación, operación y gestión de transporte urbano sobre rieles, sumando su expertise en el sector ferroviario.

Además, BRt posee una participación minoritaria en el Consorcio VLT Carioca, titular de la concesión para la implantación, operación y mantenimiento de un tren liviano, conocido en Brasil como VLT ( veículo leve sobre trilhos ), en la región portuaria y central de la Ciudad de Río de Janeiro, que inició su operación en junio de 2016. BRt brindó asistencia operativa, técnica, estratégica, comercial y financiera en las etapas de ingeniería de proyecto, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento desde el armado de la Propuesta de Manifestación de Interés presentada a la Prefectura de Rio de Janeiro hasta fines de diciembre del 2017.

Competencia

La principal competencia para nuestras operaciones de transporte ferroviario de pasajeros tanto subterráneo cómo de superficie está representada por el transporte público automotor de pasajeros en el AMBA. Para mayor información, ver la sección " Información de la Emisora - Descripción del sector en que se desarrolla su actividad – El sistema de transporte en Argentina" en este Prospecto.

Existe otro operador privado de trenes en el ámbito del AMBA, Ferrovías S.A., que opera la Línea Belgrano Norte.

El siguiente cuadro muestra la evolución en la participación de cada operador de trenes en el total de pasajeros transportados en el AMBA desde 2016 .

			SOFSE	Total	Transporte
Año	Metrovías	Ferrovías			Automotor de	Total
				FFCC + Subte
					Pasajeros
2016	14,3%	1,1%	13,8%	29,3%	70,7%	100,0%
2017	14,9%	1,1%	14,8%	30,9%	69,1%	100,0%
2018	16,1%	1,1%	16,2%	33,4%	66,6%	100,0%
2019	15,4%	1,2%	16,6%	33,1%	66,9%	100,0%
2020	10,1%	1,4%	14,8%	26,3%	73,7%	100,0%

Fuente: Elaboración propia a partir de datos publicados por la Comisión Nacional de Regulación de Transporte.

Inmobiliario - Publicitario

El 7 de septiembre de 2000 Metrovías celebró un contrato con Metronec, una sociedad controlada en un 95% por BRt, en virtud del cual se otorgaba a Metronec el derecho exclusivo de explotación comercial de las áreas afectadas a la concesión de Metrovías. Bajo esta subconcesión, Metronec podía utilizar, alquilar y otorgar permisos de explotación sobre varias áreas, incluidas las estaciones subterráneas, corredores y áreas de espera de pasajeros, pudiendo alquilar los espacios disponibles para publicidad en estaciones, vagones y demás bienes de la concesión.

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A partir de la firma del AOM, se excluyó específicamente la explotación de todos los servicios colaterales por parte de Metrovías en los SBA y Premetro, a excepción de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y/u otros dispositivos, que quedaron comprendidas dentro de la retribución del operador mencionada con anterioridad. No obstante haber plasmado en sucesivas notas y presentaciones efectuadas a SBASE su reserva al derecho que le asiste sobre las mismas, la Compañía ha discontinuado el reconocimiento del resto de los ingresos por tal concepto. Actualmente, Metronec percibe ingresos sólo por la explotación comercial de las áreas afectadas a la concesión de Metrovías en la Línea Urquiza.

Los ingresos de Metronec fueron de Ps. 2,6 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y de Ps. 10,1 millones, Ps. 13,1 millones y Ps. 14,9 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Segmento de Servicios de Agua

Generalidades

ACSA, sociedad en la que BRH posee una participación del 71,98% y la principal subsidiaria en este segmento, es titular de la concesión para la prestación del servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba. Los ingresos correspondientes a este segmento ascendieron a Ps. 1.170,5 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y a Ps. 3.997,0 millones, Ps. 4.240,7 millones y Ps. 4.192,1 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

La concesión

La concesión, adjudicada por la Provincia de Córdoba a ACSA, tiene un plazo de 30 años contado desde el 7 de mayo de 1997. El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción de la Municipalidad de la ciudad de Córdoba. ACSA sólo puede desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, ACSA debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento antes del comienzo de la concesión.

A fines de 2019, el Gobierno de la Provincia de Córdoba comunicó a ACSA su intención de descentralizar operativamente el servicio de provisión de agua potable, apelando al procedimiento de transferencia de los servicios a los municipios contemplado en el marco normativo provincial. En ese contexto, el 16 de diciembre de 2019 la Provincia de Córdoba firmó con la Municipalidad de Córdoba un convenio para la transferencia de la titularidad del servicio de provisión de agua potable existente en el radio de su competencia territorial y la cesión de la posición contractual que ostentaba en el Contrato de Concesión del Servicio Público de Suministro de Agua Potable de la Ciudad de Córdoba. Dicho convenio fue ratificado por la Provincia de Córdoba mediante la Ley N° 10.682, por la Municipalidad de Córdoba mediante Ordenanza Municipal N° 13.022/2020, así como por los Directorios de ACSA y del Ente Regulador de Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba (“ERSEP”). Finalmente, el 2 de marzo de 2020 la Provincia de Córdoba y la Municipalidad de Córdoba firmaron el acta por medio de la que se hizo efectiva la transferencia de titularidad del servicio a esta última.

A través de dos plantas potabilizadoras, 26 estaciones elevadoras de presión y más de 4.700 kilómetros de red de distribución, ACSA actualmente provee el servicio de agua potable a aproximadamente 1,36 millones de habitantes. Las fuentes de abastecimiento de agua cruda son: (i) el Embalse San Roque, que posee 201 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta las tomas en la localidad de La Calera y (ii) el Embalse Los Molinos, que posee 307 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta la toma del Canal Los Molinos. El Embalse Los Molinos está más alejado y por ende plantea mayores desafíos para el transporte del agua. En este sentido, el Gobierno de la Provincia de Córdoba está ejecutando una obra para reemplazar los últimos 40 km del canal para transporte de agua cruda. En tanto, el Embalse San Roque, si bien con mayor contaminación, es el más fiable en cuanto a su sistema de abastecimiento.

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Si bien la Municipalidad de Córdoba es titular de los activos de la concesión, un operador, designado bajo un acuerdo con ACSA, está a cargo de la administración y las operaciones técnicas, lo que incluye supervisar y auditar, por sí o a través de terceros, la administración de ACSA en todos sus aspectos económicos, financieros y técnicos. Además, el operador puede oponerse a todo acto administrativo que considere inadecuado para la concesión. ACSA debe abonar al operador el 6% del margen operativo bruto, pero puede solicitar asistencia técnica del operador, incluidos relevamientos y análisis específicos. Desde el 22 de diciembre de 2006 el operador es BRH.

ACSA y sus accionistas responden ante el titular del servicio por todas las obligaciones emergentes del contrato de concesión durante su vigencia. En el caso de los accionistas de ACSA, éstos son subsidiariamente responsables ante la Municipalidad de Córdoba y solidariamente responsable entre ellos. Consecuentemente, si alguno de los accionistas de ACSA no cumpliera con las obligaciones solidarias que tienen frente a la Municipalidad de Córdoba, el resto de los accionistas será responsable en la medida que no sean cumplidas por el accionista incumplidor, en proporción a su participación.

En agosto de 2018, la Provincia de Córdoba resolvió reinstaurar el canon por derecho de uso de la concesión, el canon por el uso del recurso hídrico por metro cúbico de agua cruda obtenida de todas las tomas y pozos y el canon por transporte de agua cruda a través del Canal Los Molinos, cuyo devengamiento se había suspendido desde enero de 2006, en oportunidad de la renegociación del contrato de concesión. De acuerdo con lo dispuesto en el contrato de concesión para reiniciar estos cargos, el concedente debía reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión y, por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio. Por este motivo, el 2 de octubre de 2018, mediante Resolución General ERSeP 69/2018, se aprobó un incremento tarifario adicional de 10,58% aplicable a partir del 1 de enero de 2019.

El contrato de concesión establece un mecanismo para revisar y definir las metas y objetivos cada tres años mediante un Plan de Mejora y Expansión del Servicio ("PMES"). El PMES incluye: (i) un plan de gestión y resultados que contiene compromisos operativos y niveles de eficiencia, así como el curso de acción necesario para lograr tales objetivos de gestión; y (ii) un plan de inversión, que comprende (x) las inversiones correspondientes para realizar reparaciones preventivas y correctivas y el mantenimiento necesario para prestar el servicio, (y) los niveles de calidad exigidos en el contrato, y (z) los diferentes escenarios de inversión aplicables que ACSA considere necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud del contrato, en cada caso, con un detalle de los requerimientos tarifarios pertinentes y el esquema de financiación previsto para cada escenario.

ACSA ha puesto a consideración del ERSeP la aprobación de los PMES requeridos para los trienios 2008-2010, 2011-2013, 2014-2016, 2017-2019 y 2020-2022. Asimismo, ha solicitado a la Provincia de Córdoba una compensación por diferentes circunstancias que, desde el año 2006, representaron una alteración sustancial de los términos y condiciones contractuales que provocaron pérdidas para el concesionario. ACSA también presentó ante el concedente una solicitud de compensación por la falta de aprobación y ejecución de los sucesivos PMES presentados, por motivos ajenos al concesionario. En relación a estos reclamos pendientes de resolución, en el convenio para la transferencia de la titularidad del servicio de provisión de agua potable se estableció que la Provincia de Córdoba y ACSA designarían dos representantes cada uno, en un plazo de seis meses contados desde la aprobación del mencionado convenio, a los fines de la consideración en sede administrativa de tales reclamos. ACSA nombró a los dos representantes, mientras que la Provincia de Córdoba no lo ha hecho a la fecha del presente Prospecto. En otro orden, ACSA también había iniciado acciones de amparo por mora en relación a los dos principales reclamos presentados, a los que el Tribunal Superior de Justicia provincial ha dado lugar ordenando a la Provincia de Córdoba que se expida al respecto.

Las inversiones a cargo de ACSA a financiar con los niveles tarifarios previstos en el contrato de concesión vigente sólo incluyen las obras de reparación y mantenimiento preventivo y correctivo necesarias para la prestación del servicio a los niveles de calidad comprometidos contractualmente y de acuerdo con el nivel de activos de la concesión al 31 de diciembre de 2005 más los medidores instalados en 2006 y 2007. La Provincia de Córdoba o la Municipalidad, según corresponda, pueden decidir realizar en cualquier momento inversiones adicionales sobre la infraestructura para la captación, potabilización o distribución de agua, pero debe otorgar a ACSA el financiamiento necesario o bien ejecutar las obras por su cuenta o a través de terceros. A partir de la transferencia del contrato de concesión a la Municipalidad de Córdoba se estableció que las inversiones referidas a la captación de agua cruda y potabilización son responsabilidad

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de la Provincia, en tanto que las obras sobre la red de distribución están a cargo de la Municipalidad. Una vez finalizadas, todas estas obras son consideradas bienes de la concesión. ACSA debe modificar el PMES cuando dichos bienes se incorporan a la concesión, identificando con claridad el impacto de estas inversiones en el costo de operación de la concesión. En octubre de 2020, ACSA ha presentado a la Provincia y a la Municipalidad de Córdoba sendas notas con los planes de obras necesarias para los años comprendidos entre 2021 y 2027, las cuales integran el PMES presentado oportunamente, que deberían aprobarse y financiarse con los fondos generados mediante el pago de los cánones, o por el Fondo de Infraestructura para el Suministro de Agua Potable (“FISAP”) descripto en este Prospecto más adelante.

En cuanto a mecanismos de generación de fondos para el financiamiento de obras, en agosto de 2010, a través del Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 1284/2010 la Provincia de Córdoba aprobó un cargo tarifario adicional, aplicable de forma progresiva, del 18% (el "Cargo Tarifario") para la instalación de medidores y otras obras necesarias por un período de tres años a contar desde septiembre de 2010. Durante los años 2011, 2012 y 2013, se instalaron medidores, se renovaron conexiones y se llevaron a cabo las obras complementarias, según los programas autorizados por el ERSeP. Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 1268/2013, publicado el 28 de noviembre de 2013, se aprobó la extensión del Cargo Tarifario por un período de sesenta meses adicionales. En noviembre de 2018, al cumplirse el plazo de la prórroga mencionado, el Cargo Tarifario no se renovó. En esta etapa, las obras financiadas con los fondos generados por el Cargo Tarifario, según el plan acordado con el ERSeP y la Secretaria de Servicios Publicos de la Provincia de Córdoba, incluyeron estaciones elevadoras, redes troncales y distribuidoras y renovación de conexiones con medidor. El Cargo Tarifario era recaudado por ACSA, que debía depositar los fondos en una cuenta de afectación específica desde la cual se pagaban las obras. Si bien eran ejecutadas y reconocidas como activos intangibles por ACSA, las obras a financiar con el Cargo Tarifario eran determinadas y aprobadas por el concedente, con un régimen de licitación, adjudicación y pagos controlado por ERSeP. A la fecha del presente Prospecto, ACSA ha ejecutado el total de las obras previstas dentro del plan acordado y, a solicitud de ERSeP, prevé ejecutar durante 2021 obras adicionales con el remanente de fondos del Cargo Tarifario.

En diciembre de 2019, mediante la Ley N° 10.679, se estableció la creación hasta el 31 de diciembre de 2020, prorrogado posteriormente mediante la Ley N° 10.724/2020 hasta el 31 de diciembre de 2021, del FISAP, a aplicarse principalmente a la financiación de obras de infraestructura, nuevas o preexistentes, destinadas a garantizar la prestación del servicio de agua potable y de obras hídricas en el ámbito de la ciudad de Córdoba. El FISAP se integra con un aporte obligatorio de todos los usuarios equivalente al 9% del importe facturado en el período enero a junio de 2020 y del 16% en el período comprendido entre julio de 2020 y diciembre de 2021. ACSA, está a cargo solamente de la percepción del aporte obligatorio. La ejecución de las obras corresponde al concedente.

Ingresos

Según el régimen tarifario vigente, al cliente se le cobra un cargo fijo determinado en función de parámetros catastrales y adicionalmente, si es medido, un cargo por consumo de superar los 25 m3 por mes. Asimismo, ACSA cobra un cargo por infraestructura en caso de conexión, desconexión y reconexión del servicio. ACSA puede suspender o discontinuar el servicio, según el caso, por mora en el pago de las facturas, independientemente de su derecho a cobrar cargos adicionales, compensatorios, punitorios, y cargos por acciones promovidas para el cobro.

Adicionalmente, existen mecanismos de revisión tarifaria que consisten en:

Revisión por incremento de los costos : ACSA puede solicitar un aumento de la tarifa cuando se registre un incremento igual o superior al 8% en el costo del servicio, o cuando transcurran seis meses desde la última revisión, lo que ocurra primero. El ajuste solicitado, luego de ser sometido a audiencia pública, debe ser aprobado por el ERSeP. Las veintinueve revisiones tarifarias realizadas hasta la fecha del presente Prospecto han ocasionado un incremento del 4.075,1% en la tarifa para los clientes residenciales y del 5.075,9% para los no residenciales. Estos ajustes se corresponden con aumentos en los costos desde febrero de 2006 hasta noviembre de 2020.

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Revisiones regulares : estas revisiones se dan para definir un PMES y deben incluir tarifas alternativas y opciones de financiación. Los ajustes se basarán en una evaluación de los costos globales de los servicios según el escenario propuesto.

Operaciones

ACSA ha obtenido certificaciones de calidad ISO 9001:2015 con respecto a la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua. Asimismo, obtuvo certificaciones ISO 14.001:2015 (Gestión Ambiental), ISO45.001:2018 (Sistema de Gestión de la Salud y Seguridad Laboral), ISO17.025:2018 (Sistema de Gestión de Competencia de Laboratorios) y adhirió a la norma ISO26.000:2010 (Sistema de Gestión de Responsabilidad Social Empresaria).

Según auditorías técnicas recientes, aproximadamente el 99,0% de los residentes de la Ciudad de Córdoba recibe agua de ACSA. Con respecto a la continuidad del servicio, se registraron un total de 934 cortes durante el año 2020, 815 en el 2019 y 909 en el año 2018. El índice de satisfacción general del público, según encuestas propias, fue de 88,8% en el año 2020 y de 87,7% y 87,2% en los años 2019 y 2018 respectivamente. Por último, existe un programa de participación en utilidades para empleados que se calcula como el 4% de las utilidades netas.

Competencia

Como ACSA es un concesionario exclusivo para la distribución de agua potable en la Ciudad de Córdoba, no tiene competidores en dicha área. Además, a la fecha del presente, existen pocos proveedores privados de servicios de agua en las Ciudades más importantes de la Argentina.

Segmento de Otras Actividades

Este segmento incluye otro negocio de la Compañía que representó el 0,9% y el 1,5% de nuestros ingresos totales consolidados y nuestro activo total consolidado al 31 de marzo de 2021.

Servicios informáticos. Prominente es una compañía de tecnología informática (IT) que provee soluciones de software y servicios informáticos desde hace más de 30 años. Prominente comenzó prestando servicios a las empresas del grupo y posteriormente amplió su cartera de clientes a empresas de distintos sectores de la economía. Actualmente realiza gestión y mantenimiento de proyectos de software y presta servicios de data center, soporte técnico y mesa de ayuda, entre otros, en sus oficinas en Córdoba y Buenos Aires.

Los ingresos del segmento de Otras Actividades fueron de Ps. 102,9 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y de Ps. 339,0 millones, Ps. 416,3 millones y Ps. 500,0 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Reglamentación Gubernamental

Generalidades. En términos generales, no nos encontramos sujetos a ninguna reglamentación gubernamental especial, con excepción de los términos impuestos por los organismos gubernamentales en nuestros contratos de concesión u operación. Consideramos que hemos cumplido sustancialmente con las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables a nuestras actividades.

Construcción. Nuestros principales clientes en la construcción son el Gobierno Nacional, el GCBA, los gobiernos Provinciales y sus ministerios, secretarias y otras reparticiones gubernamentales, como por ejemplo la DNV, ADIF y SBASE. Los procedimientos de acuerdo con los cuales estos entes estatales eligen a un constructor se encuentran regulados tanto a nivel nacional como a nivel local. La licitación pública es un procedimiento administrativo en virtud del cual la administración pública invita a las partes interesadas a presentar ofertas que deben ser formuladas de acuerdo con las condiciones incluidas en los pliegos licitatorios. El oferente que presente la oferta más conveniente será el seleccionado para ejecutar la obra pública. A nivel nacional, las bases para las licitaciones de obras públicas se encuentran provistas por la Ley de Obras Públicas.

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En relación las concesiones viales, a nivel nacional la Ley N° 17.520 establece las bases para el otorgamiento de concesiones de obra pública a sociedades privadas o mixtas o entes públicos para la construcción, mantenimiento u operación de obras públicas a través del cobro de peaje o tarifas.

Además, la Ley N° 27.328, sancionada en noviembre de 2016, y el Decreto Reglamentario N° 118/2017 aprobó un nuevo régimen de participación público – privada, que establece un marco para la cooperación entre el sector público y privado para la inversión en proyectos de infraestructura. Los contratos de participación público-privada constituyen una modalidad alternativa a los contratos regulados por la Ley de Obras Públicas, la Ley N° 17.520 y por el Régimen de Contrataciones de la Administración Nacional establecido por Decreto 1023/2001.

Ingeniería Ambiental. Nuestra actividad se encuentra sujeta al régimen general de la Ley N° 25.675 y sus modificatorias (la “Ley General del Ambiente”), la que establece estándares mínimos para una adecuada y sustentable administración del ambiente, la preservación y protección de la diversidad biológica y la implementación del desarrollo sustentable, así como a la normativa Provincial. Los contratos de higiene urbana, que comprenden la recolección de residuos domiciliarios, barrido de calles, y disposición final de residuos, se encuentran regulados por las leyes ambientales nacionales y Provinciales. Adicionalmente, la Ley N° 25.916 establece los presupuestos mínimos de protección ambiental para la gestión integral de los residuos domiciliarios. En cuanto a la actividad relacionada con la recolección y tratamiento de residuos industriales, esta se encuentra regulada por normas específicas a nivel nacional y Provincial, que incluyen requisitos de registro de los operadores, fiscalización y control. A nivel nacional, la Ley N° 24.051 de residuos peligrosos fija el marco regulatorio para la generación, manipulación, transporte y tratamiento de este tipo de residuos en el ámbito federal. Asimismo, sobre la misma actividad, la Ley N° 25.612 sobre gestión de residuos industriales y de actividades de servicio establece los presupuestos mínimos de protección ambiental sobre la gestión de tales actividades.

Adicionalmente, la Ley General del Ambiente, el Decreto N°447/2019) y demás normativa provincial y municipal que resulta aplicable, establece que toda persona física o jurídica, pública o privada, que realice actividades riesgosas para el ambiente, los ecosistemas y sus elementos constitutivos, deberá contratar un seguro de cobertura con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que en su tipo pudiere producir. Tal como lo establecen las leyes y reglamentaciones sobre el seguro ambiental, nuestras actividades en relación a la ingeniería ambiental quedan comprendidas dentro de las que requieren el seguro ambiental. Alternativamente, la ley autorizó a las compañías a crear un fondo de restauración ambiental que posibilite la instrumentación de acciones de reparación.

Transporte. El 25 de noviembre de 1993 Metrovías suscribió con el Estado Nacional un contrato de concesión para la prestación del servicio de transporte ferroviario de pasajeros en los SBA y Premetro y la Línea Urquiza.

En enero de 2012 el Estado Nacional suscribió con el GCBA un acta acuerdo mediante la cual el GCBA aceptaba asumir, a partir de enero de 2012, el control y la fiscalización del contrato de concesión en su totalidad en lo referente a los SBA y Premetro. Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el GCBA en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha acta acuerdo no permitieron que se materializara lo acordado en los plazos establecidos en la misma. Con fecha 28 de marzo de 2012, a través de la Ley N° 26.740 el Congreso Nacional ratificó la transferencia a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de los SBA y el Premetro. Asimismo, entendió que correspondía a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ejercer en forma exclusiva la competencia y fiscalización de los servicios.

En principio esto no fue aceptado por el GCBA, hasta que, con fecha 19 de diciembre de 2012, la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires aprobó la Ley N° 4.472 para la Regulación y Reestructuración del Servicio de Transporte Ferroviario de Pasajeros en la Ciudad de Buenos Aires, que provee el marco legal para transporte ferroviario (subterráneos y de superficie) en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. La ley estableció, entre otras cosas, (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumía el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encontraban exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas que sean construidas después del 1° de enero de 2013; (ii) que dicho servicio constituye un servicio público; (iii) que el servicio se

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encontraba en estado de emergencia; (iv) que SBASE es la autoridad responsable para el cumplimiento de las reglas y el control de las operaciones; y (v) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el GCBA se iba a financiar. La Ley 4.472 establece además términos generales para garantizar la continuidad, regularidad, uniformidad y calidad en la provisión del servicio y establece las obligaciones del concesionario y los mecanismos de ajuste de subsidios, entre otros.

Con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y SBASE firmaron el AOM del SBA y Premetro por el que en el marco de lo dispuesto en la citada Ley N° 4.472, SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del SBA y el Premetro y establece las reglas que gobiernan las actividades de Metrovías.

El plazo inicial del AOM era de dos años contados a partir de la fecha de su celebración, el cual podía ser prorrogado por SBASE siempre que la duración total del AOM no excediera la vigencia del período de emergencia declarado en el art. 6 de la Ley N° 4.472. El período de emergencia, fue originalmente establecido en dos años, con la facultad del Poder Ejecutivo del GCBA de prorrogarlo por un año adicional. El 6 de abril de 2015, SBASE notificó a Metrovías de la extensión efectiva de la duración del AOM por un año adicional. La Ley N° 4.472 fue luego modificada por Ley N° 4.790, que estableció el período de emergencia en cuatro años contados desde diciembre de 2012, manteniendo la facultad del GCBA de prorrogarlo por un año adicional, lo que fue luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo del GCBA a través del Decreto N° 127/16. Como resultado de ello, el 26 de febrero de 2016 Metrovías firmó con SBASE una adenda modificatoria al AOM que extendió el plazo de la operación al 31 de diciembre de 2017, entre otras cuestiones.

Posteriormente, en la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5.885, promulgada por el Poder Ejecutivo del GCBA a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se autorizó a este último a otorgar bajo el régimen jurídico de concesión de servicio público la operación y mantenimiento de la red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley N° 4.472 hasta el 31 de diciembre de 2018. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2017 Metrovías suscribió con SBASE una nueva adenda modificatoria que prorrogó el AOM hasta el 31 de diciembre de 2018.

Mientras tanto, con fecha 20 de febrero de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el llamado a la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 a instancias de SBASE para la concesión de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un período de doce años prorrogable por tres años adicionales.

En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2018, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 6.102 modificatoria de la Ley N° 5.885, promulgada por el Poder Ejecutivo del GCBA a través del Decreto N° 444/18, mediante la cual se prorrogó el actual AOM hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación en curso para la concesión del servicio tome efectiva posesión, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2019, para lo cual Metrovías suscribió con SBASE una tercera adenda modificatoria al AOM con fecha 28 de diciembre de 2018.

Por último, con fecha 27 de diciembre de 2019, el Directorio de SBASE, mediante la Resolución 3360/19 y por razones de necesidad perentoria, resolvió disponer la continuidad del AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación en curso para la concesión del servicio tome efectiva posesión. En virtud de esta resolución, en la misma fecha, Metrovías suscribió con SBASE una cuarta adenda al AOM.

Por su parte, el régimen legal de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18 para la operación y mantenimiento de la red de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que fuera adjudicada por SBASE al consorcio integrado por Metrovías y BRt, se halla conformado por: la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Ley de Regulación y Reestructuración del Sistema de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo N° 4.472, la Ley N° 5885, la Ley de Redeterminación de Precios de la CABA N° 2.809 y modificatorias y reglamentaciones, la Ley de Sociedades del Estado Nº 20.705, la Ley General de Sociedades Comerciales, el Código Civil y Comercial de la Nación y el Pliego de Bases y Condiciones, sus anexos y circulares aclaratorias.

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SBASE es la autoridad de aplicación del servicio público de Subte y Premetro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por lo que tiene a su cargo el seguimiento y la fiscalización del AOM y del nuevo contrato de concesión. SBASE es una Sociedad del Estado del GCBA responsable por la administración de la red de subtes, su desarrollo, expansión y el control de la operación del servicio.

Sin perjuicio de la situación de los SBA y Premetro, Metrovías continúa operando la Línea Urquiza bajo los términos del contrato de concesión que entró en vigencia a través del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 2608/93 del 22 de diciembre de 1993, modificado por una adenda aprobada por el Decreto N° 393/99 del 21 de abril de 1999. El 11 de junio de 2013 el Estado Nacional y Metrovías suscribieron un acta acuerdo, aprobada por Decreto N° 1145/15 del Poder Ejecutivo Nacional, mediante la cual, en lo que respecta a la Línea Urquiza, se confirmó que dicho contrato de concesión tenía plena vigencia entre las partes, manteniendo el Estado Nacional su carácter de concedente. Para mayor información sobre el plazo y últimas modificaciones al contrato de concesión de la Línea Urquiza, véase “Información de la Emisora - Descripción de las actividades y negocios– Segmento de Transporte - Concesión de la Línea Urquiza”.

En lo que respecta a los ferrocarriles a nivel nacional, la Ley N° 27.132, sancionada en mayo de 2015 y reglamentada por Decreto N° 1027/2018 del Poder Ejecutivo Nacional, fijó como principales lineamientos de la política ferroviaria nacional, la administración de la infraestructura ferroviaria por parte del Estado Nacional, la participación pública y privada en la prestación y operación de los servicios de transporte público ferroviario, la accesibilidad a la red nacional ferroviaria de cargas y de pasajeros, la interconexión de los sistemas ferroviarios y la intermodalidad de los servicios de transporte, la maximización de las inversiones y de los recursos empleados para la prestación de un servicio ferroviario en condiciones de eficiencia y seguridad, la incorporación de nuevas tecnologías y modalidades de gestión que contribuyan al mejoramiento de la prestación del servicio ferroviario y la protección de los derechos de los usuarios. A su vez, estableció que el Poder Ejecutivo Nacional debía reasumir la plena administración de la infraestructura ferroviaria en todo el territorio nacional y la gestión de los sistemas de control de circulación de trenes, para cuyo fin otorgó poderes para la revisión de todas las concesiones vigentes, incluyendo el contrato de la Línea Urquiza. Previamente, la Ley N° 26.352, sancionada en febrero de 2008, introdujo el concepto de separación horizontal del sistema ferroviario, diferenciando la gestión de la infraestructura ferroviaria de la operación de los servicios ferroviarios de pasajeros, para cuyo fin dispuso la creación de la ADIF y SOFSE respectivamente.

La Comisión Nacional de Regulación de Transporte (“CNRT”), una entidad descentralizada creada por Decreto N° 1388 de 1996, es la autoridad que controla y fiscaliza el transporte terrestre de jurisdicción nacional, automotor y ferroviario, tanto de pasajeros como de carga. La CNRT también regula el cumplimiento de las políticas de transporte, pero no tiene ninguna responsabilidad sobre la fijación de dichas políticas y solamente actúa bajo los lineamientos regulatorios vigentes.

Servicios de Agua . ACSA presta sus servicios en cumplimiento del Contrato de Concesión, la Oferta, el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación y sus circulares aclaratorias, el Código de Aguas de la Provincia, el Reglamento de Usuarios, resoluciones dictadas por el ERSeP, la Secretaría de Recursos Hídricos y Coordinación y el Decreto Provincial Nº 529/1994. En virtud de estas normas, los servicios de agua deben mantenerse de forma tal que se garantice su continuidad, regularidad, cantidad y calidad. Además, estamos obligados, en términos generales, a asegurar la preservación de la salud pública y el medio ambiente.

El ERSeP es quien regula y controla los servicios públicos en la Provincia de Córdoba, incluyendo el servicio de provisión de agua potable prestado por ACSA. El ERSeP es un organismo de carácter autárquico dependiente del Ministerio de Agua, Ambiente y Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba y fue creado mediante Ley Provincial N° 8.835 del 28 de marzo de 2000.

Legislación Laboral. Debemos cumplir con las disposiciones de la legislación laboral promulgada por el Gobierno Nacional y con numerosas normas dictadas por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y otros organismos. Los contratos de trabajo en la Argentina se rigen por la Ley Nº 20.744 y modificatorias, complementada por diversas otras leyes, que establece ciertas disposiciones que deben incluirse en todos los contratos de trabajo, entre otras, disposiciones relativas al plazo de vigencia, vacaciones y extinción. Además, los representantes del empresariado y de los sindicatos de los distintos sectores industriales pueden, periódicamente, negociar convenios colectivos. Aparte del sueldo o salario, los empleados tienen

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derecho a percibir un sueldo anual complementario, el cual se abona en dos cuotas en junio y diciembre, siendo el valor de cada una de dichas cuotas el 50% del salario mensual más alto percibido en el período de seis meses inmediatamente anterior. Los empleadores están obligados, asimismo, a aportar sumas equivalentes a un porcentaje determinado del total de su nómina salarial al Instituto Nacional de Seguridad Social y a demás organismos. La legislación argentina no obliga actualmente a las sociedades a instrumentar un programa de coparticipación en las ganancias.

La ley argentina Nº 24.557, conocida como Ley de Riesgos del Trabajo, establece un plan de seguros obligatorio para cubrir los accidentes y enfermedades de trabajo. Asimismo, debemos cumplir con las disposiciones de la Ley Nº 19.587 y modificatorias, sobre Higiene y Seguridad en el Trabajo. Estas disposiciones establecen normas mínimas a ser cumplidas por todos los empleadores, que se refieren, entre otras cosas, a las condiciones de seguridad e higiene en el lugar de trabajo, tales como condiciones de vida del personal, ventilación de las instalaciones, manipulación de herramientas y maquinaria y a la contaminación ambiental y sonora.

El 13 de diciembre de 2019, el Gobierno Nacional, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 34/2019 declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, término sucesivamente prorrogado y recientemente ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 39/2021 hasta el 31 de diciembre de 2021. Durante el plazo de vigencia de la emergencia pública en materia ocupacional decretada por el Gobierno, en caso de despido sin justa causa, el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente, cuyo monto no podrá exceder los $500.000 (Pesos Quinientos Mil), y la cual se aplicará sobre todos los rubros indemnizatorios originados con motivo del despido hasta el 31 de diciembre de 2021.

Por otra parte, en el marco de la emergencia sanitaria originada por la pandemia generada por el COVID-19 y de la emergencia pública en materia ocupacional, el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°329/2020, prohibió los despidos sin justa causa, y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor, por un plazo inicial de 60 días, plazo que luego fue sucesivamente prorrogado por diversos decretos, y actualmente extendido hasta el 31 de diciembre de 2021 mediante Decreto N° 413/2021. Tales prohibiciones no resultan aplicables en las relaciones laborales iniciadas en el sector privado a partir del día 14 de diciembre de 2019, ni al Sector Público Nacional definido en el artículo 8° de la Ley N° 24.156, ni a quienes se encuentren comprendidos en el régimen legal de trabajo para el personal de la industria de la construcción de la Ley Nº 22.250. Por otra parte, el Decreto N°413/2021 estableció que, hasta el 31 de diciembre de 2021, el COVID-19 se considerará presuntivamente una enfermedad de carácter profesional -no listada- en los términos del apartado 2, inciso b) del artículo 6 de la Ley 24.557, respecto de empleados que hubieren prestado efectivamente tareas en sus lugares habituales, fuera de su domicilio particular.

Asimismo, el 14 de agosto de 2020, el Congreso Nacional promulgó la Ley N° 27.555 de Régimen Legal del Teletrabajo, con el fin de establecer los presupuestos legales mínimos para la regulación de la modalidad de teletrabajo en aquellas actividades que, por su naturaleza y particulares características, lo permitan. Los aspectos específicos se establecerán en el marco de las negociaciones colectivas, puesto que hasta ese momento solo existía como normativa en el país el Convenio de la Organización Internacional del Trabajo Nº 177 sobre Trabajadores a Domicilio del año 1999. A partir de la promulgación de la Ley N° 27.555, se incorpora al régimen de contrato de trabajo aprobado por la Ley N° 20.744 determinadas provisiones relacionadas al teletrabajo, tales como la jornada laboral, los elementos de trabajo, y los derechos y obligaciones del trabajador, entre otras cuestiones.

De acuerdo con la resolución 54/2021 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación, la Ley de Teletrabajo entró en vigor el 1° de abril del 2021. Mediante Resolución N° 142/21 del Ministerio de Trabajo se aclaró que, en tanto rijan medidas o recomendaciones sanitarias dictadas por las autoridades públicas, la no concurrencia al lugar de trabajo por ese motivo no podrá interpretarse con constitutiva del contrato de teletrabajo.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Seguros

Consideramos que la cobertura de seguros que poseemos es la adecuada para las actividades que desarrollamos, tanto en términos de riesgos asegurables como de montos. Los riesgos para los que hemos contratado seguros se podrían clasificar de la siguiente manera:

Responsabilidad Civil : por daños materiales y lesiones corporales a terceros, emergentes de nuestra actividad.

Riesgo Operativo : daños materiales a bienes de nuestra propiedad o por los cuales fuéramos legalmente responsables o que se encuentren bajo nuestro cuidado, control y custodia, incluidos transporte, equipos electrónicos, daños por agua y cristales.

Daños Patrimoniales : pérdidas totales por accidente, incendio y robo de nuestra flota de automotores, equipos y camiones, incluida la responsabilidad civil.

Seguros Técnicos : todo riesgo sobre equipos electrónicos y accesorios de computación, incluidos instalación y montaje de molinetes electromagnéticos en las estaciones del Subte.

Robo de Valores : robo de valores en caja fuerte, caja chica, máquinas expendedoras, boleterías, cajón mostrador o caja registradora.

Caución : garantía de la explotación de los servicios establecidos en los contratos de concesión, de la ejecución de las obras comprometidas, de la realización del mantenimiento y de las operaciones acordadas.

Transporte : bienes transportados, materiales, maquinarias y demás bienes inherentes a nuestra actividad.

Laborales : estamos asegurados por Administradoras de Riesgos del Trabajo y otras compañías de seguros. La cobertura contratada con Administradoras de Riesgos del Trabajo ampara la atención médica, jornales caídos, incapacidades, muerte y enfermedades profesionales. Este programa de seguros obligatorios se contrata en el marco de la Ley N° 24.557. Asimismo, hemos contratado coberturas con otras compañías de seguros que brindan el Seguro de Vida Obligatorio, reglamentado por el Decreto Nº 1.567/1974, que cubre a todos los empleados, cualquiera fuera la causa de su fallecimiento.

Ambientales: En el marco de la Ley General del Ambiente, previo a la ejecución de toda obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente, algunos de sus componentes o afectar la calidad de vida de la población en forma significativa, la Compañía realiza un procedimiento de evaluación de impacto ambiental y, en su caso, contrata un seguro de cobertura con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que en su tipo pudiere producir. Asimismo, también contratamos seguros ambientales en los casos en los que son expresamente requeridos por nuestros clientes a través de los pliegos de las concesiones u obras.

Propiedad intelectual

El Instituto Nacional de Propiedad Intelectual es la agencia gubernamental responsable del otorgamiento y registración de derechos de patentes y marcas comerciales en Argentina. Poseemos un gran número de marcas registradas, incluyendo las siguientes: "Clisa", "Benito Roggio e Hijos", "Cliba", "Tecsan", "Benito Roggio Ambiental", "Metrovías", "Aguas Cordobesas", "Haug", "Tecsan Ingeniería Ambiental", "Benito Roggio Transporte", "Ecoayres Argentina" y "Sehos".

Procedimientos Judiciales

Generalidades

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Somos parte de diferentes procedimientos administrativos, legales y extrajudiciales que han surgido en el curso ordinario de nuestro negocio. Las partes de dichos procedimientos son nuestras subsidiarias y/o afiliadas.

Estimamos que estas causas, o el efecto acumulativo de todas ellas consideradas en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en nuestra situación económico-financiera o en nuestros resultados de operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas en nuestros estados financieros. Para mayor información sobre nuestras políticas contables relativas a las provisiones de los procedimientos legales y contingencias judiciales, véase la nota 2.28 a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019 ”.

Se describen a continuación los procesos administrativos, judiciales y extrajudiciales producto del curso ordinario de nuestros negocios, en los cuales son parte nuestras subsidiarias y/o vinculadas y que se encuentran especificados en la Nota 21. (b) a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa al 31 de marzo de 2021 y en la Nota 28. (b) a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019. Para mayor información sobre las disputas contractuales pendientes bajo procedimientos administrativos véase “Información de la Emisora – Concesiones Viales – Corredores Viales Nacionales” en este Prospecto .

i. Metrovías

El GCBA impuso una multa de Ps. 3,2 millones a Metrovías por supuestas violaciones a las normas de higiene y seguridad, decisión que fue impugnada por la sociedad. Si bien el fallo en primera instancia redujo la multa a Ps. 2,5 millones, Metrovías apeló la decisión judicial por considerar que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada. En septiembre de 2016, el recurso de apelación interpuesto por Metrovías fue rechazado. Ante esta situación, Metrovías interpuso un recurso ordinario de apelación ante el Superior Tribunal de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos, el cual fue rechazado, y posteriormente, un recurso extraordinario, que también fue rechazado. Metrovías, frente a esta situación, interpuso un recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Dicho recurso fue denegado y, en consecuencia, Metrovías está a la espera de la determinación actualizada de los cargos, en virtud de lo cual ha procedido a provisionar los mismos.

En junio de 2017, AFIP impugnó las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias de Metrovías por los períodos fiscales cerrados al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, reclamando la incorporación de intereses presuntos por las operaciones efectuadas por cuenta y orden de Ferrometro S.A. La determinación de oficio efectuada por la AFIP implica una diferencia en el gravamen a ingresar de Ps. 2,3 millones. Metrovías presentó un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, dado que, basándose en la opinión de sus asesores impositivos, es esperable que se dicte una resolución favorable a sus intereses.

Asimismo, Metrovías ha recibido reclamos de AFIP por diferencias en la alícuota aplicable para el cálculo de las contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social, sosteniendo la aplicabilidad de una tasa del 21% sobre remuneraciones en lugar del 17% aplicado por la sociedad. Los reclamos abarcan los períodos mensuales de noviembre de 2012 a noviembre de 2019, por un valor de capital de Ps. 603,6 millones. Metrovías presentó recursos impugnatorios de dichos reclamos, los cuales fueron rechazados por AFIP. Actualmente Metrovías está evaluando los recursos que interpondrá para obtener una resolución favorable a la posición de la Compañía, la que de acuerdo a la opinión de nuestros asesores legales e impositivos se encuentra respaldada por la legislación aplicable al caso.

ii. Covisur

En noviembre de 1995, Covisur, interpuso un recurso solicitando la repetición del Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) sobre indemnizaciones cobradas por la suma de Ps. 1,3 millones. El recurso, que abarca los períodos fiscales comprendidos entre febrero de 1993 y octubre de 1995, fue rechazado por AFIP en noviembre de 2000. Por otra parte, en diciembre de 2001, AFIP ordenó a Covisur el pago de Ps. 6,1 millones en concepto de IVA e intereses sobre indemnizaciones cobradas durante los períodos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999.

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Covisur presentó una apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, que decidió a favor de Covisur, disponiendo que AFIP efectúe liquidación. Luego de varias prórrogas y apelaciones, con fecha 10 de julio de 2019 Covisur aceptó la liquidación efectuada por AFIP, quedando pendiente definir forma de pago y actualización por intereses.

Asimismo, AFIP requirió el pago de impuesto a las ganancias sobre indemnizaciones cobradas por un total de Ps. 3,6 millones. Covisur apeló el reclamo ante el Tribunal Fiscal de la Nación, recibiendo un fallo que, si bien resultó objeto de un recurso de aclaratoria que se resolvió elípticamente, Covisur entiende favorable a sus intereses. Por lo demás, también se apeló y tramita con los expedientes sobre impuesto al valor agregado a los que se acumuló al presente.

iii. BRH

El 8 de mayo de 2018 el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 7 dictó una resolución en la Causa Nro. 1614/2016 en trámite ante la Secretaría N° 13 de dicho juzgado, por medio de la cual resolvió, entre otras cuestiones, dictar el procesamiento del entonces Presidente de BRH, Ing. Aldo Benito Roggio, y el embargo preventivo sobre sus bienes y los de dicha sociedad por la suma de Ps. 574,0 millones. Posteriormente, el Ing. Aldo Benito Roggio renunció al cargo de Presidente y Director de BRH.

Con fecha 27 de febrero de 2019, el mencionado Juzgado resolvió ampliar el procesamiento del Ing. Aldo Benito Roggio y ampliar el embargo preventivo sobre sus bienes y los de BRH por la suma de Ps 511,0 millones. Contra dicha resolución se presentó un recurso de apelación y el 30 de agosto de 2019 la Cámara de Apelaciones del fuero redujo el monto del nuevo embargo a la suma de Ps. 85,0 millones, que sumado al embargo de fecha 8 de mayo de 2018 da un total de Ps.659,0 millones.

BRH ofreció en sustitución de los embargos el inmueble de su sede social en la Ciudad de Córdoba (incluyendo las oficinas centrales de BRH, los talleres y el depósito), lo cual fue aceptado por el Juzgado y debidamente inscripto. Una condena de la persona procesada podría tener efectos adversos para BRH, la Emisora y el resto de sus subsidiarias, si se las pretendiera responsabilizar civilmente por las consecuencias derivadas de los hechos investigados. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo – Nuestro anterior accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a un proceso judicial y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones ” en este Prospecto.

iv. Taym

Como consecuencia del fenómeno climático de características extraordinarias ocurrido a fines del mes de marzo de 2017 que afectó la operatividad de la planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales de Taym localizada en las proximidades de la Ciudad de Córdoba, se iniciaron procedimientos administrativos y judiciales.

En primer lugar, el Ministerio de Agua, Ambiente y Servicios Públicos de la Provincia de Córdoba (“MAAySP”) creó un comité integrado por diversos funcionarios provinciales de áreas ambientales y de recursos hídricos, que concluyó de manera inequívoca que no existió contaminación hídrica de la planta potabilizadora Los Molinos y que no se había encontrado evidencia de impacto ambiental producido por el evento en cuestión.

Por otra parte, el MAAySP inició un sumario a Taym por (i) presunta infracción de normas de conservación del medio ambiente, imputación de la que fue liberada de toda responsabilidad, e (ii) irregularidades administrativas en la gestión de los residuos, por las que resolvió aplicar una multa de Ps. 0,5 millones, que la sociedad decidió cancelar mediante un plan de pagos.

Por último, en el marco de una causa originada en denuncias de grupos ambientalistas, fueron imputados funcionarios de Taym. A la fecha del presente Prospecto, la causa ha sido elevada a juicio.

v. Expediente. Nro. 9608/2018 - JCCF Nro. 11.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Con fecha 15 de agosto 2018 el Ing. Aldo Benito Roggio prestó declaración en la investigación judicial impulsada por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11 (Expte. Nro. 9608/2018 – JCCF Nro. 11), habiéndose acogido al régimen de la Ley N° 27.304, lo que fuera homologado por el tribunal actuante. Posteriormente, el Ing. Roggio renunció al cargo de Presidente y Director de Clisa. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo – Nuestro anterior accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a un proceso judicial y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones ” en este Prospecto.

Ejecutabilidad de las Sentencias Judiciales

Tanto Clisa como los Garantes son sociedades anónimas organizadas conforme a la ley argentina, y todos sus directores, gerentes de primera línea y personas controlantes mencionados en este Prospecto residen fuera de los Estados Unidos. Además, la mayoría de los activos de Clisa, de los Garantes y de dichas personas se encuentran en la Argentina . Las acciones afectadas a la Garantía Prendaria son acciones emitidas por Tecsan y por CBA, sociedades constituidas en la Argentina. En consecuencia, es posible que los inversores no puedan efectuar fuera de la Argentina las notificaciones judiciales dirigidas a Clisa, los Garantes, Tecsan, CBA y/o dichos directores o gerentes de primera línea; o no puedan hacer valer frente a Clisa, los Garantes, Tecsan, CBA y/o dichas personas en los tribunales de los Estados Unidos, las sentencias sobre asuntos originados en virtud de las leyes federales de títulos de los Estados Unidos u otras leyes extranjeras. Además, CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal, asesor legal en la Argentina de Clisa y de los Garantes, ha informado a Clisa y a los Garantes, que existen dudas sobre si los tribunales argentinos harían valer en todo aspecto y con el mismo alcance que un tribunal estadounidense o extranjero, una acción sobre asuntos originados en virtud de las leyes federales de títulos de los Estados Unidos y otras leyes extranjeras; y que la posibilidad de hacer valer en los tribunales argentinos las sentencias de los tribunales estadounidenses o extranjeros sobre las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes de títulos estadounidenses o extranjeras se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos conforme la ley argentina, lo que incluye la condición de que una sentencia no debe violar el orden público argentino.

Las sentencias extranjeras podrían ser reconocidas y ejecutadas en Argentina, siempre que cumplan los requisitos conforme la ley argentina, incluidos los tratados internacionales ratificados por ésta. En ausencia de un tratado, se aplicarán los siguientes requisitos contemplados en el Artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación para el reconocimiento o la ejecutabilidad de una sentencia emanada de tribunales extranjeros (siempre que se solicite el reconocimiento y la ejecución ante tribunales federales): (i) la sentencia, que debe ser definitiva en la jurisdicción en la cual se dictó, deberá ser dictada por un tribunal competente de acuerdo con las normas argentinas sobre jurisdicción internacional y debe ser el resultado de una acción legal personal o de un proceso legal in rem con respecto a los bienes muebles si los bienes se hubieran transferido al territorio argentino durante o con posterioridad al juicio en el extranjero, (ii) el demandado contra quien se solicita la ejecutabilidad de la sentencia, deberá haber sido debidamente notificado y deberá haber contado con la oportunidad de presentar el caso, (iii) la sentencia deberá cumplir con los requisitos para ser considerada como tal en el lugar dónde se dictó y deberá cumplir con las condiciones de autenticidad establecidas por las leyes nacionales, (iv) la sentencia no debe violar el orden público argentino, y (v) la sentencia no deberá ser contraria a otra sentencia dictada antes o de modo simultáneo por un tribunal argentino.

Todo documento redactado en un idioma que no sea castellano (incluyendo, sin limitaciones, una sentencia dictada por un tribunal extranjero y demás documentos vinculados a ésta) deberá ser debidamente legalizado y se deberá presentar ante el tribunal pertinente una traducción realizada por traductor público argentino al idioma castellano. La presentación de reclamos ante el sistema judicial argentino se encuentra sujeta al pago de costas procesales por parte de la persona que presenta el reclamo, y dichas costas varían de una jurisdicción a otra (actualmente las costas de los tribunales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires ascienden a la tasa general del 3% del monto reclamado de acuerdo con el Artículo 2 de la ley argentina N°23.898). De acuerdo con la ley argentina N° 26.589, con sus modificatorias, se deberán agotar primero ciertas instancias de mediación antes del inicio de juicios en Argentina.

No podemos asegurar que un tribunal argentino no considere a una obligación emergente de una sentencia extranjera como violatoria al orden público argentino si, por ejemplo, existieren en ese momento

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restricciones que prohíban a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera de Argentina para cancelar sus obligaciones.

Corporation Service Company se desempeñará como el agente de notificaciones de procesos para Clisa y los Garantes bajo (i) el contrato de agencia que será celebrado entre Clisa, los Garantes y BCP Securities, LLC; y (ii) el Contrato de Fideicomiso. Para mayor información, ver "Factores de riesgo — Riesgos Relacionados con la Argentina .”

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. En general, la inversión en títulos valores negociables emitidos por emisores de mercados emergentes, tales como la Argentina, involucran riesgos que no son típicamente asociados con la inversión en títulos valores de emisores de los Estados Unidos. Al tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben entender todas las condiciones y características de los valores negociables, y también el alcance de su exposición al riesgo de invertir en dichos valores negociables.

Antes de tomar una decisión de inversión, Ud. debe considerar toda la información que contiene este Prospecto, con sus suplementos y modificaciones. En particular, Ud. debe tener en cuenta las consideraciones aplicables a una inversión en nuestro negocio y en la Argentina, entre ellas los factores de riesgo expresados a continuación.

La existencia de riesgos e incertidumbres adicionales, que no son actualmente conocidos para nosotros, o aquellos que actualmente consideramos irrelevantes, también podrían afectar en forma adversa nuestras operaciones y el precio de cotización de las Obligaciones Negociables. Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar en forma significativa nuestro negocio, la situación financiera, o el resultado de las operaciones. En tal caso, Ud. podría perder la totalidad o una parte de su inversión original en las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con la Argentina

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que impactan en todo el mundo, como la propagación del COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a enfrentar la mencionada pandemia, y su impacto económico tanto a nivel local como a nivel internacional.

En diciembre de 2019, se detectó por primera vez en Wuhan, provincia de Hubei, China, la aparición de un virus de la familia de los coronavirus (“COVID-19”). Dicho virus fue reportado a la Organización Mundial de la Salud (“OMS”) y los casos pronto se confirmaron en varias provincias de China. Desde China, el virus se extendió a otros países de Asia y en febrero de 2020 llegó a Europa. En marzo de 2020, se reportaron casos en Estados Unidos y otros países del hemisferio sur, incluyendo Argentina. El 11 de marzo de 2020, la OMS declaró al COVID-19 como una pandemia. Desde entonces, cada país en donde se detectaron casos de COVID-19 adoptó sus propias medidas para controlar la propagación del coronavirus, incluyendo cuarentenas obligatorias, restricciones de viajes hacia y desde los países afectados por parte de compañías aéreas y gobiernos extranjeros, testeo masivo de la población para limitar la circulación del virus y foco en tratamientos sobre la población infectada y con síntomas y, como en Argentina, implementación de medidas de aislamiento poblacional para ralentizar la propagación del virus, mientras los sistemas sanitarios eran preparados para atender el pico de la pandemia.

Desde entonces, el Gobierno Nacional ha implementado ciertas medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del COVID-19 entre la población. El 19 de marzo de 2020, mediante el Decreto N°297/2020, el Gobierno Nacional impuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio (“ASPO”) a nivel nacional, permitiendo el tránsito de las personas que se desempeñaban en las actividades que fueron consideradas actividades y servicios esenciales y el despliegue de fuerzas de seguridad para la aplicación del ASPO. El 16 de agosto de 2020 se introdujeron varias medidas que establecieron: (a) las áreas en donde el ASPO seguiría vigente; y (b) políticas de distanciamiento social (“Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio”, o “DISPO”) en jurisdicciones que reunieran ciertas condiciones epidemiológicas y que implicaban medidas más laxas que las aplicables en las jurisdicciones donde regía el ASPO, con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica.

Como consecuencia de la segunda ola del COVID-19, el 8 de abril de 2021, a través del dictado del Decreto N°235/2021, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso una serie de medidas para evitar la circulación del virus en el AMBA y en ciertas áreas calificadas como de alto riesgo epidemiológico, estableciendo entre otras, la suspensión de las clases presenciales en el AMBA (medida no acatada por el

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GCBA) y la prohibición de circular en determinados horarios, medidas luego ampliadas hasta el 30 de abril de 2021 inclusive, a través del dictado del Decreto N°241/2021.

Más tarde, mediante el dictado del Decreto N°287/2021, el Poder Ejecutivo Nacional extendió la vigencia de estas medidas hasta el 21 de mayo de 2021 inclusive, intensificando aún más las restricciones a la circulación y reunión de personas dispuestas por el Decreto N°235/2021, disponiendo que, en lugares de riesgo epidemiológico y sanitario “bajo” se aplicarán las medidas generales, mientras que en aquellos lugares de riesgo “medio” los gobernadores quedan facultados a disponer restricciones temporarias.

El 21 de mayo de 2021, a través del dictado del Decreto N° 334/2021, el Poder Ejecutivo Nacional prorrogó hasta el 11 de junio de 2021 inclusive, las medidas generales de prevención vigentes en virtud del Decreto N° 287/2021, incluyendo asimismo una nueva serie de medidas tendientes a aminorar la circulación de la población en aquellas zonas de “alto riesgo epidemiológico sanitario”. En este sentido, el Gobierno Nacional dispuso nueve días seguidos de confinamiento desde el 22 de mayo hasta el 30 de mayo de 2021 inclusive, y los días 5 y 6 de junio de 2021, suspendiendo de esta manera las actividades sociales y económicas que no sean consideradas esenciales, educativas, religiosas y deportivas en forma presencial, y habilitando, únicamente, la circulación en zonas cercanas al domicilio entre las 6:00 y las 18:00 horas.

Posteriormente, a través del Decreto N° 381/21 el Poder Ejecutivo prorrogó hasta el 25 de junio de 2021 inclusive, las medidas generales de prevención vigentes en virtud del Decreto N° 287/21. Por último, a través del Decreto N° 455/21, el Poder Ejecutivo volvió a prorrogar hasta el 6 de agosto de 2021 inclusive, las medidas generales de prevención vigentes en virtud del Decreto 287/21.

Si bien estas medidas se encuentran vigentes a la fecha de este Prospecto, su continuidad y/o endurecimiento y/o flexibilización dependerá de la propagación e impacto del virus.

Simultáneamente, el Gobierno Nacional implementó un paquete de medidas para reducir los efectos económicos del brote de COVID-19 en Argentina, entre ellas el Ingreso Familiar de Emergencia, el congelamiento de cuotas de créditos hipotecarios y suspensión de ejecuciones hipotecarias; la prohibición de despidos y suspensiones, el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (“ATP”), el Programa de Recuperación Productiva II (“REPRO II”), el Programa para la emergencia financiera provincial , la extensión de la Moratoria , la prohibición de corte de ciertos servicios, la sanción de la Ley N° 27.605 de Aporte solidario y extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia, entre otros. Para obtener un resumen sobre las principales medidas sobre este tema, véase “Antecedentes Financieros – g) Reseña y perspectiva operativa y financiera - Impacto del COVID-19 en nuestras operaciones” en este Prospecto.

A un año de la pandemia ocasionada por el COVID-19, las perspectivas mundiales sobre la economía a nivel global siguen siendo muy inciertas. El informe de Perspectivas de la Economía Mundial publicado por el FMI en abril del 2021 prevé que, tras una contracción estimada de –3,3% en 2020, se proyecta que la economía mundial registrará un crecimiento de 6% en 2021, que se moderaría a 4,4% en 2022. Dicho informe indica que dichas estimaciones reflejan un mayor respaldo fiscal en unas pocas grandes economías, la recuperación prevista para el segundo semestre de 2021 gracias a las vacunas, y la continua adaptación de la actividad económica a la reducción de la movilidad. Según se expone en dicho informe, estas perspectivas están sujetas a gran incertidumbre, relacionada con el curso de la pandemia, incluido el hecho de que las nuevas cepas del virus de COVID-19 sean susceptibles a las vacunas o prolonguen la pandemia; la eficacia de las medidas adoptadas para limitar el daño económico persistente; la evolución de las condiciones financieras y los precios de las materias primas; y la capacidad de ajuste de la economía.

Considerando que la economía argentina ya se enfrentaba a una recesión y a altas tasas de inflación, desempleo y pobreza, se esperaba que cualquier medida restrictiva prolongada que se implementara para controlar esta pandemia continuara acentuando dichos problemas y dificultara el restablecimiento de la estabilidad económica. En efecto, las medidas implementadas por Argentina hasta el momento han tenido como resultado una importante desaceleración de la actividad económica, con una drástica caída del producto bruto interno de 9,9% en 2020 con respecto al año anterior.

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Por otra parte, la propagación del COVID-19 y las medidas diseñadas para limitar su impacto podrían implicar una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La contracción de las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una caída en los precios de los productos agrícolas.

No podemos estimar el alcance total del impacto que, en términos de recesión económica, traerá aparejado el coronavirus tanto a nivel global como local. Los efectos a largo plazo de epidemias y otras crisis de salud pública, como la pandemia causada por el COVID-19, son difíciles de evaluar o predecir y pueden generar una reducción adicional de la actividad económica, que a su vez podría resultar en una disminución de los ingresos del Gobierno Nacional y un aumento de los gastos. No está claro si estos desafíos e incertidumbres se contendrán o resolverán, y qué efectos pueden tener en las condiciones políticas y económicas mundiales a largo plazo. Además, no podemos predecir la evolución del virus en la Argentina, ni si se implementarán restricciones adicionales a las ya impuestas que pudieran afectar negativamente aún más a la economía argentina. Cualquiera de estos potenciales riesgos sobre la economía argentina, podrían tener un efecto adverso sustancial en el negocio, la condición financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía.

Para mayor descripción acerca de cómo el COVID-19 ha afectado a nuestro negocio, véase “Riesgos relacionados con nuestro negocio - El reciente virus COVID-19, así como cualquier otra crisis de salud pública que pueda surgir en el futuro, está teniendo y probablemente seguirá teniendo un impacto negativo en las operaciones de la Sociedad” en este Prospecto.

Las condiciones macroeconómicas de la Argentina y, en menor medida, de otros países en América Latina, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Somos un grupo de sociedades integrado principalmente por sociedades anónimas constituidas según las leyes de la Argentina. Percibimos la mayor parte de nuestros ingresos en la Argentina, y la mayor parte de nuestras operaciones, desarrollos y clientes están situados en la Argentina. En consecuencia, nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas vigentes oportunamente en la Argentina y, en menor medida, en otros países de América Latina en los que tenemos operaciones específicas, por ejemplo, Perú, Chile, Paraguay, Uruguay y Brasil. La Argentina, como también los países de América Latina en general, históricamente ha experimentado períodos inconsistentes de crecimiento económico, y también de recesión, períodos de alta inflación e inestabilidad económica. Las condiciones económicas adversas, principalmente de la Argentina, y en menor medida de otros países de América Latina, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y sobre el resultado de nuestras operaciones.

La economía argentina ha experimentado una importante volatilidad caracterizada por períodos de bajo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de su moneda. Como consecuencia de ello, nuestro negocio y operaciones han sido, y podrían en el futuro ser, afectadas en forma periódica y en distinto grado por ciertos eventos que afectan la economía de Argentina, como ser: inflación, control de precios, controles de cambio, déficit fiscal, políticas monetarias y fiscales inconsistentes, fluctuación en el tipo de cambio y en las tasas de interés, dependencia del financiamiento externo, políticas gubernamentales respecto del gasto y la inversión, incrementos en impuestos nacionales, provinciales o municipales y otras iniciativas que incrementen la influencia del gobierno en la actividad económica, inestabilidad en la ciudadanía y problemas de seguridad. Los inversores deben efectuar sus propias evaluaciones acerca de Argentina y las condiciones imperantes en el país antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

La economía argentina ha sufrido la falta de inversión de capital y de inversión directa. Desde mediados de 2018, la economía nacional se contrajo y a la fecha de este Prospecto sigue vulnerable e inestable, tal como reflejan las siguientes condiciones económicas:

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la inflación se mantiene en niveles elevados y es posible que permanezca en niveles similares en el futuro. Según el INDEC, la inflación en precios al consumidor acumulada durante el 2019 fue de 53,8%, su registro más alto desde el año 1991, mientras que la inflación acumulada entre enero y diciembre de 2020 fue de 36,1%. Por su parte, a mayo de 2021, el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) muestra un crecimiento acumulado de 21,5% en los primeros cuatro meses y de 48,8% interanual;
según el INDEC, el producto interno bruto (“PBI”) del año 2019 registró una caída de un 2,1% en relación con el mismo período del 2018. El PBI disminuyó un 2,6% en el año 2018, aumentó un 2,8% en el año 2017 y disminuyó un 2,1% en el año 2016. La evolución del PBI en Argentina depende, en gran medida, de los altos precios de las commodities que, a pesar de haber una tendencia favorable en el largo plazo, son volátiles en el corto plazo y son ajenos al control del gobierno argentino y del sector privado. Por otra parte, el PBI disminuyó un 5,2%, 19%, 10,2% y 4,3% en el primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de 2020, respectivamente, en relación con los mismos períodos del 2019, en gran parte debido a los efectos de la actual pandemia generada por el COVID-19, pero creció un 2,5% en el primer trimestre de 2021 respecto al mismo periodo de 2020, que había sido afectado por la paralización de la actividad económica a partir de la segunda mitad de marzo de ese año como consecuencia de la implementación del ASPO y otras medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del COVID-19;
la deuda pública de Argentina como porcentaje de su PBI sigue siendo elevada;
el incremento discrecional en el gasto público ha generado y puede seguir generando un déficit

fiscal;

es posible que se lleven a cabo numerosas protestas o huelgas que podrían afectar adversamente a distintos sectores de la economía argentina, como ha ocurrido en el pasado, incluyendo a nuestro negocio;
el suministro de energía o de gas natural puede no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (y, por ende, limitar el desarrollo industrial) y el consumo;
los niveles de desempleo y el empleo informal siguen siendo altos. Según el INDEC, la tasa de desocupación en el primer trimestre de 2021 fue del 10,2%;
fuerte volatilidad cambiaria;
las reservas internacionales de Argentina permanecen bajas;
la inversión como porcentaje del PBI sigue siendo baja;
en el entorno generado por las condiciones antedichas, la demanda de divisas podría incrementarse, generando un efecto de fuga de capitales, al igual que en años recientes.

La volatilidad en la economía argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo en el país y consecuentemente en las empresas locales. La economía argentina puede verse negativamente afectada si las presiones políticas y sociales inhiben la implementación por parte del Gobierno Nacional de políticas diseñadas para controlar la inflación, generar crecimiento y aumentar la confianza de los consumidores y los inversionistas, o si las políticas implementadas por el Gobierno Nacional que están diseñadas para lograr estos objetivos no tienen éxito.

Las elecciones generales presidenciales y legislativas tuvieron lugar el 27 de octubre de 2019, resultando Alberto Fernández (del Partido “Frente de Todos”) electo como Presidente de Argentina. La actual administración asumió en funciones el 10 de diciembre de 2019. Desde que asumió el cargo, el Gobierno de Alberto Fernández anunció e implementó ciertas reformas económicas y políticas, entre las cuales se destacan:

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• Ley de Emergencia Económica N ° 27.541 . El 21 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional aprobó el proyecto de Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública enviado por el Poder Ejecutivo Nacional (la “Ley de Solidaridad”). El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la República la Ley de Solidaridad, declarándose la emergencia pública en materia económica, financiera, administrativa, fiscal, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2020 y delegó determinados poderes legislativos al Poder Ejecutivo Nacional con el fin de implementar las referidas medidas. Entre otras disposiciones, la referida ley creó un nuevo impuesto denominado “Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria” o “PAIS”, cuya alícuota aplicable es, en general, del 30%, sobre la compra de billetes y divisas en moneda extranjera por un plazo de cinco años, aumentó los derechos de exportación, y suspendió los aumentos de las tarifas de electricidad y gas natural. El Decreto N° 99/2019 introdujo importantes restricciones cambiarias y modificaciones tributarias y dispuso medidas sobre cotizaciones patronales y tasas aplicables a bienes situados en el extranjero. Para mayor información, véase “Carga tributaria – Impuesto sobre los bienes personales”.

• Reestructuración de la deuda pública externa de la Argentina . Desde fines de 2019, el Gobierno Nacional adoptó medidas en materia de deuda pública externa, entre las que se incluyen un reperfilamiento o reestructuración de determinados bonos de deuda pública sujetos a la legislación argentina. El 13 de febrero de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera (la “Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública”), que, entre otras cuestiones, otorgó facultades al Ministerio de Economía para entablar negociaciones para reestructurar la deuda externa. Finalmente, el 4 de septiembre de 2020 operó el cierre del canje. Para más información sobre la renegociación de la deuda externa argentina, véase “ Factores de riesgo ⸻ “ La falta de financiamiento para compañías argentinas, ya sea por fuerzas del mercado, regulación gubernamental o los litigios pendientes de resolución con los tenedores de bonos, podrían impactar negativamente en nuestra condición financiera o flujo de caja ” en este Prospecto.

• Normativa cambiaria . En septiembre de 2019, el Gobierno de Macri restableció las restricciones de acceso al Mercado Libre de Cambios (“MLC”). Luego de las elecciones presidenciales y legislativas, la actual administración no sólo ha mantenido dichas restricciones, sino que ha emitido regulaciones adicionales con el fin de desalentar la adquisición de moneda extranjera por parte de residentes y empresas locales. Para mayor información sobre restricciones cambiarias, véase “ Factores de riesgo ⸻ “Los actuales controles de cambio y la implementación en el futuro de nuevos controles de cambio, restricciones a las transferencias al exterior e ingreso de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional y podrían amenazar al sistema financiero, lo que podría afectar negativamente la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio ” e “Información Adicional – C) Controles de cambio” en este Prospecto.

• Moratoria Fiscal. Con fecha 26 de agosto de 2020 fue publicada, en el marco de la Ley de Solidaridad, la Ley N° 27.562 (la “Ley de Moratoria Fiscal”) en el Boletín Oficial, Dicha ley prevé la ampliación de la moratoria fiscal con el objeto de paliar los efectos del COVID-19. La moratoria será aplicable para deudas vencidas hasta el 31 de julio de 2020 de personas humanas y jurídicas responsables de tributos y de recursos de la seguridad social. La Ley de Moratoria Fiscal excluye de la moratoria a sujetos (excepto MiPyMEs, entidades sin fines de lucro y pequeños contribuyentes) que posean activos financieros en el exterior y no repatrien por lo menos el 30% dentro de los 60 días desde la adhesión al régimen. Asimismo, prevé, entre otras cuestiones, un descuento del 15% para quienes adhieran al régimen y efectúen el pago de deudas al contado posibilitando, asimismo, el pago en hasta 48, 60, 96 o 120 cuotas, según el tipo de deuda que se regularice, a una tasa de interés fija del 2% mensual durante las seis primeras cuotas, aplicando tras ello la Tasa Badlar Privada.

• Coparticipación de recursos fiscales. El Poder Ejecutivo Nacional dispuso, mediante el dictado del Decreto N° 735/20, que, a partir del 10 de septiembre de 2020 y hasta la aprobación por parte del Congreso Nacional de la transferencia y funciones de seguridad en materias no federales ejercidas por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el porcentaje de la participación en los recursos coparticipables correspondiente a dicha jurisdicción se reduzca de 3,50% a 2,32%; estableciéndose que, una vez que resulte aprobada dicha transferencia, con la correspondiente asignación de recursos, la participación se reducirá aún más al 1,40%. Asimismo, mediante el referido decreto se creó el Fondo de Fortalecimiento Fiscal de

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la Provincia de Buenos Aires con los recursos que se incorporen al Tesoro Nacional a partir de la adecuación dispuesta por esta medida. Mediante la Resolución N°524/2020 el Ministerio de Economía estableció la integración del Fondo de Fortalecimiento Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, desde el 10 de septiembre de 2020, con los recursos que se incorporen al Tesoro Nacional provenientes de la recaudación como consecuencia de la adecuación dispuesta en la participación de la Ciudad de Buenos Aires. A su vez, dispuso que los fondos equivalentes al 1,18% del monto total recaudado serán transferidos mensualmente, dentro de los primeros 10 días corridos de cada mes.

Finalmente, el 28 de diciembre de 2020 fue promulgada la Ley N° 27.606 que aprobó el Convenio de Transferencia Progresiva a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de Facultades y Funciones de Seguridad en Todas las Materias No Federales Ejercidas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, celebrado entre el GCBA y el Estado Nacional el 5 de enero de 2016, estableciendo que, hasta la entrada en vigencia del acuerdo bilateral al que deben arribar el Gobierno Nacional y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se transferirá en forma mensual y automática desde el Tesoro Nacional a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la doceava parte de 24.500 millones de pesos, que se considerarán a cuenta del monto que finalmente se acuerde. Dicha suma será actualizada de manera trimestral, según un indicador compuesto en un 80% por el índice nominal del salario promedio de la Policía Federal Argentina y en un 20%, por el IPC. De esta manera, el Presupuesto Nacional de cada año contemplará el financiamiento de los gastos y se dividirá en cuotas mensuales que se transferirán desde el Tesoro Nacional hacia la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con actualización trimestral. Como consecuencia de la sanción de la mencionada Ley, la Ciudad presentó una acción de amparo ante la Corte Suprema de Justicia pidiendo que se declare la inconstitucionalidad de la misma. A tal efecto, con fecha 21 de abril de 2021 la Corte convocó a las partes a una audiencia de conciliación que concluyó sin acuerdo, convocándose a una nueva audiencia para el 26 de mayo de 2020, a la espera de los resultados de las reuniones previas que tendrían las partes para acordar criterios sobre el traspaso de la Policía Federal a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las partes no lograron alcanzar un acuerdo en las audiciencias conciliatorias, por lo que se reestableció el proceso judicial y será la Corte Suprema quien debe pronunciarse sobre la materia.

• Proyecto de Reforma Judicial. El 29 de julio de 2020 el Poder Ejecutivo Nacional anunció un proyecto de ley de reforma judicial que consiste en incrementar el número de tribunales federales mediante la creación de 23 nuevos tribunales federales y la fusión del circuito penal federal con el circuito penal económico federal. El proyecto de ley fue aprobado por el Senado el 28 de agosto de 2020 y, a la fecha de este Prospecto, se encuentra bajo revisión de las comisiones de Asuntos Constitucionales, Justicia y Presupuesto y Hacienda de la Cámara de Diputados.

• Modificaciones al régimen de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”). Mediante Decreto N° 690/2020 de fecha 21 de agosto de 2020, el Gobierno Nacional introdujo una serie de modificaciones a la Ley N° 27.078 de TIC, asignando el carácter de servicio público en competencia a los servicios de las TIC y el acceso a las redes de telecomunicaciones. Asimismo, modificó el régimen para determinar los precios, estableciendo que las licenciatarias de los servicios de las TIC fijarán sus precios, lo que deberán ser justos y razonables, debiendo cubrir los costos de explotación, tender a una prestación eficiente y a un margen razonable de operación. A su vez, dispuso que los precios serán regulados por la autoridad de aplicación en el caso de los servicios públicos esenciales y estratégicos de las TIC en competencia, los prestadores en función del Servicio Universal y aquellos que determine la autoridad de aplicación por razones de interés público.

El Presidente de Argentina y el Congreso Nacional, respectivamente, tienen considerables facultades para establecer políticas y medidas gubernamentales relacionadas con la economía argentina. En particular, no podemos predecir cómo serán abordados ciertos asuntos políticos y económicos, como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada con estos asuntos implementada por la actual administración tendrá en la economía argentina en su conjunto y, particularmente, en nuestros segmentos de Construcción, Ingeniería Ambiental, Servicios de Agua y Transporte. Algunas de las medidas propuestas por el Gobierno Nacional también pueden generar oposición política y social, lo que a su vez puede impedir que el Gobierno adopte las medidas propuestas. No podemos asegurar que las políticas implementadas por la actual administración argentina, o los desarrollos políticos en Argentina, no afectarán adversamente a la economía argentina, o la

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competencia internacional y, a su vez, nuestro negocio, condición financiera o los resultados de nuestras operaciones.

Nuestras operaciones se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas, regulatorias, sociales y políticas imperantes en Argentina. A la fecha de este Prospecto, la mayoría de nuestros activos están ubicados en Argentina y los resultados de nuestras operaciones pueden verse afectados por fluctuaciones en el índice de inflación y en el tipo de cambio con respecto al peso frente a otras monedas, específicamente el dólar estadounidense, variaciones en las tasas de interés que tienen un impacto en el costo de capital y los intereses devengados de nuestros préstamos, cambios en las políticas gubernamentales, control de capital y otros eventos políticos o económicos tanto a nivel internacional como local que afectan al país.

La continuación de los altos niveles de inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina.

En el pasado, la inflación ha impedido significativamente la capacidad de la Argentina y el Gobierno Nacional de crear condiciones favorables para el crecimiento económico. Los altos niveles de inflación o la inestabilidad de precios han afectado adversamente, en forma significativa, el volumen de las operaciones en el sector financiero, lo cual, a su vez, ha afectado de manera negativa los niveles de actividad económica y empleo. Los altos niveles de inflación también han afectado la competitividad de la Argentina en el sector externo, como también los salarios, el consumo y las tasas de interés.

Desde 2007, la economía argentina ha experimentado altos niveles de inflación. Según estimaciones privadas, desde 2007, la inflación en Argentina ha estado sistemáticamente por encima del 20%. Además, entre 2007 y 2015 las cifras oficiales dejaron de ser fiables y hubo que utilizar estimaciones privadas de la inflación. Combinado con tasas de inflación tan altas, Argentina también ha mostrado una alta volatilidad en sus precios durante el mismo período, como consecuencia de períodos alternos en los que la inflación se controló al vincular el peso a otras monedas en combinación con políticas monetarias y fiscales expansivas, lo que llevó a una sobrevaloración del peso y períodos en los que se ajustó la apreciación del peso, lo que provocó la consiguiente aceleración de la inflación.

Según el INDEC, el IPC aumentó 24,8% para 2017, 47,6% para 2018 y 53,8% para 2019. La tasa de inflación para 2019 ha sido la tasa de inflación más alta de Argentina desde 1991. Respecto al 2020, el INDEC informó que el incremento mensual de diciembre de 2020 fue de un 4% en comparación al mes anterior, por lo que el 2020 terminó con una inflación acumulada del 36,1%. En lo que respecta al 2021, el INDEC informó que el IPC aumentó un 21,5% en los primeros cinco meses. Según el Relevamiento de Expectativas del Mercado (“REM”) correspondiente al mes de mayo de 2021 publicado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), las expectativas de inflación para los años 2021, 2022 y 2023 se ubican en 48,1%, 40,% y 34,5% respectivamente

Por otra parte, el INDEC publicó las cifras de inflación del Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) para 2019, reportando un incremento anual del 58,5%. En 2020, el IPIM mostró un crecimiento acumulado de 35,4% entre enero y diciembre de dicho año. En los primeros cinco meses de 2021, el INDEC informó que el IPIM aumentó 25,8%.

Asimismo, los acuerdos sobre precios máximos firmados por el Gobierno Nacional y algunos sectores clave de la economía, así como el congelamiento de las tarifas de servicios públicos, han ayudado a contener la inflación, pero podrían también tener un impacto directo sobre la inflación en tanto los mismos no se prorroguen.

La alta inflación afecta adversamente la actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Además, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del peso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina disminuye el nivel de actividad económica en el país. A su vez, una parte de la deuda argentina se ajusta por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice de divisas fuertemente vinculado a la inflación. Por lo tanto, cualquier

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aumento significativo en la inflación provocaría un aumento en la deuda de Argentina y, en consecuencia, de las obligaciones financieras del país.

Si la inflación permanece alta o continúa aumentando, la economía de Argentina puede verse afectada negativamente y, consecuentemente, los resultados de nuestras operaciones podrían verse afectados materialmente. La inflación sigue siendo un desafío para el Gobierno Nacional dada su persistencia en los últimos años. Si la administración actual no tiene éxito en abordar los desequilibrios inflacionarios estructurales de Argentina, los niveles actuales de inflación pueden continuar y profundizar su efecto adverso en la economía y situación financiera de Argentina, y, consecuentemente, podrían tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, nuestra situación financiera y en los resultados de nuestras operaciones.

En el pasado, la inflación determinó la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional argentino para crear condiciones conducentes al crecimiento. Las altas tasas de inflación han afectado negativamente la competitividad internacional de la Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, la tasa de consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre con respecto a tales variables económicas, y la falta general de estabilidad en términos de inflación, podrían afectar aún más la capacidad para planificar y tomar decisiones. Como se señaló anteriormente, esta situación ha tenido un impacto negativo en la actividad económica, lo que podría afectar material y adversamente nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera.

El incremento generalizado de precios podría afectar las financiaciones a largo plazo y debilitar paulatinamente la competitividad de Argentina en el exterior impactando negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos, como consecuencia de las quitas de los subsidios, podrían tener un impacto directo sobre la inflación.

Los elevados niveles de inflación en años recientes han causado un aumento significativo en los costos de nuestras operaciones, que se incurren mayormente en Pesos. Muchos de nuestros contratos firmados con los clientes contienen cláusulas que permiten una redeterminación de precios debido a la inflación. Sin embargo, con frecuencia, esto ha llevado a que existan demoras en los pagos efectuados por dichos clientes, lo que ha causado, y podría seguir causando, un efecto adverso significativo en los resultados de nuestras operaciones.

Si persisten las presiones inflacionarias mencionadas precedentemente, o aún si aumentan en el futuro, esto podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Las fluctuaciones en el valor del peso generan incertidumbre y podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Las fluctuaciones en el valor del peso continúan afectando la economía argentina. La depreciación del peso ha tenido una incidencia negativa sobre la economía argentina y la situación financiera de las empresas (como la nuestra) y las personas humanas en la Argentina ya que afecta la capacidad de las empresas argentinas y el Gobierno Nacional para cumplir con su deuda denominada en moneda extranjera, genera una muy alta inflación, reduce el salario real en forma significativa, e impacta negativamente sobre las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, tal como sucede con las empresas de servicios públicos y la industria de los servicios financieros.

El creciente nivel de inflación en la Argentina junto con los controles de tipos de cambio formales generó un tipo de cambio oficial cada vez más sobrevaluado. En 2015, el peso perdió 52,5% de su valor con respecto al dólar estadounidense, incluyendo una depreciación del 38,4% durante el último trimestre de 2015, principalmente cuando el Gobierno de Mauricio Macri flexibilizó las restricciones cambiarias en diciembre de ese año. En 2016 y 2017, el peso se depreció 21,9% y 18,4% respectivamente, con respecto al dólar estadounidense. En mayo de 2018, el peso argentino experimentó una rápida devaluación frente a

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las principales monedas extranjeras, perdiendo en 2018, el 101.4% de su valor con respecto al dólar estadounidense, y en 2019, el 58,4%. Adicionalmente, el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central se había reducido significativamente a US$25.600 millones al 31 de diciembre de 2015, aumentando a US$39.300 millones al 31 de diciembre de 2016, a US$55.100 millones al 31 de diciembre de 2017 y a US$65.800 millones al 31 de diciembre de 2018. En 2019, las reservas internacionales llegaron a un máximo de US$77.500 millones, pero descendieron a US$ 44.700 millones al 31 de diciembre de 2019. Al 30 de diciembre de 2020, las reservas internacionales del Banco Central registraron un valor de US$ 39.387 millones, mientras que al 23 de junio de 2021 registran un valor de US$ 42.402 millones.

Luego de las elecciones primarias de agosto de 2019 en las que Mauricio Macri fue derrotado frente al actual presidente Alberto Fernández, se produjo una depreciación histórica de la moneda nacional. Para lograr estabilizar al peso, la gestión de Mauricio Macri anunció el restablecimiento de los controles cambiarios a partir de septiembre de ese año. La actual administración ha mantenido e incluso emitido regulación adicional a fin de desalentar la adquisición de moneda extranjera por parte de residentes locales y de las empresas. Para más información sobre el tipo de cambio y/o los controles de cambio, véase “ Factores de riesgo⸻ “Los actuales controles de cambio y la implementación en el futuro de nuevos controles de cambio, restricciones a las transferencias al exterior e ingreso de capitales podría limitar la disponibilidad de crédito internacional y podría amenazar al sistema financiero, lo que podría afectar negativamente la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio. ” e “Información Adicional – C) Controles de cambio” en este Prospecto.

Al 31 de diciembre de 2020 y al 2 de julio de 2021, el tipo de cambio oficial era de Ps. 84,15 y de 95,79 por US$1,00. Una depreciación adicional significativa del peso frente al dólar estadounidense podría tener un efecto adverso en la capacidad de las empresas argentinas para realizar pagos oportunos de sus deudas denominadas, indexadas o, de otra manera vinculadas a, una moneda extranjera, lo que podría resultar en un efecto material adverso en nuestra situación financiera y resultados de nuestras operaciones debido a nuestra exposición a compromisos financieros en dólares estadounidenses.

La Sociedad no puede predecir el valor futuro del peso respecto del dólar estadounidense. Las sucesivas devaluaciones del peso han generado una inflación muy alta y reducción de los salarios reales en forma significativa. De igual forma han tenido un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno como ser las empresas de servicios públicos y la industria financiera, particularmente en su capacidad de atender el servicio de su deuda denominada en moneda extranjera, afectando asimismo adversamente la capacidad del Gobierno Nacional de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Nuevas devaluaciones de magnitud podrían resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Sociedad.

Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo.

No podemos garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina y, en su caso, en nuestro negocio, nuestra situación financiera o en los resultados de nuestras las operaciones.

Adicionalmente, los eventos imprevistos en mercados internacionales, las fluctuaciones en las tasas de interés, los cambios en los movimientos de capitales, los desarrollos políticos o las tasas de inflación pueden causar inestabilidad en los tipos de cambio, lo que podría a su vez bajar el valor del peso con respecto al dólar estadounidense.

Desde que comenzaron los controles cambiarios a partir de septiembre de 2019, y luego al introducirse medidas más restrictivas aún que limitaron el acceso a la moneda extranjera por parte de las

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empresas privadas y las personas humanas, el tipo de cambio implícito, reflejado en las cotizaciones de títulos argentinos que se negocian en los mercados extranjeros, en comparación con las respectivas cotizaciones en el mercado local, aumentó significativamente por sobre el tipo de cambio oficial. No podemos predecir el impacto de estos cambios sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Si el peso se sigue devaluando, continuarán o empeorarán todos los efectos negativos sobre la economía argentina con relación a dicha devaluación, con consecuencias adversas sobre nuestro negocio, toda vez que la mayor parte de nuestros ingresos y activos están denominados en pesos, y el 84,0% de nuestra deuda bancaria y financiera al 31 de marzo de 2021 está denominada en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras. No podemos asegurar que cualquier política que implemente el Gobierno Nacional en el futuro, logrará la estabilidad en el valor del peso frente a las monedas extranjeras. En consecuencia, el peso podría seguir estando sujeto a fluctuaciones significativas y a mayores devaluaciones, lo que podría afectar en forma significativa y adversa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

El BCRA mantiene la facultad de intervenir en el mercado cambiario con el fin de consolidar o enajenar reservas internacionales, así como también de controlar toda volatilidad en el tipo de cambio, actuando mediante distintos mecanismos, incluidos aquellos discrecionales. Como resultado de la significativa depreciación del peso frente al dólar estadounidense, desde el 30 de agosto de 2018, el BCRA incrementó la tasa de política monetaria del peso argentino hasta un máximo de 85% con el objetivo de atraer inversiones en esta moneda. Desde que asumió la actual administración, el BCRA viene desarrollando políticas para disminuir la tasa de interés y, al 31 de marzo de 2021, la tasa de política monetaria era de 38%. Este nivel de tasa de interés, aún bastante alto, deteriora las condiciones de acceso al crédito por parte de personas humanas y jurídicas, produciendo un aumento en los niveles de deuda, lo que podría afectar nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Además, las altas tasas de interés en pesos argentinos pueden no ser sostenibles en el mediano plazo, lo que podría afectar el nivel de actividad por una reducción del consumo.

Volatilidad adicional, apreciaciones o depreciaciones del peso o reducción de las reservas del BCRA como resultado de una intervención en el tipo de cambio y futuras devaluaciones de los socios comerciales argentinos (que pueden generar una disminución en las exportaciones argentinas y un aumento en las importaciones) podrían afectar negativamente la economía y el crecimiento económico argentino, y la situación financiera y la capacidad del gobierno para hacer frente a sus obligaciones de deuda, lo que podría afectar de manera significativa y adversa nuestro negocio, nuestra condición financiera, los resultados de nuestras operaciones y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

Una caída en los precios internacionales de los ‘commodities’ que exporta la Argentina podría crear nuevas presiones sobre el mercado de cambios, con impacto en la economía y efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Las fluctuaciones negativas en los precios de commodities que exporta la Argentina (por ejemplo, la soja, el maíz y el trigo), así como una apreciación del peso en términos reales, podrían reducir la competitividad de la Argentina, y afectar en forma significativa los mercados de exportación del país. La reducción de las exportaciones podría llevar a reducir los ingresos por retenciones e impuestos, lo que podría afectar la capacidad del Gobierno Nacional para pagar sus deudas. Además, dicha reducción podría causar un desequilibrio en el mercado cambiario del país, lo que a su vez podría llevar a aumentar la volatilidad del tipo de cambio. Esto podría afectar en forma adversa la situación económica y financiera del sector público argentino, causando un aumento en los impuestos o en la inflación. Debido a nuestra amplia exposición al sector público argentino, una disminución en los ingresos del gobierno podría producir un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, la situación financiera, y los resultados de nuestras operaciones, como también nuestra capacidad para cumplir nuestras propias obligaciones de pago.

La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities , cuyos precios han sido volátiles en el pasado. La recuperación argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities , particularmente por el aumento del precio

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de la soja, su principal commodity de exportación. La competitividad de los precios de los commodities ha contribuido significativamente al incremento en los ingresos del Gobierno Nacional, como consecuencia de una mayor recaudación de los impuestos y/o retenciones sobre las exportaciones, así como de las reservas internacionales. Precios internacionales bajos de las principales exportaciones de commodities de Argentina tendrían un impacto negativo en los niveles de los ingresos públicos afectando a la actividad económica de la Argentina y la capacidad del Gobierno Nacional para pagar su deuda soberana. Además, la existencia de condiciones climáticas adversas puede afectar sustancialmente la producción de commodities por parte del sector agrícola, lo que también generaría un impacto negativo en las exportaciones y, consecuentemente, en los ingresos por exportación de la Argentina.

Por el contrario, el aumento de los precios internacionales de los “commodities ” genera presión sobre los precios de los alimentos en el mercado interno, lo que, a su vez, se traduce en presiones inflacionarias.

Si bien desde mediados del 2020 los precios de los commodities comenzaron una tendencia ascendente cuyo impulso se mantiene hasta la fecha del presente Prospecto, se han caracterizado por una gran volatilidad en los últimos años, que se acentúo principalmente por efecto de la aparición del COVID19, por lo que no podemos predecir su comportamiento futuro ni su impacto sobre la economía argentina, y consecuentemente, sobre el negocio de la Sociedad, los resultados de sus operaciones y su situación financiera.

El eventual incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina y, consecuentemente, a nuestro negocio.

El 7 de junio de 2018, el Gobierno Nacional anunció que había firmado un acuerdo de préstamo con el FMI, bajo la modalidad “ stand-by ” por un monto de US$ 50 mil millones en junio de 2018 con un plazo de 36 meses . El 26 de septiembre de 2018, el Gobierno Nacional anunció nuevos términos respecto al acuerdo alcanzado previamente con el FMI, los que incluían algunas modificaciones en relación al acuerdo anterior, tal como desembolsos por un total de US$ 57.100 millones, que estarían disponibles de manera anticipada.

Hasta julio de 2019, el FMI había desembolsado un total de US$44.100 millones en virtud del programa.

El 27 de agosto de 2019, representantes del FMI realizaron una visita técnica a Argentina como parte de la revisión del cumplimiento de las obligaciones del gobierno argentino bajo el programa de préstamos. Tras la visita, el FMI anunció que estaba evaluando la situación de Argentina para definir el momento de un desembolso por US$ 5.400 millones, y durante septiembre de 2019, el FMI decidió detener los desembolsos. El 26 de noviembre de 2019 el presidente electo Alberto Fernández anunció que no solicitaría el desembolso de los montos pendientes del programa de préstamos, y que pretendía negociar la prórroga de los plazos de pago que vencen en 2021 y 2022.

En febrero de 2020, el FMI publicó un informe en el que afirmaba que la deuda de Argentina podría no ser sostenible y enfatizó la importancia de continuar un proceso colaborativo de compromiso con los acreedores privados para maximizar su participación en la operación de deuda, apoyando los anuncios del gobierno argentino sobre la necesidad de restaurar la sostenibilidad de la deuda pública externa de Argentina.

El 26 de agosto de 2020, el FMI anunció que el Gobierno argentino había solicitado que el FMI iniciara las discusiones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI para Argentina. Desde el día 9 de noviembre de 2020, el Gobierno argentino se encuentra negociando con el FMI a efectos de renegociar los vencimientos de capital del acuerdo, previstos originalmente para los años 2021, 2022 y 2023, como consecuencia de los US$. 44,1 mil millones desembolsados entre 2018 y 2019. En agosto de 2020, las autoridades del FMI y del gobierno argentino anunciaron que la Argentina solicitó formalmente el inicio de conversaciones para renegociar los acuerdos vigentes entre la Argentina y el FMI. A la fecha de este Prospecto continúan las negociaciones entre el FMI y el gobierno argentino..

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A la fecha del presente Prospecto, la capacidad del gobierno argentino para renegociar exitosamente su deuda con el FMI es incierta y no podemos predecir con exactitud qué medidas (que pueden incluir políticas monetarias y fiscales restrictivas) se adoptarán para cumplir con las directivas del FMI o sus consecuencias sobre la economía argentina en general. Los efectos que la falta de éxito en la negociación con el FMI generen sobre la situación económica y financiera argentina y, en consecuencia, sobre nuestra situación económica y financiera y sobre nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones en particular, no pueden predecirse con exactitud, y podría afectar negativamente la capacidad del Gobierno Nacional para emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados internacionales de capital y, en consecuencia, nuestra capacidad para acceder a estos mercados también podría verse afectada.

La falta de financiamiento para compañías argentinas, ya sea por fuerzas del mercado, regulación gubernamental o los litigios pendientes de resolución con los tenedores de bonos, podrían impactar negativamente en nuestra condición financiera o flujo de caja.

Argentina y las empresas argentinas han tenido acceso limitado a financiamiento externo en los últimos años, principalmente como resultado del incumplimiento de Argentina en diciembre de 2001 en el pago de su deuda con tenedores de bonos extranjeros y otras instituciones financieras. Durante el 2016, Argentina liquidó toda su deuda pendiente con el FMI, realizó una variedad de canjes de deuda con ciertos bonistas entre 2004 y 2010, y llegó a un acuerdo con el Club de París en 2014. Luego de varios años de litigio, el 1 de marzo de 2016, el Gobierno argentino y ciertos acreedores llegaron a un acuerdo.

El 18 de abril de 2016, con el fin de realizar el pago a los bonistas en similares condiciones, Argentina emitió bonos por un monto de U.S.$ 16.5 mil millones, con tasas de interés entre 6,25% y 8% y vencimientos de tres, cinco, diez y treinta años. Finalmente, se arribó a una solución definitiva a la deuda argentina en default con el pago de aproximadamente U.S.$ 9.3 mil millones a los bonistas realizado el 22 de abril de 2016.

Durante el resto de 2016, 2017 y los primeros cuatro meses de 2018, el gobierno de aquel momento continuó buscando financiamiento en los mercados internacionales. Sin embargo, luego de la crisis cambiaria iniciada en abril de 2018, Argentina no pudo acceder a los mercados internacionales de capitales, por lo que el gobierno de Mauricio Macri solicitó un préstamo al FMI (Acuerdo Stand-By por un total de U.S.$ 57 mil millones).

Luego de las elecciones primarias del 11 de agosto de 2020, el Gobierno Nacional anunció una serie de medidas a fin de estabilizar la economía. Con el objetivo de reducir la incertidumbre y crear un marco de sostenibilidad de la deuda pública a corto plazo, se estableció un nuevo calendario de pagos (reperfilamiento) para ciertos títulos de deuda pública por un monto de U.S.$100 mil millones.

Por otra parte, el Decreto N° 141/2020, publicado el 11 de febrero de 2020, pospuso hasta el 30 de septiembre de 2020 el pago de las cuotas de amortización de los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual con vencimiento en 2020, excepto personas físicas que tuvieran en su cartera montos de capital inferiores a US$ 20.000 al 20 de diciembre de 2019. El 6 de abril de 2020 se publicó el Decreto N° 346/2020 que estableció el aplazamiento del pago de capital e intereses de una parte significativa de la deuda pública denominada en dólares estadounidenses según las leyes locales (con ciertas excepciones). Además, el 4 de agosto de 2020, el Congreso Nacional aprobó un proyecto de ley para reestructurar la deuda de Argentina denominada en dólares estadounidenses emitida bajo ley local por un monto agregado de aproximadamente US$ 46.000 millones y se lanzó una oferta de canje que cerró durante septiembre de 2020.

El 12 de febrero de 2020, el Congreso Nacional aprobó la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública que otorgó al Ministerio de Economía amplios poderes y facultades para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso.

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Durante marzo de 2020, el Gobierno Nacional inició conversaciones con varios grupos de acreedores para discutir una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera. En abril de 2020, el Gobierno Nacional aprobó la reestructuración de ciertos bonos globales elegibles emitidos bajo leyes extranjeras por hasta US$ 65 mil millones (los “Bonos Elegibles”) y realizó un canje por nuevos bonos que se concluyó exitosamente en agosto de 2020 con un 99% de participación. Los nuevos bonos proporcionan, en conjunto, pagos de amortización e intereses de aproximadamente US$ 4.000 millones en el período 2020-2024 y US$ 42.400 millones en el período 20202030, en comparación con pagos agregados de US$ 31.100 millones y US$ 72.500 millones en esos mismos períodos bajo los viejos bonos canjeados, respectivamente. El Ministro de Economía anunció que la renegociación permitirá un ahorro de US$ 37.700 millones y bajar la tasa de interés promedio de 7% a 3,07%, con un mayor alivio en los primeros 5 a 10 años, dando a Argentina un horizonte financiero diferente al implementar políticas públicas para la recuperación de la economía y encaminarla hacia un desarrollo inclusivo y sostenido.

Adicionalmente, luego de la reestructuración de la deuda soberana argentina, varias provincias, como Buenos Aires, la mayor provincia de Argentina, Mendoza y Córdoba, entre otras, buscaron reestructurar su deuda en dólares estadounidenses. La Provincia de Buenos Aires defaulteó todos sus bonos en dólares en mayo de 2020. El Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha extendido varias veces el plazo de su oferta de canje, sin haber mejorado aún su oferta inicial realizada en abril de 2020. El 24 de mayo de 2021, el Ministerio de Hacienda y Finanzas anunció la extensión del período de presentación de órdenes para canjear los bonos elegibles por nuevos bonos hasta el día 4 de junio de 2021 y luego el 7 de junio de 2021 volvió a anunciar la extensión del plazo para el 18 de junio de 2021. La Provincia de Buenos Aires ha anunciado que ha extendido, por novena vez, la fecha de vencimiento al 2 de julio de 2021. Por otro lado, el 23 de septiembre de 2020 la Provincia de Mendoza consumó la reestructuración de su deuda denominada en dólares por US$ 590 millones mediante una oferta de canje que contó con una adhesión del 95,3% de sus bonistas, mientras que el 22 de enero de 2021, la Provincia de Córdoba obtuvo un 96,29% de adhesión a su propuesta de reestructuración por parte de los tenedores de sus bonos emitidos bajo ley extranjera. Por su parte, el 25 de junio de 2021, la Provincia de Chaco logró un acuerdo con el 93,34% de sus bonistas para reestructurar su deuda externa de US$250 millones. A la fecha de este Prospecto, tres provincias aún siguen en proceso de renegociación de sus deudas; Buenos Aires y La Rioja que están en default, y Tierra del Fuego que, si bien se encuentra negociando sus deudas, aún continúa cumpliendo los pagos adeudados de acuerdo con sus términos y condiciones.

No obstante, los acuerdos alcanzados con los bonistas respecto a la deuda externa, y de los avances en la renegociación de las deudas de las provincias con sus acreedores, aún existe incertidumbre respecto de la capacidad de pago de la Argentina, lo que se refleja en las bajas cotizaciones de los títulos públicos, y respecto de si la Argentina tendrá éxito en la reestructuración de deuda con el FMI. Para mayor información véase “Factores de Riesgo- El eventual incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina y, consecuentemente, a nuestro negocio”.

Asimismo, el 13 de marzo de 2020, el Ministro de Economía de Argentina solicitó a los miembros del Club de París posponer por un año el pago de U.S.$ 2.100 millones que vencían el 5 de mayo de 2020, de acuerdo con los términos del acuerdo que Argentina había alcanzado con los miembros del Club de París el 29 de mayo de 2014 (el “Acuerdo con el Club de París 2014”). Posteriormente el Ministro de Economía envió a los miembros del Club de París una propuesta para modificar los términos existentes del Acuerdo con el Club de París 2014, buscando principalmente una extensión de las fechas de vencimiento y una reducción de la tasa de interés. A la fecha de este Prospecto, el Ministerio de Economía anunció un pago parcial, a cuenta de capital y en dos cuotas, de US$430 millones al Club de París, lo que implica un período de tiempo hasta el 31 de marzo de 2022 para lograr cerrar un acuerdo definitivo, previo acuerdo con el FMI.

Además, el 24 de junio de 2021, el índice MSCI (anteriormente Morgan Stanley Capital International) bajó de calificación Argentina de “mercado emergente” a “autónomo” (“stand alone”) . De esta forma, Argentina quedó fuera de la clasificación de “Mercado emergente” compartido en la región con Brasil, Chile, Colombia, México y Perú, para compartir ahora el nivel con naciones como Jamaica, Panamá y Trinidad y Tobago, entre otras.

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Esta determinación se traduce en condiciones más duras para que Argentina tenga acceso a financiamiento internacional, perjudicando significativamente los stocks locales al afectar los ingresos de determinados flujos.

Si el Gobierno Nacional actual no logra reestructurar la deuda de Argentina con el FMI y/o el Club de París, la capacidad de la Argentina para obtener financiamiento privado internacional o multilateral o inversión extranjera directa puede ser limitada, lo que a su vez puede afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas para fomentar el crecimiento económico; perjudicar la capacidad de las entidades del sector privado para acceder a los mercados internacionales de capitales o hacer que los términos de dichos financiamientos sean mucho menos favorables que para empresas de otros países de la región, lo que puede acelerar la depreciación del peso argentino, fomentar la inflación y profundizar la crisis económica y recesión. Además, Argentina puede enfrentar nuevamente litigios de tenedores de deuda soberana.

La falta de acceso a los mercados financieros internacionales o nacionales podría afectar nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones y gastos de capital, lo que, a su vez, puede tener un efecto adverso en nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

Los actuales controles de cambio y la implementación en el futuro de nuevos controles de cambio, restricciones a las transferencias al exterior e ingreso de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional y podrían amenazar al sistema financiero, lo que podría afectar negativamente la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las compañías de adquirir moneda extranjera o realizar pagos al exterior.

Desde 2011 y hasta diciembre de 2015, el Gobierno Nacional aumentó los controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando significativamente el acceso al mercado de cambios para la formación de activos externos y las transferencias de fondos al exterior. Las normas existentes al 2011, más las reglamentaciones establecidas en 2012 que sujetaron otras operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de las autoridades impositivas argentinas o del Banco Central, restringieron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas humanas y las entidades del sector privado. Estas medidas también incluyeron restricciones que limitaban la compra de moneda extranjera por parte de residentes y empresas locales a través del mercado de cambios para realizar pagos al exterior, tales como dividendos y pagos de importaciones de bienes y servicios. A partir de diciembre de 2015, el Gobierno Nacional flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017.

El 8 de agosto de 2016, el Banco Central introdujo reformas sustanciales al régimen cambiario a través de la Comunicación “A” 6037 y la Comunicación “A” 6244, facilitando significativamente el acceso al mercado de cambios. Con el objetivo de brindar mayor flexibilidad al sistema cambiario y promover la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos jugadores al sistema, se reformó el MLC en virtud del Decreto N ° 27/2018 publicado el 11 de enero de 2018.

Debido a la crisis cambiaria posterior a las elecciones primarias de agosto de 2019 y las incertidumbres sobre las elecciones presidenciales de octubre de 2019 y las medidas a ser adoptadas por la nueva administración, el 1 de septiembre de 2019, mediante Decreto N° 609/2019 y la Comunicación “A” 6770 del Banco Central, se restablecieron los controles cambiarios hasta el 31 de diciembre de 2019, los que fueron extendidos –luego del cambio de administración– en forma permanente en virtud del Decreto N° 91/2019 del Poder Ejecutivo Nacional y la Comunicación “A” 6854 del Banco Central.

Los controles son aplicables al acceso al mercado cambiario por parte de residentes para fines de atesoramiento e inversión en el exterior, pago de deudas financieras con el exterior, pago de dividendos en moneda extranjera al exterior, pago de importaciones de bienes y servicios, y la obligación de ingresar y liquidar en pesos los cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otras cosas. Para mayor información, véase “ Información adicional – C) Controles de Cambio ” en este Prospecto.

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Como consecuencia del restablecimiento de los controles cambiarios y otros tipos de cambio implícitos en ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), aumentaron significativamente, ampliándose la brecha con el tipo de cambio oficial.

El nivel de reservas internacionales acusó una caída considerable durante 2019 y 2020, totalizando US$ 44.700 millones al 30 de diciembre de 2019 y US$ 39.000 millones al 30 de diciembre de 2020. En los últimos seis meses, el Banco Central acumula un saldo neto positivo de casi US$ 4.900 millones de dólares por sus intervenciones cambiarias, mientras que al 7 de mayo de 2021 las reservas internacionales disminuyeron unos US$ 188 millones debido al pago de un vencimiento de intereses con el FMI. Sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar la actual administración en el futuro, el nivel de reservas internacionales en poder del Banco Central podría disminuir más aún.

No puede predecirse durante cuánto tiempo permanecerán vigentes estas medidas, ni preverse si en un futuro la reglamentación cambiaria se tornará aún más restrictiva. El gobierno argentino podría mantener o imponer nuevas reglamentaciones en materia de controles y restricciones cambiarias y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la depreciación del peso, lo cual podría limitar el acceso a los mercados de capitales internacionales. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, tal como ocurrió en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y el crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría tener un efecto negativo sobre la economía y los negocios de la Sociedad pudiendo afectar, asimismo, nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en general y, en particular, efectuar pagos de capital e interés bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver la sección “Información adicional – C) Controles de Cambio” del presente Prospecto.

La Argentina enfrenta juicios iniciados por accionistas extranjeros de sociedades argentinas, lo que podría limitar los recursos financieros del país, afectando su capacidad para implementar reformas y promover el crecimiento económico.

Los accionistas extranjeros de varias sociedades argentinas, entre ellas empresas de servicios públicos y tenedores de títulos que no participaron en las ofertas de canje descriptas más arriba, han presentado reclamos que superan los US$ 20.000 millones ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI"), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el Gobierno Nacional a partir del año 2002 violan el estándar de tratamiento justo y equitativo establecidas en varios tratados bilaterales de inversión de los que la Argentina es parte.

Existen en la actualidad juicios iniciados contra el Gobierno Nacional ante el CIADI y/o ante tribunales arbitrales ad-hoc de conformidad con las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ("CNUDMI"), que podrían originar sentencias significativas contra el Gobierno Nacional, pudiendo causar embargos o medidas cautelares con relación a bienes de la Argentina.

No podemos predecir si otros laudos arbitrales por inversiones podrían ser emitidos, y si el país tendrá los recursos financieros para honrar sus obligaciones, implementar reformas e impulsar el crecimiento, y en su caso, si dicho incumplimiento podrá tener un cambio material adverso en nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de las nuestras operaciones.

Las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional o las percepciones de los inversores respecto de la solvencia del país podrían restringir el acceso en el futuro a los mercados de capitales internacionales o aumentar significativamente los costos de endeudamiento, limitando la capacidad del Gobierno Nacional de promover el crecimiento económico. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Se requiere una erogación de capital significativa en infraestructura energética por parte del Gobierno Nacional, para evitar la escasez de energía esencial. Restricciones en el suministro de energía o una

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crisis de energía podría afectar en forma adversa y significativa el crecimiento y el resultado fiscal del Gobierno Nacional.

En años recientes, ha habido una falta de inversión en la generación de gas y electricidad, transporte y distribución en Argentina. Al mismo tiempo, la demanda de gas natural y electricidad se ha incrementado significativamente. La crisis económica de 2001 y las consiguientes medidas de emergencia tuvieron un efecto material adverso en otros sectores energéticos, lo que provocó una importante reducción del suministro de gas natural a las empresas generadoras que utilizan este commodity en sus actividades de generación. En un intento por abordar esta situación, en enero de 2016, el gobierno de Mauricio Macri unificó e incrementó los precios mayoristas de la energía para todo el consumo en Argentina. Como resultado de esta y otras medidas implementadas por el gobierno, se han realizado inversiones en energía convencional y renovable, aumentando la capacidad instalada en casi 3.500 MW en los últimos dos años. Este aumento de capacidad se ha dado tanto en energía térmica como renovable (eólica y solar), esta última potenciada por las licitaciones de energías renovables, alcanzando el 6% de la matriz de generación argentina en 2019, con un pico de 8,17% en diciembre de 2019.

Durante 2016, medidas cautelares de los tribunales inferiores suspendieron en ciertas provincias y ciudades los aumentos de tarifas de electricidad implementados el 1 de febrero de 2016, ordenando al Ministerio de Energía y Minería y al Ente Regulador de Energía Eléctrica (ENRE) a realizar audiencias públicas no vinculantes antes de la aprobación de dichos aumentos. El 28 de octubre de 2016, el Ministerio de Energía y Minería y el ENRE realizaron una audiencia pública no vinculante para presentar las propuestas tarifarias presentadas por las empresas distribuidoras que cubren el área del Gran Buenos Aires (aproximadamente 15 millones de habitantes) para el período 2017-2021 en el marco de la Revisión Tarifaria Integral. El 14 de diciembre de 2016, el Ministerio de Energía y Minería y el ENRE realizaron ocho audiencias públicas no vinculantes (en la Ciudad de Buenos Aires, Mendoza, Neuquén, Mar del Plata, Formosa, Santiago del Estero y Puerto Madryn) para presentar la propuesta tarifaria para la transmisión de electricidad a nivel nacional y regional y los precios de referencia estacionales de capacidad y energía en el mercado mayorista de electricidad, así como una propuesta para reducir los subsidios para el período 2017-2021.

El 22 de agosto de 2018 se publicó en el Boletín Oficial el Procedimiento para la Autorización de Exportaciones de Gas Natural, a través de la Resolución N°104 mediante la cual, a partir de octubre de 2018, Argentina volvió a exportar gas a Chile tras 11 años sin hacerlo, principalmente por las inversiones realizadas en el yacimiento patagónico de Vaca Muerta. Asimismo, a través de esta Resolución se creó un régimen expeditivo, transparente y no discriminatorio de otorgamiento de permisos de exportación de gas natural para convenios de corto y largo plazo, firmes e interrumpibles, y exportaciones estivales e intercambios operativos, siempre condicionados a la seguridad de abastecimiento interno. La Resolución N°265 del 24 de marzo de 2004, de la ex Secretaría de Energía, había suspendido la exportación de excedentes de gas natural a Chile ante el inicio de la crisis energética.

La Ley de Solidaridad aprobada el 21 de diciembre de 2019 otorgó facultades al actual Gobierno Nacional para intervenir el ENRE y el Ente Regulador de Gas Nacional (ENARGAS) por un año (lo cual ha sido cumplido mediante el dictado de los Decretos N° 277/2020 y 278/2020, respectivamente); a mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal y a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario, en los términos de las Leyes N° 24.065, N° 24.076 y demás normas concordantes, a partir de la vigencia de la misma Ley de Solidaridad y por un plazo máximo de hasta 180 días, propendiendo a una reducción de la carga tarifaria real sobre los hogares, comercios e industrias para el año 2020. El congelamiento de tarifas de electricidad y gas natural fue posteriormente prorrogado por 180 días adicionales a través del Decreto N° 543/2020, luego prorrogado por 90 días más (hasta el 15 de marzo de 2021) por Decreto N°1020/2020 que ordenó asimismo la renegociación de la revisión tarifaria integral. El 22 de febrero de 2021, el ENARGAS emitió la Resolución N° 47/2021 estableciendo una audiencia pública para tratar los “Regímenes Transitorios Tarifarios” de acuerdo con dicho Decreto N° 1020/2020. La audiencia pública (N° 101) se realizó el 16 de marzo de 2021.

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Posteriormente, el 31 de mayo de 2021, se publicaron en el Boletín Oficial los Decretos N° 353/2021 y 354/2021, mediante los cuales fueron aprobados los “Regímenes Transitorios Tarifarios” aplicables a los transportistas y ciertas distribuidoras bajo los términos del Decreto N° 1020/2020. Los incrementos establecidos por estos decretos implican un incremento promedio del 6% en facturas residenciales de gas natural a nivel nacional.

Es posible que los generadores de electricidad aún no puedan garantizar el suministro de electricidad a las empresas distribuidoras, lo que, a su vez, podría generar que estas empresas experimenten un bajo crecimiento en sus negocios, lo que podría provocar fallas en el suministro de electricidad a los clientes. La escasez y los esfuerzos del gobierno para responder o prevenir la escasez pueden tener un impacto adverso significativo en el costo y el suministro de energía para nuestras operaciones, lo que podría afectar de manera adversa nuestras operaciones y situación financiera.

No encarar los problemas que se presenten en la generación, transporte y distribución de energía en la Argentina podría debilitar la confianza y afectar adversamente la economía y las condiciones financieras de la Argentina y afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera o los resultados de nuestras operaciones. No podemos asegurarles que las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional o las que adopte en el futuro para enfrentar la crisis energética no serán impugnadas en los tribunales locales y/o que resultarán suficientes para restaurar la producción de energía en la Argentina en el corto o mediano plazo.

Si no se continuaran las inversiones en ciertas áreas de infraestructura energética, es posible que la Argentina sufra una perjudicial escasez de energía. Es probable que cualquier efecto adverso sobre el crecimiento de la economía reduzca el resultado fiscal del gobierno, lo que a su vez tendría un efecto adverso y significativo sobre las erogaciones del Gobierno Nacional argentino en infraestructura y otros proyectos de construcción del Gobierno Nacional o de los gobiernos Provinciales, y esto, a su vez, podría afectar en forma adversa nuestro negocio de construcción, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Algunas medidas que podría tomar el Gobierno Nacional podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones .

El Gobierno Nacional ha aumentado en las últimas décadas su intervención directa en la economía, mediante la implementación o modificación de leyes y reglamentos, tales como, entre otras cosas, nacionalizaciones o expropiaciones; restricciones a la producción, importaciones y exportaciones; controles de cambiarios; controles directos e indirectos de precios; aumentos de impuestos, cambios en la implementación o aplicación de leyes impositivas y otros reclamos o problemas impositivos; cancelación de derechos contractuales; demoras o denegaciones de aprobaciones gubernamentales.

A título de ejemplo, en noviembre de 2008, el gobierno argentino transfirió aproximadamente Ps.94.4 mil millones (U.S.$.29.3 mil millones) en activos en poder de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones privadas del país ("AFJP") a la ANSES. Además, el gobierno argentino se convirtió en un accionista significativo de muchas de las empresas públicas del país, incluida YPF S.A., la principal empresa argentina de petróleo y gas, en la que la mayor parte del capital social fue expropiada a la española Repsol, S.A. en 2012.

En 2014, el Gobierno Nacional sancionó la Ley N° 26.991 que modificó la Ley de Abastecimiento N° 20.680 habilitando al Gobierno a intervenir en ciertos mercados en tanto considere que cualquier parte del mercado intenta imponer restricciones de precios o abastecimiento en el mercado. Esta ley se aplica a todos los procesos económicos vinculados a bienes, instalaciones y servicios que, directa o indirectamente, satisfacen las necesidades básicas de la población (denominados “bienes de la canasta básica”), y otorga amplias facultades al organismo de aplicación competente para que intervenga en dichos procesos.

En mayo de 2015, el Gobierno Nacional sancionó la Ley N° 27.132 a fin de revocar ciertas concesiones ferroviarias, devolver la red nacional ferroviaria al control estatal y otorgar poderes para la revisión de todas las concesiones vigentes.

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Mariano Peterlin Subdelegado

El 23 de diciembre de 2019, mediante la Ley de Solidaridad, el actual Gobierno Nacional otorgó poderes de emergencia al Poder Ejecutivo Nacional, entre otras medidas. No podemos predecir qué políticas implementará el gobierno bajo estos poderes de emergencia, ni su impacto en la economía argentina.

El 9 de junio de 2020, mediante Decreto N° 522/2020 el gobierno actual dispuso la intervención por 60 días de Vicentin S.A.I.C. (“Vicentin”), una de las empresas agroindustriales más grandes de Argentina, con el fin de asegurar la continuidad de las operaciones de la empresa y la preservación de empleos y sus activos. La intervención fue motivada por la presentación de Vicentin de un procedimiento de reorganización el 10 de febrero de 2020, por no poder atender obligaciones de pago por Ps.99.3 mil millones. Sin embargo, el 31 de julio de 2020, mediante Decreto N° 636/2020, se derogó el Decreto N °522/2020, dejando sin efecto la intervención.

Posteriormente, el 21 de agosto de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional declaró los servicios de telefonía, internet y televisión como servicios públicos, esenciales y estratégicos congelando las tarifas de dichos servicios hasta el 31 de diciembre de 2020. Más tarde, el Gobierno Nacional autorizó aumentos específicos para los meses de enero, febrero y marzo de 2021.

Por otra parte, el 17 de mayo de 2021, el presidente Alberto Fernández comunicó que, como consecuencia del aumento sostenido del precio de la carne vacuna en el mercado interno, el Gobierno Nacional decidió la instrumentación de un conjunto de medidas de emergencia tendientes a ordenar el funcionamiento del sector, restringir prácticas especulativas, mejorar la trazabilidad de las exportaciones y evitar la evasión fiscal en el comercio exterior. En este sentido, mediante la Resolución N° 75/2021 el Gobierno dispuso la suspensión de la exportación de ciertos productos cárnicos de origen bovino durante un período de 30 días. Tras la suspensión de 30 días, el Ministro de Desarrollo Productivo anunció que el Gobierno permitirá las ventas al exterior, pero solo bajo un sistema de cuotas.

En el futuro, el nivel de intervención en la economía por parte del gobierno podría continuar o aumentar. El Poder Ejecutivo Nacional y el Congreso Nacional tienen, cada uno, facultades considerables para determinar políticas y medidas gubernamentales relacionadas con la economía argentina. No podemos asegurar que éstas u otras medidas que pueda adoptar el Gobierno Nacional, como la expropiación, nacionalización, negociación o modificación forzada de contratos existentes, nuevas políticas impositivas, modificación de leyes, reglamentos y políticas que afectan el comercio exterior, las inversiones, etc., no tengan un efecto adverso significativo sobre la economía argentina y, como consecuencia de ello, afecten en forma adversa nuestra situación financiera, los resultados de nuestras operaciones y el valor de mercado de nuestros títulos valores.

La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas, que podrían ser causadas por las importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, en particular Brasil, o por efectos de “contagio” más generales. Estas conmociones externas y los efectos “contagio” podrían tener un efecto adverso y significativo sobre el crecimiento económico del país y sobre la capacidad de pagar la deuda pública.

Los mercados financieros y de valores negociables en la Argentina son influidos, en distinta medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque estas condiciones varían de un país a otro, la reacción de los inversores ante acontecimientos que ocurren en un país puede afectar de modo significativo los flujos de capital a los emisores y valores negociables de mercados en otros países de características similares, entre ellos la Argentina. La caída en los ingresos de capital y en los precios de las bolsas de valores puede afectar negativamente la economía de un país, causando un aumento en las tasas de interés o en la volatilidad del tipo de cambio.

Una desaceleración significativa en el crecimiento económico de alguno de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos, Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos) podría tener un efecto adverso significativo en la balanza comercial del país y afectar negativamente la economía nacional. La demanda brasileña de exportaciones argentinas ha disminuido en general durante los últimos cinco años y un mayor deterioro de las condiciones económicas en Brasil puede reducir cada vez más la demanda de

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exportaciones argentinas y crear ventajas para las importaciones brasileñas. Otros acontecimientos adversos en la crisis política y económica brasileña pueden tener más efectos negativos en la economía argentina y nuestras operaciones. Un buen desempeño de Brasil, en general, históricamente no ha mejorado o impactado positivamente en la economía argentina pero, sin embargo, las crisis ocurridas en dicho país en el pasado han, en general, afectado muy adversamente la economía y mercados financieros en la Argentina.

En 2018, las economías de mercados emergentes se vieron afectadas por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, lo que ha resultado en la liquidación de inversiones y en mayor volatilidad en el valor de sus monedas. Si las tasas de interés suben considerablemente en las economías desarrolladas, inclusive Estados Unidos, a las economías de mercados emergentes, entre ellos la de Argentina, podría resultarles más dificultoso y oneroso tomar préstamos de capital y refinanciar su deuda actual, lo cual podría afectar en forma negativa su crecimiento económico. Sin perjuicio de ello, la Reserva Federal de los Estados Unidos recortó la tasa de los fondos federales. El 20 de marzo de 2020, la Reserva Federal de los Estados Unidos recortó nuevamente la tasa de los fondos federales a un rango de entre 0% y 0,25% en respuesta al impacto negativo del COVID-19.

El crecimiento económico global se desaceleró en términos generales durante 2019 destacando la caída de la actividad industrial en la Eurozona y una mayor incertidumbre en términos comerciales. Durante 2019, los conflictos comerciales entre Estados Unidos, tanto con China como con la Unión Europea, continuaron escalando, mientras que la resolución del plan “Brexit” agregó incertidumbre.

Durante 2019, la economía argentina se vio afectada por la devaluación de las monedas locales frente al dólar estadounidense en los mercados emergentes, en particular, Brasil y Chile. Asimismo, la salida de flujos a mercados emergentes también afectó a Argentina, deteriorando las condiciones para acceder a nuevo financiamiento externo.

Una nueva crisis económica y/o financiera global o los efectos del deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, en consecuencia, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Si las tasas de interés aumentan significativamente en las economías desarrolladas, incluidos los Estados Unidos, para la Argentina y otras economías de mercados emergentes, podría resultar más difícil y costoso pedir prestado capital y refinanciar la deuda existente, lo que podría afectar negativamente su crecimiento económico.

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur (“MERCOSUR”) firmó un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea, el cual se prevé entrará en vigencia en 2021, una vez que sea aprobado por las respectivas legislaturas de cada país miembro. El objetivo de este acuerdo es fomentar la inversión y la integración regional, incrementar la competitividad de la economía y lograr un crecimiento del PBI. Sin embargo, el efecto que este acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el gobierno argentino es todavía incierto.

El 23 de junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida de la Unión Europea (el “Brexit”). El 31 de enero de 2020 el Brexit entró formalmente en vigor dando pie a un periodo de transición que sirvió para negociar el acuerdo comercial y de seguridad con la Unión Europea. Luego de haberse aprobado definitivamente el Acuerdo de Retirada, el 1 de febrero de 2020, Reino Unido abandonó automáticamente la Unión Europea. En virtud de dicho acuerdo, hubo un periodo transitorio hasta el 31 de diciembre de 2020 en el que el Reino Unido se mantuvo en el mercado europeo. Luego, el Reino Unido y la Unión Europea negociaron una nueva relación comercial durante dicho período transitorio, que firmaron en diciembre de 2020, y que entró en vigor al día siguiente de su firma. A la fecha de este Prospecto, es incierto el impacto que el Brexit puede tener en la relación entre el Reino Unido y la Unión Europea.

Se estima que las posibles consecuencias negativas del Brexit para el Reino Unido serían una caída en el producto bruto de largo plazo y una disminución de la inversión extranjera. Dicho impacto podría extenderse también al resto de la Unión Europea ante la mayor incertidumbre de su solidez como bloque. En el corto plazo se produjo una caída en los mercados financieros globales, que luego se revirtió, y un fuerte debilitamiento de la libra. El impacto de largo plazo a nivel global es incierto, pero una menor integración del bloque europeo podría llevar a una reducción del comercio con impacto a nivel global.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Para la Argentina, las consecuencias del Brexit están vinculadas al debilitamiento de la libra y el euro, lo que ha provocado una apreciación significativa del dólar estadounidense en todo el mundo. Una apreciación del dólar estadounidense y una mayor aversión al riesgo podrían generar un efecto negativo en el precio de las materias primas, lo que se vería reflejado en los productos que Argentina exporta a Europa. Otra consecuencia directa del “Brexit” podría ser una disminución de los precios de la mayoría de las materias primas, un factor que podría afectar a Argentina si los precios se mantienen bajos a largo plazo. El comercio bilateral también podría verse afectado. Además, es posible que el Brexit complique la capacidad de Argentina para emitir deuda adicional en los mercados internacionales de capital, ya que la financiación sería más cara.

Las condiciones económicas mundiales también pueden resultar en la depreciación de las monedas y tipos de cambio regionales, incluido el peso argentino, lo que probablemente también causaría volatilidad en Argentina. El efecto de las condiciones económicas globales en Argentina podría reducir las exportaciones y la inversión extranjera directa, resultando en una disminución en los ingresos fiscales y una restricción en el acceso a los mercados internacionales de capital, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de nuestras operaciones. Una nueva crisis económica y/o financiera global o los efectos del deterioro en el actual contexto internacional, podrían afectar la economía argentina.

La economía argentina puede verse afectada por efectos de “contagio”. Las reacciones de los inversionistas internacionales a los eventos que ocurren en un país en desarrollo a veces parecen seguir un patrón de "contagio", en el que una región entera o clase de inversión es desfavorecida por un inversionista internacional. En el pasado, la economía argentina se ha visto afectada negativamente por efectos de contagio en varias ocasiones, incluida la crisis financiera mexicana de 1994, la crisis financiera asiática de 1997, la crisis financiera rusa de 1998, la devaluación del real brasileño en 1999, la crisis financiera de 2001 colapso del régimen de tipo de cambio fijo de Turquía y la crisis financiera mundial que comenzó en 2008.

Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción de los inversores sobre acontecimientos que ocurran en otros países en el pasado, han afectado en forma significativa, y podrían seguir teniendo un efecto significativo, sobre los flujos de capital y las inversiones en valores negociables hacia otros países, entre ellos la Argentina. Las reacciones de los inversores internacionales ante eventos que ocurran en un único mercado a veces tienen un efecto "contagio", que hace que una región entera o una clase de inversión se vea desfavorecida por los inversores internacionales, por lo que la Argentina podría verse afectada en forma adversa por acontecimientos económicos o financieros adversos que ocurran en otros países, lo que a su vez podría tener un efecto adverso sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Por otro lado, en noviembre de 2020 se llevaron adelante las elecciones presidenciales en Estados Unidos y el presidente electo Joe Biden asumió el cargo el 20 de enero de 2021. A la fecha del presente Prospecto, no se pueden predecir las medidas y políticas que adoptará Joe Biden, lo que podría generar incertidumbre en los mercados internacionales y podría tener un efecto negativo en las economías en vías de desarrollo, incluida la economía argentina.

Por otra parte, a lo largo de 2019 se han observado diversas protestas a lo largo de América Latina, contra medidas de austeridad o la corrupción política en la región. En Chile, la causa inmediata de estos sucesos fue el alza en la tarifa del sistema público de transporte de Santiago, lo que derivó en varios focos de protestas y disturbios violentos a lo largo del país reclamando la adopción de un cambio en la política económica y la reforma de su constitución nacional. En cuanto a Bolivia, Evo Morales renunció a su cargo de presidente en un contexto de protestas, presión social y acusaciones de fraude electoral. El hecho por el cual dimitió Morales fue calificado por varios países como un golpe de estado. En este contexto, el Congreso de Bolivia anuló las elecciones y decidió convocar a nuevas elecciones, las que se realizaron el 18 de octubre de 2020, para elegir al presidente, vicepresidente, senadores y diputados, resultando elegido en primera vuelta como Presidente Luis Arce, del Movimiento al Socialismo, quien obtuvo 54,41 % de los votos.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

En marzo de 2020, luego del fracaso de los miembros de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”) y Rusia para alcanzar un acuerdo para estabilizar el mercado petrolero, Arabia Saudita decidió aumentar su producción de petróleo, inundando el mercado y lanzando una guerra de precios. Esta decisión, en un momento en que la demanda mundial de petróleo se encuentra cayendo debido al impacto del COVID-19 en el comercio mundial y la economía, provocó una disminución del precio del 30% del petróleo, que representa la disminución más significativa desde 1991. Esta caída en los precios internacionales del petróleo y sus derivados se agrega al entorno económico ya frágil en Argentina. El 9 de abril de 2020, Arabia Saudita, Rusia y los miembros de la OPEP acordaron reducir la producción de petróleo en 9.7 millones de barriles por día, el corte más profundo jamás acordado por los productores de petróleo del mundo. Después de eso, se acordó aumentar la producción. La volatilidad en el petróleo y los precios de otros productos pueden tener un efecto adverso en la economía argentina y nuestro negocio.

Por último, la pandemia generada por el COVID-19 en curso ha impactado negativamente la economía global, perturbado los mercados financieros y el comercio internacional, provocado un aumento de los niveles de desempleo y un impacto significativo en las cadenas de suministro globales, todo lo cual ha tenido un impacto adverso en la economía de Argentina y puede tener un efecto material negativo en nuestro negocio. Para mayor información véase “Factores de Riesgo – El reciente virus COVID-19, así como cualquier otra crisis de salud pública que pueda surgir en el futuro, está teniendo y probablemente seguirá teniendo un impacto negativo en las operaciones de la Sociedad ” y “ Factores de Riesgo – La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que impactan en todo el mundo, como la propagación del COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a enfrentar la mencionada pandemia, y su impacto económico tanto a nivel local como a nivel internacional ” en este Prospecto.

Las elecciones federales y provinciales en Argentina pueden generar incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestros negocios.

Junto a las elecciones nacionales (con Alberto Fernández de la coalición Frente de Todos siendo elegido con el 48,24% de los votos), durante 2019 se celebraron elecciones locales en varias provincias. Los cambios en las administraciones locales y federales también pueden implicar alteraciones en los programas y políticas actuales que podrían afectar a nuestro negocio y operaciones. Tanto el Presidente como el Congreso Nacional tienen un poder considerable para tomar decisiones y determinar políticas y acciones gubernamentales que se relacionen con la economía argentina. Además, algunas de las medidas propuestas por el gobierno también pueden generar oposición política y social, lo que a su vez puede impedir que el gobierno adopte las medidas propuestas.

Además, como consecuencia de la segunda ola de COVID-19, a través de la Ley N°27.631 se modificó, por única vez, la fecha de las elecciones abiertas primarias y obligatorias (“PASO”) y las elecciones legislativas generales. Las fechas fueron pospuestas al 12 de septiembre de 2021 respecto a las PASO y al 14 noviembre de 2021 respecto de las elecciones legislativas. En particular, 127 de los 257 escaños de la Cámara de Diputados estarán en disputa, así como 24 de los 72 escaños del Senado de la Nación. Desde el 10 de diciembre de 2019, la coalición representada por la administración Fernández ha tenido mayoría en ambas cámaras del Congreso Nacional, por lo que las elecciones legislativas pueden conducir a nuevos cambios en los partidos políticos actualmente en el poder.

No podemos prever las medidas que podría tomar cualquier administración nacional o provincial, y el efecto que tales medidas podrían tener en la economía argentina y en la capacidad de Argentina para cumplir con sus obligaciones financieras, que pudieran afectar adversamente nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Cualquier cambio en las mayorías en el Congreso Nacional como resultado de las elecciones de mitad de período puede provocar cambios significativos en las medidas económicas vigentes lo que podría tener un efecto negativo en la economía argentina.

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Mariano Peterlin Subdelegado

El Gobierno Nacional y/o el Congreso Nacional podrían ordenar o promover medidas para aumentar los beneficios para los empleados del sector privado, lo que podría aumentar nuestros costos y gastos.

El Gobierno Nacional y/o el Congreso Nacional han dictado en el pasado, y podrían dictar en el futuro, leyes, reglamentos y decretos que exigen a las empresas del sector privado mantener niveles de salario mínimo, y disponen beneficios determinados para sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. En gran parte en respuesta a la inflación, el Gobierno Nacional ha aumentado en diversas oportunidades el salario mensual mínimo. La actual administración publicó el 5 de mayo de 2021 en el Boletín Oficial, la Resolución N°4/2021 del Consejo Nacional de Empleo, Productividad y Salario Mínimo, Vital y Móvil, que fija el aumento del salario mínimo vital y móvil para todos los trabajadores comprendidos en el Régimen de Contrato de Trabajo, en el Régimen de Trabajo Agrario, de la Administración Pública Nacional y de todas las entidades y organismos en que el Estado Nacional actúe como empleador, excluidas las asignaciones familiares, en siete tramos, según lo siguiente: (i) Ps. 23.544 a partir del 1° de abril de 2021 para todos los trabajadores mensualizados que cumplen la jornada legal completa de trabajo, y de Ps. 117,72 por hora para los trabajadores jornalizados; (ii) Ps. 24.408 a partir del 1° de mayo de 2021 para jornada completa y de Ps.122,04 por hora, (iii) Ps. 25.272 a partir del 1° de junio de 2021 para jornada completa y de Ps.126,36 por hora; (iv) Ps. 27.216 a partir del 1° de julio de 2021 para jornada completa y de Ps.136,08 por hora; (v) Ps. 28.080 a partir del 1° de agosto de 2021 para jornada completa y de Ps.135 por hora, (vi) Ps. 29.160 a partir del 1° de septiembre de 2021 para jornada completa y de Ps.145,80 por hora. Asimismo, se incrementó, en distintos tramos, el aumento de los montos mínimo y máximo de las prestaciones por desempleo llevándolos a la suma de Ps. 6.540 y Ps. 10.900 respectivamente, a partir del 1° de abril de 2021, finalizando en Ps. 8.100 y Ps. 13.500, respectivamente, al 1° de febrero de 2022.

El 13 de diciembre de 2019, el Gobierno Nacional, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 34/2019 declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, término sucesivamente prorrogado y recientemente ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 39/2021 hasta el 31 de diciembre de 2021. Durante el plazo de vigencia del decreto, en caso de despido sin justa causa, el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente, cuyo monto no podrá exceder los Ps.500.000. El Decreto N° 39/2021, no resulta aplicable en las relaciones laborales iniciadas en el sector privado a partir del día 14 de diciembre de 2019 ni aplica al sector público nacional.

En enero de 2020, el Gobierno Nacional emitió un decreto imponiendo el pago de un bono extraordinario no remunerativo de Ps. 4.000 a todos los trabajadores del sector privado, pagadero en dos cuotas en enero de 2020 y febrero de 2020.

Por otro lado, en el marco de la actual pandemia generada por el COVID-19, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 329/2020 de fecha 31 de marzo de 2020, el gobierno prohibió los despidos: (i) sin justa causa; o (ii) por causal de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor, por 60 días contados a partir de la fecha de publicación del decreto. Esta medida fue prorrogada sucesivamente, actualmente hasta el 31 de diciembre de 2021 por Decreto N° 413/2021, no siendo aplicable, entre otros, al sector de la construcción regido por la Ley N° 22.250. Asimismo, se prohibieron las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo también hasta el 31 de diciembre de 2021, exceptuando las suspensiones bajo el artículo 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744 (suspensiones pactadas individual o colectivamente u homologadas por la autoridad de aplicación, conforme normas legales vigentes). De acuerdo a dicho decreto, los despidos y suspensiones que se dispongan en violación a esta prohibición no tendrán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones actuales.

Por otra parte, el 14 de agosto de 2020 se publicó la Ley N° 27.555 que establece los presupuestos legales mínimos para la regulación de la modalidad del teletrabajo en aquellas actividades que, debido a su naturaleza y características particulares, lo permitan. Esta ley incorpora al régimen de contrato de trabajo

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aprobado por la Ley N° 20.744 determinadas provisiones relacionadas al teletrabajo, tales como la jornada laboral, los elementos de trabajo, y los derechos y obligaciones del trabajador, entre otras cuestiones. Por su parte el 20 de enero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 27/2021 el cual reglamenta en forma parcial la Ley N° 27.555. Dicho Decreto delega en el Ministerio de Trabajo, Empleo, y Seguridad Social de la Nación el dictado de la resolución que determinará la fecha de inicio del cómputo de los 90 días para que la Ley citada entre en vigencia. Posteriormente, a través de la Resolución N° 54/2021 el Ministerio de Trabajo Empleo, y Seguridad Social de la Nación determinó la entrada en vigencia del Régimen Legal del Contrato de Teletrabajo a partir del 1° de abril de 2021.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno Nacional no adopte nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Las altas tasas de inflación podrían seguir aumentando la demanda de aumentos salariales. Cualquier aumento de salario, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Sociedad.

El valor de las propiedades en la Argentina podría disminuir en forma significativa.

El valor de las propiedades se ve influenciado por múltiples factores que escapan a nuestro control, como la disminución de la demanda de inmuebles por el deterioro de las condiciones macroeconómicas, o un aumento de la oferta de inmuebles, lo que podría tener un efecto adverso sobre el valor de nuestros inmuebles. No podemos asegurar a Uds. que el valor de los inmuebles aumentará, o que no se reducirá. La mayoría de los inmuebles cuya propiedad poseemos están situados en la Argentina. Como resultado, una reducción del valor de los inmuebles en la Argentina afectaría la economía argentina, incluyendo nuestro negocio y situación financiera y el resultado de nuestras operaciones en forma significativa.

Un elevado gasto público podría causar consecuencias adversas de largo plazo para la economía argentina.

En los últimos años, el Gobierno Nacional ha recurrido en diversas oportunidades al Banco Central y a la ANSES para fondear sus necesidades financieras. En vista de las apretadas finanzas públicas, el Gobierno Nacional podría adoptar ciertas medidas para financiar sus gastos públicos, tales como recurrir a los mercados de capitales locales para obtener nuevo financiamiento e implementar una política monetaria expansionista. En el pasado, estas políticas llevaron a una alta inflación y, por lo tanto, podrían tener un efecto adverso en el poder de compra de los consumidores y la actividad económica.

Las inversiones de capital aumentaron en un 12,4% durante el 2019, es decir, de Ps. 210,3 mil millones en 2018 a Ps.236.4 mil millones. Las transferencias desde el BCRA al gobierno y al Fondo de Garantía de Sustentabilidad (“FGS”) aumentaron un 387,5% en 2019, mientras que los pagos de intereses intrasectoriales aumentaron un 52,5%.

En 2019, el Gobierno Nacional recibió ingresos extraordinarios de Ps. 113,7 mil millones, en comparación con Ps. 1,5 mil millones en 2018. Los ingresos extraordinarios recibidos en 2019 se componen de (i) Ps. 4,8 mil millones relacionados con la transferencia de la administración de la ex Lotería SE a la Ciudad de Buenos Aires, (ii) Ps. 64,2 mil millones transferidos del FGS a la ANSES para el financiamiento del Programa de Reparaciones Históricas a Jubilados y Pensionados y (iii) Ps. 44,6 mil millones captados por la venta de activos fijos del Estado.

En 2019, los pagos de intereses aumentaron 86.2% a Ps. 724.3 mil millones, en comparación con Ps. 388.9 mil millones del 2018. En 2019, los pagos de intereses representaron el 88.4% del saldo total del sector público no financiero, en comparación con el 53.4% en 2018.

En 2017 y 2018, el gasto del sector público aumentó aproximadamente un 21,8% y 22,4%, respectivamente y el gobierno informó un déficit fiscal primario de aproximadamente un 3,8% y un 2,4% del PBI, respectivamente, según el Ministerio de Hacienda. En 2019, el gasto público se incrementó un 37,2% y el gobierno informó un déficit fiscal primario de Ps. 819.400 millones, en comparación con un

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déficit de Ps.727.900 millones en 2018. En 2020 el déficit primario del sector público fue del 6,5% del PBI y el déficit financiero se ubicó en el 8,5% del PBI.

Además, ciertos programas introducidos por el Gobierno Nacional, incluidas las medidas diseñadas para abordar el brote de COVID-19, pueden aumentar el gasto público. Los resultados fiscales más débiles podrían tener un efecto material adverso en la capacidad del gobierno para acceder a financiamiento a largo plazo.

El balance fiscal primario podría sufrir un efecto negativo si el gasto público se incrementa debido al otorgamiento de subsidios a sectores de menores recursos, beneficios de seguridad social, asistencia financiera a las Provincias con problemas financieros, aumentos en el gasto de obra pública, y subsidios a los sectores de la energía y el transporte. Un deterioro de las cuentas públicas podría afectar la capacidad del gobierno para acceder a los mercados financieros de largo plazo, lo que a su vez podría tener como resultado un acceso más limitado a dichos mercados por parte de las empresas argentinas.

A la fecha de este Prospecto, existe incertidumbre acerca de qué efectos podrían tener las políticas a implementar por el gobierno sobre la economía de la Argentina y nuestro negocio, condición financiera y resultado de las operaciones.

Riesgos relacionados con otros países en que operamos

Podríamos resultar afectados por la situación macroeconómica y política adversa en Perú, Chile, Paraguay, Uruguay y Brasil.

Si bien llevamos adelante la mayoría de nuestras operaciones en Argentina, proveemos servicios de construcción en Perú, Paraguay y Chile. Adicionalmente, proveemos servicios de ingeniería ambiental en Uruguay, así como también proveemos servicios limitados en construcción y transporte en Brasil. Consecuentemente, nuestro negocio, condición financiera y resultado de operaciones podría verse afectado por situaciones macroeconómicas y políticas adversas en dichos países.

Adicionalmente, las actividades en tales países también se han visto afectadas negativamente por la pandemia generada por el COVID-19. En particular, las actividades en Perú, incluyendo las desarrolladas por nuestra subsidiaria Haug, se vieron paralizadas por el estado de emergencia nacional declarado por el Gobierno en marzo de 2020 que impuso estrictas medidas de aislamiento y, si bien pudieron reanudarse tras unos meses de parálisis, esta reactivación aún hoy es sólo parcial. El mercado de construcción en minería, hidrocarburos y energía, que son el foco de nuestros negocios en ese país, se mantiene deprimido porque los nuevos protocolos sanitarios y de seguridad impuestos por la coyuntura ralentizan, alargan y encarecen sustancialmente los proyectos, y ponen en riesgo la seguridad de las operaciones de nuestros clientes en el caso de los proyectos brownfield . Por todo ello, las nuevas licitaciones no se lanzan o se demora su adjudicación. Asimismo, los proyectos en ejecución tienen que afrontar costos imprevistos, los que no siempre son reconocidos por los clientes.

Además, la incertidumbre sobre el rumbo político y económico que tomará el Perú en los próximos años también está demorando decisiones de inversión de nuestros clientes. Luego de un 2020 atravesado por una crisis política, sanitaria y económica de magnitud, con tres presidentes sucediéndose en el gobierno, una de las tasas de mortalidad por COVID-19 más altas del mundo y una contracción de 12,9% del PBI como consecuencia de la pandemia, se celebró a comienzos de junio de 2021 la segunda vuelta en las elecciones presidenciales en Perú en las que el candidato Pedro Castillo obtuvo el 50,125% de los votos, mientras que su rival, Keiko Fujimori recibió el 49,875%, de acuerdo a los resultados oficiales, lo que implica una diferencia de poco más de 44 mil votos. Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto, las autoridades electorales peruanas todavía no han podido proclamar a un ganador ya que aún quedan por resolver los pedidos de nulidad de actas de votación presentados principalmente por la agrupación encabezada por Keiko Fujimori. Ambos candidatos presentan visiones diametralmente opuestas en el plano económico. Mientras Fujimori apunta a mantener el sistema de libre mercado actual, Pedro Castillo propone una serie de reformas económicas estructurales que implican, entre otras cosas, un papel activo del Estado como regulador del mercado y la nacionalización de sectores estratégicos tales como el minero, gasífero y petrolero.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

A la fecha del presente Prospecto, no podemos predecir el resultado definitivo de las elecciones presidenciales en Perú, cómo serán abordados ciertos asuntos políticos y económicos o el impacto que cualquier medida relacionada con estos asuntos implementada por la administración elegida tendrá en la economía peruana en su conjunto ni en nuestro negocio, condición financiera y resultado de las operaciones.

Para obtener más información sobre el impacto en la economía argentina y en nuestro negocio de otros eventos ocurridos en otros países véase “Factores de Riesgo - “La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas, que podrían ser causadas por las importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, en particular Brasil, o por efectos de “contagio” más generales. Estas conmociones externas y los efectos “contagio” podrían tener un efecto adverso y significativo sobre el crecimiento económico del país y sobre la capacidad de pagar la deuda pública” de este Prospecto.

Riesgos relacionados con nuestro negocio

El reciente virus COVID-19, así como cualquier otra crisis de salud pública que pueda surgir en el futuro, está teniendo y probablemente seguirá teniendo un impacto negativo en las operaciones de la Sociedad.

El 11 de marzo de 2020, la OMS declaró al COVID-19 una pandemia global. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local. En Argentina, el gobierno implementó una serie de medidas encaminadas a disminuir el movimiento de población y dispuso el ASPO desde el 20 de marzo de 2020, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas relacionadas con la provisión y/o producción de servicios y productos esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales, hasta que, a partir del 9 de noviembre de 2020 comenzó a regir el denominado DISPO con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica. Sin embargo, ante el aumento de casos registrado desde marzo de este año, el 8 de abril de 2021, mediante el Decreto N° 235/2021, el Gobierno Nacional volvió a implementar una serie de restricciones y disposiciones locales y focalizadas de contención de contagios, a fin de mitigar la propagación del virus COVID-19 y su impacto sanitario, y se establecieron parámetros para definir la existencia de bajo, mediano y alto riesgo o alarma epidemiológica y sanitaria en cada distrito. Dichas medidas fueron sucesivamente prorrogadas y en algunos casos endurecidas. A través del Decreto 455/21, el Poder Ejecutivo prorrogó hasta 6 de agosto de 2021 inclusive las medidas generales de prevención vigentes en virtud del Decreto 287/21.

Si bien nuestras actividades han sido consideradas servicios esenciales por el Gobierno argentino, la pandemia generada por el COVID-19 ha tenido y puede seguir teniendo un impacto negativo en nuestro negocio. Nuestros ingresos por contratos con clientes y resultado operativo disminuyeron 35,3% y 35,9%, respectivamente, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, y 24,9% y 51,8%, respectivamente, en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con el mismo período del año anterior, principalmente como resultado del impacto de COVID-19 en nuestros segmentos comerciales, como se describe a continuación

En relación al segmento de Ingeniería Ambiental, las actividades desarrolladas han sido declaradas de carácter esencial. En tal sentido, se ha continuado con la prestación de los servicios de manera habitual, si bien al inicio del ASPO existieron frenos en actividades económicas que causaron algunas dificultades operativas para la prestación normal de los servicios. Asimismo, se ha implementado un protocolo interno que establece todas las medidas necesarias para preservar la salud de los trabajadores, sus familias, clientes y proveedores. No obstante, cabe mencionar que el COVID-19 ha impactado negativamente en algunas variables económicas y financieras de las subsidiarias de este segmento, provocando una menor eficiencia en la gestión de las operaciones, nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia, cierta reducción en el nivel de actividad de las operaciones de transporte y disposición final de residuos, ocasionada por la reducción de la actividad económica y cierta demora por parte de los clientes en el reconocimiento y pago de los ajustes de precio en los contratos.

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En relación al segmento de Transporte de Clisa, dicha actividad también ha sido considerada como una actividad esencial por las autoridades nacionales y por tal motivo debe garantizarse su prestación. Además de las medidas preventivas adoptadas por el Gobierno para limitar la propagación de la pandemia, como horarios reducidos, cierre de estaciones y límites al número de pasajeros permitidos en los trenes, Metrovías ha implementado medidas adicionales con el fin de proporcionar un transporte seguro, entre ellas nuevos protocolos y mayor frecuencia de limpieza y desinfección (priorizando superficies de contacto y lugares que puedan resultar vías de contagio), provisión de alcohol en gel para los usuarios en todas las estaciones, habilitación de un único acceso a cada estación para facilitar el control de acceso, protocolos de atención a usuarios con casos sospechosos, así como fuertes campañas de concientización a los usuarios. Las restricciones llevaron a una caída del 95% en el número de pasajeros desde marzo a septiembre de 2020. La consiguiente caída en los ingresos por tarifas fue, para las operaciones de Subte y Premetro, compensada principalmente por un aumento en los subsidios del gobierno recibidos en compensación por costos operativos con el fin de equilibrar la situación económica y financiera de Metrovías. Por otro lado, la disminución de los ingresos por tarifas en la Línea Urquiza no ha sido compensada por el Gobierno Nacional. En ambos casos, la caída en los ingresos fue parcialmente compensada por una reducción en ciertos gastos operativos variables. Por su parte, BRt y BRf vieron reducido parcialmente su nivel de actividad, a la vez que han accedido en determinadas oportunidades al ATP descripto en la sección “ Antecedentes Financieros – g) Reseña y perspectiva operativa y financiera - Impacto del COVID-19 en nuestras operaciones” de este Prospecto, por el cual el Estado Nacional ha abonado una porción del costo salarial y ha permitido la postergación del pago de ciertas cargas sociales.

Adicionalmente, la Compañía, al igual que el resto de los participantes que integran el sector de la construcción en general, y de la obra pública en particular en Argentina, venía evidenciando una caída en su nivel de actividad, como consecuencia principalmente de la disminución de la inversión en obra pública por parte del Estado Nacional y de los distintos estados provinciales por restricciones presupuestarias, lo cual se profundizó a causa del COVID-19. A la fecha de emisión del presente Prospecto, se han reactivado, de manera gradual, la mayor parte de las obras que habían sido suspendidas por restricciones presupuestarias del Gobierno o que habían sido paralizadas cuando se declaró el ASPO en marzo de 2020.

Nuestras actividades de Construcción fuera de la Argentina han sufrido diferentes efectos como consecuencia del COVID-19. En Perú, las actividades de Haug se detuvieron después de que el gobierno declarara un estado de emergencia nacional en marzo de 2020 e impusiera estrictas medidas de aislamiento. En mayo de 2020, el gobierno peruano aprobó un Plan de Reactivación Económica de cuatro fases, que implicó relajar algunas restricciones y reabrir algunos sectores industriales. La actividad de Haug fue incluida en la Fase 1 y el 16 de mayo de 2020 se autorizó a la sociedad a reiniciar gradualmente sus operaciones, aunque en un contexto de fuerte contracción de la actividad de los sectores de la economía en que operan los principales clientes de la compañía, que se mantiene hasta la actualidad. En tanto, nuestras operaciones en Paraguay no se han visto significativamente afectadas.

Como resultado, el COVID-19 ha tenido un impacto significativo y negativo en las variables económicas y financieras del segmento de Construcción de la Compañía, resultando en un menor nivel de actividad, menor eficiencia en la gestión de operaciones y nuevos costos asociados a la mitigación del efecto de la pandemia. Como consecuencia de esta situación, las compañías involucradas en esta área están realizando un análisis y seguimiento de su estructura de costos. Asimismo, algunas de las subsidiarias argentinas, tales como BRH y Sehos, y ciertas UTs en las que BRH participa en este segmento, han accedido también al Programa ATP (según se define a este término más adelante).

En relación al segmento de Servicios de Agua, la provisión de agua potable ha sido también definida como actividad esencial por el Estado Nacional, por lo que continuamos prestando servicios en forma regular, habiendo implementado todos los procedimientos necesarios para cuidar a nuestros empleados, proveedores y clientes. Sin embargo, el COVID-19 incidió negativamente en algunas variables económicas y financieras de este segmento, generando demoras en la aprobación de ajustes tarifarios y cierto alargamiento general de los plazos de pago, menor eficiencia en la gestión de las operaciones y nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia. Por último, en relación al segmento de Otras

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Actividades, el nivel de actividad de Prominente también se ha visto afectado por las implicancias del COVID-19 y ha accedido al Programa ATP.

El impacto del COVID-19 en las actividades de la Sociedad y sus subsidiarias y el impacto en la economía de los países en que operamos es desconocido e imposible de predecir razonablemente. Si bien las actividades realizadas por la Compañía en Argentina fueron declaradas esenciales, no podemos predecir la duración de dichas disposiciones, ni qué restricciones adicionales puede imponer el gobierno argentino en el futuro. En la medida en que la pandemia generada por el COVID-19 afecte negativamente nuestros resultados comerciales y financieros, también pueden aumentar muchos de los riesgos descriptos bajo el título “ Factores de riesgo ” de este Prospecto, así como los relacionados con nuestro nivel de endeudamiento, nuestra necesidad de generar suficientes flujos de efectivo para financiar nuestro capital de trabajo y para amortizar nuestro endeudamiento, así como nuestra capacidad para cumplir con los compromisos asumidos bajo dicho endeudamiento.

Somos sumamente dependientes del Estado, tanto a nivel nacional, provincial y municipal, para nuestras operaciones de negocio.

Nuestros principales segmentos de negocios, como la Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua, dependen casi totalmente de la celebración de acuerdos contractuales con el Estado argentino, a los niveles nacional, provincial y municipal. Por lo tanto, dependemos tanto de la solvencia del organismo público pertinente, como del gobierno local pertinente, para que cumpla con sus obligaciones contractuales. Estamos expuestos a cambios políticos, en la medida en que un cambio de gobierno pueda afectar en forma adversa los programas de gastos, la voluntad para cumplir sus obligaciones contractuales, y/o la solidez financiera del gobierno o del organismo respectivo.

Esta dependencia del Estado también nos expone a los siguientes riesgos:

expropiación y nacionalización;
inestabilidad política y económica;
malestar social;
inflación;
fluctuaciones cambiarias, devaluaciones y restricciones a la conversión y transferencias;
impuestos confiscatorios u otras políticas tributarias adversas;
actividades gubernamentales que limiten o perturben los mercados, restrinjan los pagos o
limiten la recepción o transferencia de fondos; y
actividades gubernamentales que puedan causar la privación de derechos por vías
indirectas.

Adicionalmente, en caso de que el Estado no pudiera gobernar en forma fiscalmente responsable, la capacidad de las municipalidades, gobiernos provinciales y el Gobierno Nacional de continuar apoyando proyectos de infraestructura podría verse afectada en forma negativa, lo que, a su vez, podría causar un importante efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones. Véase también "Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Argentina" en este Prospecto.

Nuestros acuerdos contractuales con el Estado argentino, tanto a nivel nacional, provincial como municipal, generalmente contienen disposiciones sobre ajustes de precios, tarifas y/o subsidios, para que podamos efectuar reajustes periódicos según sea necesario para cubrir los aumentos de costos, contemplar los efectos de la inflación y/o proteger nuestros márgenes de utilidad. Sin embargo, esto a veces requiere una negociación, y habitualmente depende de una decisión política. De la misma forma, estos ajustes podrían no ser reconocidos por el Estado Nacional, o bien los efectos del ajuste podrían no constituir una compensación total. Cualquier demora que experimentemos para llegar a un acuerdo sobre dichas cuestiones o demoras de nuestra contraparte en los pagos por trabajos finalizados, servicios prestados o reembolsos adeudados, puede afectar en forma adversa nuestro negocio, nuestra situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones.

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La disminución del gasto público podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, y/o el resultado de nuestras operaciones.

Nuestros negocios de construcción, ingeniería ambiental y transporte se ven afectados directamente por las fluctuaciones en el gasto público y la capacidad de financiación de proyectos de infraestructura. Por consiguiente, la reducción del gasto público disponible para financiar proyectos de infraestructura o para solventar servicios públicos, puede tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, y/o los resultados de nuestras operaciones.

En este sentido, el proyecto de Presupuesto presentado por el GCBA para el año 2021 prevé un incremento de la carga impositiva y una significativa reducción del gasto público para compensar la significativa poda en los fondos coparticipables establecida por el Gobierno Nacional y la caída de la recaudación fiscal como consecuencia de la contracción de la actividad económica generada por el COVID19. Las principales fuentes de ahorro del gasto público apuntan a la suspensión de los proyectos de infraestructura y la reducción de ciertos servicios públicos en la Ciudad de Buenos Aires, entre los que se encuentran aquellos prestados por la Compañía, como la recolección de residuos, la disposición final de residuos a cargo de CEAMSE o el mantenimiento de hospitales. Así, el GCBA y Cliba han mantenido en los últimos meses diversas reuniones en las que el primero ha manifestado su intención de reducir los servicios de recolección prestados por Cliba, aunque hasta la fecha del presente Prospecto las partes no han llegado a un acuerdo. El GCBA también ha entrado en tratativas directamente con el Sindicato de Camioneros, que representa gremialmente a nuestros trabajadores, con el objetivo de negociar directamente con ellos una reducción de los días de trabajo que permita luego imponer reducciones de servicios a Cliba. No puede descartarse en este contexto que el GCBA presione a Cliba para que efectúe reducciones de servicios, o más aún, directamente reducciones de tarifas por los mismos servicios.

En este sentido, el GCBA ha demandado a nuestra subsidiaria Sehos, y ésta aceptó a cambio de una extensión del plazo del contrato, una reducción de precios de aproximadamente 10% en los servicios de mantenimiento que presta en hospitales de la Ciudad de Buenos Aires.

Asimismo, CEAMSE (sociedad en la que el GCBA y la Provincia de Buenos Aires participan en partes iguales) también ha manifestado en los últimos meses su intención de negociar una reducción de precios de los servicios de ingeniería ambiental que prestamos en el Complejo Ambiental Norte III. En este contexto, a la fecha del presente Prospecto, CEAMSE ha requerido a la UTE Norte III, y esta ha aceptado, un descuento del 6% en los precios a partir de marzo de 2021, inclusive, sujeto al reconocimiento en tiempo y forma de los ajustes de precios previstos en el contrato. Adicionalmente, CEAMSE ha experimentado durante gran parte de 2020 fuertes demoras en el pago de los servicios que prestamos, así como para reconocer los ajustes de precios por los mismos. Cabe aclarar que el pago que recibimos depende sustancialmente del aporte mensual de fondos por parte de sus accionistas, que como ha sido expresado, afrontan dificultades presupuestarias. Dada la situación presupuestaria de los accionistas de CEAMSE, no podemos descartar que recibamos nuevamente presiones para una reducción de los servicios y/o de las tarifas.

Las medidas mencionadas en los párrafos anteriores, u otras similares que pudieran tomarse en otros contratos de ingeniería ambiental podrían afectar en forma adversa significativa nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Por otra parte, las desaceleraciones económicas generalmente conducen a la disminución en el número de proyectos adjudicados como también a la demora o cancelación de grandes proyectos adjudicados con anterioridad (estén o no iniciados), lo que podría afectar en forma adversa significativa nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Operamos en un entorno muy regulado y nuestros resultados operativos podrían verse seriamente afectados por las acciones de las autoridades gubernamentales pertinentes .

Nuestras concesiones de transporte y suministro de agua son servicios públicos sostenidos por sus usuarios. Estamos autorizados a prestar dichos servicios en virtud de contratos de concesión celebrados con

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

las autoridades gubernamentales pertinentes, los cuales establecen nuestros derechos y obligaciones. No obstante, las autoridades otorgantes tienen facultades para determinar y modificar en forma unilateral nuestras tarifas y/o subsidios, y también otras disposiciones de nuestros contratos de concesión. El uso discrecional de dichas facultades podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

Asimismo, podríamos vernos afectados por decisiones de las autoridades otorgantes de dar nuevas concesiones en las áreas que actualmente operamos que puedan representar una competencia mayor que limite nuestra capacidad de crecer e implementar nuestra estrategia comercial.

Los contratos de concesión son contratos administrativos con arreglo al derecho argentino, otorgados y regidos de acuerdo con las leyes y reglamentos aplicables. Dichas leyes y reglamentos conceden a las autoridades otorgantes la facultad de determinar las obligaciones impuestas por los contratos de concesión y las tarifas que podemos cobrar. Si nuestros costos aumentaran o nuestros ingresos disminuyeran o se nos exigiera invertir cantidades adicionales y sin una adecuada compensación por parte de la autoridad otorgante, nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones podrían sufrir un efecto adverso significativo.

Nuestros contratos y concesiones de servicios de transporte ferroviario subterráneo y de superficie vigentes a la fecha del presente Prospecto contienen, además de las cláusulas relacionadas con el ajuste de tarifas, otras para subsidios periódicos por parte de la autoridad otorgante, destinados a protegernos contra los aumentos de costos que no estén adecuadamente cubiertos por los ajustes de tarifas. En estos casos, los subsidios son necesarios, ya que las tarifas son insuficientes para cubrir los costos operativos del proyecto, lo que aumenta nuestra dependencia de los subsidios gubernamentales. El otorgamiento de los subsidios responde a una decisión del organismo gubernamental otorgante, de aumentar los subsidios en lugar de las tarifas que pagan los consumidores. Desde la crisis de 2001, y la consiguiente conversión obligatoria de pasivos denominados en dólares, deuda, depósitos y una amplia gama de relaciones contractuales ("pesificación") y la devaluación, somos, en gran medida, dependientes de los subsidios en esta área de negocios.

En este sentido, la situación presupuestaria del GCBA tras la poda de la coparticipación federal de impuestos es de particular importancia dado el nivel de los subsidios que transfiere para la operación del Subterráneo de Buenos Aires bajo el AOM, que ascendieron a más de Ps. 11.300 millones en 2020. No podemos asegurar que el GCBA continúe con el puntual pago de los subsidios en el futuro, lo que, dado su dimensión, podría afectar significativamente nuestra situación financiera.

Nuestras concesiones y contratos podrían no ser renovados a su vencimiento, o rescindidos antes de su vencimiento.

Las concesiones o contratos de operación a nuestro cargo actualmente pueden ser rescindidos antes de su vencimiento ante el acontecimiento de determinados eventos, por ejemplo, la expropiación por parte del concedente o el incumplimiento de las condiciones del contrato. En virtud de las condiciones de algunas de nuestras concesiones, se nos exige que cumplamos determinadas metas de inversión en la Argentina. Si no cumplimos con dichas metas podemos sufrir sanciones pecuniarias y, en el caso de que los incumplimientos se repitan por nuestra propia negligencia, la posible rescisión de los contratos de concesión. Si cualquiera de nuestros contratos de concesión o de operación fuera rescindido por cualquier motivo, nos veríamos impedidos de operar los servicios correspondientes conforme a dichos contratos.

En caso de rescisión de una concesión, conforme a los términos y condiciones de la misma, los derechos y activos necesarios para operar nuestros servicios (junto con cualquier inversión que hubiéramos realizado en cualquiera de los activos concesionados) podrían restituirse al concedente a su discreción. En tal caso, aunque tendríamos derecho a una indemnización, dicha indemnización puede no ser suficiente para cubrir el valor de los activos, su monto puede ser objeto de disputa y el pago puede retrasarse. Como resultado, lo expuesto podría afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera o el resultado de nuestras operaciones. Asimismo, en caso de que no cumpliéramos con los términos de los contratos, el

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concedente tendría también derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento de la obligación contractual que debemos mantener.

Además, nuestras concesiones y contratos, incluyendo sin limitación, las relacionadas con nuestros servicios de tratamiento y disposición final de residuos, servicios de higiene urbana y administración de subterráneos y ferrocarriles, podrían vencer conforme sus condiciones y no ser renovadas, o ser renovadas en condiciones desfavorables para nosotros. Para una descripción detallada de nuestras concesiones y contratos, incluyendo vencimientos relevantes y términos de renovación véase la sección "Descripción de las Actividades y Negocios" en este Prospecto.

Nuestras participaciones en UTEs podrían exponernos a riesgos derivados de la situación económica y financiera del resto de sus participantes.

Nuestras subsidiarias pueden participar en UTEs con otras sociedades a los efectos de llevar adelante contratos de obra. Las dificultades económicas o financieras que pudieran atravesar los otros participantes de las UTEs, distintos a nuestras subsidiarias, podrían afectarnos; en el caso en que tales dificultades impidieran a dichos participantes cumplir con sus contribuciones a la UTE o con las obligaciones asumidas es posible que nosotros tengamos que asumir todos o parte de dichos compromisos a los efectos de mantener el contrato o evitar perjuicios mayores.

Nos encontramos expuestos a riesgos relacionados con volúmenes de pasajeros reducidos.

Nuestros ingresos por tarifa en las concesiones y contratos de transporte dependen del número de pasajeros que utilicen dichos servicios. Los volúmenes de pasajeros podrían disminuir como consecuencia de la reducción de la actividad económica, inflación, aumentos en las tarifas de transporte, precios más bajos de medios alternativos de transporte como colectivos, el desarrollo de nuevos medios de transporte, o cambios en las preferencias o hábitos personales de los usuarios, restricciones a la libre circulación de personas, tales como las impuestas por el Gobierno Nacional para contener la pandemia generada por el COVID-19. Si bien, a la fecha del presente Prospecto, en nuestros contratos y concesiones de transporte vigentes recibimos un subsidio en compensación por costos de explotación no cubiertos por los ingresos por tarifa, la caída de ingresos como consecuencia de una reducción significativa en los volúmenes de pasajeros podría no ser compensada en su totalidad por los subsidios recibidos, lo que podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Nuestro negocio podría verse afectado en forma adversa y significativa por medidas sindicales.

En tiempos de crisis económicas o políticas y/o inestabilidades, el nivel de conflictividad gremial frecuentemente aumenta. La fuerza laboral dedicada a prestar servicios de transporte y gestión de residuos está fuertemente sindicalizada, y una huelga de trabajadores de cualquiera de estos sectores puede causar la interrupción total de los servicios y, por lo tanto, la suspensión del cobro de tarifas. Las medidas de esta naturaleza pueden reducir nuestra recaudación, y en general, tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, o los resultados de nuestras operaciones. Para mayor información y descripción sobre la relación con los sindicatos y nuestros empleados véase “ Información sobre los directores o administradores, gerentes, promotores, miembros del órgano de fiscalización, del consejo de vigilancia y comité de auditoría (titulares y suplentes) - Empleados" en este Prospecto.

La pérdida de integrantes de nuestra dirección superior, o nuestra incapacidad para atraer, contratar y conservar miembros calificados para la gerencia senior y personal clave podría afectarnos en forma negativa.

Dependemos de los servicios prestados por nuestros directores, ejecutivos senior, gerentes y empleados principales. Nuestra capacidad para mantener nuestra posición competitiva depende en gran parte del desempeño de todos ellos, principalmente a causa de nuestro modelo de negocio y nuestra estrategia de crecimiento y expansión. Nuestro éxito futuro también depende de nuestra capacidad continuada de identificar, contratar, capacitar y conservar otros miembros calificados de nuestro personal, que cumplan con determinados criterios de elegibilidad exigidos por la ley. No tenemos contratos de empleo

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de largo plazo ni contratos de no competencia con nuestra gerencia superior. No hay seguridad de que tengamos éxito en atraer, contratar y conservar personal de dirección superior calificado. La pérdida de los servicios de cualquiera de las personas indicadas precedentemente o nuestra incapacidad para atraer, contratar y conservar personal de dirección superior calificado podría afectar en forma adversa nuestra capacidad para cumplir nuestra estrategia de negocio.

La existencia de gastos o inversiones imprevistos podría afectarnos en forma adversa y significativa.

Nuestra capacidad para: (i) adquirir nuevas concesiones, contratos u otros bienes o empresas relacionadas con nuestros negocios; y (ii) cumplir en forma satisfactoria nuestras obligaciones, conforme a nuestros proyectos actuales, está sujeta a fluctuaciones en los costos de la mano de obra y materias primas, condiciones económicas, disponibilidad de crédito, condiciones de negocio, cumplimiento por parte de nuestros contratistas y subcontratistas de sus obligaciones contractuales, nuestra relación con las autoridades otorgantes, riesgos políticos y problemas de ingeniería, entre otras cuestiones. Dichos factores podrían aumentar en forma significativa los costos relacionados con la construcción y gestión de nuestros proyectos. Si no podemos trasladar dichos costos a nuestros clientes, nuestro flujo de fondos, y por consiguiente nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones, podrían resultar afectados en forma adversa y significativa.

Nuestro negocio está expuesto a riesgos operativos.

Nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones pueden verse afectados en forma adversa por desastres naturales, condiciones meteorológicas adversas, error de los operadores, interrupción del negocio (por evacuación del personal, restricción de los servicios o imposibilidad de entregar materiales a las obras conforme a los cronogramas contractuales), daños a los bienes y equipos, fallas en nuestros sistemas informáticos y/o de procesamiento y contaminación o daños ambientales. Aunque tenemos seguros integrales que cubren nuestros bienes y operaciones a niveles que nuestra dirección considera adecuados, dicha cobertura de seguros no será adecuada en toda circunstancia ni contra todo riesgo.

Nuestra Compañía y nuestras operaciones se encuentran sujetos a requisitos ambientales estrictos y podríamos estar expuestos a contingencias medioambientales.

Nosotros y nuestras operaciones estamos sujetos a rigurosas leyes y reglamentaciones para la protección del medio ambiente. Las operaciones de relleno sanitario y nuestros servicios de ingeniería ambiental están sujetos a reglamentaciones especialmente estrictas para la protección del medio ambiente. Pueden aplicarse sanciones por la falta de cumplimiento de las reglamentaciones ambientales, muchas de las cuales se pueden aplicar en forma retroactiva, pueden incluir sanciones administrativas, civiles y penales, la revocación de habilitaciones y órdenes correctivas (incluso órdenes de investigar y/o limpiar la contaminación). Además, los contratos de proyectos generalmente contienen obligaciones de cumplimiento en materia ambiental. Cualquier violación de las reglamentaciones ambientales aplicables u obligaciones contractuales podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones. Además, podrían dictarse reglamentaciones en forma no prevista, u otros acontecimientos podrían aumentar el monto de las erogaciones futuras necesarias para mantener el cumplimiento, pudiendo afectar en forma adversa nuestro negocio, situación financiera, o el resultado de nuestras operaciones, incluso nuestra disponibilidad de fondos para inversiones en bienes de capital o para otros fines.

También, podríamos quedar sujetos a reclamos relacionados con la exposición a asbestos. La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de SBASE, ha demandado a Madrid Metro por aproximadamente 14 millones de euros por la venta de vagones de subte que presuntamente contenían asbestos, una substancia asociada al cáncer. SBASE argumenta que Madrid Metro ofreció los coches para la venta, aun cuando conocía el potencial riesgo a la salud que representaba ello para los trabajadores. Los coches fueron retirados de circulación y SBASE inició el Plan de gestión integral de asbesto de la Red de Subterráneos de Buenos Aires, en el marco de una comisión conformada junto con los gremios, Metrovías, la Subsecretaría de Trabajo, Industria y Comercio y la Defensoría del Pueblo de la Ciudad de Buenos Aires,

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para la revisión del material rodante y la infraestructura de red. En ese marco, se contrató a un operador especializado para el análisis y retiro de este tipo de material y se implementó un plan de seguimiento de los trabajadores que se desempeñan en las áreas potencialmente más expuestas. En tal sentido, los trabajadores del Subterráneo de Buenos Aires interrumpieron los servicios en distintas líneas para denunciar los peligros a la salud que deben enfrentar debido a la presunta presencia de material cancerígeno y la Asociación Gremial de Trabajadores de Subterráneos y Premetro inició un amparo ambiental, que tramita como acción colectiva, en contra del GCBA, SBASE y Metrovías. Sin perjuicio del mismo, Metrovías presentó a SBASE, en su carácter de Autoridad de Fiscalización y Control, un plan de eliminación de asbestos, tanto de material rodante como de instalaciones fijas, actualmente en ejecución.

Aun cuando nosotros no manufacturamos ni distribuimos ningún producto que contenga asbestos, ni fuimos quienes adquirimos los coches en cuestión, ni el resto del material rodante e instalaciones fijas que podrían contener asbestos en sus componentes, y que motivaron el amparo colectivo mencionado, y consideramos que no tenemos responsabilidad en relación al tema, Metrovías es responsable, bajo el AOM, por el mantenimiento y la operación de la Red de Subterráneos de Buenos Aires, la que incluye los coches y las instalaciones fijas que presuntamente contienen asbestos. En este sentido, no obstante el amparo colectivo precedentemente señalado, podríamos quedar expuestos a demandas y reclamos de daños y perjuicios de personas que invoquen haber quedado afectadas por asbestos. No podemos asegurar que este tipo de reclamos no se inicien contra nosotros los que, de deducirse y prosperar, podrían tener un impacto material en nuestra reputación, negocios, situación financiera y/o resultados de las operaciones.

Somos una compañía holding y desarrollamos nuestro negocio a través de nuestras subsidiarias. Nuestra capacidad de invertir en el desarrollo de nuestro negocio dependerá en la capacidad de nuestras subsidiarias de generar ganancias netas.

Como compañía holding, llevamos adelante nuestras operaciones a través de nuestras subsidiarias, fuente principal de nuestros ingresos. Consecuentemente, no operamos ni tenemos activos significativos, con excepción de inversiones en participaciones accionarias en nuestras subsidiarias. Salvo por dichos activos, nuestra capacidad de invertir en el desarrollo de nuestro negocio y de repagar obligaciones depende de los fondos generados por nuestras subsidiarias y su capacidad de generar ingresos para nuestras inversiones. Ante la falta de dichos fondos, podríamos tener que recurrir a opciones de financiamiento a precios, tasas y condiciones poco atractivos. Adicionalmente, dicho financiamiento podría no estar disponible cuando lo necesitáramos.

Las industrias en las que operamos son altamente competitivas. Si no podemos competir con éxito en estos mercados, nuestros márgenes podrían verse afectados en forma adversa y significativa.

Nuestros mercados son altamente competitivos, y la mayoría de los proyectos que emprendemos nosotros o nuestras subsidiarias requieren recursos significativos, y, en particular, personal técnico altamente capacitado y con experiencia. La mayor parte de nuestros proyectos de construcción en curso y nuestros negocios de concesión fueron otorgados mediante un proceso de licitación competitiva, y generalmente enfrentamos una competencia significativa en dichos proyectos y servicios. Si bien el precio es generalmente el factor más importante que determina si se adjudicará un contrato o concesión determinado, hay otros factores importantes que inciden, como la salud, seguridad, antecedentes de protección ambiental, calidad del servicio, capacidad tecnológica y cumplimiento, y también la reputación, experiencia, acceso a fuentes de financiamiento y relaciones con los clientes.

A pesar de que nuestro negocio de construcción es uno de los mayores y más experimentados en la Argentina, enfrentamos una competencia activa, especialmente para los grandes proyectos de infraestructura. Compañías chinas están muy activas en el sector, usualmente ofreciendo mejores condiciones de financiación favorable a clientes públicos. Esta asistencia financiera favorable no se encuentra disponible en la Argentina para nosotros ni para nuestros competidores locales. Si no podemos competir con eficacia en los mercados en los que operamos, nuestro negocio, la situación financiera, y los resultados de nuestras operaciones pueden verse afectados en forma adversa y significativa. Por su parte, el acuerdo de asociación estratégica Unión Europea (“UE”) y el Mercosur, alcanzado en julio de 2019, facilitará a las empresas europeas la posibilidad de licitar y obtener contratos. Con el tiempo, es posible que

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las empresas de la UE también tengan acceso a contratos de entidades subcentrales. El acuerdo abrirá mercados en ambos lados y proporcionará, en el área de bienes y servicios (incluidos los servicios de construcción), acceso legal recíproco seguro a los mercados de contratación pública donde los contratos de contratación pública estén por encima de los umbrales especificados. Brasil y Argentina también se comprometieron a trabajar en contratos de concesión por las mismas entidades (por ejemplo, contratos para construir una carretera donde el constructor recibe una remuneración a través de peajes). Sin embargo, a la fecha de este Prospecto, este acuerdo es cuestionado por algunos de los países miembros y resta aún que dicho acuerdo sea tratado por los parlamentos de los países miembros para su entrada en vigencia.

Las decisiones desfavorables en nuestros procesos judiciales o administrativos pueden afectar en forma adversa y significativa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Somos parte demandada en procesos judiciales y administrativos, originados en el curso normal de nuestra actividad, especialmente en juicios civiles, impositivos y laborales, que podrían decidirse en perjuicio nuestro. Decisiones adversas que tengan un impacto económico significativo sobre nuestro negocio, o impidan la ejecución de nuestro plan de negocios, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Para más información sobre nuestros procesos judiciales y administrativos, véase “Información de la Emisora- c) Descripción de las actividades y negocios - Procedimientos Judiciales”.

Es posible que algunos bienes destinados a la prestación de servicios públicos en la Argentina no puedan estar sujetos a embargo ejecutivo.

Conforme a la ley argentina, un tribunal argentino no podrá ordenar un embargo preventivo ni un embargo ejecutivo con respecto a bienes situados en la Argentina cuando el tribunal determine que están destinados a la prestación de un servicio público esencial. Una parte de nuestros bienes podría ser considerada por dicho tribunal como dedicado a la prestación de un servicio público esencial. Si un tribunal argentino efectuara dicha determinación con respecto a algunos de nuestros bienes, éstos no estarían sujetos a embargo, ejecución u otras medidas judiciales, mientras dicha determinación esté vigente, y la posibilidad de nuestros acreedores de ejecutar una sentencia sobre dichos bienes podría verse afectada en forma adversa.

Nuestro anterior accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a procesos judiciales y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

A la fecha de este Prospecto, más de medio centenar de empresarios (incluyendo al Ing. Aldo Benito Roggio, nuestro anterior accionista controlante indirecto, quien se desempeñó como Presidente del Directorio de la Emisora y de BRH hasta mediados de agosto de 2018) junto con ex funcionarios del Gobierno Nacional, continúan siendo investigados por la supuesta comisión de los delitos de asociación ilícita y cohecho. Dichas investigaciones se sustancian en la Causa N° 9608/2018 “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/Asociación Ilícita” y sus derivaciones: Causa N° 13820/2018 “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/procesamiento” y Causa N° 13816/2018 “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/Asociación Ilícita”. En estas causas, donde se investiga la existencia de una asociación ilícita para defraudar al Estado y el pago de dádivas, el Ing. Roggio ha sido procesado en orden al delito de cohecho activo, habiéndose dictado la falta de mérito para procesarlo o sobreseerlo en cuanto a su participación en una asociación ilícita.

Asimismo, el Ing. Roggio y otros empresarios y funcionarios públicos continúan siendo investigados en otra causa, la Causa N° 1614/2016 “Ben, Carlos Humberto y otros s/Asociación Ilícita, en la cual se investiga su involucramiento en el presunto direccionamiento de la licitación pública para la construcción de la planta potabilizadora de agua “Paraná de Las Palmas”(la obra en cuestión fue ejecutada por un consorcio en el que BRH tenía una participación del 16,6%) y el presunto pago de dádivas en relación con ello; habiendo sido procesado en orden a los delitos de administración fraudulenta en perjuicio de la Administración Pública y cohecho activo.

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En estas causas también se encuentran procesadas 3 (tres) personas que, si bien eran empleados operativos de BRH en aquel entonces, a la fecha de este Prospecto no forman parte de la nómina de empleados de dicha sociedad ni de ninguna subsidiaria de Clisa.

En virtud de lo expuesto, la reputación de la Emisora o de sus subsidiarias podría haberse visto o verse afectada en el futuro. La reputación de la Emisora y de sus subsidiarias es un factor importante para el desarrollo de nuestro negocio.

En las causas aquí referidas se han dictado medidas de embargo sobre los bienes de los procesados. Asimismo, en la Causa N° 1614/2016, se han dictado medidas de embargo sobre los bienes de las empresas supuestamente beneficiadas por el accionar imputado a los procesados. Si bien dichas empresas no son parte en este proceso, la Justicia consideró que correspondía el dictado de la medida cautelar también respecto de sus bienes por haber sido éstas presuntamente “favorecidas” por el supuesto accionar imputado a los procesados. En el caso de BRH, se han dictado embargos preventivos sobre sus bienes hasta cubrir la suma de Ps.659 millones. Dichas medidas han sido debidamente cubiertas con la inscripción de dos (2) embargos sobre un inmueble de su titularidad donde se encuentran sus oficinas principales, su taller y depósito.

Más allá de los embargos preventivos referidos precedentemente, en relación con estos procesos, a la fecha de este Prospecto, no subsisten otras medidas cautelares respecto de BRH ni de ninguna otra subsidiaria de Clisa.

A la fecha de este Prospecto, todas las causas mencionadas han sido elevadas a conocimiento del Tribunal del juicio oral. Dicha elevación constituye un paso necesario en el procedimiento para el esclarecimiento de los hechos. El Tribunal Oral será el encargado, luego de sustanciado el proceso ante el mismo, de juzgar a las personas procesadas, disponiendo su condena o absolución, quedando luego las instancias recursivas.

En función del resultado de estos procesos, y del tiempo que lleve concluirlos, las compañías conducidas al momento de los hechos investigados por los empresarios procesados, podrían ver afectada su capacidad para desarrollar sus negocios.

Asimismo, un resultado desfavorable en cualquiera de las causas para el Ing. Roggio o los ex empleados de BRH procesados podría tener efectos adversos para BRH, la Emisora y el resto de sus subsidiarias, si se las pretendiera responsabilizar civilmente por las consecuencias derivadas de los hechos investigados, o sancionarlas en relación con la supuesta comisión del delito de lavado de activos o su supuesta participación en acciones de colusión.

En virtud de lo expuesto, aunque no nos es posible estimar el monto de los eventuales reclamos civiles que pudieran derivarse de tales contingencias ni, por consiguiente, en caso que correspondiere, realizar una provision a tal efecto, la sustanciación y/o resolución de estas causas podría afectar en forma negativa y substancial los negocios, situación financiera o el resultado de las operaciones de la Emisora o de sus subsidiarias.

La Emisora y sus subsidiarias deben cumplir con regulaciones en materia de prevención de la corrupción y del lavado de activos y defensa de la competencia y la violación de cualquiera de esas regulaciones podría tener un impacto adverso significativo sobre sus negocios, reputación, condición financiera y el resultado de sus operaciones y el de sus subsidiarias.

La Emisora y sus subsidiarias están sujetas a distintas regulaciones en materia de prevención de la corrupción y del lavado de activos y de defensa de la competencia. Si bien la Emisora y sus subsidiarias relevantes cuentan con políticas y procedimientos destinados a hacer cumplir tales regulaciones, no puede garantizarse que tales políticas y procedimientos sean suficientes para prevenir o detectar todas las acciones o prácticas indebidas, fraudes o violaciones de dichas regulaciones por parte de directores, gerentes, empleados, socios, agentes, representantes, mandatarios, sub-contratistas o prestadores de bienes o servicios de la Emisora y/o de sus subsidiarias; o que dichos sub-contratistas o prestadores adoptarán

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medidas en caso de incumplimiento de tales políticas y procedimientos. La violación por parte de la Emisora, sus subsidiarias o cualquiera del resto de las personas mencionadas precedentemente de cualquiera de las regulaciones de aplicación en materia de prevención de la corrupción o del lavado de activos o de defensa de la competencia podría tener un efecto adverso sobre los negocios, reputación o resultados de las operaciones de la Emisora y sus subsidiarias.

Nos encontramos sujetos a riesgos de ciberseguridad.

Los sistemas de información y procesamiento son vitales para nosotros y nuestra capacidad para monitorear la operación y el desempeño de nuestro negocio, generar facturas adecuadas para los clientes, lograr eficiencias operativas y cumplir con los objetivos y estándares de servicio. Los riesgos de ciberseguridad han aumentado en los últimos años como consecuencia del desarrollo de nuevas tecnologías y la creciente sofisticación de las ciberamenazas. Estamos sujetos a riesgos de ciberseguridad, incluido el acceso no autorizado a información privilegiada y sensible, ataques tecnológicos a nuestra infraestructura destinados a robar información, fraude o interferencia con el servicio regular y la interrupción de nuestros servicios como resultado de la explotación de estas vulnerabilidades. Si nos viéramos afectados por un incidente de seguridad cibernética, podríamos incurrir en costos sustanciales y sufrir otras consecuencias negativas, que pueden incluir costos de remediación, tales como responsabilidad por activos o información robados, reparaciones de daños al sistema, litigios y otros riesgos legales que podrían material y adversamente afectar nuestras operaciones, situación financiera o el resultado de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE

En caso de que no sea posible llevar a cabo la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, evaluaremos otras alternativas de reestructuración o de asistencia disponibles conforme a las leyes aplicables. Cualquiera de dichas alternativas podría contener términos menos favorables, para los Tenedores, que los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

En caso de no sea posible perfeccionar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, o si se ofrece una cantidad menor que las Obligaciones Negociables Existentes esperadas, consideraremos otras alternativas de reestructuración o de asistencia que se encuentren disponibles. Entre estas alternativas se pueden incluir ventas de activos, joint ventures u operaciones de refinanciación o reorganización u otras alternativas conforme a la LCQ. Cualquiera de dichas alternativas podría contener términos menos favorables para los Tenedores que los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. En caso de que no sea posible concluir la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, podría surgir una duda en cuanto a la capacidad de pagar en el plazo debido el capital y los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes. En consecuencia, existe un riesgo de que se demore y/o perjudique en gran medida la posibilidad de que los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes recuperen sus inversiones si no se realiza la Oferta de Canje propuesta o, en su caso, si la Emisora no puede obtener la homologación judicial del APE de Clisa. Además, si la Oferta de Canje no se concluye o se demora, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes puede disminuir en la medida en que el mercado actual refleje una presunción de que la Oferta de Canje (o una operación similar) será concluida.

Si la Emisora no lograra concretar la Oferta de Canje alcanzando el umbral del 98% previsto en la portada de este Prospecto, o si, no alcanzado ese grado de participación, no lograra la homologación judicial del APE de Clisa, o no lo lograra en un plazo razonable, debido a la falta de participación de los Tenedores en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE o debido a la formulación de oposiciones o al planteo de nulidades en el expediente judicial que se inicie a fin de obtener dicha homologación, nuestro crédito se podría ver afectado así como también las perspectivas comerciales de nuestros negocios, todo lo cual podría traer efectos perjudiciales para nosotros y nuestra situación económica y financiera, en cuyo caso podría verse afectada nuestra capacidad de cumplimiento de nuestros compromisos.

Si la Fecha de Canje se demorara en virtud de prórrogas o por cualquier otra razón más allá del vencimiento del período de gracia para el pago de intereses previsto bajo los contratos de fideicomiso de

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

las Obligaciones Negociables Existentes y, consecuentemente, nosotros no realizamos el próximo pago de interés en o antes de dicho vencimiento, ocurriría un Supuesto de Incumplimiento bajo los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Clisa puede llevar a cabo otras ofertas de canje, compras o rescates de obligaciones negociables.

Independientemente de que se perfeccione la Oferta de Canje, Clisa podrá efectuar, en forma periódica, con posterioridad a la Oferta de Canje, y en la medida en que lo permita la ley aplicable, otras ofertas de canje, o adquirir Obligaciones Negociables Existentes a través de compras en el mercado secundario, operaciones negociadas en forma privada, ofertas de adquisición o de cualquier otro modo, según los términos y a los precios que pudiera determinar, los que podrán ser superiores o inferiores a los de la presente Oferta de Canje, y podrá ser a cambio de efectivo u otra contraprestación, o de otra manera, en términos más o menos favorables que los contemplados en la Oferta de Canje. Alternativamente, Clisa puede, sujeto a ciertas condiciones, rescatar todas o cualesquiera de las Obligaciones Negociables Existentes no ofrecidas conforme a la Oferta de Canje en cualquier momento que a Clisa se le permita hacerlo bajo los términos de las Obligaciones Negociables Existentes. No puede asegurarse cuál de dichas alternativas, si fuera el caso (o combinación de las mismas) Clisa podría elegir llevar a cabo en el futuro.

Ciertas consecuencias para los Tenedores que no oferten en la Oferta de Canje.

Si Clisa y los Tenedores Participantes celebran el APE de Clisa y el APE de Clisa fuere homologado, los Tenedores No Participantes no percibirían suma alguna por un período de tiempo prolongado e incierto.

Si de acuerdo con lo previsto en este Prospecto, Clisa y los Tenedores Participantes celebraren al APE de Clisa, y el APE de Clisa recibiere homologación judicial, los Tenedores No Participantes no percibirían suma alguna por parte de Clisa, BRH o Cliba hasta tanto reciban las Obligaciones Negociables en virtud de lo dispuesto por la resolución homologatoria. Las Obligaciones Negociables que reciban los Tenedores No Participantes en la Fecha de Entrega solo tendrán derecho al cobro de intereses devengados a partir del inicio del período de intereses que se encuentre en curso a la Fecha de Entrega y a los períodos de intereses posteriores. En cambio, los Tenedores No Participantes no tendrán derecho ni a la Contraprestación por Participación Temprana, que solo será percibida por aquellos Tenedores Participantes que hubieren presentado válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje en o antes de la Primera Fecha de Participación, ni tampoco a los intereses que se devenguen bajo las Obligaciones Negociables a partir de la Fecha de Emisión, los que solo serán percibidos por los Tenedores Participantes que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes válidamente en la Oferta de Canje en o antes de la Fecha de Vencimiento.

Clisa no puede asegurar en qué momento el APE de Clisa será homologado. Se estima que el período de tiempo entre la fecha de presentación del APE para su homologación hasta que se disponga su homologación judicial, podría extenderse entre seis (6) y nueve (9) meses si no existieren oposiciones al APE; y entre nueve (9) y veinticuatro (24) meses si presentaran oposiciones. Además, estos plazos podrían extenderse en caso de que, por ejemplo, el juzgado interviniente: (i) rechazare las oposiciones al APE y la resolución fuera apelada; u (ii) ordenare la suspensión de los efectos de la homologación por encontrarse en trámite su apelación. Los plazos aquí referidos son meramente estimativos. Siendo que los precedentes existentes en la materia han tenido cronogramas dispares, no se puede establecer con exactitud la duración de los procedimientos del APE, ni asegurar que el proceso hasta la homologación del APE se desarrolle en un determinado lapso de tiempo.

Incertidumbre respecto del mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Existentes no canjeadas.

Si bien las Obligaciones Negociables Existentes mantendrán su listado y negociación en BYMA, en virtud del ejercicio delegado por BYMA a la BCBA de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV, en el MAE y en Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ) que es el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, en la medida en que las Obligaciones Negociables

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Mariano Peterlin Subdelegado

Existentes sean canjeadas por Obligaciones Negociables, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación luego de perfeccionarse la Oferta de Canje podría verse significativamente más reducido o limitado que el mercado de negociación existente de las Obligaciones Negociables Existentes y podría directamente dejar de existir como consecuencia de la reducción del monto de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación tras la consumación del Canje. Tales Obligaciones Negociables Existentes en circulación podrían listar o negociarse a un precio inferior al de títulos similares con mayor liquidez de mercado. A su vez, un valor de mercado y una liquidez inferiores pueden hacer que el precio de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes no canjeadas sea más volátil. Como resultado, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación una vez concluida la Oferta de Canje podría verse afectado en forma adversa como consecuencia de la Oferta de Canje. Clisa, BRH o Cliba, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Agente Local, el Agente del Canje, Información y Tabulación o cualquier otro agente que fuese designado en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE no tienen ninguna obligación de generar un mercado para las Obligaciones Negociables Existentes no canjeadas en la Oferta de Canje.

Clisa no puede asegurarle a los Tenedores que las calificaciones de riesgo existentes para las Obligaciones Negociables Existentes se mantendrán.

Clisa no puede asegurar a los Tenedores que, como resultado de la Oferta de Canje, una o más calificadoras de riesgo no bajarán o comentarán negativamente sobre las respectivas calificaciones de las Obligaciones Negociables Existentes. Toda baja en la calificación o comentario negativo respecto de la misma podría afectar negativamente el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes.

Efectos de las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE se consuma y las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes se hacen efectivas, tales modificaciones eliminarán sustancialmente todas las cláusulas restrictivas y disposiciones afines, así como también la prenda que garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y las garantías de ciertas subsidiarias de la Emisora, contenidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y de las Obligaciones Negociables 2023. Si las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes se hacen efectivas, las Obligaciones Negociables Existentes que no sean ofrecidas y canjeadas o compradas en el marco de la Oferta de Canje seguirán en circulación y sujetas a los términos de los respectivos Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, conforme fueran modificados por las modificaciones propuestas a los mismos. En consecuencia, los Tenedores que no fueran ofrecidas, canjeadas o compradas en el marco de la Oferta de Canje ya no tendrán derecho a los beneficios de sustancialmente todas las cláusulas restrictivas y eventos de incumplimiento, así como tampoco a las garantías que garantizan las Obligaciones Negociables Existentes, que actualmente contienen el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023.

La eliminación o modificación de tales cláusulas restrictivas, eventos de incumplimiento y otras disposiciones nos permitiría tomar ciertas medidas anteriormente prohibidas o limitadas por ciertas restricciones de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes; ello, en todos los casos, sin violar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 ni del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023. Las modificaciones a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes nos permitirán tomar medidas que podrían incrementar los riesgos crediticios a los que se exponen los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes no canjeadas o compradas en el marco de la Oferta de Canje. Adicionalmente, un incumplimiento por parte de la Emisora a otra deuda distinta de las Obligaciones Negociables Existentes, no sería considerado un evento de incumplimiento bajo estas últimas, ni daría derecho a sus Tenedores a declarar la caducidad de plazos y acelerar las Obligaciones Negociables Existentes. En consecuencia, el precio de mercado, la calificación crediticia y la liquidez de las eventuales

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación pueden verse afectados negativamente.

Por otra parte, la eliminación de las garantías de ciertas subsidiarias de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables 2023 podría incrementar los riesgos crediticios a los que se exponen los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 no canjeadas en el marco de la Oferta de Canje. En consecuencia, el precio de mercado, la calificación crediticia y la liquidez de las eventuales Obligaciones Negociables 2023 que permanezcan en circulación pueden verse afectados negativamente.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables excluyen expresamente un incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Existentes como evento de incumplimiento bajo dichas Obligaciones Negociables.

Los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables establecen como supuesto de incumplimiento bajo las mismas, cualquier incumplimiento por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en virtud de un Endeudamiento excluyendo expresamente a incumplimientos tanto bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 como bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023. Consecuentemente, un incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Existentes no configuraría un supuesto de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables y, por lo tanto, no daría a sus tenedores el derecho de declarar la caducidad de plazos y acelerar las Obligaciones Negociables.

De obtenerse la homologación judicial del APE de Clisa, los términos del APE serán impuestos a los Tenedores que no participen de la Oferta de Canje.

De acuerdo con lo dispuesto por la LCQ, luego de que quede firme la resolución homologatoria del APE de Clisa, sus términos serán vinculantes para los Tenedores que no hubieren participado de la Oferta de Canje. La LCQ sólo admite la posibilidad de que dichos Tenedores presenten oposiciones fundadas en una exageración del activo o del pasivo de la Emisora, o en la falta de las mayorías legales para aprobar el acuerdo por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.

Base regulatoria para la determinación de los costos judiciales en el caso de oposiciones que pudieran presentar los Tenedores No Participantes.

No obstante lo dispuesto en el último párrafo del art.75 de la LCQ, si se planteasen oposiciones que exorbitasen las limitadas causas previstas en esa normativa, el oponente derrotado podría eventualmente tener que afrontar costos judiciales calculados sobre bases regulatorias más amplias.

Responsabilidad por el cumplimiento de los procedimientos de la Oferta de Canje.

Solo los Tenedores Elegibles están autorizados a recibir y examinar el Prospecto y participar en la Oferta de Canje. Véase “ Restricciones a la transferencia ”. Si Usted no es un Titular Elegible debe deshacerse de este Prospecto. Cada Tenedor Elegible que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes en circulación quedará obligado por lo dispuesto en el mensaje del agente y estará aceptando y formulando las declaraciones, garantías y acuerdos indicados en “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE – Declaraciones, Garantías y Obligaciones de Tenedores ” y “ Restricciones a la Transferencia ”. Los Tenedores Elegibles son responsables por el cumplimiento de todos los procedimientos para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes en canje. Ni Clisa, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Agente Local, o el Agente del Canje, Información y Tabulación asumen responsabilidad alguna por informar a cualesquiera de los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes acerca de irregularidades relacionadas con la participación del Tenedor Elegible en cuestión en la Oferta de Canje.

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE puede ser cancelada, pospuesta o modificada.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE está sujeta a la satisfacción de ciertas condiciones. Véase “ Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE – Condiciones a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE ”. Aun cuando la Oferta de Canje fuera consumada, podría no ser consumada en cumplimiento del cronograma descripto en el Prospecto. En consecuencia, los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta de Canje tendrían que esperar más tiempo del esperado para recibir sus Obligaciones Negociables (o para que les devuelvan sus Obligaciones Negociables Existentes en caso de que rescindamos la Oferta de Canje), y durante ese tiempo tales Tenedores Elegibles no podrán efectivizar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. Con sujeción a ciertos límites, tenemos derecho a modificar los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE antes de la Fecha de Vencimiento. Además, podemos decidir dar por finalizada la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE en cualquier momento, a nuestra sola discreción.

Cumplimiento con restricciones a la oferta y la distribución.

Se solicita a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que se remitan a las restricciones indicadas en “ Restricciones a la Transferencia ” y “ Notificación a ciertos Tenedores No Estadounidenses ” y a los acuerdos, convenciones, declaraciones, garantías y compromisos contenidos allí, que los Tenedores Elegibles asumirán tras la presentación de un mensaje de agente. El incumplimiento de tales acuerdos, convenciones, declaraciones, garantías y compromisos podría derivar, entre otras cosas, en la anulación de negociaciones y/o multas cuantiosas.

Responsabilidad de consultar asesores.

Los Tenedores Elegibles deberían consultar a sus propios asesores tributarios, cambiarios, contables, financieros y legales acerca de la conveniencia para ellos de las consecuencias fiscales, cambiarias, contables, financieras o legales de participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y de una inversión en las Obligaciones Negociables.

Ni Clisa, ni los Garantes, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Agente Local, el Fiduciario, el Agente del Canje, Información y Tabulación o sus respectivos directores, empleados o sociedades vinculadas están actuando en nombre de un Tenedor Elegible, ni serán responsables frente a ningún Tenedor Elegible, de proporcionar la protección que le otorgarían a sus clientes o brindar asesoramiento en relación con la Oferta de Canje, y, en consecuencia, ni Clisa, ni los Garantes, ni el Agente Local, ni el Fiduciario, ni el Agente de Canje y de las Solicitudes ni el Agente del Canje, Información y Tabulación o sus respectivos directores, empleados o sociedades vinculadas formulan recomendación alguna en relación con la Oferta de Canje, o una recomendación acerca de cuáles Tenedores Elegibles deberían ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en canje en el marco de la Oferta de Canje.

La contraprestación por la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE no refleja una valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Obligaciones Negociables.

No hemos obtenido ni solicitado una opinión imparcial de ningún asesor financiero acerca de la razonabilidad del Precio de Canje, o la Contraprestación por Participación Temprana, según corresponda, ofrecidos a los Tenedores Elegibles en virtud de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, o el valor relativo de Obligaciones Negociables Existentes u Obligaciones Negociables. La contraprestación ofrecida a los Tenedores Elegibles a cambio de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas no refleja una valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes y no toma en cuenta hechos o cambios en los mercados financieros (incluso en las tasas de interés) tras el inicio de la Oferta de Canje. Si usted ofrece sus Obligaciones Negociables Existentes, puede recibir o no más o el mismo valor que recibiría si optara por mantenerlas.

Riesgos relacionados con la Solicitud de APE

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

La Emisora no puede asegurar la homologación del APE de Clisa, ni puede asegurar la forma en la que el Tribunal resolvería distintas cuestiones que se susciten durante la sustanciación de los procedimientos del APE.

La figura del APE es relativamente nueva en el derecho positivo argentino. El 16 de mayo de 2002, el Congreso Nacional promulgó la Ley Nº 25.589, que modificó la LCQ e incorporó el APE, como un mecanismo para reestructurar los pasivos de un deudor con problemas financieros o que no pueda pagar sus deudas a su vencimiento. Ciertos aspectos de las normas legales aplicables al APE han sido interpretados de diferentes formas por los jueces argentinos. Sin embargo, los fallos judiciales del país no constituyen precedentes y, por tal motivo, los tribunales argentinos pueden interpretar las normas y regulaciones aplicables a un APE de distinta forma. En consecuencia, no es posible determinar con certeza cómo se resolverán las diversas cuestiones que podrían presentarse en un procedimiento de APE, incluyendo las siguientes:

(i) Aun cuando la Emisora cumpliera con los requisitos formales para que proceda la homologación del APE de Clisa de acuerdo con lo dispuesto por la LCQ, el Tribunal podría negar la homologación si considerara que sus términos son fraudulentos o abusivos; o podría condicionar la misma a la modificación o derogación de una o más cláusulas del APE de Clisa. Si bien el Agente del Canje, Información y Tabulación contará con poderes otorgados por los Tenedores Participantes para realizar tales modificaciones o derogaciones, no es posible asegurar que el Tribunal convalide la validez de dichos poderes.
(ii) Aun cuando el APE de Clisa será celebrado por el Agente del Canje, Información y Tabulación en representación de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos y Solicitud de APE, y luego ratificado mediante una o más asambleas de Tenedores convocadas a tales efectos, no es posible asegurar que el Tribunal no exija la convocatoria y realización de nuevas asambleas de tenedores a los mismos efectos. Si bien las Obligaciones Negociables Existentes serán transferidas al Fiduciario Local al único y exclusivo fin de que éste comparezca, participe y vote a favor de la ratificación del APE de Clisa en el caso en que el Tribunal ordenare la convocatoria de una o más asambleas de Tenedores a tales efectos, no es posible asegurar que el Tribunal convalide la actuación de Fiduciario Local o considere válida dicha actuación en las referidas asambleas.
(iii) A través de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos y Solicitud de APE y, en su caso, la celebración del APE de Clisa, la Emisora propone la reestructuración, únicamente, de sus pasivos quirografarios representados por las Obligaciones Negociables Existentes que, a la Fecha del Canje, representarán una parte sustancial de las deudas quirografarias de la Emisora pendientes de pago. Si bien los tribunales argentinos han admitido en el pasado la posibilidad de que, a través de la figura del APE, un deudor reestructure solo una parte de su pasivo quirografario, no podemos asegurar que el Tribunal convalide este criterio o que admita la homologación de un APE a través del cual se busca reestructurar la deuda mantenida únicamente con los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y no con otros acreedores de la Emisora.
(iv) Bajo el APE de Clisa, las partes del mismo reconocen y acuerdan que todas las contraprestaciones comprometidas bajo el mismo persiguen la más íntegra y completa cancelación y liberación de todos los créditos e intereses de cualquier naturaleza contra la Sociedad o contra cualquiera de los activos o bienes de la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables Existentes, y la novación y extinción íntegra de las obligaciones de los terceros garantes de las mismas, incluyendo la novación y extinción de todas las obligaciones asumidas bajo las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023. Si bien Clisa considera que las partes de dicho contrato pueden acordar ese efecto a las contraprestaciones comprometidas bajo el mismo respecto de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, Clisa no puede asegurar que el Tribunal convalide dicha previsión o los términos de la misma o los efectos acordados a las contraprestaciones comprometidas respecto de las Garantías Personales de las

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Mariano Peterlin Subdelegado

Obligaciones Negociables 2023 y, por lo tanto, no puede asegurar que tales efectos sean oponibles a los Tenedores No Participantes. Si el Tribunal no convalidara los efectos acordados a las contraprestaciones comprometidas respecto de las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, BRH y/o Cliba podrían quedar expuestos a los reclamos que los Tenedores No Participantes resolvieren formularles de acuerdo con lo previsto en los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

(v) No existe certeza respecto a si el Tribunal considerará que la Emisora ha cumplido con el APE de Clisa una vez que ésta logre canjear las Obligaciones Negociables Existentes de Tenedores que no hubieren participado en la Oferta de Canje por las Obligaciones Negociables luego de homologado el APE de Clisa, o si considerará que la Emisora cumplirá con el APE de Clisa una vez cumplidos íntegramente sus compromisos bajo las Obligaciones Negociables. El Tribunal podría ordenar medidas inhibitorias respecto de los bienes de la Emisora hasta tanto se verifique el cumplimiento del APE de Clisa y, de no ser levantadas o reemplazadas por un seguro de caución o de otra manera, ello podría afectar el desenvolvimiento de la actividad y negocios de la Emisora.
(vi) Una decisión del Tribunal sobre cualquiera de estas cuestiones y sobre cualquier otro asunto que pueda surgir que no esté expresamente contemplado en la LCQ, podría originar demoras significativas en el proceso o resultar en que el APE de Clisa no sea homologado. Por otra parte, los precedentes existentes en la materia han tenido cronogramas dispares, por lo que no se puede establecer con exactitud la duración de los procedimientos del APE de Clisa, ni asegurar que el proceso hasta la homologación del APE de Clisa se desarrolle en un determinado lapso de tiempo. Es posible que, de obtenerse, la homologación del APE de Clisa no se logre según el cronograma estipulado en este Prospecto. A pesar de que la LCQ establece ciertos plazos al regular la figura del APE, la Emisora considera que la obtención de la homologación del APE de Clisa podría tomar como mínimo varios meses desde la presentación del mismo ante el Tribunal. El procedimiento hasta la homologación depende de una cantidad de factores, muchos de ellos fuera del control de la Emisora, incluyendo, entre otros, el alcance de la revisión del APE de Clisa que el Tribunal decida realizar, la cantidad de oposiciones que se presenten, y el tiempo que el Tribunal dispense a su tramitación. El proceso hacia la homologación del APE de Clisa también podría verse afectado por otros hechos imprevistos, como la sanción de nuevas leyes o regulaciones que modifiquen las normas actualmente aplicables a la figura. Como resultado de lo anterior, la Emisora no puede adelantar ni saber cuándo el Tribunal determinará si homologa o no el APE de Clisa. Asimismo, la implementación del APE de Clisa luego de la homologación por parte del Tribunal, depende de una serie de aprobaciones regulatorias que deben obtenerse o mantenerse vigentes, la ausencia de apelaciones y de acciones judiciales y otros factores fuera del control de la Emisora. La Emisora no puede asegurar si se mantendrán o si o cuando se obtendrán las aprobaciones regulatorias requeridas para la implementación del APE de Clisa.
(vii) Aun si la Solicitud de APE de Clisa tuviera éxito y el mismo se celebrara reuniendo las mayorías legales exigidas por la LCQ y fuera presentado ante el Tribunal, y aun cuando pudieren reunirse objetivamente los requisitos legales que resultan presupuesto para su homologación, el Tribunal podrá decidir no homologarlo basado en, entre otras cuestiones, las oposiciones que fueran presentadas por acreedores de la Emisora. Si ello sucediera, la reestructuración de la deuda de la Emisora quedaría cumplida sólo en forma parcial, debiendo la misma enfrentar las consecuencias derivadas de una posible situación de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Existentes. Ante esta situación, la Emisora y BRH y Cliba podrían resolver presentarse en concurso preventivo.
(viii) Según la LCQ, un Tenedor No Participante en el APE de Clisa tendría derecho a oponerse a su homologación judicial durante el período de oposición, basando la misma en que: (a) ha existido una declaración falsa de la Emisora en el estado de activo y pasivo presentado por la misma; y/o (b) la Emisora no ha logrado reunir las conformidades legales necesarias. Por otra parte, el Tribunal podría no homologar el APE de Clisa si lo considerara abusivo o fraudulento. En consecuencia, si bien la Emisora considera que, de

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Mariano Peterlin Subdelegado

celebrarse el APE de Clisa, el mismo reunirá todos los requisitos legales necesarios para su homologación judicial, no puede asegurar a los Tenedores que el Tribunal no opte por admitir, en su caso, las oposiciones que se presenten y rechazar la homologación del APE de Clisa en base a los fundamentos de dichas oposiciones o por considerar que APE de Clisa es fraudulento o abusivo.

(ix) En caso de obtenerse la homologación judicial del APE de Clisa, por un período de seis (6) meses desde la fecha de la homologación judicial, cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo aquéllos que participaron en el APE de Clisa, podrán solicitar que el APE sea declarado nulo sobre la base de que la Emisora: (a) ha formulado una declaración falsa en el estado de activo y pasivo presentado con el APE de Clisa; o (b) ha creado, al incluir o excluir del APE de Clisa a determinados acreedores, preferencias ilegítimas a favor de ciertos acreedores, que, en cualquier caso, fueran probadas luego de la homologación. Si, con posterioridad a la homologación judicial, el APE de Clisa fuere declarado nulo, existiría una alta probabilidad de que la Emisora se viera forzada a presentarse en concurso preventivo y los acreedores que, según determinación judicial, hubieren participado de un fraude, perderán sus créditos contra la Emisora. Si el APE de Clisa se declarara nulo, se restablecerían los derechos de los Tenedores anteriores a la homologación judicial. En tanto se determinara que cualquiera de los Tenedores tuvo participación en el fraude que resultó en la nulidad del APE de Clisa, dicho acreedor perderá todos sus derechos contra la Emisora.
(x) La Emisora no puede asegurar que las cuestiones que se susciten en el curso de los procedimientos del APE de Clisa sean resueltas en forma favorable para los intereses de la Emisora y/o de los Tenedores.

La Emisora no puede asegurar el reconocimiento del APE de Clisa según la ley estadounidense, ni el otorgamiento de medidas en dicha jurisdicción tendientes a lograr la implementación del mismo.

Aún si el APE de Clisa fuera homologado por el Tribunal, el mismo podría no ser respetado u observado en otras jurisdicciones. En general, si se cumplen ciertas normas mínimas, los tribunales de quiebras estadounidenses deberían considerar válida en Estados Unidos una reestructuración implementada en un procedimiento afuera de los Estados Unidos. Según el leal saber y entender de la Emisora, varios tribunales de quiebras de Estados Unidos han aceptado procedimientos de APE en esa jurisdicción. Asimismo, algunos concursos preventivos de empresas argentinas han sido declarados exigibles en Estados Unidos. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que el APE de Clisa será reconocido por los tribunales estadounidenses, ya que estos tribunales realizan un análisis específico del caso al realizar dicha determinación. Como consecuencia de ello, si un acreedor se opusiera al APE de Clisa en los Estados Unidos, un tribunal de quiebras estadounidense podría determinar que no se cumplieron las normas mínimas necesarias para reconocer efectos al procedimiento del APE de Clisa en dicha jurisdicción. Como las Obligaciones Negociables Existentes se rigen por la Ley del Estado de Nueva York, es posible que algunas o la totalidad de las operaciones que forman parte de la reestructuración acordada bajo el APE de Clisa, puedan recibir oposición, y que la Emisora quede sujeta a juicios significativos.

La Emisora podrá presentar, en cualquier momento luego de celebrado el APE de Clisa una solicitud en Estados Unidos según el Capítulo 15 del Código de Quiebras de Estados Unidos, solicitando que el APE de Clisa sea reconocido según la ley estadounidense. Asimismo, evaluará requerir por ante los tribunales de quiebras de dicho país, cualquier medida que resultare necesaria a los efectos de lograr la implementación el APE de Clisa ante los Tenedores No Participantes y/o el fiduciario de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y/o cualquier otra persona o entidad. No obstante ello, la Emisora no puede asegurar a los Tenedores el reconocimiento del APE de Clisa conforme la ley estadounidense, ni el otorgamiento de las medidas que pudiere requerir a los efectos expuestos ante un tribunal en dicha jurisdicción. Si la Emisora no pudiera obtener el reconocimiento o las medidas, podría experimentar dificultades para implementar con éxito la reestructuración de la deuda que resulta objeto del APE de Clisa.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

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Mariano Peterlin Subdelegado

El Contrato de Fideicomiso y/o los contratos de préstamos suscriptos por nosotros y vigentes a la fecha contienen ciertos compromisos que limitan nuestra toma de decisiones para, entre otras cosas:

El Contrato de Fideicomiso contiene ciertos compromisos que podrían restringir y/o limitar la toma de decisiones en las operaciones de nuestro negocio:

vender activos;
pagar dividendos y hacer otro tipo de distribuciones;
rescatar o recomprar nuestras acciones;
incurrir en endeudamiento adicional y emitir nuevas acciones;
constituir gravámenes;
consolidarnos, fusionarnos, o vender sustancialmente la mayoría de nuestros activos;
realizar ciertas transacciones con partes relacionadas;
otorgar préstamos, inversiones, o adelantos;
repagar deuda subordinada;
llevar adelante un cambio de control; y/o
efectuar una operación de sale and leaseback.

Estas restricciones podrían afectar nuestra capacidad para operar nuestro negocio, pudiendo afectar también nuestra capacidad para tomar ciertas decisiones sobre participar o llevar adelante posibles transacciones, incluyendo la toma de financiamiento y/o reorganizaciones societarias. Adicionalmente, algunos de nuestros contratos de préstamo se encuentran sujetos a ciertos compromisos adicionales sobre mantenimientos de ciertos índices. Eventos fuera de nuestro control podrían afectar nuestra capacidad para cumplir con el mantenimiento de ciertos índices, y no podemos asegurar que en el futuro se cumplan.

En particular, la subsidiaria Benito Roggio Construcciones y Concesiones S.A.C. (“BRCC”), una sociedad constituida con arreglo a las leyes de Perú, suscribió en octubre de 2019 un acuerdo para la emisión y venta de las Notas BRCC con una tasa de interés del 9,5% anual pagadero trimestralmente. Las Notas BRCC contienen ciertos compromisos financieros, entre ellos el compromiso de Haug de mantener un determinado ratio de deuda financiera sobre el EBITDA generado durante los últimos doce meses.

Al 30 de junio, 30 de septiembre y al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de marzo de 2021, Haug no cumplió con dicho compromiso como consecuencia de la disminución de la actividad ante el COVID-19, lo que generó un impacto negativo significativo en la generación de EBITDA de Haug. Sin perjuicio de ello, Haug recibió en dichas ocasiones una dispensa en relación a dicho incumplimiento por parte de la totalidad de los tenedores de las Notas BRCC.

Sin embargo, no podemos asegurar que, en la medida en que Haug no cumpla con el compromiso requerido a la fecha de sus estados financieros futuros, los tenedores de las Notas BRCC otorgarán dispensas adicionales. Cualquier incumplimiento de este tipo puede constituir un evento de incumplimiento bajo los términos de las Notas BRCC produciendo un aceleramiento de los plazos, en donde los tenedores de las Notas BRCC podrían exigirnos el pago de la deuda principal y cualquier monto adicional adeudado y, por lo tanto, ejercer cualquier derecho en virtud de los documentos que garantizan las Notas BRCC.

Adicionalmente, la falta de cumplimiento bajo los términos de las Notas BRCC, y su consecuente vencimiento anticipado, podría, a su vez, constituir un supuesto de incumplimiento cruzado de nuestras obligaciones bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, así como también bajo otros contratos de deuda de la Compañía. En tal supuesto, los respectivos acreedores podrían optar por exigir anticipadamente el pago de las obligaciones negociables o de los préstamos, según el caso, en virtud de lo dispuesto en los respectivos contratos de fideicomiso o contratos de deuda, y, en el caso de las Obligaciones Negociables, ejercer cualquier derecho bajo la Garantía Prendaria.

Para mayor información véase "—Riesgos relacionados con nuestro negocio — El reciente virus COVID-19, así como cualquier otra crisis de salud pública que pueda surgir en el futuro, está teniendo y probablemente seguirá teniendo un impacto negativo en las operaciones de la Sociedad” en este Prospecto.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Clisa y sus subsidiarias, entre ellas, los Garantes, podrían incurrir en deuda adicional con igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, y nuestro endeudamiento podría afectar nuestra solidez financiera y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones pendientes de pago.

Al 31 de marzo de 2021, nuestro endeudamiento ascendía a la suma de Ps. 42.635,5 millones (US$ 463,4 millones) de los cuales Ps. 40.523,9 millones (US$ 440,5 millones) era deuda garantizada. Al 31 de marzo de 2021, teníamos activos gravados y de disponibilidad restringida por un valor de Ps. 20.224,8 millones (ver nota 22 a nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados). El Contrato de Fideicomiso permitirá a Clisa y a sus subsidiarias, entre ellos, los Garantes, incurrir en deudas adicionales, entre ellas deuda que tenga igual grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, o con mayor grado de preferencia o privilegio, con las restricciones indicadas bajo la sección " Descripción de las Obligaciones Negociables –Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" y "Limitación a la Constitución de Gravámenes" . Si Clisa y/o los Garantes incurrieran en deudas o garantías adicionales que tengan el mismo grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, los tenedores de dicha deuda (y beneficiarios de dichas garantías) tendrían derecho a compartir, con el mismo grado de privilegio que los Tenedores de Obligaciones Negociables, cualquier producido que pueda distribuirse ante la insolvencia, quiebra, concurso, disolución u otra liquidación de Clisa o de los Garantes, según sea el caso. Además, si Clisa y/o las Garantes incurren en deudas o garantías adicionales privilegiadas, los tenedores de dicha deuda (y beneficiarios de dichas garantías) tendrían derechos privilegiados frente a los Tenedores de Obligaciones Negociables. Los términos de las Obligaciones Negociables permitirán, sujeto a la aplicación de ciertas limitaciones, que Clisa y sus subsidiarias otorguen garantías sobre activos en relación con un amplio rango de circunstancias, resultando la deuda garantizada en consecuencia efectivamente privilegiada en relación con las Obligaciones Negociables (hasta el valor de los activos afectados por dicha garantía y excepto con respecto a la Garantía Prendaria). También tendrían derechos privilegiados sobre el producido ante nuestra insolvencia, quiebra, concurso, disolución u otra forma de liquidación de Clisa o de los Garantes, según sea el caso. Es probable que dichos factores reduzcan el monto del producido de cualquier proceso de liquidación, que quedaría disponible para pagar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables. Para una descripción más amplia de la facultad de Clisa y sus subsidiarias para incurrir deuda, ver "Descripción de las Obligaciones Negociables – Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" y "Limitación a la Constitución de Gravámenes en este Prospecto.

Adicionalmente, nuestro endeudamiento podría tener importantes consecuencias. Por ejemplo, podría:

dificultar el cumplimiento de los compromisos asumidos bajo las Obligaciones
Negociables u otros endeudamientos;

 incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas adversas generales o en nuestra industria;

 tener que aplicar una parte sustancial de los fondos generados por las operaciones para cancelar nuestro endeudamiento, por lo cual ser vería reducida la disponibilidad de flujo de efectivo para invertir en capital de trabajo, o en otras actividades;

 limitar nuestra flexibilidad para planificar, o reaccionar a, cambios en nuestro negocio e industria, que nos colocaría en una desventaja competitiva frente a otros competidores que posean menores niveles de endeudamiento; y

 limitar, particularmente en relación a los compromisos financieros y restrictivos sobre endeudamiento, nuestra capacidad para contraer financiamiento adicional o tomar otro tipo de medidas.

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Mariano Peterlin Subdelegado

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de títulos valores para los cuales no existe un mercado, y Clisa no puede asegurarle que Ud. podrá vender sus Obligaciones Negociables en el futuro.

Si bien se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean admitidas en el Panel Oficial ( Official List ) de Euronext Dublin y para listar los títulos en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market) de Euronext Dublin, para listarlos y negociarlos en BYMA, a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV y para su negociación en el MAE, las Obligaciones Negociables son títulos valores nuevos sin un mercado de negociación establecido, no pudiendo asegurarse que se desarrollará un mercado de negociación líquido para las Obligaciones Negociables, o bien, si se desarrollara, que dicho mercado se mantendrá en el tiempo. Si no se desarrollara un mercado activo para las Obligaciones Negociables, el precio de las Obligaciones Negociables, o la capacidad de un Tenedor de las Obligaciones Negociables para encontrar un comprador dispuesto a comprar, resultará afectado en forma adversa. Como consecuencia, puede suceder que a un inversor no le resulte posible vender las Obligaciones Negociables.

Si dicho mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables podrían venderse a precios menores que el valor nominal de las Obligaciones Negociables, lo que depende de muchos factores, algunos de ellos fuera de nuestro control. Además, la liquidez y el mercado de venta de las Obligaciones Negociables, si existiera, pueden resultar afectados en forma adversa por cambios en las tasas de interés y por la volatilidad del mercado de títulos similares, y también por cambios en nuestro negocio, situación financiera y resultados de nuestras operaciones.

El mercado de los valores negociables argentinos es significativamente más pequeño, menos líquido y potencialmente más volátil que los mercados de títulos de los Estados Unidos y otros países desarrollados. Dichas características podrían limitar en forma significativa la capacidad de los tenedores de Obligaciones Negociables para vender sus Obligaciones Negociables al precio y en el momento deseado, lo que puede afectar negativamente el precio de las Obligaciones Negociables.

A Clisa puede resultarle imposible cumplir con sus obligaciones de compra de las Obligaciones Negociables ante un cambio de control.

Al ocurrir un Evento Desencadenante de Cambio de Control (conforme se define en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables" ), cada tenedor de las Obligaciones Negociables podrá exigir que Clisa compre todas o una parte de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor, al precio de compra igual al 101% del monto total de capital del tenedor de dichas Obligaciones Negociables, junto con los intereses devengados e impagos y cualquier Monto Adicional, si hubiera, a la fecha de compra. En tal caso, podría suceder que Clisa no tenga recursos financieros suficientes para comprar a todos las Obligaciones Negociables y su otra deuda que pueda haberse tornado pagadera al ocurrir un Evento Desencadenante de Cambio de Control. Para mayor información, ver "Descripción de las Obligaciones Negociables – Evento Desencadenante de Cambio de Control" .

Asimismo, la recompra de las Obligaciones Negociables se considerará como un pago anticipado de las obligaciones de deuda externa de Clisa. Las reglamentaciones del BCRA prohíben actualmente a Clisa acceder al MLC para efectuar pagos anticipados voluntarios de capital sobre su deuda externa con una anticipación superior a tres días hábiles de su respectivo vencimiento, en dicha circunstancia. No podemos asegurar que tal aprobación previa sea obtenida ni que, en el caso de ser obtenida, sea obtenida dentro del plazo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables para recomprar.

El rescate de las Obligaciones Negociables podría afectar negativamente el rendimiento de las Obligaciones Negociables.

Tenemos el derecho de rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables antes de la fecha de vencimiento, conforme lo descripto en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional" en este Prospecto. Podremos rescatar las Obligaciones Negociables en un momento en

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

el cual las tasas de mercado sean relativamente bajas. En ese sentido, los inversores podrían no encontrar inversiones con una tasa de interés similar al de las Obligaciones Negociables rescatadas.

La falta de cumplimiento por parte de Clisa, los Garantes, o cualquiera de sus subsidiarias, de algunas de sus obligaciones financieras a su vencimiento, podría originar el incumplimiento de Clisa y un incumplimiento cruzado de nuestras obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables y otros contratos.

Clisa, los Garantes y sus subsidiarias están sujetos a numerosas obligaciones de carácter financiero, entre ellas, obligaciones conforme a facilidades de deuda existente y obligaciones hacia proveedores. Si alguna de las obligaciones financieras de Clisa, u obligaciones financieras de cualquiera de los Garantes, o cualquiera de sus subsidiarias, fuera exigible y pagadera antes de su vencimiento en razón de un supuesto de incumplimiento (cualquiera sea la forma como se describa), o alguna de las partes incumpliera su obligación de realizar un pago con respecto a cualquiera de dichas obligaciones financieras, en la fecha de vencimiento de dicho pago, o a cualquier garantía otorgada por Clisa, los Garantes o cualquiera de sus subsidiarias, en relación a cualquier obligación financiera se tornara exigible y se tomaran medidas para obtener su cumplimiento forzoso, esto podría causar el vencimiento anticipado de dichas obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, y constituir un supuesto de incumplimiento cruzado conforme a otros contratos.

Las leyes de insolvencia y otras limitaciones en la ejecutabilidad y el monto de las Garantías y la Garantía Prendaria podrían afectar negativamente la validez y ejecutabilidad de las Garantías y la Garantía Prendaria.

Las Obligaciones Negociables contarán con: (i) la Garantía Personal de los Garantes; y (ii) la Garantía Prendaria. La Garantía Prendaria otorgará un privilegio especial sobre las Acciones Prendadas y el producido de las mismas conforme a las leyes de la Argentina. Las Garantías proveen una base para demandar directamente a los Garantes, sin embargo, podría ser posible que las Garantías pudieran no ser ejecutables bajo ley argentina. La ley argentina no prohíbe el otorgamiento de garantías personales y garantías reales (como es la Garantía Prendaria) y, como resultado de ello, no impide la validez, obligatoriedad y ejecutabilidad de las Garantías Personales y la Garantía Prendaria contra los Garantes o los titulares de las Acciones Prendadas. Sin embargo, en el evento en que un Garante o los titulares de las Acciones Prendadas se encontraren en concurso preventivo y les fuera decretada la quiebra, la Garantía Personal correspondiente o la Garantía Prendaria, si hubiere sido otorgada dentro de los dos años anteriores a la fecha de cesación de pagos del Garante o los titulares de las Acciones Prendadas, podrían ser consideradas como un acto fraudulento y declaradas nula con respecto a cada Garante o los titulares de las Acciones Prendadas, si, entre otras razones, se determinare que dicho Garante o los titulares de las Acciones Prendadas no recibieron una contraprestación justa por el otorgamiento de las Garantías Personales o la Garantía Prendaria, según sea aplicable. De conformidad con la jurisprudencia mayoritaria, la validez y ejecutabilidad de las Garantías Personales y la Garantía Prendaria, al ser otorgadas por los Garantes o los titulares de las Acciones Prendadas requiere que la emisión de las Garantías Personales o garantías reales (como es la Garantía Prendaria) a favor de deudas de terceros esté comprendida en el objeto social de los otorgantes de las garantías, que la emisión de las Garantías Personales o garantías reales (como es la Garantía Prendaria) sea en el mejor interés de los Garantes o los otorgantes de las garantías y que los Garantes o los otorgantes de las garantías reciban una contraprestación adecuada y justa por el otorgamiento de las Garantías Personales o garantías reales (como es la Garantía Prendaria).

No podemos asegurar que un potencial tribunal argentino interviniente considere que las Garantías y/o la Garantía Prendaria son en el mejor interés de los Garantes y/o los titulares de las Acciones Prendadas, o que han recibido una consideración justa y adecuada. Adicionalmente, la ejecución de una garantía prendaria en Argentina podría resultar en un proceso caro y extenso que podría tener un efecto adverso significativo en el valor de las Acciones Prendadas al igual que en el producido por la eventual ejecución de las Acciones Prendadas.

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Mariano Peterlin Subdelegado

Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones para su transferencia.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, ni conforme a las leyes de títulos estatales, ni de jurisdicción alguna que no sea la Argentina, no pudiendo ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos a, o para la cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de inscripción establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes estatales aplicables sobre títulos. Dichas exenciones comprenden las ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y conforme a cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción, y a ventas efectuadas a compradores institucionales calificados (QIBs), según se definen en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Para mayor información, ver " Restricciones para la transferencia" y " " Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento " en este Prospecto.

Las obligaciones asumidas por Clisa conforme a las Obligaciones Negociables tienen un grado de privilegio inferior a otras obligaciones establecidas por las leyes argentinas.

Conforme a las leyes argentinas, deuda como la de las Obligaciones Negociables, en la medida no cubierta por la Garantía Prendaria, tiene un grado de privilegio menor que ciertas obligaciones previstas por la ley. En el caso de concurso o quiebra de Clisa, dichas obligaciones con privilegio, que comprenden reclamos en concepto de salarios hasta un límite determinado; el pago de indemnizaciones por accidentes de trabajo; reclamos por deudas tributarias o de seguridad social; reclamos laborales hasta un cierto límite u obligaciones fiscales, tendrán preferencia de pago sobre los créditos no garantizados, entre ellos el crédito de inversores representado por las Obligaciones Negociables.

Clisa no puede asegurar a los inversores que una sentencia de un tribunal referida a obligaciones establecidas por leyes de títulos de una jurisdicción fuera de la Argentina, sea ejecutable en la Argentina, o que pueda entablarse una acción originaria en la Argentina contra Clisa por obligaciones establecidas en las leyes vigentes en materia de títulos valores.

Clisa y los Garantes están constituidos conforme a las leyes de la Argentina, y una parte significativa de nuestros y sus bienes está situada en la Argentina. Casi todos sus directores, funcionarios ejecutivos y algunos asesores designados en el presente residen en la Argentina. En consecuencia, es posible que un inversor no pueda notificar una demanda dentro de los Estados Unidos contra Clisa o los Garantes o sus directores, funcionarios ejecutivos o asesores, o ejecutar contra Clisa o los Garantes, o sus directores, funcionarios ejecutivos o asesores, ante los tribunales en los Estados Unidos o en la Argentina, cualquier sentencia originada en las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes pertinentes sobre títulos valores. Además, podría suceder que no sea posible iniciar una acción originaria en la Argentina contra Clisa o las Garantes, por obligaciones a su cargo conforme a las leyes sobre títulos valores de los Estados Unidos u otras jurisdicciones, o hacer cumplir las Obligaciones Negociables o las Garantías si el Contrato de Fideicomiso (incluso las Garantías) o las Obligaciones Negociables fueran declarados nulos por un tribunal que aplique las leyes del Estado de Nueva York.

Los créditos de los tenedores de Obligaciones Negociables contra Clisa y los Garantes están estructuralmente subordinados a todas las obligaciones existentes de sus subsidiarias.

Clisa es una sociedad “holding” y la fuente principal de sus ingresos, que le permite efectuar pagos conforme a las Obligaciones Negociables, proviene de ingresos operativos de sus subsidiarias. Cliba y BRH, dos de las subsidiarias directas de Clisa en el segmento de Ingeniería Ambiental y Construcción, respectivamente, garantizarán las Obligaciones Negociables en la fecha de emisión. Muchas de las sociedades operativas dentro de esos segmentos, así como también, dentro de los otros segmentos de negocios de Clisa, incluyendo el segmento de Transporte, no son garantes de las Obligaciones Negociables. Asimismo, Cliba ha cedido ciertos derechos de cobro en garantía de ciertos endeudamientos en los términos detallados en “Endeudamiento- Endeudamiento del Segmento de Ingeniería Ambiental” y en “Endeudamiento del Segmento de la Construcción ” y BRH también ha cedido ciertos derechos de cobro y tiene ciertas gravámenes constituidos sobre determinadas propiedades como garantía de ciertos

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

endeudamientos y ciertos embargos preventivos tal y como se describe en “Procedimientos Judiciales” de este Prospecto y en “Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio - Nuestro anterior accionista controlante indirecto se encuentra sujeto a procesos judiciales y ello puede afectar en forma adversa y significativa nuestra reputación, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones ”.

Al 31 marzo de 2021, BRH y Cliba representan en forma conjunta el 61,3% (Ps. 31.010,1 millones) de nuestro patrimonio neto calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, el total del EBITDA ajustado consolidado de BRH y Cliba, en forma conjunta, calculado sobre una base individual, representó el 28,3% (Ps. 582,9 millones) de nuestro EBITDA ajustado total. Por su parte, al 31 de diciembre de 2020, BRH y Cliba representan en forma conjunta el 60,4% (Ps. 28.977,8 millones) de nuestro patrimonio neto calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total del EBITDA ajustado consolidado de BRH y Cliba, en forma conjunta, calculado sobre una base individual, representó el 16,2% (Ps. 1.396,4 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Al 31 de marzo de 2021, nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, representan el 38,3% (Ps. 19.342,1 millones) de nuestro patrimonio neto calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, el total del EBITDA ajustado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, calculado sobre una base individual, representa el 63,5% (Ps. 1.308,3 millones) de nuestro EBITDA ajustado total. Por su parte, al 31 de diciembre de 2020, nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, representan el 38,6% (Ps. 18.531,0 millones) de nuestro patrimonio neto calculado sobre una base individual combinada antes de eliminaciones de consolidación. Por el mismo ejercicio, el total del EBITDA ajustado de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables, calculado sobre una base individual, representa el 76,0% (Ps. 6.540,1 millones) de nuestro EBITDA ajustado total.

Al 31 de marzo de 2021, nuestro endeudamiento total ascendía a Ps. 42.635,5 millones (US$ 463,4 millones) del cual Ps. 10.002,1 millones (US$ 108,7 millones) es deuda de nuestras subsidiarias que no garantizan las Obligaciones Negociables. El Contrato de Fideicomiso bajo el cual se emitirán las Obligaciones Negociables permitirá a las Subsidiarias de Clisa que no sean Garantes incurrir deuda significativa sujeto a las restricciones establecidas en "Descripción de las Obligaciones Negociables – Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" .

Dichas subsidiarias son personas jurídicas independientes y distintas, que no tendrán obligaciones directas, condicionales, o de cualquier otro tipo, de pagar cualquier suma adeudada conforme a las Obligaciones Negociables, ni de poner fondos a disposición para efectuar dichos pagos, ya sea en forma de préstamos, dividendos, o de otro modo, que no sean las obligaciones de los Garantes en virtud de la Garantía. Por consiguiente, como una parte significativa de sus bienes es y será de propiedad de subsidiarias operativas, cualquier derecho contra Clisa con respecto a las Obligaciones Negociables estará estructuralmente subordinado a la totalidad de las obligaciones y responsabilidades existentes (sean o no en concepto de dinero tomado en préstamo) de dichas subsidiarias. Además, el Contrato de Fideicomiso no limita la capacidad de una subsidiaria, incluso de los Garantes, de efectuar inversiones en, o pagos a, o transferencias de bienes a, cualquier otra subsidiaria o vinculada, entre ellas subsidiarias y vinculadas que no sean garantes de las Obligaciones Negociables. Además, los requisitos con respecto a asegurar que las subsidiarias futuras se conviertan en subsidiarias garantes están sujetos a numerosas limitaciones, y el porcentaje de activos representados por las subsidiarias garantes podría disminuir en el futuro. El derecho de Clisa en calidad de accionista a participar en la distribución de bienes de cualquiera de sus subsidiarias, al producirse su liquidación, está subordinado a créditos anteriores de los acreedores de dichas subsidiarias (sea o no que dichos créditos sean por dinero tomado en préstamo). Además, cualquier derecho eventual contra los Garantes también podrá estar sujeto a las mismas cuestiones de subordinación estructural descriptas precedentemente con relación a las obligaciones y responsabilidades existentes de las subsidiarias operativas de dichos Garantes.

Excepto con respecto a la Garantía Prendaria, las Obligaciones Negociables se encontrarán efectivamente subordinadas a nuestro otro endeudamiento garantizado con garantías reales.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Al 31 de marzo de 2021, nuestro endeudamiento total ascendía a Ps. 42.635.5 millones (US$ 463,4 millones) del cual Ps. 37.792,5 millones (US$ 410,8 millones) se encontraba garantizado con garantías reales. Al 31 de marzo de 2021, Tecsan tenía Ps. 23.394,3 millones (US$ 254,3 millones) y CBA tenía Ps. 2.460,5 millones (US$ 26,7 millones) en activos, representando el 30,2% y el 3,2% de nuestros activos consolidados, respectivamente. Clisa y/o sus subsidiarias podrían incurrir en endeudamiento garantizado por garantías reales o equivalentes en el futuro. Excepto con respecto a la Garantía Prendaria, las Obligaciones Negociables se encontrarán efectivamente subordinadas a cualquier endeudamiento existente o futuro garantizado con garantías reales o equivalentes en la extensión y alcance de dicha garantía.

Clisa y sus Subsidiarias Restringidas podrán efectuar pagos ilimitados a Subsidiarias Sin Recurso y a UTEs, sujetos a ciertas condiciones .

Clisa y sus Subsidiarias Restringidas se encuentran limitadas en su capacidad para realizar Pagos Restringidos conforme se describe en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertas Obligaciones –Limitaciones a los Pagos Restringidos". Sin embargo, bajo ciertas excepciones, Clisa y las Subsidiarias Restringidas podrían efectuar pagos ilimitados a Subsidiarias Sin Recurso o UTEs, siempre y cuando Clisa cumpla con su índice de cobertura de deuda bajo la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables –Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional" y la Subsidiaria Sin Recurso o la UTE no se encuentren fuera del concepto de Negocios Permitidos. Esta excepción, que se encuentra descripta más adelante, incluyendo en la definición de términos bajo la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables" nos permite, bajo ciertos límites, utilizar fondos que podrían ser aplicados a pagar capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables, para ser invertidos en Subsidiarias Sin Recursos o UTEs, lo que podría limitar los montos disponibles para el repago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, estas Subsidiarias Sin Recurso o UTEs pueden encontrarse limitadas contractualmente o de otra manera en su capacidad de pagar dividendos o realizar otras distribuciones a Clisa o a sus Subsidiarias Restringidas.

Cualquier reducción en las calificaciones de crédito de las Obligaciones Negociables podría tener un efecto adverso y significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Las calificaciones de las Obligaciones Negociables atienden la probabilidad de pago del capital al ocurrir el vencimiento de las Obligaciones Negociables. Dichas calificaciones también atienden el pago oportuno de intereses en cada fecha de pago de intereses. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables no constituyen una recomendación dirigida al comprador, de conservar o vender las Obligaciones Negociables, no efectuando comentario alguno sobre el precio de mercado o si resulta adecuado para un inversor determinado. No podemos asegurarle que las calificaciones de las Obligaciones Negociables se mantendrán durante un período determinado de tiempo, o que dichas calificaciones no serán disminuidas o retiradas. Las calificaciones asignadas podrán elevarse o reducirse, según la evaluación que realicen las respectivas agencias calificadoras acerca de nuestro negocio o de nuestra solidez financiera, como también su evaluación del riesgo soberano de la Argentina en general.

Además, las calificaciones de crédito inciden sobre las tasas de interés que pagamos sobre fondos que tomamos en préstamo, y de la percepción del mercado acerca de nuestra solidez financiera. Si las calificaciones de las Obligaciones Negociables se redujeran, y el mercado percibiera dicha reducción como un deterioro de nuestra solidez financiera, el costo de los préstamos probablemente aumentaría y nuestros flujos de fondos, negocio, situación financiera, y los resultados de nuestras operaciones, podrían verse afectados en forma adversa y significativa.

Es posible que sus derechos no sean susceptibles de cumplimiento forzoso en la Argentina.

Clisa y cada uno de los Garantes son sociedades constituidas conforme a las leyes de la Argentina. La mayoría de sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios residen en la Argentina. Todos o una parte significativa de sus activos y los activos de sus directores están situados en la Argentina.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Conforme a la ley argentina, se reconocería la ejecución de sentencias extranjeras, siempre que se cumplan los requisitos de los Artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, entre ellos el requisito de que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, determinados por un tribunal argentino. No puede asegurarse que un tribunal argentino estime que la ejecución de una sentencia extranjera, que condene a Clisa y/o a cualquiera de los Garantes a efectuar pagos conforme a las Obligaciones Negociables o a la Garantía en moneda extranjera y fuera de la Argentina, cumpla con los principios de orden público argentino, si en el momento de la sentencia existen, por ejemplo, restricciones legales que prohíban a los deudores o garantes argentinos transferir moneda extranjera fuera de la Argentina para cancelar sus obligaciones. Para mayor información ver “ Ejecutabilidad de Sentencias ” en este Prospecto.

Las limitaciones impuestas en la Argentina sobre los derechos de los acreedores y la posibilidad de ejecutar algunas garantías pueden tener un efecto adverso sobre Ud.

El Gobierno Nacional ha dictado distintas leyes y reglamentos en el pasado, que limitan el derecho de los acreedores de ejecutar una garantía real y ejercer sus derechos conforme a garantías o instrumentos similares, al ocurrir un incumplimiento de un deudor según un contrato de financiación. Dichas limitaciones restringen el derecho de los acreedores de entidades argentinas a iniciar acciones y/o juicios para el cobro de préstamos incumplidos. No puede asegurarse que el Gobierno Nacional no sancione otras normas y reglamentos que restrinjan el derecho de los acreedores de obtener el cumplimiento forzoso de sus respectivos derechos conforme a contratos de deuda, garantías e instrumentos similares. Esto podría afectar su derecho de obtener el cumplimiento forzoso de las Garantías, u obtener cualquier pago conforme a las Obligaciones Negociables, mediante la ejecución de cualquier bien de Clisa.

Las restricciones a la posibilidad de adquirir y conservar moneda extranjera y a la transferencia de fondos fuera de la Argentina podrían afectar nuestra posibilidad de efectuar pagos con relación a las Obligaciones Negociables.

Existen restricciones que afectan la posibilidad de las empresas para adquirir y conservar moneda extranjera, la transferencia de fondos fuera de la Argentina, la realización de pagos al exterior y ciertas otras operaciones que requieren la aprobación previa del BCRA como ser la transferencia de fondos al exterior para efectuar pagos de capital y/o intereses de deudas externas en la medida en que los fondos no fueron al momento de la obtención del financiamiento declarados e ingresados al MLC y dicha obligación existiera a la fecha del desembolso.

Asimismo, el BCRA ha dispuesto que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021 por endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada o por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera deben presentar ante el BCRA un plan de refinanciación que debe cumplir con las siguientes condiciones: (a) el monto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales para el pago de capital no superará el 40% del monto de capital que vencía durante el plazo correspondiente; y (b) el capital restante deberá ser refinanciado con una vida promedio de al menos dos años. El refinanciamiento puede combinarse o reemplazarse con nueva deuda ingresada a través del MLC con una vida promedio de al menos dos años.

No es posible anticipar si el BCRA extenderá la refinanciación obligatoria a los vencimientos de capital o de intereses posteriores al 31 de diciembre de 2021. Tampoco es posible prever si el Gobierno Nacional podría establecer incluso mayores restricciones en respuesta, entre otras circunstancias, a una fuga de capitales o a una devaluación significativa del peso. En tal caso, la posibilidad de Clisa de efectuar pagos al exterior con respecto a las Obligaciones Negociables podría verse afectada.

También, las reglamentaciones sobre control de cambios no autorizan expresamente el acceso al MLC para empresas del sector privado no financiero que emitan garantías de cumplimiento o garantías con respecto al pago de deudas extranjeras, incurridas por otros residentes con acceso al MLC. Consecuentemente, cualquier acceso por los Garantes al MLC para cumplir con sus obligaciones conforme

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

a la Garantía, estará sujeto a previa aprobación del BCRA. Dicha aprobación es otorgada a sola discreción del BCRA.

Por otra parte, si bien Clisa entiende que, en virtud de no tratarse de amortizaciones voluntarias, Clisa debería tener acceso al MLC para poder cumplir con las Amortizaciones Obligatorias por Exceso de Efectivo, no puede asegurar que las entidades a través de las cuales pretenda adquirir la moneda extranjera a tales efectos compartan dicho criterio, o que dichas entidades no exijan la previa conformidad del BCRA para ello, no pudiendo tampoco asegurarse, en tal caso, que el BCRA otorgue la misma o la otorgue temporáneamente. En caso de que Clisa no pudiere acceder al MLC para poder cumplir con las Amortizaciones Obligatorias por Exceso de Efectivo, resultará de aplicación lo dispuesto en “ Descripción de las Obligaciones Negociables — Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo”.

Asimismo, las reglamentaciones del BCRA prohíben actualmente a Clisa acceder al MLC para efectuar pagos anticipados voluntarios de capital sobre su deuda externa con una anticipación superior a tres días hábiles de su respectivo vencimiento. En virtud de ello, si Clisa cobrare el precio correspondiente a una Venta de Activos en la Argentina, Clisa podría no tener acceso al MLC para poder cumplir con su obligación de realizar una o más Ofertas por Ventas de Activos, en la medida que no obtenga la previa conformidad del BCRA. No podemos asegurar que tal aprobación previa sea obtenida ni que, en el caso de ser obtenida, sea obtenida dentro del plazo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables para realizar tales Ofertas de Ventas de Activos.

Para una descripción de las restricciones actuales sobre control de cambios, ver " Controles de Cambio " en este Prospecto.

En el caso de que Clisa presente un pedido de concurso preventivo o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los Tenedores de Obligaciones Negociables votarán en forma diferente de otros acreedores quirografarios.

En el caso de que Clisa presente un pedido de concurso o composición con los acreedores, o bien un concurso preventivo de acreedores o un acuerdo preventivo extrajudicial ("APE"), que normalmente sería aplicable a las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables estarán sujetas a las disposiciones de la LCQ y a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, con relación a los derechos de voto de los tenedores de Obligaciones Negociables, y a otras reglamentaciones aplicables a dicha clase de concursos, no aplicándose por lo tanto la Ley de Obligaciones Negociables.

La LCQ establece, para los tenedores de títulos valores emitidos en una serie como las Obligaciones Negociables ofrecidos por la presente, un procedimiento de votación diferencial con respecto a los demás acreedores quirografarios, con relación al cálculo de la mayoría necesaria conforme a dicha ley. En virtud de dicho procedimiento diferencial, el poder de negociación de dichos tenedores de Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el del resto de los acreedores de Clisa.

En particular, el Artículo 45 bis de la LCQ establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como ocurre con las Obligaciones Negociables, la emisora deberá obtener el consentimiento a una propuesta de concurso y/o un acuerdo de reestructuración, mediante el siguiente procedimiento: (1) Los tenedores de obligaciones negociables se reunirán en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables, convocada por el fiduciario o juez de la quiebra; (2) en dicha asamblea, los tenedores de obligaciones negociables deberán aceptar o rechazar la propuesta de la sociedad insolvente y, en caso de que la propuesta sea aceptada por todos los acreedores, los tenedores de obligaciones negociables expresarán sus preferencias entre las alternativas propuestas por la sociedad insolvente; (3) el acuerdo con la propuesta se calculará tomando en cuenta el capital representado por los tenedores de obligaciones negociables que voten a favor de la propuesta, considerándose otorgada por una única persona. El rechazo de la propuesta también se considerará emitido por una única persona; (4) el acuerdo será publicado por el fiduciario o cualquier otra persona que designen los tenedores de obligaciones negociables; (5) la asamblea de tenedores de obligaciones negociables no será necesaria cuando en el fideicomiso u otra legislación aplicable se establezca un método alternativo para obtener el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables, siempre que el juez lo considere adecuado; (6) en el supuesto de que el fiduciario

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

sea declarado admisible como acreedor en el juicio (conforme al Artículo 32 bis de la LCQ), podrá dividir su voto en dos partes, para representar a los tenedores de obligaciones negociables que votaron a favor y los que votaron en contra de la propuesta. A efectos de calcular la mayoría, dichos votos se considerarán emitidos por dos personas; (7) se aplicará el mismo procedimiento a los demás representantes colectivos; y (8) en todos los casos, el juez podrá tomar medidas para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad del procedimiento seguido para obtener su conformidad.

Además, existe jurisprudencia en el sentido de que los tenedores de obligaciones negociables que no asistieron a la asamblea o no votaron no serán considerados para el cálculo de las mayorías de acreedores que representen los dos tercios de la deuda quirografaria del deudor. Por lo tanto, en el supuesto de que Clisa presente un pedido procurando un concurso o composición con sus acreedores, o un APE, el poder de negociación de los tenedores de Obligaciones Negociables con relación a los demás acreedores podría verse afectado como consecuencia de la LCQ vigente y la jurisprudencia indicada precedentemente.

La percepción de un mayor riesgo en otros países, especialmente en economías emergentes, podría afectar en forma adversa la economía argentina, nuestro negocio y el precio de mercado de los títulos valores argentinos emitidos por emisoras argentinas, entre ellos las Obligaciones Negociables.

Los mercados emergentes como la Argentina están sujetos a mayores riesgos que los mercados más desarrollados, y una conmoción financiera en cualquier mercado emergente podría perturbar las empresas en la Argentina, afectando en forma adversa el precio de las Obligaciones Negociables. Además, las conmociones financieras en cualquier mercado emergente podrían afectar en forma adversa los precios en las bolsas de valores y los precios de los títulos de deuda de emisoras en otros mercados emergentes, si los inversores trasladan su dinero a mercados más estables y desarrollados. Un aumento en los riesgos percibidos, con relación a inversiones en mercados emergentes, podría desalentar los flujos de capital hacia la Argentina, afectando en forma adversa la economía argentina en general, y el interés de los inversores en las Obligaciones Negociables, especialmente en la Argentina. Clisa no puede asegurar a Ud. que el valor de las Obligaciones Negociables no sea afectado en forma adversa por acontecimientos que ocurran en otros mercados emergentes o en la economía mundial en general.

Tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derechos de registración, y nosotros no tenemos intención de registrar las Obligaciones Negociables bajo cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción. Existen restricciones para que los tenedores puedan transferir o re vender las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables son ofrecidas y vendidas de conformidad con la excepción de registración bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las leyes de títulos estaduales de los Estados Unidos o las leyes de cualquier otra jurisdicción, y no tenemos intención en registrar las Obligaciones Negociables en otra jurisdicción que no sea la jurisdicción de Argentina. Los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán el derecho de reclamarnos la registración de las Obligaciones Negociables para una reventa o por cualquier otro motivo. En tal sentido, usted solo podrá transferir o vender las Obligaciones Negociables en una transacción registrada bajo, o exceptuada de, los requisitos de registración de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos estaduales de los Estados Unidos, y se le podrá requerir que afronte el riesgo de su inversión por un período de tiempo prolongado. Véase "Restricciones para la Transferencia" en este Prospecto.

Atento que las Obligaciones Negociables están representadas bajo un certificado global registrado a nombre del depositario, usted no será considerado "tenedor" bajo el Contrato de Fideicomiso y su capacidad para vender o gravar las Obligaciones Negociables podrá ser limitada.

Atento que las Obligaciones Negociables se encuentran representadas bajo un certificado global a nombre del depositario, usted no será considerado un "tenedor" bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y su capacidad para transferir o gravar las Obligaciones Negociables podría ser limitada. Las Obligaciones Negociables serán representadas bajo uno o más certificados globales registrados en nombre de Cede & Co como representante de DTC. A excepción de las circunstancias descriptas en este Prospecto, beneficiarios de los certificados globales registrados no tendrán derecho a percibir un certificado individual

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

de las Obligaciones Negociables y no serán considerados "tenedores" de las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso, a todos los efectos. Los beneficiarios deberán adherir a los procedimientos de DTC y sus participantes para la protección de sus intereses bajo el Contrato de Fideicomiso y para transferir sus derechos bajo las Obligaciones Negociables. Su capacidad para gravar sus derechos sobre las Obligaciones Negociables a personas o entidades que no participan en el sistema DTC, podrían verse afectadas en forma negativa por la falta de un certificado individual.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

 Con fecha 6 de marzo de 2018, BRH adquirió de Roggio acciones representativas del 60,0% del capital de Benito Roggio Paraguay, con efecto al 28 de diciembre de 2017, según los términos y condiciones fijados entre las partes. El precio de la operación ascendió a la suma de Ps. 240,0 millones. BRH contaba con una participación del 20% en dicha sociedad, por lo que, con posterioridad a la transferencia de las acciones, BRH pasó a tener una participación del 80,0% en la misma. La Compañía no ha llevado adelante ninguna otra inversión o desinversión significativa en los últimos tres años.

 La Compañía destinó en los últimos tres ejercicios aproximadamente Ps.135,2 millones, expresados en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020, a actividades de investigación, desarrollo e innovación en el negocio de Ingeniería Ambiental. El desarrollo de proyectos ambientales requiere generar información, diseñar y ensayar soluciones de escala para luego implementarlas. El área de Investigación, Desarrollo e Innovación de este segmento reúne especialistas en distintas disciplinas y cuenta con las herramientas para ejecutar cada una de estas etapas. Maneja un portafolio de proyectos de valorización energética de residuos y efluentes. Ha ejecutado proyectos para uso de biosólidos con la principal empresa de aguas del país y lleva a cabo estudios a escala industrial de diversas tecnologías para clientes privados con el objetivo de convertir los residuos en recursos. Cuenta con trabajos de colaboración con universidades, centros de desarrollo nacionales e internacionales y con empresas de diversos sectores productivos. En el marco de un acuerdo suscripto con la Universidad de Belgrano, ubicada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se ha montado un laboratorio especializado en análisis de subproductos y residuos en un espacio provisto por dicha entidad para ejecutar estudios ambientales integrales y desarrollar nuevas tecnologías a ser aplicadas en proyectos de nuestro negocio de Ingeniería Ambiental.

 Nos encontramos comprometidos con la sustentabilidad del medio ambiente, lo que incluye la minimización del uso de los recursos naturales, el desarrollo de fuentes de energía alternativas, y la provisión y desarrollo de métodos y mecanismos de disposición de residuos sustentables y a largo plazo. BRH, Haug, ACSA y muchos de nuestros proyectos de ingeniería ambiental, cuentan con certificaciones ISO 14.001 de normas de gestión ambiental, lo que creemos demuestra nuestro esfuerzo por minimizar el impacto negativo que nuestras operaciones pudieran tener en el ambiente y de cumplir con todos los requerimientos medioambientales aplicables. Asimismo, tenemos la intención de seguir entrenando al personal y continuar analizando nuevas técnicas de ingeniería ambiental para mantener nuestra posición como una de las empresas de infraestructura líderes en la Argentina y para adquirir nuevos contratos para disposición final y valorización de residuos.

En el marco de la Ley General del Ambiente N° 25.675, previo a la ejecución de toda obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente, algunos de sus componentes o afectar la calidad de vida de la población en forma significativa, la Compañía realiza un procedimiento de evaluación de impacto ambiental y, en su caso, contrata un seguro de cobertura con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que en su tipo pudiere producir. Asimismo, también contratamos seguros ambientales en los casos en los que son expresamente requeridos por nuestros clientes a través de los pliegos de las concesiones u obras.

b) Políticas de Dividendos

Clisa no tiene una política de dividendos determinada y podrá decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con la ley aplicable o basada en diversos factores que pudieran existir en ese momento. La decisión de distribuir dividendos corresponde de forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, en base a la recomendación del directorio. La distribución de dividendos de Clisa dependerá, entre otras cosas, de los resultados de nuestras operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que nuestro directorio pueda considerar relevante.

Desde 2001, no se han efectuado pagos de dividendos a los accionistas de Clisa.

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INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES)

a) Directores o Administradores y Gerencia

Directorio

De acuerdo con la Ley General de Sociedades y lo establecido en el artículo 10 de los Estatutos Sociales de Clisa, la dirección y administración de Clisa se encuentra a cargo de un Directorio (el "Directorio") compuesto de tres a nueve miembros titulares, cada uno de los cuales es elegido en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, donde se determina la cantidad de directores para el siguiente ejercicio. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resultan de los Estatutos Sociales de Clisa.

Cada director conserva el cargo por un ejercicio, pudiendo ser reelectos indefinidamente, si así se decidiera en una Asamblea General de Accionistas. El mandato de cada director se extiende hasta el día en que su sucesor haya sido designado por la Asamblea General de Accionistas y tome posesión del cargo. El Directorio sesionará válidamente con la participación de la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría absoluta de votos, ya sea que los directores participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, es decir, comunicados a distancia. Los directores que asistan por cualquiera de las modalidades antes indicadas se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. Cada director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

El actual Directorio de Clisa ha sido designado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2021 y sus cargos distribuidos en reunión de Directorio celebrada también el 29 de abril de 2021. A continuación, se detalla la actual composición del Directorio de Clisa, la edad de cada director y el año en el cual sus integrantes fueron designados originalmente para tales cargos:

		Fecha de	Fecha de
		designación	designación		Vencimiento
Nombre y Apellido	Cargo	original como	actual como	Edad	del mandato
		miembro del	miembro del		*()**
		Directorio	Directorio
Alberto Esteban Verra	Presidente	1996	29/04/2021	71	31/12/2021
Samuel Yerusalimski	Vicepresidente	2020	29/04/2021	49	31/12/2021
Joaquín Arturo Acuña	Director	2019	29/04/2021	66	31/12/2021
Henry Elso Perret	Director	2019	29/04/2021	63	31/12/2021
Enrique Sargiotto	Director	2019	29/04/2021	60	31/12/2021
Héctor Carminatti	Director	2019	29/04/2021	62	31/12/2021
Pedro Federico Ancarola	Director	2019	29/04/2021	56	31/12/2021
Pablo José Lozada	Director	2019	29/04/2021	54	31/12/2021

(*) De acuerdo al estatuto de la Sociedad, los Directores son elegidos por el término de un ejercicio y su mandato se entiende prorrogado hasta el día en que sea reelegido o que su reemplazante haya tomado posesión del cargo.

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los directores de Clisa:

Alberto Esteban Verra, DNI N° 8.358.310, CUIT N° 20-08358310-0, es Director de Clisa desde 1996 y Presidente del Directorio desde 2018. Es Contador egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. El Sr. Verra se desempeña, asimismo, en el cargo de Presidente del Directorio de Metrovías, BRt, BRf,

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Corredores Ferroviarios S.A., Metronec S.A., Polledo S.A.I.C. y F., Cliba IASA, Taym, Enerco2 S.A., Central Buen Ayre S.A., Metro Ambiental S.A., Prominente, Transportel Minera 2 S.A., Neoservice S.A., Catastros y Relevamientos S.A., Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. Caminos Australes Operadora S.A., Las Heras S.A., B.R.H. S.A., Tranelpa S.A. de Inversión, Intelcel S.A. de Inversión, Benito Roggio Agroindustrial S.A., Fruta S.A., Grunwald Comunicaciones S.A., Multiplataforma S.A., Mobatio S.A., Servicios Fiduciarios S.A., Jismelt S.A., entre otras; Vicepresidente de Haug e Inversar S.A., Director Titular de ACSA y Director Suplente de Roggio S.A. entre otras.

Samuel Yerusalimski, DNI N° 22.190.725, CUIT N° 20-22190725-7, es Vicepresidente del Directorio y Gerente General de Clisa. Desde su ingreso a la Compañía en 1994 ha ocupado distintas posiciones en el área financiera de Clisa y ha asumido diferentes responsabilidades en varias de sus subsidiarias, ocupando el cargo de Gerente General de Benito Roggio Agroindustrial S.A. en 2013 y de Gerente General de Haug desde 2015 hasta 2020. El Sr. Yerusalimski es Contador Público y Licenciado en Administración graduado con honores en la Universidad Nacional de Córdoba, y tiene estudios de postgrado en finanzas en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, el Sr. Yerusalimski es Presidente de Haug S.A. (Panamá) y de Consorcio Andino Haug-ASB S.A., Vicepresidente de Haug S.A. (Argentina) y Enerco2 S.A, Director Titular de Haug S.A. (Perú) y Hame Representaciones S.A.C. y Gerente General de Haug Chile Internacional Ltda.

Joaquín Arturo Acuña, DNI N° 11.451.089, CUIT N° 20-11451089-1. Es Director de Clisa. Desde su ingreso a Metrovías en 1994 ha desempeñado diversas actividades y funciones, desempeñándose actualmente como Director Ejecutivo de Metrovías y Gerente General de BRt. El Sr. Acuña es Ingeniero Civil egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee formación de posgrado en Planificación Financiera, Evaluación de Proyectos y Finanzas Operativas. Fue docente en la especialidad Transporte en la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Buenos Aires y en la Escuela Superior Técnica del Ejército, siendo además expositor en diversos foros sobre temas de su especialidad. En el ámbito institucional ha integrado el Consejo Directivo de la Asociación de Empresas de Servicios Públicos de Argentina (ADESPA) y la Comisión Tecnológica de la Cámara de la Vivienda y Equipamiento Urbano (CAVERA). El Sr. Acuña es Vicepresidente del Directorio de Metrovías, BRt, BRf y Corredores Ferroviarios S.A.

Henry Elso Perret; D.N.I.: 13.499.519, CUIT N 20-13499519-0. Es Director de Clisa, habiéndose desempeñado con anterioridad en distintos cargos en BRH, incluyendo los de Presidente y Gerente General. Asimismo, ocupó los cargos de Director y Gerente General de Haug S.A. El Sr. Perret es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Su título ha sido homologado en España por el Ministerio de Educación y Ciencia de dicho país al de Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos. Ha realizado estudios de postgrado en la Escuela Superior de Caminos, Canales y Puertos de la Universidad Politécnica de Madrid, España y en la Universidad Nacional de Córdoba en Hidráulica de Canales. Obtuvo beca por concurso de la Facultad de Ciencias Exactas, Físicas y Naturales de la Universidad Nacional de Córdoba, cátedra de Vías de Comunicación II, habiendo realizado tareas de investigación en el Laboratorio Vial. El Ing. Perret ha dictado conferencias en la Universidad de Buenos Aires y en otros foros sobre temas de su especialidad. Se ha desempeñado también como consultor privado en la República de Guatemala para un programa auspiciado por el Fondo Internacional de Desarrollo Agrícola (FIDA), organismo de Naciones Unidas. El Ing. Perret es Presidente de Benito Roggio Panamá S.A. y Transportel Patagónica S.A., Director Titular de Haug, CV1, Covisur y Autovía del Mar S.A. y Director Suplente de Transportel Minera 2 S.A.

Enrique Sargiotto, D.N.I.: 14.290.460, CUIT N 20-14290460-9. Es Director de Clisa y se desempeña como Gerente General de ACSA desde 2007. Desde su ingreso en 1986 ha desempeñado diversas actividades y funciones dentro de las áreas de negocios de la Compañía, incluyendo el cargo de Gerente General de las empresas concesionarias de los corredores viales nacionales entre los años 1994 y 2004. El Sr. Sargiotto es Ingeniero Civil graduado en la Universidad Nacional de Córdoba, cursó el Magister en Dirección de Empresas en la Universidad Católica de Córdoba y realizó el Programa de Alta Dirección en la IAE Business School. Es también vicepresidente segundo de la Cámara de la Construcción Argentina - Delegación Córdoba, miembro de la Comisión Directiva del Consejo Federal de Entidades Sanitarias de la República Argentina y vocal titular de la Bolsa de Comercio de Córdoba, integrando el Consejo Directivo de la entidad desde el año 2007. Asimismo, el Sr. Sargiotto es Presidente de ACSA y Cclip S.A.; Director Titular de Polledo S.A.I.C. y F., Fundespa S.A., Fruta S.A. y Las Heras S.A. y Director Suplente de Metrovías, Prominente, CetConcesionaria de Entretenimientos y Turismo S.A, Sierras Hotel S.A. y La Serrana S.A.

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Héctor Carminatti; D.N.I.: 11.988.791, CUIT N° 20-11988791-8. Es Director de Clisa. Actualmente se desempeña como Gerente General de la unidad de negocios de ingeniería ambiental de Clisa. Con anterioridad desarrolló su carrera en el área de concesiones viales de la Compañía, habiendo ocupado distintas posiciones desde su ingreso en 1990 hasta ocupar el cargo de Gerente de Concesiones Viales. El Sr. Carminatti es Ingeniero Civil egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ha realizado estudios de postgrado en la Universidad Católica Argentina y en la IAE Business School y un Magíster en Servicios Públicos en la Universidad Carlos III de Madrid. Asimismo, el Sr. Carminatti es Presidente de Cliba, Tecsan, Envairo, Tecsoil S.A. y Ecoayres Argentina S. A.

Pedro Federico Ancarola, D.N.I.: 17.695.488, CUIT N° 20-17695488-5. Es Director Independiente de Clisa desde el 30 de abril de 2019. El Sr. Ancarola es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires y obtuvo un Máster en Administración de Empresas en The Wharton School of Business de la Universidad de Pennsylvania. Actualmente se desempeña como Director Ejecutivo de Russell Reynolds Associates, con más de diez años de experiencia liderando proyectos de evaluación de talento y búsqueda de ejecutivos en Latinoamérica.

Pablo José Lozada, D.N.I.: 17.845.720, CUIT N° 23-17845720-9. Es Director Independiente de Clisa desde el 30 de abril de 2019. Es Abogado, graduado en la Universidad Nacional de Córdoba y obtuvo un Máster en Administración de Empresas en la Strathclyde Business School , en Glasgow, Escocia, con especialización en Estrategia Empresarial y Finanzas. El Sr. Lozada ejerce su profesión de manera independiente y es socio principal de Estudio Aranguren - Abogados, focalizando su práctica profesional principalmente en derecho corporativo, empresarial, telecomunicaciones y tecnologías de la información y laboral. Entre sus actividades profesionales, el Sr. Lozada se desempeña, además, como Director en Sociedad Comercial del Plata S.A. y Morixe Hermanos S.A.C.I., como Director Independiente en Celulosa Argentina S.A. y como Síndico en Transportadora de Gas del Norte S.A.

Los Sres. Directores Verra, Yerusalimski, Acuña, Perret, Sargiotto y Carminatti han constituido domicilio en el domicilio legal de la Sociedad, es decir, en Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Por su parte, el Sr. Ancarola ha constituido domicilio en Manuela Saenz 323 Piso 7, mientras que el Sr. Lozada lo ha hecho en Esmeralda 1320, Piso 7° “A”, ambos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Carácter de "Independencia" o "No independencia" de los Directores

De acuerdo con lo previsto por las Normas de la CNV, los miembros del directorio de una compañía sujeta al régimen de la oferta pública deben informar a dicho organismo si revisten el carácter de "independientes". Las Normas de la CNV no estipulan un número mínimo de Directores Independientes por parte de emisoras, tal como el caso de Clisa. Un director de una compañía sujeta al régimen de la oferta pública no es considerado "independiente" en determinadas situaciones, incluyendo sin limitación cuando: (i) es también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres años inmediatamente anteriores; (ii) está vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos tres años; (iii) tiene una relación profesional con, o es miembro de, una sociedad que mantiene relaciones profesionales con, o recibe retribuciones (distintas a las recibidas en contraprestación por su función de director) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos tres años anteriores a la designación como director; (iv) directa o indirectamente, sea titular de una participación de un 5% o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una participación significativa; (v) directa o indirectamente, vende y/o provee bienes y/o presta servicios en forma directa o indirecta a la compañía o a los accionistas de la misma que tienen en forma directa o indirecta una participación significativa o una influencia significativa, por importes superiores a la retribución percibida por su función de director. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos tres años anteriores a la designación como director; (vi) el desempeño como director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan

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recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas; (vii) haya recibido algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o su mismo grupo, salvo excepciones; (viii) se haya desempeñado como director en dicha sociedad u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de 10 años; o (ix) es cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de personas que, si fueran miembros del Directorio, no resultarían "independientes" de acuerdo con las reglas estipuladas precedentemente.

Las referencias a "participaciones significativas" se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el 5% del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a “grupo económico” se corresponden a la definición contenida en el inciso e) apartado 3 del artículo 5° del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV.

A continuación, se informa el carácter de "independientes" o "no independientes" que reviste cada uno de los directores de Clisa de conformidad con la normativa vigente de la CNV:

Nombre y Apellido	Carácter
Alberto Esteban Verra	No independiente
Samuel Yerusalimski	No independiente
Joaquín Arturo Acuña	No independiente
Henry Elso Perret	No independiente
Enrique Sargiotto	No independiente
Héctor Carminatti	No independiente
Pedro Federico Ancarola	Independiente
Pablo José Lozada	Independiente

Adicionalmente, no existen potenciales conflictos de intereses entre los deberes de los miembros del directorio y cualquier interés privado u otros deberes que dichas personas puedan tener. Gerentes de Primera Línea

El cuadro incluido a continuación identifica a los gerentes de primera línea de Clisa, la edad de cada uno y el cargo y el año en el que dicho gerente asumió sus funciones. Los gerentes de primera línea trabajan en el domicilio de la Emisora.

Nombre y Apellido	Cargo	Designación Original	Edad
Samuel Yerusalimski	Gerente General	2020	49
Mariano Gastón Peterlin	Gerente Financiero	2020	47
Gabriel Alberto Balbo	Gerente de Administración	2020	55

A continuación, se indican los antecedentes profesionales de nuestros gerentes de primera línea.

Samuel Yerusalimski es actualmente el Gerente General de Clisa. Para mayor información, véase "Directorio."

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Mariano Gastón Peterlin , DNI N° 23.822.262, CUIT N° 20-23822262-2 es actualmente el Gerente Financiero de Clisa. Se incorporó a Clisa en el año 1999 y se ha desempeñado en la gerencia financiera de la Sociedad desde 2002, primero como analista, luego como Gerente de Relaciones con Bancos e Inversores y finalmente, desde septiembre de 2020, como Gerente Financiero. El Sr. Peterlin se graduó en la Universidad Nacional de Córdoba como Contador y Lic. en Administración y obtuvo una Maestría en Finanzas Corporativas en la Universidad del CEMA. Asimismo, el Sr. Peterlin es Director Titular de Enerco2 S.A.

Gabriel Alberto Balbo , DNI N° 17.372.435, CUIT N° 20-17372435-8 es actualmente el Gerente de Administración de Clisa. Ingresó originalmente a BRH en el año 1992 y posteriormente se incorporó a Clisa desempeñándose como Controller hasta septiembre de 2020, y, a partir de dicha fecha, como Gerente de Administración. El Sr. Balbo se graduó en la Universidad Nacional de Córdoba como Contador y Lic. en Administración y se ha desempeñado como docente en temas administrativos en la Universidad Católica de Córdoba. Asimismo, el Sr. Balbo es Director Titular de Metrovías, Polledo y Enerco2 S.A., y Director Suplente de Prominente.

Otras relaciones

En la actualidad, los directores no independientes de Clisa tienen contratos de trabajo con alguna de sus subsidiarias, mientras que los directores independientes de Clisa no tienen celebrados contratos de trabajo. No existen relaciones familiares entre los directores y gerentes de primera línea de Clisa. No existen acuerdos o entendimientos entre los directores y gerentes de primera línea y los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con los cuales cualquiera de los directores o gerentes de primera línea pueda haber sido elegido director o miembro de la gerencia de primera línea

Comisión Fiscalizadora

De acuerdo la Ley General de Sociedades y lo establecido en el Art. 17 de los Estatutos Sociales de Clisa, la fiscalización de Clisa es ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la Asamblea de Accionistas. Los síndicos duran un ejercicio económico en su cargo pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

De acuerdo a lo establecido en el art. 294 de la Ley General de Sociedades, son atribuciones y deberes de la Comisión Fiscalizadora: (i) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; (ii) verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación; (iii) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado; (iv) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; (v) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; (vi) suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; (vii) suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; (viii) hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes; (ix) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias; (x) fiscalizar la liquidación de la sociedad; y (xi) investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. La Comisión Fiscalizadora convocará de inmediato a Asamblea de Accionistas para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del Directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la participación de la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría absoluta de votos, ya sea que los síndicos participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, es decir, comunicados a distancia. Los síndicos que asistan por cualquiera de las

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modalidades antes indicadas se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. Sin perjuicio que las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán celebrarse a distancia, los síndicos no se encuentran exentos de cumplir con aquellas tareas estipuladas en el art. 294 de la Ley General de Sociedades que exigen presencia física en la sede social.

Los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora fueron designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Clisa celebrada el 29 de abril de 2021. A continuación, se detalla la composición de la Comisión Fiscalizadora de Clisa y el año en el cual sus integrantes fueron originalmente designados en tales cargos:

Nombre y apellido	Cargo	Designación original en el cargo	Designación actual en el cargo	Edad	Vencimiento del *mandato ()**
Angélica Simán	Síndico Titular	2006	29/04/2020	52	31/12/2021
Carlos José Molina	Síndico Titular	2003	29/04/2020	49	31/12/2021
Jorge Alberto Mencarini	Síndico Titular	2005	29/04/2020	70	31/12/2021
Claudia Gabriela Matii	Síndico Suplente	2021	29/04/2020	45	31/12/2021
Carlos Francisco Tarsitano	Síndico Suplente	2006	29/04/2020	73	31/12/2021
Martín Alberto Mencarini	Síndico Suplente	2013	29/04/2020	42	31/12/2021

(*) De acuerdo con el estatuto de la Sociedad, los Síndicos son elegidos por el término de un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

A continuación, se indican los antecedentes profesionales de los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora.

Angélica Simán , DNI N° 20.439.731, CUIT N° 27-20439731-2, es abogada, egresada de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1990. Realizó una carrera de Especialización en Derecho de los Negocios en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, Universidad Nacional de Córdoba. Es abogada de numerosas empresas constructoras y de servicios.

Carlos José Molina, DNI N° 22.372.285, CUIT N° 20-22372285-8, es abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Se ha desempeñado como Escribiente en Juzgado Civil y Comercial - Poder Judicial de la Provincia de Córdoba y es abogado de numerosas empresas constructoras, de servicios y entidades bancarias.

Jorge Alberto Mencarini, DNI N° 8.550.805, CUIT N° 23-08550805-9, es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como Profesor Regular Adjunto de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina. Ha sido profesor en cursos de post-grado de especialización tributaria en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como asesor de la Cámara Argentina de la Construcción y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

Claudia Gabriela Matii , DNI N° 24.820.765, CUIT N° 27-24820765-0, es Contadora Pública, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como asesora y consultora de empresas constructoras, de servicios e industriales.

Carlos Francisco Tarsitano, DNI N°7.597.862, CUIT N°20-07597862-7, es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como Docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ha sido expositor de distintos cursos vinculados con temas contables, de auditoría y sobre seguridad bancaria y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

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Martin Alberto Mencarini , DNI N° 26.932.287, CUIT N° 20-26932287-0. Es Abogado, egresado de la Universidad de Belgrano. Se ha desempeñado como asesor y consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

La Sra. Angélica Siman y el Sr. Carlos José Molina han constituido domicilio en Av. Hipólito Irigoyen 146, 6to. Piso de la Ciudad de Córdoba. Los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, Martín Alberto Mencarini y la Sra. Claudia Gabriela Matii han constituido domicilio en calle San Martín 627, 5to. Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Carácter de "Independencia" o "No independencia" de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

De acuerdo con lo previsto por el primer párrafo del Artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales, en las sociedades comprendidas en el régimen de la oferta pública, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben revestir la calidad de independientes.

Según lo establecido por el artículo 12 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, el carácter de independencia de los Síndicos se evaluará considerando las pautas previstas en las resoluciones técnicas dictadas por la FACPCE. De acuerdo con lo previsto por la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de independientes.

Asesores Jurídicos

Nuestro principal asesor jurídico con el cual la Sociedad mantiene una relación continua es el Estudio Ferla & Muzi Abogados, con domicilio en Hipólito Irigoyen 146, sexto piso, Ciudad de Córdoba. Clifford Chance LLP, con domicilio en 31 W. 52nd Street, New York 10019, Estados Unidos de América, asesora legalmente a Clisa en cuanto a la ley de Nueva York en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y la emisión de las Obligaciones Negociables. CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal con domicilio en Av. Del Libertador 498 9° piso (C1001ABR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, asesora legalmente a Clisa en cuanto a la ley argentina en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y la emisión de las Obligaciones Negociables.

Auditores independientes

PwC Argentina, una firma miembro de la red Price Waterhouse & Coopers, contadores independientes, es el auditor externo de Clisa, con domicilio en Bouchard 557, 8º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. PwC Argentina se encuentra inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Designamos a PwC Argentina para realizar una auditoría de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 y nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2019 y 2018.

Carlos Martín Barbafina y Armando Luis Riopedre fueron los contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, de los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 y de los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2019 y 2018.

A la fecha del presente Prospecto, PwC Argentina ha sido contratada para realizar la auditoría de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados correspondientes al ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2021. El contador certificante es Gabriel Marcelo Perrone, y el contador certificante suplente es Armando Luis Riopedre, ambos socios de PwC Argentina

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Año Ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2021 y finalizado el 31 de diciembre de 2021 Ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020 Ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019 Ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018	Contador Certificante Titular Contador Certificante Suplente
	Gabriel Marcelo Perrone DNI N° 16.976.548, CUIT N° 20-16976548-1 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 8° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 F° 10 Armando Luis Riopedre DNI N° 14.018.854, CUIT N° 23-14018854-9 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 8° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T°190 F°190)
	Carlos Martín Barbafina DNI N° 17.341.756, CUIT N° 20-17341756-0 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 8° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 Armando Luis Riopedre DNI N° 14.018.854, CUIT N° 23-14018854-9 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 8° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T°190 F°190)
	Carlos Martín Barbafina DNI N° 17.341.756, CUIT N° 20-17341756-0 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 8° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 Armando Luis Riopedre DNI N° 14.018.854, CUIT N° 23-14018854- 9Domicilio: Bouchard 557 – Piso 8° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T°190 F°190) Carlos Martín Barbafina DNI N° 17.341.756, CUIT N° 20-17341756-0 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 8° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 Carlos Néstor Martínez DNI N° 12.982.477, CUIT N° 20-12982477-9 Domicilio: Bouchard 557 – Piso 8° (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Datos de la matrícula del profesional: Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T°155 F°146)

PwC Argentina se encuentra inscripta como asociación profesional en:

Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. T°1, F°17.

Los Sres. Gabriel Marcelo Perrone, Carlos Martín Barbafina, Armando Luis Riopedre y Carlos Néstor Martínez tienen domicilio comercial en calle Bouchard 557, 8vo. Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

b) Remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Los accionistas de Clisa son los responsables de establecer el monto total de la remuneración del personal clave de la administración de la Sociedad. De acuerdo con el artículo 261 de la Ley General de Sociedades, el monto máximo de remuneración total que puede ser pagada a nuestros directores, incluyendo salario y otras remuneraciones, no puede exceder el 25% de las ganancias, o el 5% de las ganancias en el caso de que no haya distribución de dividendos a los accionistas. El ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de los Directores, permitirá, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, que se les otorgue una remuneración en exceso de los límites antes mencionados, en caso de ser expresamente aprobado por la Asamblea General de Accionistas y cumplir con las formalidades que para ello impone la Ley General de Sociedades. Los accionistas tienen la facultad de determinar la remuneración de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora cada año, en ocasión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. No obstante, la totalidad de los Directores, con la sola excepción de los Directores independientes, y los miembros de la Comisión Fiscalizadora, renunciaron al derecho a percibir honorarios por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. La suma de honorarios a Directores independientes y de remuneraciones a gerentes de Clisa en virtud de contratos de trabajo, abonados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, alcanzó un total de Ps. 57,1 millones.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

A la fecha del presente Prospecto, los directores, gerentes de primera línea, funcionarios y miembros de la Comisión Fiscalizadora de Clisa no poseen opción de compra de acciones y no existe ningún plan de opción de compra de acciones en vigencia. Clisa no mantiene planes de retiro ni planes de retiro voluntario para directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes de primera línea y funcionarios ejecutivos y ni realizó ningún pago conforme a un programa de retiro durante el ejercicio 2020. No contamos con un plan de participación en las ganancias para los directores, miembros de los órganos de fiscalización, gerentes de primera línea ni funcionarios ejecutivos de Clisa.

A la fecha del presente Prospecto, los directores no independientes de Clisa tienen contratos de trabajo con alguna de sus subsidiarias, mientras que no existen contratos laborales con los directores independientes de Clisa ni con los miembros de la Comisión Fiscalizadora. No existen contratos en virtud de los cuales se permita a los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o funcionarios ejecutivos de Clisa tener intereses contrarios a los intereses de Clisa, de conformidad con el artículo 272 de la Ley General de Sociedades. Asimismo, no existen contratos de servicios celebrados entre Clisa y los directores de Clisa que beneficien a los directores una vez que cesen en el cargo.

c) Información sobre participaciones accionarias

A la fecha del presente Prospecto, ninguno de los Directores, integrantes de la Comisión Fiscalizadora ni gerentes de primera línea posee acciones u opciones sobre acciones de la empresa. Tampoco existen convenios que otorguen participaciones en el capital de Clisa a empleados de Clisa, ni acuerdos que importen la emisión o el otorgamiento de opciones o acciones o valores negociables.

Para información sobre la estructura accionaria de Clisa véase “ Estructura de la Emisora, Accionistas y partes relacionadas – Accionistas principales ”.

d) Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

Clisa cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Cumplimiento creados en el marco del Programa de Integridad cuyos principales lineamientos se describen en la sección “Gobierno Corporativo” de este Prospecto. Cada comité está integrado por tres directores, dos de los cuales revisten el carácter de independientes, con un mandato igual a aquel por el cual fueron designados como directores por la Asamblea de Accionistas.

El cuadro incluido a continuación indica la composición del Comité de Auditoría y del Comité de Cumplimiento de Clisa, la fecha de designación y de vencimiento de los mandatos de sus integrantes y el carácter de "independientes" o "no independientes" que revisten los mismos:

	Fecha de	Fecha de
	Designación	Designación	Vencimiento
Nombre y Apellido	original como		del mandato	Carácter
	miembro de los		*()**
	Comités
Pablo José Lozada	2019	29/04/2021	31/12/2021	Independiente
Pedro Federico Ancarola	2019	29/04/2021	31/12/2021	Independiente
Samuel Yerusalimski	2020	29/04/2021	31/12/2021	No independiente

Las principales funciones del Comité de Auditoría son, entre otras, las de velar por el cumplimiento de las obligaciones legales, monitorear la efectividad de los sistemas de control interno y la correcta gestión

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

de los riesgos, supervisar la fiabilidad del sistema administrativo-contable, opinar en la propuesta de designación de auditores externos velando por su independencia y proporcionar información de operaciones en las que exista conflicto de intereses o se trate de operaciones entre partes relacionadas.

Las principales funciones del Comité de Cumplimiento son las de velar por el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Código de Ética asistiendo a la Sociedad, entre otras, en las actividades de desarrollo de planes de trabajo para la implementación del código, capacitación de colaboradores internos y externos en materia de integridad, y en la identificación de las denuncias recibidas y la instrucción de las tareas investigativas pertinentes.

e) Gobierno Corporativo

La Sociedad cuenta con un Programa de Integridad en los términos de lo dispuesto por los artículos 22 y 23 de la Ley N° 27.401 sancionada en el mes de diciembre de 2017, con vigencia a partir del 1° de marzo de 2018. El mismo fue desarrollado con el apoyo de un estudio jurídico de primer nivel internacional, adaptado a la matriz de riesgo específica de las actividades en las que se desempeña la Sociedad y las compañías que forman parte de su grupo económico, con una fuerte especialización en los sectores de infraestructura y servicios. Integrado por el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, el Programa de Integridad establece un marco de referencia para proyectar un comportamiento íntegro, define las conductas éticas de los colaboradores de todos los niveles de la organización sin excepción y expresa los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que todos los colaboradores deben ajustarse en sus operaciones. La implementación de este Programa de Integridad refleja las nuevas exigencias de las leyes nacionales y las regulaciones que aplican a las operaciones de todas las empresas que conforman el grupo económico de la Sociedad y es compatible con los estándares de cada uno de los países en los que se ejecutan proyectos. De esta manera, la Sociedad profundiza y confirma su compromiso con conductas empresariales éticas, poniendo en práctica valores esenciales de respeto, cumplimiento, honestidad e integridad.

Además, la Sociedad ha profundizado el proceso de profesionalización de la dirección de la empresa a través del nombramiento de nuevas autoridades. A efectos de optimizar las estructuras y procedimientos de gobierno corporativo, Clisa ha implementado las siguientes acciones:

(i) inclusión de directores independientes en el Directorio, con los conocimientos y habilidades necesarios para evaluar adecuadamente las decisiones estratégicas de la Sociedad en la industria en la que desarrolla sus actividades;
(ii) inclusión en el Directorio de funcionarios que tienen una vasta experiencia en los sectores de infraestructura y servicios en los que la Sociedad desarrolla actividades;
(iii) participación de directores independientes en los Comités de Auditoría y Cumplimiento creados en el marco del Programa de Integridad.

Por otra parte, con fecha 14 de junio de 2019, mediante la sanción de la Resolución General N° 797/2019 publicada en el Boletín Oficial el 19 de junio de 2019, la CNV aprobó, sin modificaciones, el proyecto de reforma en relación a la adopción de un nuevo Código de Gobierno Societario para las emisoras que se encuentran dentro del régimen de la oferta pública, que había sido sometido al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas. De esta manera el Anexo III del Título IV de las Normas (Resolución General N° 622/2013) de la CNV fue íntegramente reemplazado por un nuevo texto modelo de Código de Gobierno Societario, siendo obligatoria su aplicación a partir del ejercicio económico con fecha de cierre al 31 de diciembre de 2019.

En el marco de la referida resolución, la CNV exige la preparación de un reporte que debe ser presentado ante dicho organismo anualmente junto con la memoria, en el cual el Directorio debe detallar y relatar, bajo el sistema denominado “aplica o no, explique”: (a) si aplica las prácticas recomendadas en materia de gobierno corporativo (formalizadas a través de un Código de Gobierno Societario) en su totalidad, y de qué modo lo hace, o (b) explicar las razones por las cuales no la adopta, si contempla aplicarla en un futuro y cómo cumple actualmente con el principio que inspira a la práctica no aplicada. El

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Código de Gobierno Societario es considerado por la CNV como un instrumento de protección de los derechos de los inversores, acreedores y del público en general y funciona como una herramienta de transparencia, orientada a incentivar una cultura de buen gobierno corporativo dentro de las emisoras que participan en el régimen de oferta pública.

El nuevo texto modelo del Código de Gobierno Societario fue creado con el objetivo de adecuar las prácticas y normas vigentes en la materia a los Principios de Gobierno Corporativo que fueron actualizados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“OCDE”) en el año 2004 y 2015. En particular se hace especial hincapié en el rol que debe ocupar el Directorio dentro de las sociedades que forman parte del régimen de la oferta pública.

A continuación, se destacan los principales lineamientos del nuevo texto modelo del Código de Gobierno Societario:

A diferencia del modelo de Código de Gobierno Societario anterior (estructurado a través de nueve principios y veintidós recomendaciones), el nuevo modelo de Código de Gobierno Societario incorpora siete secciones específicas divididas en tres niveles: (i) los principios, que son conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario y que guían e inspiran a las prácticas recomendadas, (ii) las prácticas recomendadas, es decir, las recomendaciones concretas consideradas como “mejores prácticas” respecto de las cuales el Directorio debe informar si las aplica de la misma manera en que se detallan y, (iii) las orientaciones, que son las explicaciones y justificaciones de la lógica de las prácticas recomendadas.
Asimismo, el nuevo modelo de Código de Gobierno Societario reemplaza, en cuanto al esquema de cumplimiento, la modalidad anterior en donde la Sociedad indica en su Informe si “cumple o no cumple” las recomendaciones (explicando, en su caso, las razones por las cuales cumple parcialmente o no cumple); por una modalidad en donde la Sociedad deberá indicar en su Informe si “aplica o no aplica” la práctica recomendada y sus explicaciones pertinentes, pudiendo considerar a una sociedad que decide omitir una práctica por alguna razón en particular como cumplidora de los estándares de buen gobierno corporativo, siempre y cuando su justificación se encuentre alineada a los principios que se intenta proteger.
Los Informes preparados por las emisoras fueron monitoreados por la CNV mediante la selección, por sorteo, de un número de emisoras para ser monitoreadas en forma detallada durante tres ejercicios a fin de evaluar la calidad de sus respuestas; conservando de todas formas la CNV su facultad de monitorear las buenas prácticas de gobierno societario de cualquier emisora cuando así lo considere.

Con fecha 18 de marzo de 2021, la Sociedad, aprobó, mediante acta de Directorio N° 430, los Estados Financieros Consolidados Auditados y Memoria correspondientes al 25° ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020, en donde incluyó en la Memoria anual, como anexo separado, el reporte del Código de Gobierno Societario al 31 de diciembre de 2020, en los términos previstos por la Resolución N° 797/19 de la CNV.

La Sociedad aplica la mayoría de los principios y prácticas recomendadas, brindando aquellas explicaciones que ha considerado conveniente incluyendo, en su amplia mayoría, aquellas tendientes a informar de qué manera la Sociedad aplica las buenas prácticas de gobierno corporativo. Para mayor información, véase el reporte del Código de Gobierno Societario al 31 de diciembre de 2020 que se encuentra publicado en la AIF bajo ID N° #2724731.

f) Empleados

Nuestra nómina al 31 de marzo de 2021 contaba con 14.869 empleados. Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, las personas empleadas por la Compañía en su totalidad ascendían a 14.913, 16.656 y 14.971, respectivamente.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Construcción. Al 31 de marzo de 2021, el segmento de Construcción de Clisa contaba con 2.640 personas de los cuales 247 se encontraban afiliados a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, las personas empleadas en este segmento fueron 2.826, 4.728 y 3.309, respectivamente.

Ingeniería Ambiental. Al 31 de marzo de 2021, nuestro segmento de Ingeniería Ambiental empleaba a 5.079 individuos de los cuales 2.576 se encontraban afiliados a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, las personas empleadas en este segmento eran 4.943, 4.654 y 4.589, respectivamente.

Transporte. Al 31 de marzo de 2021, el segmento de Transporte de Clisa contaba con 6.421 personas, de los cuales 2.763 se encontraban afiliados a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, las personas empleadas en este segmento fueron 6.427, 6.525 y 6.323, respectivamente.

Servicios de Agua. Al 31 de marzo de 2021, nuestro segmento de Servicios de Agua empleaba a 553 individuos, de los cuales 389 empleados estaban afiliados a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, las personas empleadas en este segmento fueron 551, 564 y 566, respectivamente.

Otras Actividades. Al 31 de marzo de 2021, nuestro segmento Otras Actividades empleaba a 171 individuos, ninguno de los cuales se encontraba afiliado a sindicatos. Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, las personas empleadas en este segmento eran 163, 181 y 181, respectivamente.

A la fecha del presente Prospecto la Compañía está cumpliendo regularmente con el pago de las remuneraciones a sus empleados.

Desde el establecimiento del ASPO en marzo de 2020, diversas subsidiarias de Clisa se han encuadrado en algunos de los mecanismos establecidos por el Gobierno Nacional para la regulación de las relaciones laborales en el contexto de la pandemia generada por el COVID-19. Como resultado de ello, las diversas subsidiarias han adherido a acuerdos entre los sindicatos y cámaras empresarias y/o las empresas, para la aplicación del artículo 223 bis de la Ley N° 20.744 y sus modificatorias. En los supuestos del personal dispensado del deber de asistencia al lugar de trabajo, que se encuadra en el art 24 del decreto 792/20 (los trabajadores mayores de sesenta años, las mujeres embarazadas y los grupos en riesgo allí establecidos), las subsidiarias tienen la posibilidad de abonar una compensación no remunerativa equivalente a su remuneración habitual.

La Emisora no es beneficiaria del Programa ATP. Sin embargo, algunas de sus subsidiarias se han acogido a dicho programa, creado a los fines de mitigar los efectos económicos causados por la pandemia generada por el COVID-19, mediante el mismo el Estado Nacional ha abonado una asignación compensatoria del salario, representativa de una porción salarial percibida por los trabajadores, y entre otras medidas, ha permitido la postergación y/o reducción del pago de ciertas cargas sociales de dichas subsidiarias. Para mayor información acerca de las subsidiarias de Clisa que han adherido al Programa ATP y las obligaciones que implica, véase la sección “ Antecedentes Financieros – g) Reseña y perspectiva operativa y financiera - Impacto del COVID-19 en nuestras operaciones” de este Prospecto.

Sindicatos

A la fecha del presente Prospecto existen dos sindicatos que nuclean a los trabajadores de la construcción en Argentina: la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina -UOCRA- y la Unión Empleados de la Construcción y Afines de la República Argentina -UECARA-. Estos sindicatos son los que representan a todos los trabajadores de la actividad de BRH, se encuentran inscriptos y son reconocidos por el Gobierno Nacional dentro del marco normativo de la Ley N° 23.551 de Asociaciones Sindicales y sus modificaciones. Cada sindicato tiene un convenio colectivo de trabajo que rige específicamente la relación entre los obreros/empleados y su empleador, y subsidiariamente se complementa con normas establecidas en la Ley N° 20.744 de Contrato de Trabajo y sus modificatorias, que agregan beneficios y derechos para los trabajadores. En el caso del personal de la industria de la construcción existe también un régimen legal establecido por la Ley N° 22.250, también conocida como Estatuto de la Construcción, que establece pautas para la actividad. Los convenios colectivos pueden ser renegociados entre las cámaras empresarias y los sindicatos cada dos años o más. Los sindicatos de la construcción y sus convenios colectivos tienen alcance nacional.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

El régimen laboral de la construcción prevé un fondo de desempleo que el trabajador percibe al momento de la finalización de su relación de trabajo. Este fondo se financia con un aporte mensual del empleador por cada trabajador activo y reemplaza la indemnización por despido que existe en otros regímenes de trabajo.

En el caso de Sehos, el personal se encuentra representado por UOCRA, UECARA y, además, por el Sindicato de Obreros de Maestranza que representa a los trabajadores que realizan tareas de limpieza y mantenimiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires.

En nuestro segmento de Ingeniería Ambiental diversos sindicatos tienen la representación de los trabajadores, dependiendo de las tareas realizadas. En higiene urbana el personal operativo está encuadrado en el Sindicato de Choferes de camiones, rama recolección. En cada jurisdicción actúa el sindicato local de camioneros que, a nivel nacional, se nuclean en la Federación de Camioneros.

Respecto de la actividad de tratamiento y disposición final de residuos, el personal operativo se nuclea en la UOCRA mientras que en la actividad de valorización de residuos el personal operativo lo hace en la Asociación Gremial de Obreros y Empleados de la Coordinación Ecológica Área Metropolitana Sociedad del Estado (AGOEC).

Los trabajadores que desarrollan actividades relacionadas con los servicios industriales en Argentina están representados tanto por el Sindicato de Choferes de Camiones como por el Sindicato de Obreros de Maestranza. Por su parte, en Uruguay existen los Consejos de Salarios, órganos integrados por representantes del Estado, los empresarios y los trabajadores que son convocados para la fijación de salarios mínimos, categorías y otros beneficios para cada grupo de actividad. Los empleados de nuestras actividades de ingeniería ambiental en Uruguay están encuadrados en el grupo de actividades N°19, mayoritariamente en el subgrupo 07 “Empresas de limpieza”, donde están representados por el Sindicato Único de Empleados de Limpieza (SUEL). El resto de los empleados está encuadrado en los subgrupos 06 “Recolección de residuos” y 16 “Áreas Verdes” y están representados por el Sindicato de Trabajadores de Recolección de Residuos y por el Sindicato Único de Trabajadores de Poda y Áreas Verdes, respectivamente.

En el ámbito de los SBA y el Premetro existen dos sindicatos con personería gremial: la Asociación del Personal de Supervisión de la Empresa Subterráneos de Buenos Aires (APSESBA) y la Unión Tranviarios Automotor (UTA). El primero representa a los supervisores que se desempeñan en sectores operativos y el segundo a los trabajadores de base que se desenvuelven en esos mismos ámbitos. También existe un tercer sindicato, la Asociación Gremial de Trabajadores de Subterráneos y Premetro (AGTSYP), que actualmente cuenta con simple inscripción ante el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación y que disputa la personería gremial que tiene actualmente UTA.

En el caso de la Línea Urquiza, el personal se encuentra representado por cuatro sindicatos según su especialidad: La Fraternidad, que agrupa a los conductores, la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentinos, que agrupa a los operadores de señales, la Unión Ferroviaria, que representa al resto del personal de base y la Asociación del Personal de Dirección de Ferrocarriles Argentinos (APDFA), que representa a algunas categorías de personal jerárquico.

Por su parte, el personal operativo de BRf se encuentra representado por la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina (UOM).

En el segmento de Servicios de Agua, los trabajadores están representados por tres sindicatos: el Sindicato de Obras Córdoba, cuyo convenio colectivo tiene ámbito de aplicación a nivel provincial, y por UOCRA y UECARA.

En los últimos cinco años, los sindicatos que nuclean a la mayor parte de los trabajadores de nuestros segmentos de Ingeniería Ambiental y Transporte han realizado diversas medidas de fuerza consistentes principalmente en la no prestación de tareas, en reclamo de ajustes salariales o de mejoras en las condiciones de trabajo. Estas medidas no se han extendido por largos períodos de tiempo y no han tenido efecto significativo sobre nuestras operaciones o sobre nuestros resultados. Sin perjuicio de ello, ver " Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio - Nuestro negocio podría verse afectado en forma adversa y significativa por medidas sindicales ”.

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Mariano Peterlin Subdelegado

Nuestra política de recursos humanos es trabajar en conjunto con las representaciones del personal, con el objetivo de mantener una adecuada administración de la relación laboral logrando mejoras en las condiciones y como consecuencia obtener el bienestar de nuestro personal y sus familias.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

Clisa es una sociedad anónima constituida en Argentina el 21 de octubre de 1996 conforme a la Ley General de Sociedades e inscripta con fecha 15 de noviembre de 1996 ante la Inspección General de Justicia bajo el N° 11.458, L. 120, T° A, con vigencia hasta el 15 de noviembre de 2095 . Su razón social es Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Su domicilio social es Leandro N. Alem 1050, piso 9, Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Este domicilio constituye también la sede administrativa. Su principal número telefónico es +54 11 6091 7300 y su número para fax es +54 11 6091 7301. Nuestro correo electrónico de contacto con inversores es [email protected]. A la fecha del presente Prospecto, somos una sociedad holding y tenemos cuatro subsidiarias directas: BRH, Cliba, BRt y Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. Todas las subsidiarias directas, a excepción de Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda., que ha sido constituida conforme a las leyes de Brasil, se constituyeron según las leyes vigentes en la República Argentina y son sociedades anónimas. También tenemos, a la fecha de este Prospecto, en forma directa, el 46,18% de Polledo y el 5,0% del total de las acciones y votos de Tecsan. Fuera de la Argentina, Clisa tiene diversas subsidiarias indirectas y sucursales extranjeras de sociedades argentinas que operan en jurisdicciones extranjeras como Perú, entre ellas Haug S.A., Paraguay, como Benito Roggio Paraguay, así como también Panamá, Brasil y Uruguay.

El siguiente cuadro presenta nuestra estructura de participación societaria a la fecha del presente Prospecto con respecto a nuestras subsidiarias y afiliadas más importantes:

==> picture [400 x 318] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Roggio S.A.
Inversar S.A.
99,9%
Clisa
Roggio 97,4%
Inversar 2,5%
Benito Roggio e Hijos S.A. 99,6% Cliba IASA 0,1% Cliba IUSA Clisa 99,9% Investimentos e Serviços Ltda. Roggio Brasil 99,9% Transporte S.A.Benito Roggio 99,7% S.A.I.C.yF. Roggio 23,1%Clisa 46,2% Polledo
ConstrucciónUTEs de Sehos S.A. BRH 95% BRt 5% Cliba IUSA 95% Tecsan IASA Clisa 5% Cliba IUSA 97,4%Inversar 2,6% Cliba IASA Metrovias S.A. 90,7% Ferroindustrial S.A.Benito Roggio BRt 95%
Benito Roggio e Hijos S.A. (Py) 80% Haug S.A. Sehos 0,01%BRH 99,99% ENERCO Cliba IUSA 95% Tecsan 5% 2 S.A. Monotrilho da Linha Concessionária do 18 - Bronze S.A. 1% Metronec S.A. BRt 95% BRH 5%
Cordobesas S.A.Aguas 72,0% Concesiones S.A.C. Construcciones y Benito Roggio BRH 99% Central Buen Ayre S.A. Tecsan 70% Metro Ambiental Cliba IUSA 70% SA Prominente S.A. Metronec 95%BRt 5%
Haug 1% Enerco2 30% Enerco2 30%
Cclip S.A. Envairo S.A.
68,6% Cliba IUSA 95%
Tecsan 5% EMISORA GARANTES
Autovía del Mar CV1 Conces.
26.7% S.A. Vial S.A. 51% Taym S.A. Tecsan 95%
Cliba IUSA 5% ACCIONES CABEZA DE
PRENDADAS SEGMENTOS DE NEGOCIOS
Taym S.A.
(Uruguay)
Taym S.A.100%
ACCIONES A
(S.Isidro/Neuq/Sta Fe)UTEs Hig. Urbana PRENDAR
Cliba IASA 95%
Tecsan 5%
UTE Norte III
Tecsan 95%
BRH 5%
----- End of picture text -----

El cuadro anterior identifica las Garantías de las Obligaciones Negociables a la Fecha de Emisión.

b) Accionistas principales

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

A la fecha del presente Prospecto, nuestros accionistas, cantidad de acciones que poseen y el porcentaje de participación sobre las acciones en circulación, son los siguientes:

Nombre del Titular	Cantidad de acciones "Clase A"	Valor nominal total	% sobre capital de la Emisora	Votos que representan	% sobre total de votos
Roggio..................................... Inversar S.A. ........................... Doya S.A................................. Rodolfo Roggio Picot.............. Martín Benito Roggio ............. Lucía Inés Roggio................... Fernando Martín Lejarza......... Florencia Lejarza..................... María Lejarza.......................... Totales....................................	94.205.784,00 2.405.310,00 18.410,00 8.490,33(1) 8.490,33(1) 8.490,33(1) 7.516,33(2) 7.516,33(2) 7.516,33(2)	94.205.784,00 2.405.310,00 18.410,00 8.490,33 8.490,33 8.490,33 7.516,33 7.516,33 7.516,33	97,44% 2,49% 0,02% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01%	471.028.920,00 12.026.550,00 92.050,00 42.451,67 42.451,67 42.451,67 37.581,67 37.581,67 37.581,67	97,44% 2,49% 0,02% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01%
	96.677.524	96.677.524	100,00%	483.387.620	100,00%

(1) Rodolfo Roggio Picot, Martín Benito Roggio y Lucía Inés Roggio son hermanos. Cada uno de ellos es titular de 8.490 acciones en forma individual, y de 1 acción en condominio y por partes iguales con el resto de sus hermanos.

(2) Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María Lejarza son hermanos. Cada uno de ellos es titular de 7.516 acciones en forma individual, y de 1 acción en condominio y por partes iguales con el resto de sus hermanos.

Roggio, nuestra sociedad controlante, es de titularidad y está controlada principalmente por los hermanos Rodolfo Roggio Picot, Martín Benito Roggio y Lucía Inés Roggio, hijos de Aldo Benito Roggio, y Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María Lejarza, hijos de Graciela Amalia Roggio, todos ellos bisnietos del fundador de BRH y de nacionalidad argentina.

A la fecha del presente Prospecto, el capital de Roggio estaba integrado por un total de 20.559.627 acciones, de las cuales 10.778.062 son acciones Clase A y 9.781.565 son acciones Clase B, ambas con un valor de Ps. 1,00 por acción que otorgan derecho a un voto por acción. Los accionistas de Roggio son: (i) Rodolfo Roggio Picot, Martín Benito Roggio y Lucía Inés Roggio, cada uno de ellos titular de 3.086.604 acciones Clase A, de un voto por acción, con una participación del 15,01% del capital accionario; (ii) Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María Lejarza, cada uno de ellos titular de 2.754.438 acciones Clase B, de un voto por acción, en forma individual y de 1 acción Clase B en condominio y por partes iguales con el resto de sus hermanos, que les otorga una participación del 13,40% del capital accionario; y (iii) Doya S.A., titular de 1.518.250 acciones Clase A, de un voto por acción y 1.518.250 acciones Clase B, de un voto por acción, con una participación del 14,77% del capital accionario.

Inversar S.A. es actualmente de titularidad de Roggio y de Doya S.A., sociedades que mantienen el 99,94% y el 0,06% del capital social y de los votos de Inversar S.A., respectivamente.

Doya S.A. es actualmente de titularidad de (i) Rodolfo Roggio Picot, Martín Benito Roggio y Lucía Inés Roggio, cada uno de los cuales tiene acciones representativas del 17,04% del capital social y de los votos; (ii) Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María Lejarza, cada uno de los cuales tiene acciones representativas del 15,72% del capital social y de los votos; y (iii) la Fundación Benito Roggio, que tiene acciones representativas del 1,71% del capital social y de los votos.

Pago de dividendos a accionistas

No tenemos una política específica de dividendos y podemos decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con la ley aplicable o en función de varios factores que puedan existir en el momento pertinente. La decisión de distribuir dividendos corresponde de forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, en base a la recomendación del directorio. La distribución de dividendos dependerá, entre otras cosas, de los resultados de nuestras operaciones, requisitos de inversión, posibilidades y costos de financiamiento de proyectos de inversión, cumplimiento de obligaciones, restricciones legales y contractuales existentes, perspectivas futuras y cualquier otro factor que nuestro Directorio considere relevante.

Desde 2001, no se han efectuado pagos de dividendos a los accionistas de Clisa.

a) Transacciones con partes relacionadas

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Habitualmente la Compañía realiza transacciones con partes relacionadas. A continuación, se describen las principales operaciones actualmente en vigencia.

Préstamos a directores y gerentes

No hemos efectuado préstamos a ninguno de nuestros directores o funcionarios.

Operaciones con vinculadas o controlantes

En el curso habitual de nuestros negocios, desarrollamos una variedad de operaciones con nuestras vinculadas y controlantes, entre ellas Roggio, la controlante de Clisa, en condiciones de mercado. Las principales operaciones con dichas partes relacionadas son las siguientes:

Compraventa de Servicios

A través de BRH, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, la Compañía brindó servicios de construcción a vinculadas, lo que incluyó trabajos de construcción para Autovía del Mar por Ps. 102,9 millones, Ps. 174,4 millones, Ps. 1.101,2 millones y Ps. 1.683,4 millones, respectivamente. Durante el perído de tres meses finaliado el 31 de marzo de 2021 y los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, también se proveyeron servicios de construcción y prestaciones de mano de obra para CV1 por Ps. 47,0 millones, Ps. 19,3 millones, Ps. 77,3 millones y Ps. 932,8 millones, respectivamente, y se han brindado servicios de prestación de equipos, utilización de sistemas y control de gestión a Transportel Patagónica S.A. por un monto de Ps. 0,3 millones, Ps. 3,1 millones, Ps. 3,9 millones y Ps. 30,4 millones, respectivamente.

A través de Benito Roggio Paraguay, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se realizaron obras a consorcios en los que dicha sociedad participa por Ps. 1,9 millones, Ps. 2,8 millones, Ps. 45,0 millones y 649,2 millones, respectivamente, y dichos consorcios vendieron materiales a Benito Roggio Paraguay por Ps. 5,4 millones, Ps. 8,5 millones, Ps. 19,3 millones y Ps. 10,0 millones, respectivamente.

Adicionalmente, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se prestaron servicios a otras vinculadas por Ps. 0,8 millones, Ps. 2,8 millones, Ps. 3,4 millones y Ps. 28,2 millones, respectivamente, cuyo detalle se expone en la nota 19 a nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados, en la nota 25 a nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2020 y en la nota 25 de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Préstamos entre empresas

La Compañía mantiene créditos con la agrupación de colaboración empresaria – Roggio A.C.E. Al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el saldo de las cuentas por cobrar alcanzaba la suma de Ps. 617,3 millones, Ps. 415,2millones, Ps. 433,3 millones y Ps. 539,3 millones, respectivamente.

Tenemos cuentas por cobrar con los consorcios en los que participa Benito Roggio Paraguay. Al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el saldo de estas cuentas por cobrar era de Ps. 185,1 millones, Ps. 116,7 millones, Ps. 124,0 millones y Ps. 188,5 millones, respectivamente.

También mantenemos créditos con nuestras vinculadas del área de concesiones viales Autovía del Mar, Coviares y PDL. Al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el saldo de estas cuentas por cobrar con Autovía del Mar era de Ps. 233,1 millones, Ps. 213,6 millones, Ps. 387,1 millones y Ps. 400,4 millones, respectivamente; el saldo de estas cuentas por cobrar con Coviares era de Ps.15,9 millones, Ps.15,9 millones, Ps. 21,6 millones y Ps. 33,2 millones, respectivamente; y el saldo de estas cuentas por cobrar con PDL era de Ps. 3,3 millones, Ps. 3,3 millones, Ps. 3,1 millones y Ps 3,4 millones, respectivamente.

312

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Asimismo, al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, la Compañía mantiene un crédito con Polledo por un total de Ps. 97,7 millones, Ps. 94,7millones, Ps. 105,7 millones y Ps. 57,7 millones, respectivamente; y con Ferrometro S.A., una sociedad vinculada del segmento de Transporte, por Ps. 20,8 millones, Ps. 20,8 millones, Ps. 28,4 millones y Ps. 43,7 millones, respectivamente.

Al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 mantenemos pasivos con CV1, por un monto total de Ps. 34,2 millones y Ps. 12,5 millones; mientras que al 31 de diciembre de 2019 y 2018, teníamos cuentas por cobrar por un monto total de Ps. 1,9 millones y Ps. 193,8 millones, respectivamente.

Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, le debíamos a Polledo Do Brasil Concessões e Investimentos Ltda un monto total de Ps .8,0 millones y Ps. 8,4 millones, respectivamente; mientras que al 31 de diciembre de 2019 y 2018 teníamos cuentas por cobrar por un monto total de Ps. 17,7 millones y Ps. 62,4 millones, respectivamente.

Al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, le debíamos a Covisur un monto total de Ps. 18,7 millones, $ 18,4 millones, $ 23,7 millones y Ps. 31,2 millones respectivamente.

Adicionalmente, al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 (i) teníamos cuentas por cobrar con otras vinculadas por un monto neto total de Ps. 13,8 millones, Ps. 13,9 millones, Ps. 11,9 millones y Ps. 108,0 millones, respectivamente, y (ii) adeudábamos a otras vinculadas un monto total de Ps. 1,2 millones, Ps. 1,3 millones, Ps. 1,7 millones y Ps. 2,7 millones, respectivamente; que se informan en la nota 19 de nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados, la nota 25 de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2020, y la nota 25 de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Las cuentas por cobrar y los pasivos anteriores surgen principalmente de préstamos financieros y servicios prestados o recibidos, según corresponda, a o por dichas partes relacionadas en el curso ordinario de los negocios.

Excepto por las transacciones arriba descriptas, no se han realizado operaciones sustanciales durante los ejercicios fiscales comprendidos en el presente Prospecto, de las que Clisa o sus subsidiarias hayan participado, con ninguna de las siguientes personas: (i) cualquiera de nuestros directores, miembros de la comisión fiscalizadora, o funcionarios; (ii) cualquier persona que controla o posee un interés significativo en nosotros o en nuestros accionistas controlantes; (iii) cualquier persona que se encuentra bajo control común con nosotros, (iv) cualquier parientes o cónyuges o pariente de dichos cónyuges de las personas mencionadas, o que sea director, miembro de la comisión fiscalizadora o funcionario de nuestra sociedad controlante o cualquiera de nuestras subsidiarias, y/o (v) cualquier compañía en la cual cualquiera de las personas mencionadas anteriormente, posean directa o indirectamente un participación significativa.

313

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

La sede administrativa de Clisa se ubica en Leandro N. Alem 1050, piso 9, Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Se describen a continuación los activos fijos tangibles e intangibles relevantes de la Compañía:

Segmento de Ingeniería Ambiental

Generalmente, las plantas operativas utilizadas para la prestación de los servicios de ingeniería ambiental son propiedad de las municipalidades y deben ser devueltas al finalizar el contrato. Sin embargo, somos dueños de una propiedad en San Isidro (Provincia de Buenos Aires), que se usa para las operaciones de higiene urbana en dicho municipio, de un inmueble en Montevideo, Uruguay, utilizado para las operaciones en ese país, de una propiedad en la Provincia de Córdoba utilizada para el tratamiento y disposición final de residuos peligrosos y como base de nuestras actividades en la región y de unos terrenos en el Partido de La Costa, en la Provincia de Buenos Aires, que eran utilizados para nuestras actividades en esa zona.

Contamos con una importante flota de maquinaria pesada y liviana. Poseemos una variedad de camiones, sobre los cuales hay montados distintos equipos (compactadores, roll off, barredoras, grúas almejas, volquetes, entre otros) con los cuales se realizan los servicios de recolección domiciliaria y servicios industriales. También somos propietarios de equipos pesados como topadoras, retroexcavadoras, motoniveladoras, compactador de suelos, entre otros, los cuales se utilizan para llevar a cabo la actividad de disposición final de residuos en los distintos rellenos sanitarios. El mantenimiento de la flota es realizado por nosotros y por terceros contratados a tal efecto.

Al 31 de marzo de 2021, poseemos propiedades, planta y equipo para la prestación de los servicios antedichos cuyo valor en libros ascendía a Ps. 10.163,4 millones.

Segmento de Construcción

La casa central de nuestras actividades relacionadas con la construcción en Argentina se sitúa en las proximidades del aeropuerto de la Ciudad de Córdoba. Esta propiedad, cuyo titular es BRH, incluye sus oficinas corporativas, talleres y el depósito que contiene el equipamiento para construcción. A la fecha del presente Prospecto, este inmueble está sujeto a un gravamen. Para mayor información, véase “Información de la Emisora- c) Descripción de las actividades y negocios - Procedimientos Judiciales – iv) BRH” en este Prospecto.

Benito Roggio Paraguay es propietario del inmueble donde funcionan sus oficinas centrales, talleres y depósito de equipamiento para la construcción en la ciudad de Asunción, de terrenos y otras propiedades menores en diversas localidades del país. Varios de los inmuebles, incluyendo aquel donde funciona la sede central, se han cedido fiduciariamente en garantía de las Notas BRCC.

Además, Haug es propietario de la planta de fabricaciones metalmecánicas en el distrito de Lurín, en Lima, Perú, donde también funcionan sus oficinas corporativas. El inmueble consta de cuatro parcelas, tres de las cuales están gravadas con hipotecas a favor de instituciones financieras peruanas en garantía de líneas de créditos otorgadas, mientras que la restante se ha cedido fiduciariamente en garantía de las Notas BRCC.

Somos propietarios de equipamiento especializado para la construcción para (i) obras de gran escala, como, fresadoras, retroexcavadoras, motoniveladoras, plantas asfálticas y de hormigón, rodillos, compresores de aire y alimentadoras de cemento, entre otros bienes; y (ii) construcciones metalmecánicas, como plumas articuladas, líneas automáticas de taladro, equipos de granallado, equipo de hidrocorte y soldadoras, entre otras. Asimismo, prestamos servicios de mantenimiento de dichos equipos.

Al 31 de marzo de 2021, el valor de libros de las propiedades, planta y equipo utilizados en el segmento de Construcción ascendía a Ps. 18.189,3 millones.

314

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Segmento de Transporte

Son de nuestra propiedad el taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en la localidad de Juárez Celman en la Provincia de Córdoba y todos los equipos y maquinarias allí utilizadas.

Respecto a los bienes recibidos por Metrovías al comienzo de la concesión, los mismos siguen siendo propiedad de SBASE y ADIF, sociedad estatal que incorporó a FEMESA, y por tal condición no han sido incorporados al activo de la Compañía. Al operar el vencimiento del AOM o de la concesión de la Línea Urquiza, según corresponda, estos bienes, aquellos que los sustituyan, amplíen o mejoren, serán entregados sin cargo a la autoridad de aplicación. De igual forma, al comienzo de la nueva concesión de los SBA y Premetro, el concesionario recibirá la tenencia en nombre de SBASE de los bienes afectados a la concesión, que deberán ser devueltos al finalizar el plazo de la misma.

Segmento de Servicios de Agua

La casa central del segmento de Servicios de Agua es un inmueble de propiedad de ACSA ubicado en la Ciudad de Córdoba. Los activos afectados a estos servicios, compuestos por plantas potabilizadoras, estaciones de bombeos y redes distribuidoras, fueron transferidos a ACSA al inicio de la concesión, quien se convirtió en mero tenedor de ellos de acuerdo con la ley argentina.

Además, todos los bienes adquiridos o construidos por ACSA que son infraestructura esencial para la provisión de los servicios encuadrados en el contrato de concesión deben ser devueltos al concedente al finalizar la concesión. Ninguno de estos bienes puede ser ofrecido en garantía y deben conservarse en buen estado durante el plazo de la concesión. Estos bienes no han sido reconocidos en el rubro Propiedades, planta y equipo, sino que fueron clasificados como "derechos de concesión" en el rubro Activos intangibles.

Segmento de Otras Actividades

Prominente es propietario de un inmueble en la ciudad de Córdoba donde funcionan sus oficinas centrales. Este inmueble está gravado con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio en garantía de un préstamo. Para mayor información, véase " Antecedentes Financieros – Capitalización y Endeudamiento – Endeudamiento del Segmento de Construcción” más adelante en este Prospecto,

315

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Estados Financieros

Estados Financieros

Los cuadros que aparecen a continuación muestran información contable seleccionada y consolidada correspondiente a los períodos y ejercicios indicados. La siguiente información debe ser leída junto con los Estados Financieros Consolidados Auditados y los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa, preparados de acuerdo con las NIIF o con la NIC 34, respectivamente, que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto, así como con la información incluida en " Antecedentes Financieros " del presente Prospecto.

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2020 y 2019 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019, que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020.

La información incluida en este Prospecto sobre el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2018 y sobre los estados de resultados y flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 surge de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019. Dicha información fue reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020.

Asimismo, la información incluida en el presente Prospecto sobre el estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2021, y sobre los estados de resultados, resultado integral, cambios en el patrimonio y flujo de efectivo consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y 2020, surge de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia y, consecuentemente, forman parte del presente Prospecto. Dicha información se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa han sido preparados sobre la misma base que los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2020, excepto por la aplicación de las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021, descriptas en Nota 25 a los Estados Financieros Condensados Intermedios Consolidados No Auditados. Los resultados de períodos intermedios no son necesariamente indicativos de los resultados que pueden esperarse para el ejercicio económico completo o de cualquier período de presentación de estados financieros futuro.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados al y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la NIC 29. La información financiera que surge de los mismos se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la NIC 29. La información financiera que surge de los mismos se encuentra expresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021.

POR LO TANTO, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA QUE LA INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA DE LOS PERIODOS INTERMEDIOS ESTÁ EXPRESADA EN MONEDA HOMOGENEA DE FECHA DIFERENTE DE LA DE LOS EJERCICIOS ANUALES.

Información del Estado de Resultados

316

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

	Período	de tres meses	de tres meses
	finalizado	el 31 de marzo		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
		de
	2021		2020	2020		2019	2018
	(información reexpresada			(información	reexpresada en moneda
	en moneda homogénea del			homogénea del	31	de diciembre de 2020)
	31 de marzo de 2021)
	(no auditado)			(auditado)			(*)
			(en millones de pesos)
Ingresos provenientes de contratos con clientes	11.030,3		14.693,4	42.623,4		65.897,9	65.990,4
Ingeniería ambiental	5.819,3		6.568,3	23.268,1		24.628,0	24.798,9
Construcción	3.568,2		5.206,4	13.129,5		27.645,4	29.258,9
Transporte	467,2		1.591,1	2.205,3		9.335,5	7.744,4
Servicio de agua	1.170,5		1.314,3	3.997,0		4.240,7	4.192,1
Otras actividades	102,9		98,8	339,0		416,3	500,0
Otros y eliminaciones	(97,8)		(85,4)	(315,6)		(368,1)	(504,0)
Costo por provisión de servicios	(8.271,6)		(10.625,7)	(30.515,1)	(48.464,6)		(47.485,8)
Resultado bruto	2.758,7		4.067,6	12.108,2		17.433,2	18.504,6
Gastos de administración	(1.567,1)		(1.765,7)	(6.141,4)	(7.807,0)		(8.042,5)
Gastos de comercialización y otros gastos operativos	(587,5)		(883,4)	(2.747,9)	(4.387,8)		(5.001,0)
Otros ingresos y egresos operativos, netos	106,0		55,5	334,2		305,8	149,2
Resultado operativo	710,2		1.474,1	3.553,2		5.544,2	5.610,3
Ingeniería ambiental	548,7		972,2	4.009,0		3.286,7	2.810,6
Construcción	(48,3)		63,2	(974,2)		1.634,4	2.497,2
Transporte	183,6		395,6	872,3		1.116,6	314,1
Servicio de agua	95,6		94,9	(117,0)		(98,2)	204,9
Otras actividades	5,1		(12,8)	(20,2)		(66,0)	26,0
Otros y eliminaciones	(74,6)		(39,0)	(216,8)		(329,3)	(242,7)
Ingresos financieros	1.197,8		727,2	1.729,3		923,8	1.481,6
Costos financieros	(1.685,2)		(2.921,9)	(8.851,3)	(7.542,5)		(13.016,9)
Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos
conjuntos contabilizados por el método de la
participación	49,3		(23,2)	(53,9)		(253,2)	220,2
Desvalorización de plusvalía	-		-	-		-	(18,1)
Resultado antes de impuesto a las ganancias	272,0		(743,8)	(3.622,6)	(1.327,7)		(5.722,9)
Impuesto a las ganancias	(297,0)		(450,0)	(180,4)	(1.360,2)		(1.924,5)
Resultado del período / ejercicio	(25,0)		(1.193,8)	(3.803,0)	(2.687,9)		(7.647,4)
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora	(138,5)		(1.244,9)	(4.024,0)	(3.327,0)		(8.025,8)
Participaciones no controladoras	113,5		51,1	221,1		639,1	378,4
	(25,0)		(1.193,8)	(3.803,0)	(2.687,9)		(7.647,4)
Resultado por acción básica y diluida atribuible a accionistas de la Sociedad durante el período
Acciones ordinarias en circulación
(Promedio ponderado, en millones)	96,7		96,7	96,7		96,7	96,7
Resultado por acción básica y diluida (Ps. por acción)	(1,4)		(12,9)	(41,6)		(34,4)	(83,0)

(1) Los subsidios provistos por el Estado Nacional y el GCBA para cubrir aumentos en los costos incurridos por Metrovías se encuentran deducidos en estos rubros.

317

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Información de estado de situación patrimonial

ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipo Activos intangibles Plusvalía Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación Crédito por impuesto diferido Otros créditos Créditos por ventas Total Activo No Corriente ACTIVO CORRIENTE Activos contractuales Otros créditos Inventarios Créditos por ventas Otras inversiones Efectivo y equivalente al efectivo Total Activo Corriente Total del Activo PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Deudas bancarias y financieras Provisiones para contingencias Pasivos contractuales Pasivo por impuesto diferido Otros pasivos Cuentas por pagar Total Pasivo No Corriente PASIVO CORRIENTE Deudas bancarias y financieras Provisiones para contingencias Pasivos contractuales Otros pasivos Cuentas por pagar Total Pasivo Corriente		Al 31 de marzo de 2021 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (no auditados) 32.382,5 4.470,4 837,1 437,7 210,6 1.936,3 903,0 41.177,6 620,0 5.894,8 2.541,2 24.311,1 103,9 2.938,4	Al 31 de diciembre de 2020 2019 2018 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (auditados) () (en millones de pesos) 29.644,6 29.206,7 26.387,2 4.069,3 4.261,6 4.307,3 792,9 837,6 796,5 341,8 406,0 661,0 226,5 339,8 181,6 1.512,9 1.605,3 1.766,2 1.300,9 782,6 600,7 37.889,1 37.439,5 34.700,5 529,8 1.234,4 963,3 4.885,5 4.355,9 5.275,4 2.262,3 2.604,8 2.187,1 22.070,3 20.169,6 19.666,0 99,1 188,3 153,7 3.455,6 4.536,2 5.511,7 33.302,7 33.089,1 33.757,2 71.191,8 70.528,7 68.457,7 462,1 1.573,6 1.476,4 1.618,8 1.829,2 1.725,0 2.080,9 3.402,8 3.201,5 30.100,9 26.130,5 24.508,0 1.105,1 1.065,9 1.157,9 47,4 69,4 - 4.258,3 4.696,9 4.210,1 4.319,6 4.000,7 5.167,4 673,9 603,0 385,5 40.505,1 36.566,4 35.429,0 8.944,3 9.674,1 8.233,3 206,5 179,6 159,8 441,8 534,7 1.170,1 10.250,0 10.382,6 11.409,3 8.763,1 9.788,3 8.854,7 28.605,7 30.559,4 29.827,2*	2018
				34.700,5 963,3 5.275,4 2.187,1 19.666,0 153,7 5.511,7
		36.409,5		33.757,2
		77.587,1 194,9 1.839,2 2.034,2 31.982,5 1.171,8 - 4.539,7 4.796,2 660,2 43.150,4 10.653,0 194,7 570,5 11.220,8 9.763,5 32.402,4		68.457,7 1.476,4 1.725,0
				3.201,5 24.508,0 1.157,9 - 4.210,1 5.167,4 385,5
				35.429,0 8.233,3 159,8 1.170,1 11.409,3 8.854,7 29.827,2

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Total del Pasivo Total del Patrimonio y del Pasivo	75.552,9 77.587,1	69.110,9 71.191,8	67.125,8 70.528,7	65.256,2
				68.457,7

Información de estado de cambios en el Patrimonio

Capital social Ajuste de capital Reserva Legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total del Patrimonio	Al 31 de marzo de 2021 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (no auditado) 96,7 52,0 - 14.525,7 (14.479,4) 194,9 1.839,2 2.034,2	Al 31 de diciembre de 2020 2019 2018 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (auditado) () (en millones de pesos) 96,7 96,7 96,7 34,9 105,8 4.875,5 - - 12,1 13.030,3 11.177,3 8.669,3 (12.699,8) (9.806,1) (12.177,1) 462,1 1.573,6 1.476,4 1.618,8 1.829,2 1.725,0 2.080,9 3.402,8 3.201,5*	2018
			1.476,4 1.725,0
			3.201,5

Información de estado de flujo de efectivo

Fondos utilizados en actividades operativas Fondos utilizados en actividades de inversión Fondos generados por actividades financieras Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo y equivalentes al efectivo Efecto de la conversión monetaria Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ejercicio *Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de* *efectivo*	*Por el período de tres meses* *finalizado el 31 de marzo de* *Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre* de *2021* *2020* *2020* *2019* *2018* información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (no auditados) (en millones de pesos, excepto porcentajes) 126,2 (1.609,1) (1.354,6) (2.580,8) 2.594,5 (182,1) (679,0) (903,6) (1.899,4) (2.027,1) (630,7) 1.371,9 2.042,5 4.565,8 1.947,7 (294,2) (93,1) (875,2) (1.099,0) (1.344,3) 15,9 (38,3) 10,3 38,0 (2,3) 3.903,2 5.123,8 4.536,2 5.511,7 4.343,2 2.938,4 4.076,1 3.455,6 4.536,2 5.511,7 *(964,8)* *(1.047,7)* *(1.080,6)* *(975,5)* *1.168,5*	*de diciembre* *2018*
		*1.168,5*

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo (%)

26,9%

-24,7%

-20,4%

-23,8%

-17,7%

b) Indicadores Financieros

Los cuadros que aparecen a continuación muestran otra información financiera e indicadores correspondientes a los períodos y ejercicios indicados.

	Período de tres
	meses finalizado el 31 de marzo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	de
	2021	2020	2019	2018
	(información
	reexpresada en moneda homogénea del	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020)
	31 de marzo de
	2021)
	(no auditados)	(auditado)		(*)
		(en millones de pesos, salvo	índices)
EBITDA ajustado (1)	2.061,0	8.608,1	11.106,4	10.210,3
Intereses perdidos (2)	1.077,7	4.278,8	3.522,3	2.722,1
Índice de EBITDA ajustado sobre intereses
perdidos	1,91	2,01	3,15	3,75
Índice de deudas bancarias y financieras
sobre EBITDA ajustado	20,69	4,54	3,22	3,21
Índice de liquidez (3)	1,12	1,16	1,08	1,13
Índice de endeudamiento (4)	37,14	33,21	19,73	20,38
Índice de solvencia (5)	0,03	0,03	0,05	0,05
Índice de inmovilización de capital (6)	0,53	0,53	0,53	0,51
Índice de rentabilidad (7)	(0,01)	(1,39)	(0,81)	(1,89)

(1) El EBITDA ajustado se calcula como Resultado del ejercicio/período menos ingresos financieros, más costos financieros, más impuesto a las ganancias, más depreciaciones y amortizaciones, menos/más resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación, más desvalorización de plusvalía. El EBITDA ajustado también puede calcularse como ingresos provenientes de contratos con clientes menos costo por provisión de servicios, menos gastos de administración, menos gastos de comercialización y otros gastos operativos, más/menos otros ingresos y egresos operativos, netos, más depreciaciones y amortizaciones. El EBITDA ajustado no constituye un parámetro financiero reconocido por las NIIF y no debe ser interpretado como un parámetro alternativo para medir los resultados operativos o los fondos generados por las operaciones. Para obtener más información, véase " Aviso a los Inversores y Declaraciones - Presentación de la Información Contable- Presentación de información no ajustada a las NIIF ". Esta definición de EBITDA ajustado difiere de la definición de EBITDA ajustado consolidado descripta en "Oferta de las Valores Negociables -Descripción de las Obligaciones Negociables ".

(2) Intereses perdidos es igual a los intereses generados por pasivos de acuerdo con el estado de resultados consolidado.

(3) El índice de liquidez se calcula al dividir activo corriente por pasivo corriente.

(4) El índice de endeudamiento se calcula al dividir pasivo total por el patrimonio.

(5) El índice de solvencia se calcula al dividir patrimonio por el pasivo total.

(6) El índice de inmovilización del capital se calcula al dividir activo no corriente por activo total.

(7) El índice de rentabilidad se calcula dividiendo el resultado del período/ejercicio por la suma del patrimonio al final del ejercicio y el patrimonio al final del ejercicio anterior, dividido por dos.

c) Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro indica nuestra capitalización, representada por la suma de nuestras deudas bancarias y financieras corrientes y no corrientes y nuestro patrimonio al 31 de marzo de 2021. Con

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excepción de lo informado en el presente Prospecto, no se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización desde el 31 de marzo de 2021.

Deudas bancarias y financieras corrientes garantizadas Deudas bancarias y financieras corrientes no garantizadas Total Deudas bancarias y financieras corrientes Deudas bancarias y financieras no corrientes garantizadas Deudas bancarias y financieras no corrientes no garantizadas Total Deudas bancarias y financieras no corrientes Patrimonio Capital Social Ajuste de capital Reserva legal Resultados no asignados Efecto de conversión monetaria Saldo por revaluación en subsidiarias Total Participaciones no controladoras Total del patrimonio Total capitalización(1)	Al 31 de marzo de 2021 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (en millones de pesos) 8.701,0 1.952,0
	10.653,0
	31.822,9 159,6
	31.982,5
	96,7 52,0 - (14.479,4) 1.729,7 12.796,0 194,9
	1.839,2
	2.034,2 44.669,7

(1) Total capitalización se calcula como la suma de deudas bancarias y financieras corrientes y no corrientes y el total del patrimonio.

Endeudamiento

Mantenemos endeudamiento tanto a nivel de Clisa como a nivel de muchas de las subsidiarias de Clisa (incluyendo los Garantes y algunas de las subsidiarias de los Garantes).

Habitualmente realizamos operaciones de corto plazo con diversas entidades bancarias. En garantía de dichos préstamos, se han cedido derechos de cobro correspondientes a los diversos trabajos o servicios ejecutados a favor de nuestros clientes, en su mayoría del sector público. Asimismo, celebramos otras operaciones financieras donde hemos cedido los derechos de cobro correspondientes a cheques de pago diferido recibidos de nuestros clientes en pago de distintos servicios. En ambos casos, estas operaciones son efectuadas con recurso, por lo cual se encuentran registradas como pasivos financieros y se mantienen como créditos comerciales a cobrar, hasta su efectivo cobro.

Asimismo, hemos celebrado ciertos contratos de préstamo por un plazo de hasta 60 meses que se encuentran garantizados por la cesión simple o fiduciaria, según corresponda, de ciertos derechos de cobro devengados a nuestro favor bajo determinados contratos de servicios o de construcción.

Por otro lado, hemos otorgado garantías que garantizan el cumplimiento de las obligaciones bajo los contratos de concesión o licitaciones. Para una descripción de nuestras otras garantías, véanse la nota 28(a) a los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019 y la nota 21(a) a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto.

En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Esta modificación implica cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos, por el derecho a usar el elemento arrendado y en los pasivos, por el pago de rentas. Adoptamos la NIIF 16 retrospectivamente a partir del 1 de enero de 2019, sin modificar la información comparativa correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, según lo permitido por las disposiciones transitorias específicas de la norma.

A partir de la aplicación de la NIIF 16, hemos reconocido pasivos por el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamiento desde la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso, al valor presente de los pagos a realizar en el plazo del contrato, considerando la tasa de descuento implícita en el contrato de arrendamiento, si esta puede ser determinada, o la tasa de endeudamiento incremental de la Compañía.

Al 31 de marzo de 2021 los pasivos por el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamientos, en pesos y dólares, ascendían a un total equivalente en pesos de Ps. 127,3 millones. A continuación, se presenta una descripción de nuestro endeudamiento más significativo, así como toda garantía otorgada por nosotros y/o nuestras subsidiarias.

Al 31 de marzo de 2021, el 16,0% de nuestra deuda bancaria y financiera consolidada estaba denominada en Pesos, y el 84,0% estaba denominada en dólares y otras monedas extranjeras.

Endeudamiento de Clisa

En julio de 2016 Clisa emitió las Obligaciones Negociables 2023 por un monto de US$ 200,0 millones, con vencimiento en 2023, en el marco de la autorización otorgada por CNV, mediante la Resolución Nº 18.109, para la oferta pública de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta US$ 300,0 millones que devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos, se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba.

En febrero de 2017, y en virtud de la reapertura dicha emisión individual, Clisa emitió Obligaciones Negociables 2023 adicionales por un monto de US$ 100,0 millones. Excepto por el precio de emisión y la fecha de emisión, dichas obligaciones negociables adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables referidas en el párrafo anterior, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

En diciembre de 2019, Clisa realizó una oferta de canje de las Obligaciones Negociables 2023 por nuevas obligaciones negociables, no convertibles en acciones, con vencimiento en el año 2023, autorizadas por la CNV mediante Resolución Nº 20.596 de fecha 6 de diciembre de 2019. En el marco de la oferta de canje, Clisa recibió ofertas de los tenedores por un valor nominal total de US$ 270,04 millones, que representaban aproximadamente el 90,01% del monto total de las Obligaciones Negociables 2023 de Clisa en circulación. El 17 de enero de 2020, los tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 aprobaron en una asamblea extraordinaria de obligacionistas ciertas modificaciones al contrato de fideicomiso de tales obligaciones negociables, incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento.

También con fecha 17 de enero de 2020, y en virtud de los resultados de la oferta de canje, Clisa procedió a la emisión de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 por un valor nominal total de US$ 270,04 millones, quedando un total en circulación por las Obligaciones Negociables 2023 de US$ 29,96 millones. Las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% a pagar en forma semestral por períodos vencidos y se amortizan en único pago el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba. Asimismo, en garantía de las mismas, se constituyó prenda en primer grado sobre el cien por ciento (100%) de las acciones de Tecsan.

Según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, la Sociedad podía, a su sola opción, pagar en especie hasta el cien por ciento (100%) de los intereses pagaderos por los períodos de intereses que finalizan el o previo al 20 de enero de 2021, en cuyo caso: (i) los intereses se devengarían a una tasa nominal anual del 11,50% por los periodos y por la porción de intereses respecto de

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los cuales dicha opción fuera ejercida y (ii) la Sociedad debía entregar, a cada tenedor, Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 por un monto de capital igual al monto de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 de dicho tenedor pagaderos en dicha fecha de pago de intereses.

Clisa ejerció la opción de pago en especie respecto del 100% de los intereses devengados pagaderos el 20 de julio de 2020 y el 20 de enero de 2021. Consecuentemente, en dichas fechas, emitió Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 adicionales por un valor nominal total de US$ 15,8 millones y de US$ 16,4 millones, respectivamente, en los términos y condiciones establecidos en el contrato de fideicomiso, por lo que después de dicha emisión, el valor nominal de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en circulación asciende a US$ 302,3 millones

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes incluyen compromisos. A la fecha del presente Prospecto, nos encontrábamos en cumplimiento de todos ellos. Las Obligaciones Negociables Existentes están sujetas a la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Endeudamiento del Segmento de Ingeniería Ambiental

Cliba y sus subsidiarias registraban al 31 de marzo de 2021 operaciones de corto plazo suscriptas con diversas entidades por un total de Ps. 4.716,1 millones. En garantía de estos préstamos, Cliba y sus subsidiarias han cedido los derechos de cobro correspondientes a diversas facturas y cheques de pago diferido. Este tipo de operaciones son efectuadas por Cliba y sus subsidiarias en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 31 de marzo de 2021, Cliba registraba operaciones de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por un total de Ps. 380,9 millones. Estos préstamos son pagaderos en tres (3) cuotas semestrales, con vencimiento la primera de ellas en enero de 2021, y devengan intereses a una tasa de interés nominal anual igual a la suma de la tasa Badlar más un margen de 1% o 3%. Los préstamos están garantizados con prenda en primer grado sobre ciertos títulos de deuda emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para la cancelación de sus obligaciones con proveedores, que devengan intereses a una tasa igual a Badlar y se amortizan en tres (3) cuotas semestrales, con vencimiento la primera de ellas en enero de 2021.

Al 31 de marzo de 2021, Cliba y sus subsidiarias tenían saldos por descubierto en cuenta corriente y préstamos de capital de trabajo con varias entidades bancarias por un total de Ps. 65,9 millones.

Los pasivos reconocidos por aplicación de la NIIF 16 por los derechos de uso presentes en los contratos de arrendamientos de Cliba y sus subsidiarias al 31 de marzo de 2021 ascendían a un total equivalente en pesos a Ps. 50,9 millones.

Al 31 de marzo de 2021, Cliba y sus subsidiarias eran parte de diversos contratos de leasing financiero por un total de Ps. 4,8 millones. Estos contratos fueron suscriptos para la adquisición de bienes a ser empleados en el desarrollo de nuestra actividad. Estas operaciones tienen plazos que varían entre los treinta (30) y sesenta y un (61) meses, durante los cuales se paga un canon mensual, el último de los cuales vence en octubre de 2021. Al final de la operación, el tomador tiene la opción de abonar una opción de compra para adquirir la propiedad de estos bienes.

Al 31 de marzo de 2021, Cliba y sus subsidiarias registraban préstamos prendarios con Caterpillar Leasing Chile S.A., en dólares, por un total equivalente en pesos de Ps. 173,1 millones. Estos contratos fueron suscriptos entre noviembre de 2018 y febrero de 2019 para la adquisición de equipamiento a ser empleado en el desarrollo de nuestra actividad de ingeniería ambiental. Estas operaciones están garantizadas con prendas en primer grado sobre los equipos adquiridos y se amortizan en cuotas trimestrales, la última de las cuales vence en junio de 2024.

Al 31 de marzo de 2021, Cliba y sus subsidiarias registraban préstamos prendarios con Scania Argentina S.A.U., en dólares, por un total de US$ 0,4 millones equivalente a Ps. 35,0 millones. Estos contratos fueron suscriptos entre julio de 2019 y mayo de 2020 para la adquisición de equipamiento a ser empleado en el desarrollo de nuestra actividad de ingeniería ambiental. Estas operaciones están garantizadas con prendas

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

en primer grado sobre los equipos adquiridos y se amortizan en cuotas mensuales, la última de las cuales vence en mayo de 2022.

El 6 de julio de 2018, Cliba celebró un contrato de préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A. y Banco BBVA Argentina S.A. por la suma de Ps. 400,0 millones, el cual con fecha 26 de julio de 2018 fue ampliado a Ps. 700,0 millones con la participación adicional de Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Este préstamo se amortiza en 57 cuotas iguales, mensuales y consecutivas, pagaderas a partir de noviembre de 2018 y devenga intereses a una tasa de interés nominal anual igual a la suma de la tasa Badlar corregida más un margen de 8%. En garantía, Cliba cedió el 75% los derechos de cobro a devengarse a su favor banco el contrato con el GCBA para prestación del servicio de higiene urbana en la denominada "Zona 2" de dicha Ciudad. La deuda registrada por Cliba al 31 de marzo de 2021 en relación con esta operación ascendía a Ps. 339,2 millones. La tasa Badlar corregida es el promedio de una muestra de tasas de interés pagadas por bancos privados en Buenos Aires por plazos fijos de más de un millón de pesos a un plazo de entre 30 y 35 días y que elabora y publica de forma diaria el BCRA, a la que se aplican ciertos ajustes.

Al 31 de marzo de 2021, el 96,3% de la deuda bancaria y financiera del segmento de Ingeniería Ambiental estaba denominada en Pesos, y el 3,7% estaba denominada en dólares.

A la fecha del presente Prospecto, cumplíamos con los compromisos asumidos bajo los contratos de endeudamiento del segmento de Ingeniería Ambiental.

Endeudamiento del Segmento de Construcción

Al 31 de marzo de 2021, BRH era parte de varias operaciones de corto plazo con diversas entidades por un total de Ps. 668,7 millones. En garantía de algunos de estos préstamos BRH cedió los derechos de cobro correspondientes a certificados de distintas obras, en un importe substancialmente equivalente al monto de los mismos, y cheques de pago diferido. Este tipo de operaciones son efectuadas por BRH en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 31 de marzo de 2021, BRH registraba operaciones de préstamo con Banco Ciudad de Buenos Aires por un total de Ps. 111,6 millones. Estos préstamos son pagaderos en tres (3) cuotas semestrales, con vencimiento la primera de ellas en enero de 2021, y devengan intereses a una tasa de interés nominal anual igual a la suma de la tasa Badlar más un margen de 1% o 3%. Los préstamos están garantizados con prenda en primer grado sobre ciertos títulos de deuda emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para la cancelación de sus obligaciones con proveedores, que devengan intereses a una tasa igual a Badlar y se amortizan en tres (3) cuotas semestrales, con vencimiento la primera de ellas en enero de 2021.

Al 31 de marzo de 2021, BRH tenía saldos por descubierto en cuenta corriente y préstamos de capital de trabajo con varias entidades bancarias por un total de Ps. 175,3 millones.

En marzo de 2020, BRH celebró un contrato de préstamo con Banco CMF S.A. por Ps. 100,0 millones. Este préstamo es pagadero en veinticuatro (24) cuotas mensuales con seis (6) meses de gracia y devenga intereses a una tasa de interés nominal anual igual a la suma de la tasa Badlar corregida más un margen de 6%. El saldo de dicho préstamo al 31 de marzo de 2021 era de Ps. 75,4 millones. En garantía de este préstamo se constituyó derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio sobre un inmueble de propiedad de Prominente ubicado en la provincia de Córdoba. Adicionalmente, en garantía de este préstamo, BRH y Tecsan cedieron los derechos de cobro correspondientes a ciertos certificados de obra y facturas por servicios de ingeniería ambiental, respectivamente.

BRH participa en un 33,33% en la UTE integrada además por José Cartellone Construcciones Civiles S.A. y Supercemento S.A.I. y C., a la que le fue adjudicada el contrato de construcción del segundo emisario del Arroyo Vega, en la Ciudad de Buenos Aires. En agosto de 2017 y en febrero de 2018, la UTE celebró contratos de préstamo con Landesbank Baden-Württemberg por las sumas de 12,0 millones de euros y 1,9 millones de euros, pagaderos en siete (7) cuotas semestrales, con vencimiento final en enero de 2022. En garantía de esta operación, la UTE constituyó prenda en primer grado de privilegio sobre la maquinaria adquirida para la ejecución de dicha obra. Los miembros de la UTE se constituyeron en codeudores simplemente mancomunados, cada uno de ellos respecto de su participación, respecto de cualquier obligación

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Mariano Peterlin Subdelegado

que deba ser cumplida por la prestataria en virtud del préstamo. En consecuencia, el monto registrado por BRH por esta deuda al 31 de marzo de 2021 era de 2,6 millones de euros.

Los pasivos reconocidos por aplicación de la NIIF 16 por los derechos de uso presentes en los contratos de arrendamientos de BRH al 31 de marzo de 2021 ascendían a un total equivalente en pesos a Ps. 67,1 millones.

Al 31 de marzo de 2021, Haug registraba obligaciones en soles peruanos, dólares estadounidenses y pesos chilenos con diferentes bancos por un total equivalente en pesos a Ps. 946,4 millones. Dicha cifra incluye operaciones de leasing con vencimiento final en octubre de 2024 por Ps. 7,7 millones y préstamos de corto plazo con distintas entidades financieras por Ps. 938,7 millones, de las cuales Ps. 331,2 millones corresponden a préstamos garantizados con la cesión derechos de cobro de cuentas por cobrar y Ps. 607,6 millones a deuda sin garantía.

Al 31 de marzo de 2021, Benito Roggio Paraguay registraba obligaciones en guaraníes y dólares estadounidenses con diferentes bancos por un total equivalente en pesos a Ps. 1.553,3 millones. Dicha cifra incluye préstamos de capital de trabajo por Ps. 1.448,1 millones y otros préstamos amortizables por Ps. 105,3 millones.

Al 31 de marzo de 2021, Sehos registraba operaciones de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por un total de Ps. 143,8 millones. Estos préstamos son pagaderos en tres (3) cuotas semestrales, con vencimiento la primera de ellas en enero de 2021, y devengan intereses a una tasa de interés nominal anual igual a la suma de la tasa Badlar más un margen de 1% o 3%. Los préstamos están garantizados con prenda en primer grado sobre ciertos títulos de deuda emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para la cancelación de sus obligaciones con proveedores, que devengan intereses a una tasa igual a Badlar y se amortizan en tres (3) cuotas semestrales, con vencimiento la primera de ellas en enero de 2021. Asimismo, al 31 de marzo de 2021, Sehos tenía préstamos de capital de trabajo con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U por un total de Ps. 13,0 millones.

Endeudamiento de BRCC . En octubre de 2019, BRCC, emitió las Notas BRCC por un monto de capital total de hasta US$ 27,0 millones con una tasa de interés del 9,5% anual pagadero trimestralmente, con el propósito de que los fondos obtenidos se destinen al repago de los ciertos pasivos financieros, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase 4 de Clisa, y a financiar inversiones de capital de la unidad de ingeniería ambiental de la Compañía. En octubre de 2019 se emitió el primer tramo de las Notas BRCC por un valor nominal de US$ 12,9 millones. Adicionalmente, en enero de 2020, se emitió el segundo tramo de las Notas BRCC por un valor nominal de US$ 14,1 millones. Las Notas BRCC se amortizan en cuatro cuotas semestrales crecientes, comenzando en abril de 2021. En consecuencia, el monto de las Notas BRCC en circulación al 31 de marzo de 2021 era de US$ 27,0 millones. Asimismo, BRCC, con los fondos generados por la emisión de las Notas BRCC, otorgó a Clisa un préstamo por US$ 27,0 millones. En garantía de las Notas BRCC, se han cedido fiduciariamente (i) las acciones representativas de la totalidad del capital de BRCC y de Haug y del 80% del capital y votos de Benito Roggio Paraguay, (ii) inmuebles de propiedad de Haug y de Benito Roggio Paraguay, y (iii) los derechos de cobro del préstamo otorgado a Clisa. Las Notas BRCC cuentan además con garantía personal irrevocable e incondicional de Clisa, de BRH y de Haug. Las Notas BRCC contienen ciertos compromisos financieros, entre ellos el compromiso de Haug de mantener un determinado ratio de deuda financiera sobre el EBITDA generado durante los últimos doce meses. Al 30 de junio, al 30 de septiembre, al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de marzo de 2021, Haug no cumplió con dicho compromiso como consecuencia de la disminución de la actividad ante el COVID-19, lo que generó un impacto negativo significativo en la generación de EBITDA de Haug. Sin perjuicio de ello, en esas ocasiones Haug recibió una dispensa en relación a dicho incumplimiento por parte de la totalidad de los tenedores de las Notas BRCC. Para mayor información al respecto véase “Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables - El Contrato de Fideicomiso y/o los contratos de préstamos suscriptos por nosotros y vigentes a la fecha contienen ciertos compromisos que limitan nuestra toma de decisiones para, entre otras cosas…” en este Prospecto.

Al 31 de marzo de 2021, el 18,4% de la deuda bancaria y financiera del segmento de Construcción estaba denominada en Pesos, y el 81,6% estaba denominada en dólares y otras monedas extranjeras.

Endeudamiento de los Segmentos de Servicios de Agua, Transporte y Otras Actividades

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

En abril de 2020, ACSA celebró un contrato de préstamo con Banco de la Provincia de Córdoba S.A. por Ps. 3,4 millones. Este préstamo es pagadero en seis (6) cuotas mensuales con seis (6) meses de gracia y devenga intereses a una tasa de interés nominal anual fija de 24%. El saldo de dicho préstamo al 31 de marzo de 2021 era de Ps. 0,6 millones.

Al 31 de marzo de 2021, Prominente tenía préstamos de capital de trabajo con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U por un total de Ps. 6,1 millones y BRf con Banco Santander Río S.A. por Ps. 6,3 millones.

Otras garantías otorgadas por la Compañía

Obligaciones de Coviares S.A. En marzo de 2001, Coviares S.A. ("Coviares"), una empresa en la que Clisa posee una participación minoritaria del 31,78% a través de Polledo, obtuvo un préstamo a largo plazo por un monto de US$ 238,8 millones de un sindicato de bancos en el cual HSBC Bank Argentina S.A. actúa como agente administrativo. En septiembre de 2004, Coviares acordó con sus acreedores una reestructuración del préstamo, en la que se estableció que la deuda, que a esa fecha era de Ps. 370,4 millones, se cancelaría en ciento treinta y cuatro (134) cuotas mensuales a partir de ese momento. El préstamo está garantizado por (i) una prenda en primer grado constituida por los accionistas mayoritarios de Coviares (incluyendo Polledo) sobre acciones ordinarias representativas del 60% del capital social y derechos de voto de Coviares; (ii) la cesión fiduciaria de, entre otros derechos, el de cobrar los peajes que le correspondieran a Coviares en el marco del contrato de concesión para la construcción y explotación de la Autopista Buenos Aires – La Plata. De acuerdo con los últimos estados contables disponibles de Coviares al 31 de diciembre de 2012, el saldo de capital pendiente de pago en virtud de este préstamo ascendía a aproximadamente Ps. 1.267,2 millones. BRH garantiza el cumplimiento del 10,8093% de las obligaciones de Coviares con el Banco de la Provincia de Buenos Aires, una de las entidades bancarias participantes en el préstamo sindicado, que representan una deuda estimada en Ps. 65,7 millones al 31 de diciembre de 2012, no contando con información más actualizada debido a que Coviares no confecciona sus estados financieros desde esa fecha. Esta garantía es ejecutable únicamente en caso de rescisión del contrato de concesión de Coviares por culpa del concesionario. Clisa responde solidariamente por las obligaciones de BRH en virtud de dicha garantía.

En julio de 2013 la Provincia de Buenos Aires, mediante el Decreto Provincial N° 419 declaró rescindido el contrato de concesión de Coviares, bajo el argumento de incumplimientos por parte del concesionario. Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó fundadamente los incumplimientos contractuales aducidos como motivo de la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419 y, en diciembre de 2013, interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reclamando la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y la compensación por daños y perjuicios. Dicha indemnización se encuentra cedida en garantía al fideicomiso que administra el repago del préstamo sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la litis en calidad de tercero de intervención obligada. Por otra parte, desde junio de 2014 se encuentra en proceso el concurso preventivo de acreedores de Coviares.

En otro orden, mediante el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios N° 22.520, estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos, así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. En ese marco, la DNV, hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte, inició tratativas con Coviares para analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto y se suscribió una carta de entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispuso la creación de una comisión evaluadora para analizar el tema. Como consecuencia de estas negociaciones, el juzgado concursal decretó sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas hasta el 30 de junio de 2018 y, por otra parte, se suspendieron todos los plazos procesales en las acciones iniciadas por Coviares contra el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires hasta que la comisión evaluadora emita su dictamen final. Luego de que la AFIP apelara la última ampliación de plazo, la Cámara Nacional de Apelaciones ordenó al juez de primera instancia que disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

Roggio, accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con el Banco de la Provincia de Buenos Aires un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de dicha entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación con la situación judicial de Coviares.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Obligaciones de Covimet S.A. Covimet S.A. ("Covimet"), sociedad en la que Polledo tiene una participación accionaria de un 31,8%, suscribió en el año 2005 un acuerdo de reestructuración de deuda con Key Largo Trust como acreedor, en el marco del cual BRH ha otorgado una garantía que, al 31 de marzo de 2021, ascendería a un máximo de Ps. 117,8 millones. Key Largo Trust cedió luego sus derechos bajo dicho acuerdo, siendo actualmente el acreedor Fideicomiso HupizaIfim. El beneficiario de la fianza declaró la resolución del acuerdo donde estaba constituida dicha fianza, con efecto retroactivo al mes de diciembre de 2012, por lo que la Compañía entiende que la misma ya no es exigible. Con fecha 23 de junio de 2016, se declaró abierto el concurso preventivo de Covimet. El 8 de noviembre de 2017, fue declarada la quiebra, luego de haber vencido el período de exclusividad.

Razones para la Emisión y Destino de los Fondos

En virtud de que las Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes, Clisa no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de Clisa, conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

a) Valores Negociables en circulación

A la fecha del presente Prospecto se encuentran en circulación: (i) Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 por un monto total de US$ 302.261.086, que devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50%, tienen vencimiento el 20 de julio de 2023, están garantizadas por BRH y Cliba y en garantía de las cuales se constituyó prenda en primer grado sobre el cien por ciento (100%) de las acciones de Tecsan; y (ii) Obligaciones Negociables 2023 por un monto total de US$ 29.960.000, que devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50%, tienen vencimiento el 20 de julio de 2023 y están garantizadas por BRH y Cliba.

Las Obligaciones Negociables Existentes han sido admitidas para su listado y negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange) , así como en BYMA, a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº18.629 de la CNV, y para su negociación en el MAE. Sin perjuicio de ello, las obligaciones negociables y bonos corporativos de emisoras de mercados emergentes, entre las que se encuentran las Obligaciones Negociables Existentes de Clisa, usualmente no se negocian en estos mercados bursátiles, sino en mercados extrabursátiles o secundarios, también conocidos como mercados “ over the counter ” donde los inversores acuerdan sus transacciones de forma bilateral. Las transacciones realizadas en estos mercados secundarios pueden ser informadas a través de un sistema de registro de operaciones, como por ejemplo el Trade Reporting and Compliance Engine (TRACE) , una plataforma administrada por Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (FINRA) , organización no gubernamental que regula a los intermediarios financieros en Estados Unidos. A la fecha del presente Prospecto, el precio de la última transacción de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 informada, de fecha 25 de junio de 2021 fue de US$ 39,50 por cada US$ 100 de valor nominal.

Por otra parte, se presenta a continuación un resumen de todas las obligaciones negociables emitidas por Clisa hasta la fecha del presente Prospecto, indicando fecha de emisión, monto emitido y monto en circulación.

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Monto Monto en
Fecha de
Descripción emitido circulación
Emisión
(en US$) (en US$)
29-may-97 [Obligaciones Negociables a una tasa del 11,625% con ] 100.000.000 -
vencimiento en 2004
Obligaciones Negociables a una tasa del 6,00% con
18-mar-03 103.761.760 -
vencimiento en 2012
----- End of picture text -----

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Mariano Peterlin Subdelegado

19-dic-06 10-may-07 15-oct-10 15-abr-14 20- jul-16 y 10-feb-17	Obligaciones Negociables Clase 1 a una tasa del 9,00% con vencimiento en 2008 Obligaciones Negociables Clase 2 a una tasa del 9,75% con vencimiento en 2012 Obligaciones Negociables Clase 3 a una tasa del 9,50% con vencimiento en 2016 Obligaciones Negociables Clase 4 a una tasa del 11,50% con vencimiento en 2019 Obligaciones Negociables a una tasa del 9,50% con vencimiento en 2023 (definidas como “Obligaciones Negociables 2023” en elpresente Prospecto)	15.000.000 100.000-000 120.000.000 87.106.000 300.000.000	- - - - 29.960.000
17- ene-20	Obligaciones Negociables a una tasa del 9,50% con vencimiento en 2023 (definidas como “Obligaciones Negociables Garantizadas 2023” en elpresente Prospecto)	302.261.086	302.261.086

d) Capital Social

Al 31 de marzo de 2021 el capital emitido de la Sociedad era de Ps. 96.677.524 con más un ajuste de capital de Ps. 51.988.127, lo que hace un total de Ps. 148.665.651, todo correspondiente a la única clase de acción en circulación.

La Emisora tiene en circulación 96.677.524 acciones ordinarias Clase “A” de valor nominal Ps. 1,00, con derecho a cinco votos por acción. Las mencionadas acciones están totalmente integradas.

No ha habido modificaciones en el monto del capital emitido de la Sociedad durante los ejercicios respecto de los cuales se brinda información financiera de la Compañía en el presente Prospecto, es decir, a partir del 1 de enero de 2018.

e) Cambios significativos

Salvo por lo informado en el presente Prospecto, desde el 31 de marzo de 2021, no se han registrado cambios substanciales en nuestra situación económica o financiera.

Clisa se encuentra operando normalmente y en cumplimiento de sus compromisos comerciales, sin que exista ninguna situación que afecte dicha circunstancia ni eventos que permitan suponer que dicha normal actividad pudiera verse afectada. Clisa no se encuentra en concurso preventivo de acreedores, ni ha presentado un plan preventivo de crisis, no existe ninguna inhibición sobre sus activos, ni se ha presentado ningún evento que permita suponer que ello pudiera ocurrir.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

El siguiente análisis se basa en y debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa y su información complementaria, que se incorporan por referencia y consecuentemente, forman parte del presente Prospecto y junto con la información financiera incluida en la sección "Antecedentes Financieros". Este análisis incluye declaraciones estimativas sobre hechos futuros que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas declaraciones estimativas sobre hechos futuros como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo, pero no limitado a, los establecidos en la sección "Factores de Riesgo" y en otras secciones de este Prospecto.

Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa fueron preparados de acuerdo a las

NIIF.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Factores principales que afectan los resultados de nuestras operaciones

Los resultados de nuestras operaciones han sido influenciados, y continuarán siendo influenciados, por una variedad de factores, que incluyen:

Situación macroeconómica de la Argentina

Nuestra Compañía opera mayormente en la Argentina y nuestros ingresos y el resultado de nuestras operaciones están en gran medida afectados por las condiciones económicas del país. En particular, el desempeño general de la economía argentina afecta la demanda local de obras y servicios de infraestructura y servicios en las áreas en las que operamos, y la inflación y las fluctuaciones en el tipo de cambio afectan nuestros costos y márgenes.

En las últimas décadas, la economía argentina se ha caracterizado por su volatilidad, alternando períodos de profunda recesión, crisis políticas, alta inflación y devaluaciones significativas de su moneda con otros períodos de crecimiento económico.

Luego de la crisis social, económica y política sin precedentes experimentada en diciembre de 2001, Argentina entró en un período de seis años de crecimiento económico en un entorno de creciente demanda local y exportaciones en aumento impulsadas por los sectores industriales, de la construcción y de los servicios. Sin embargo, en los años posteriores la economía argentina mantuvo un comportamiento cíclico. Luego del impacto negativo causado por la crisis financiera global del 2009, la economía argentina evidenció una recuperación sólida en 2010 y 2011. El crecimiento del PBI en dichos años fue de 10,1% y 6,0%, respectivamente. Sin embargo, el PBI se contrajo un 1,0% en 2012, creciendo luego un 2,4% en 2013. En 2014, la economía sufrió una nueva contracción del 2,5%. En los años siguientes la economía argentina mantuvo su comportamiento volátil y el PBI se expandió un 2,7% en 2015, cayó un 2,1% en 2016 y volvió a crecer 2,8% en 2017. Los valores informados reflejan la revisión del PBI, base 2004 realizada por el INDEC en junio de 2016, y sus posteriores actualizaciones.

En 2018, y luego de un primer trimestre positivo, el PBI experimentó tres trimestres consecutivos de contracción, con una caída acumulada de 2,6% con respecto al año anterior. Durante 2019 continuó la caída en la actividad económica en Argentina, en un contexto de volatilidad en el tipo de cambio y los indicadores financieros, que se potenció luego de las elecciones primarias que tuvieron lugar en agosto de ese año. Según datos preliminares provistos por el INDEC, el PBI se contrajo un 2,1%, fundamentalmente por una caída del 6,6% en el consumo del sector privado, del 1,0% en el consumo del sector público y una reducción del 16,0% en la inversión bruta. En términos generales, la mayor parte de los sectores económicos, incluyendo la construcción, se vieron adversamente afectados por el contexto macroeconómico general, con la excepción del sector agrícola.

El PBI de Argentina acumuló en 2020 una caída de 9,9% interanual con respecto a 2019, un nivel de caída que evidencia los severos efectos de la pandemia generada por el COVID-19 y de las estrictas medidas de aislamiento social impuestas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la emergencia sanitaria del coronavirus sobre la ya golpeada economía del país. En este sentido, el derrumbe interanual de 19,0% verificado en el segundo trimestre de 2020 fue de magnitud histórica: no hay un registro trimestral con una caída mayor en las series estadísticas que comienzan en 1981 y supera incluso al desplome del 16,3 % del primer trimestre de 2002, en lo más crítico de la severa crisis política, económica y social que estalló en Argentina a finales de 2001.

De acuerdo a los datos oficiales, en 2020 las importaciones de bienes y servicios se desplomaron un 18,1%, las exportaciones cayeron un 17,7%, la formación bruta de capital fijo se contrajo un 13,0%, el consumo privado descendió un 13,1% y el público, un 4,7%. Si bien se registraron caídas en casi todos los sectores de la economía, la construcción fue una de los más afectados con una caída del 22,6%.

Por último, el PBI de Argentina creció un 2,5% en el primer trimestre de 2021 respecto al mismo periodo de 2020, que había sido afectado por la paralización de la actividad económica a partir de la segunda mitad de marzo de ese año como consecuencia de la implementación del ASPO y otras medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del COVID-19. De esta manera, Argentina revirtió una tendencia de once trimestres consecutivos sin crecimiento en el PIB en términos interanuales, un ciclo de recesión que se inició en abril de 2018. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Argentina – Las condiciones macroeconómicas de la Argentina y, en menor medida, de otros países en América Latina, podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.” y “ La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que impactan en todo el mundo, como la propagación del COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a enfrentar la mencionada pandemia, y su impacto económico tanto a nivel local como a nivel internacional. ” en este Prospecto.

Impacto del COVID-19 en nuestras operaciones

El surgimiento y la diseminación del COVID-19 hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo, la OMS declaró al COVID19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el gobierno implementó una serie de medidas encaminadas a disminuir el movimiento de población y dispuso el ASPO desde el 20 de marzo de 2020, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas relacionadas con la provisión y/o producción de servicios y productos esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales, hasta que, a partir del 9 de noviembre de 2020 comenzó a regir el denominado DISPO con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica. Sin embargo, ante el aumento de casos de COVID-19 registrado desde marzo de este año, el 8 de abril de 2021, mediante el Decreto 235/2021, el Gobierno Nacional dispuso medidas generales de prevención, volviendo a implementar una serie de restricciones focalizadas de contención de contagios, a fin de mitigar la propagación del virus COVID-19 y su impacto sanitario, y se establecieron parámetros para definir la existencia de bajo, mediano y alto riesgo o alarma epidemiológica y sanitaria en cada distrito. Dichas medidas fueron sucesivamente prorrogadas y, en algunos casos, ampliadas. Actualmente, las medidas generales de prevención rigen hasta el 6 de agosto de 2021, inclusive, en virtud de la prórroga dispuesta por el Decreto 455/21.

Las medidas de aislamiento han resultado en una desaceleración significativa en la actividad económica que puede afectar adversamente el crecimiento económico en 2020 y 2021. Para mayor información véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados a la Argentina – La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que impactan en todo el mundo, como la propagación del COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a enfrentar la mencionada pandemia, y su impacto económico tanto a nivel local como a nivel internacional” en este Prospecto.

Por esta razón, el gobierno argentino también adoptó medidas adicionales para mitigar los efectos de la pandemia en curso, como controles de precios, prohibición de suspensión de ciertos servicios públicos y prohibición de despidos. Estas medidas incluyen, entre otras:

• Ingreso Familiar de Emergencia. A través del Decreto N° 310/2020 y modificatorias y complementarias, del 24 de marzo de 2020, el Gobierno dispuso una prestación monetaria no remunerativa de Ps. 10.000 para desempleados, trabajadores informales, ciertos monotributistas y trabajadores de casas particulares, cuyo grupo familiar no perciba otro ingreso, el cual ha sido abonado en los meses de abril, junio, agosto y septiembre de 2020. A través del Decreto N°261/2021 del 20 de abril de 2021, el Gobierno Nacional dispuso el otorgamiento de un subsidio extraordinario por la suma de Ps. 15.000 a ser abonado por única vez a las personas que hayan percibido en el mes de abril de 2021 Asignaciones Universales por Hijo y por Embarazo para Protección Social, y a los titulares de las Asignaciones Familiares correspondientes al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes que tributen en las Categorías A y B y tengan domicilio en el Área Metropolitana de Buenos Aires.;

• Congelamiento de cuotas de créditos hipotecarios y suspensión de ejecuciones hipotecarias. A través del dictado del Decreto N° 319/2020 del 29 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional dispuso: (i) el

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

congelamiento del valor de las cuotas mensuales de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única; y (ii) suspendió las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales y los plazos de prescripción y de caducidad de instancia en los procesos de ejecución hipotecaria y de créditos prendarios. Estas medidas fueron prorrogadas por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 767/2020 hasta el 31 de enero de 2021;

• Prohibición de despidos y suspensiones. A través del dictado del Decreto N° 329/2020 del 31 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional prohibió los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor; y las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, ambas medidas por el plazo de 60 días desde la publicación del mencionado decreto. Luego de sucesivas prórrogas, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 413/2021, el Gobierno Nacional prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de diciembre de 2021, aclarando que la prohibición no será aplicable, entre otros, al sector de la construcción.

• Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP). A través del Decreto N° 332/2020 del 1 de abril de 2020, el Gobierno Nacional creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (el “Programa ATP”) para empleadores y trabajadores afectados por la emergencia sanitaria, consistiendo en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios, entre otros: (i) la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales; (ii) una asignación compensatoria al salario; y (iii) un sistema integral de prestaciones por desempleo. El Decreto N° 376/2020 del 20 de abril de 2020 amplió los sujetos alcanzados y los beneficios comprendidos en el Decreto N° 332/2020, destacándose: (i) la inclusión de un crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos, con subsidio del 100% del costo financiero total; (ii) la ampliación el rango de beneficiarios de la Asignación Compensatoria al Salario abonada por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) la creación del FoGAR para garantizar los créditos mencionados en (i); y (iv) la creación de un seguro de desempleo entre Ps. 6.000 y Ps.10.000. El Decreto No. 621/2020 del 27 de julio de 2020 incluyó otro beneficio para los empleadores: Créditos Tasa Subsidiada para Empresas, en las condiciones establecidas por el Jefe de Gabinete de Ministros y el BCRA en el marco de sus respectivas competencias. Mediante el Decreto N°823/2020 se extendió la vigencia del Programa ATP hasta el 31 de diciembre de 2020.

Las empresas que han ingresado al Programa ATP están sujetas a ciertas restricciones, entre las que se encuentran la distribución de dividendos, la adquisición de valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o su transferencia en custodia al exterior en el ejercicio fiscal en que se solicitó el beneficio del programa, la recompra de acciones directa o indirectamente, la realización de erogaciones a sujetos cuya residencia se encuentre en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación, y el incremento en el pago de honorarios de los órganos de administración en más de un cinco 5%, y durante los 12 o 24 meses siguientes al año fiscal en que se otorgó el beneficio, dependiendo del número de empleados y el alcance del beneficio solicitado.

En relación a lo precedentemente expuesto, se informa que, de acuerdo a la información que fuera comunicada por ByMA a los agentes de ese mercado, a pedido de la CNV, se hizo saber que los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deben solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la 50 DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias y que no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

• Programa de Recuperación Productiva II (“REPRO II”). Mediante Resolución N°938 del 12 de noviembre de 2020 el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social creó el “Programa REPRO II” el cual consiste en una suma dineraria individual y fija a abonar a trabajadores a cuenta del pago de las remuneraciones a cargo de los empleadores y empleadoras adheridos al referido Programa. El monto de la asistencia es variable según el sector en que la empresa desarrolle sus actividades: Afectados no críticos:

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

hasta $ 9.000; Críticos: hasta $ 12.000 (por disposición transitoria serán $ 22.000); Sector salud: hasta $ 22.000.

Al igual que para aquellos que ingresaron al Programa ATP, quienes perciben beneficios otorgados bajo el programa REPRO II no podrán realizar determinadas acciones mientras dure la percepción del beneficio (distribución de dividendos, la adquisición de valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o su transferencia en custodia al exterior, la recompra de acciones directa o indirectamente, la realización de erogaciones a sujetos cuya residencia se encuentre en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación) y hasta 12 meses posteriores al mes de finalización de dicha percepción, cómo así tampoco podrán realizar despidos encuadrados en modalidades prohibidas a partir de la entrada en vigencia del Decreto N° 329/2020.

• Programa para la emergencia financiera provincial. Mediante el dictado del Decreto N° 352/2020 de fecha 8 de abril de 2020, el Gobierno Nacional creó el programa para la emergencia financiera provincial que tiene por objeto asistir financieramente a las provincias, mediante la asignación de recursos provenientes del Fondo de Aportes del Tesoro Nacional y otros que se prevean para el otorgamiento de préstamos canalizados a través del fondo fiduciario para el desarrollo provincial, por un monto total de Ps.120.000.000.000, con el objetivo de sostener el normal funcionamiento de las finanzas provinciales y cubrir las necesidades ocasionadas por la pandemia causada por el COVID-19.

• Moratoria Fiscal . El 26 de agosto de 2020 se promulgó la Ley N° 27.562 que amplió la moratoria fiscal para paliar los efectos de la pandemia generada por el COVID-19 en relación con deudas fiscales, aduaneras y de los recursos de la seguridad social vencidas al 31 de julio de 2020 inclusive, o por infracciones relacionadas con dichas obligaciones. Mediante Decreto N° 833/2020 del 30 de octubre de 2020 se prorrogó el plazo establecido precedentemente hasta el 30 de noviembre de 2020. Mediante las Resoluciones Generales N° 4816/2020 y N°4910/2021 de la AFIP se dispusieron los requisitos y formalidades que debían observar los contribuyentes y responsables a fin de adherir al régimen de regularización de obligaciones impositivas, de la seguridad social y aduaneras en el marco de la ampliación establecida por la Ley Nº 27.562, al capítulo 1 del título IV de la Ley N° 27.541.

• Congelamiento del precio de los alquileres . Se estableció la suspensión de los aumentos de alquiler, extensión de las fechas de vencimiento de los mismos y la suspensión de los desalojos por falta de pago hasta el 31 de marzo de 2021. A la fecha de este Prospecto, estas medidas no han sido nuevamente extendidas;

• Prohibición de suspensión de ciertos servicios públicos. Se prohibió la suspensión de energía eléctrica, gas natural, agua corriente, telefonía fija, telefonía móvil, internet y televisión por cable por falta de pago de al menos de seis facturas para ciertos usuarios hasta el 31 de diciembre de 2020 y, en el caso de la energía eléctrica (EDENOR S.A. y EDESUR S.A) se prohibió la suspensión por los montos adeudados hasta el 28 de febrero del 2021. A la fecha de este Prospecto, estas medidas no han sido nuevamente extendidas;

• Celebración de reuniones de accionistas o directores a distancia. Se dictaron la Resolución General N° 11/2020 de la Inspección General de Justicia y la Resolución N°830/2020 de la CNV que permiten, sujeto a ciertas condiciones, que los órganos de gobierno y de administración de las sociedades que están bajo su control, según corresponda, se reúnan virtualmente durante todo el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria, aunque sus estatutos no lo prevean expresamente; y

• Aporte solidario y extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia: El 18 de diciembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.605 que creó el “Aporte solidario y extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia”. El mismo establece un aporte extraordinario y por única vez sobre los patrimonios de las personas humanas que tiene el carácter de emergencia. Alcanza a las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina por la totalidad de sus bienes en el país y en el exterior y las residentes en el exterior por la totalidad de sus bienes en el país, en ambos casos existentes al 18 de diciembre de 2020, cuando excedan los Ps. 200.000.000. La alícuota a aplicar es entre el 2% y el 3,5% para el caso de bienes en el país, y para bienes en el exterior, es de entre el 3% y el 5,25%, según el patrimonio gravado. Se prevé la repatriación de al menos el 30% de los activos financieros en el exterior durante los 60 días posteriores al 18 de diciembre de 2020, debiendo

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permanecer los mismos hasta el 31 de diciembre de 2021, con el objetivo de que no se apliquen las alícuotas de bienes del exterior y solo se apliquen las alícuotas de bienes del país. El 16 de abril de 2021 venció el plazo para efectuar la presentación y el pago del Aporte Solidario y Extraordinario. Varios contribuyentes optaron por no pagar dicho aporte y solicitar medidas cautelares. Algunos tribunales ya se expidieron sobre dichas medidas, existiendo diversos criterios para resolver. A tal efecto, se conoció el fallo en los autos caratulados “R.R.J. c/ EN-AFIP-DGI-LEY 27605 s/Proceso de Conocimiento” del Juzgado 10 de 1ra. Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal que rechazó la medida cautelar a un contribuyente que planteó la inconstitucionalidad del Aporte Solidario y Extraordinario en el marco de una Acción Declarativa de Inconstitucionalidad. En otro sentido, el Juzgado Federal de Villa María, Provincia de Córdoba, resolvió con fecha 11 de mayo de 2021 otorgar la medida cautelar solicitada por un contribuyente que planteó la inconstitucionalidad del referido aporte, en la causa “Blázquez, Aurora María c/ Estado Nacional s/ Acción Meramente Declarativa de Inconstitucionalidad.

A continuación, se describe el impacto del COVID-19 en nuestras operaciones:

En relación al segmento de Ingeniería Ambiental, las actividades desarrolladas en este segmento han sido declaradas de carácter esencial. En tal sentido, se ha continuado con la prestación de los servicios de manera habitual, si bien al inicio del ASPO existieron frenos en actividades económicas que causaron algunas dificultades operativas para la prestación normal de nuestros servicios. Asimismo, se ha implementado un protocolo interno que establece todas las medidas necesarias para preservar la salud de los trabajadores, sus familias, nuestros clientes y proveedores. No obstante, cabe mencionar que el COVID19 ha impactado negativamente en algunas variables económicas y financieras de las subsidiarias de este segmento, provocando una menor eficiencia en la gestión de las operaciones, nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia, cierta reducción en el nivel de actividad de las operaciones de transporte y disposición final de residuos ocasionada por la reducción de la actividad económica, y cierta demora por parte de los clientes en el reconocimiento y pago de los ajustes de precio en los contratos.

En relación al segmento de Transporte de Clisa, dicha actividad también ha sido considerada como una actividad esencial por las autoridades nacionales y por tal motivo debe garantizarse su prestación. Además de las medidas preventivas adoptadas por el Gobierno para limitar la propagación de la pandemia, como horarios reducidos, cierre de estaciones y límites al número de pasajeros permitidos en los trenes, Metrovías ha implementado medidas adicionales con el fin de proporcionar un transporte seguro, entre ellas, nuevos protocolos y mayor frecuencia de limpieza y desinfección (priorizando superficies de contacto y lugares que puedan resultar vías de contagio), provisión de alcohol en gel para los usuarios en todas las estaciones, habilitación de un único acceso a cada estación para facilitar el control de acceso, protocolos de atención a usuarios con casos sospechosos, así como fuertes campañas de concientización a los usuarios. Las restricciones llevaron a una caída en el número de pasajeros a partir de marzo de 2020. La consiguiente caída en los ingresos por tarifas fue, para las operaciones de Subte y Premetro, compensada principalmente por un aumento en los subsidios del gobierno recibidos en compensación por costos operativos con el fin de equilibrar la situación económica y financiera de Metrovías. Por otro lado, la disminución de los ingresos por tarifas en el Ferrocarril Urquiza no ha sido compensada por el Gobierno Nacional. En ambos casos, la caída en los ingresos fue parcialmente compensada por una reducción en ciertos gastos operativos variables. Por su parte, BRt y BRf vieron reducido parcialmente su nivel de actividad, a la vez que han accedido en determinadas oportunidades al ATP por el cual el Estado Nacional ha abonado una porción del costo salarial y ha permitido la postergación del pago de ciertas cargas sociales.

En relación al área de la Construcción, la Compañía, al igual que otros participantes del sector de la construcción en general y de la obra pública en particular en Argentina, venía evidenciando una caída en su nivel de actividad, como consecuencia principalmente de la disminución de la inversión en obra pública por parte del Estado Nacional y de los distintos estados provinciales por restricciones presupuestarias, lo cual se profundizó a causa del COVID-19. Como consecuencia de esta situación, las compañías involucradas en este segmento de actividad están realizando un análisis y seguimiento de su estructura de costos. Asimismo, algunas de las subsidiarias argentinas, como BRH y Sehos, y ciertas UTs en que BRH participa en este segmento han accedido también al ATP, por el cual el Estado Nacional ha abonado una porción del costo salarial y ha permitido la postergación del pago de ciertas cargas sociales. A la fecha de emisión del presente Prospecto, se han reactivado, de manera gradual, la mayor parte de las obras que habían sido suspendidas por restricciones presupuestarias del Gobierno o que habían sido paralizadas

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cuando se declaró el ASPO en marzo de 2020. En consecuencia, cabe destacar que el COVID-19 ha impactado significativa y negativamente en las variables económicas y financieras del segmento construcción de la Compañía, provocando un menor nivel de actividad de construcción en general, menor eficiencia en la gestión de las operaciones, y nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia.

Nuestras actividades de Construcción fuera de Argentina han sufrido un efecto desigual a causa del COVID-19. Si bien prácticamente no hubo impacto en nuestras actividades en Paraguay, las operaciones y la condición financiera de nuestra subsidiaria peruana Haug se han visto afectadas de manera significativa y adversa, provocando un menor nivel de actividades, menor eficiencia en el manejo de nuestras operaciones y nuevos costos asociados con la mitigación del efecto de la pandemia.

En relación al segmento de Servicios de Agua, la provisión de agua potable ha sido también definida como actividad esencial por el Estado Nacional, por lo que continuamos prestando servicios en forma regular, habiendo implementado todos los procedimientos necesarios para cuidar a nuestros empleados, proveedores y clientes. Sin embargo, el COVID-19 incidió negativamente en algunas variables económicas y financieras de este segmento, generando demoras en la aprobación de ajustes tarifarios y cierto alargamiento general de los plazos de pago, menor eficiencia en la gestión de las operaciones, y nuevos costos asociados a mitigar el efecto de la pandemia. Por último, en relación al segmento de Otras Actividades, el nivel de actividad de Prominente también se ha visto afectado por las implicancias del COVID-19 y ha accedido al ATP.

El alcance final de la pandemia generada por el COVID-19 y su impacto en la economía de los países en que opera la Sociedad y en nuestro negocio, condición financiera y resultado de operaciones continúa siendo desconocido e imposible de predecir razonablemente.

Inflación

La inflación afecta tanto a nuestros ingresos como a nuestros costos. Impacta en nuestros costos por sueldos o salarios, servicios contratados a terceros, honorarios profesionales, mantenimiento de equipos e infraestructura, entre otros. En general, existen mecanismos para ajustar nuestros ingresos en el caso de un aumento en los costos. Por ejemplo, podemos aumentar las tarifas o pasajes que cobramos a los usuarios de nuestros servicios, ajustar el precio de las obras que realizamos o de los servicios que prestamos a un cliente público o incrementar los subsidios que recibimos del Estado. Estos ajustes no ocurren por lo general automáticamente. Normalmente, existe una demora entre el aumento de los costos y el momento en el cual nuestros resultados reflejan el correspondiente ajuste. En tales casos, incrementamos los requerimientos de capital de trabajo a fin de garantizar la prestación normal de nuestros servicios durante dicha demora.

Según el INDEC, el IPC aumentó 11,9% en los primeros diez meses de 2015, cuando el INDEC interrumpió el reporte del IPC. Hasta ese momento, estimaciones privadas, en promedio, hacían referencia a tasas de inflación sustancialmente mayores a aquellas publicadas por el INDEC. En abril de 2016, el IPC de la Provincia de San Luis y la Ciudad de Buenos Aires informaron incrementos del 3,4% y 6,5% respectivamente, en relación al IPC de marzo de 2016. En junio de 2016 el INDEC publicó el IPC por primera vez desde que fuera declarado el estado de emergencia administrativo en el sistema de estadísticas nacional, publicando un incremento del 16,9% acumulado entre mayo y diciembre de 2016. En 2017 el IPC nacional informado por INDEC se incrementó 24,8%. En 2018 y 2019, la inflación se aceleró influenciada en gran medida por las fuertes devaluaciones del Peso y el IPC registró aumentos de 47,6% y 53,8%, respectivamente. En 2020 el IPC nacional informado por el INDEC se incrementó 36,1%. A mayo de 2021, el IPC muestra un crecimiento acumulado de 21,5% en los primeros cinco meses y de 48,8% interanual.

Por su parte el IPIM mostró un incremento anual de 18,8% en 2017, de 73,5% en 2018, de 58,5% en el año 2019 y de 35,4% en el año 2020. A mayo de 2021, el IPIM muestra un crecimiento acumulado de 25,8% en los primeros cinco meses del año y del 65,9% interanual.

Para una mayor descripción acerca de cómo el efecto del incremento de costos se traduce en incrementos en los precios, véase: " Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Segmentos de Construcción – Construcciones a gran escala – Ingresos"; " Información de la Emisora – Segmento de Ingeniería Ambiental – Incremento de Costos"; " Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Segmento del Transporte – Acuerdo de Operación y Mantenimiento del

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Servicio Público de la Red de Subterráneos. Concesión de la Línea Urquiza – Ingresos derivados y Subsidios Recibidos de la Concesión y del Acuerdo de Operación y Mantenimiento "; y "Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios - Administración de Servicios de Agua – Ingresos ".

Depreciación del Peso

Dado que el 84% de nuestra deuda bancaria y financiera al 31 de marzo de 2021 está denominada en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras, la depreciación del peso afecta nuestros gastos financieros, al incrementarse en pesos el endeudamiento nominado en moneda extranjera. En contrapartida, contamos con ciertos activos, como inmuebles, terrenos o maquinaria y equipo cuyos valores de mercado guardan relación con la evolución del dólar estadounidense, con su consiguiente correlato en el valor contable por aplicación del modelo de revaluación establecido en la NIC 16.

Por otra parte, si bien en la mayoría de nuestras operaciones no dependemos significativamente de insumos cuyos precios estén expresados en moneda extranjera, la depreciación del tipo de cambio ha tenido habitualmente un importante impacto negativo en la economía argentina, lo cual se traduce en altos niveles de inflación que, a su vez, pueden afectar los costos de nuestras operaciones en general.

Durante el año 2016, el tipo de cambio se depreció un 21,9% cerrando a Ps. 15,890 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2017, el tipo de cambio se depreció un 17,4% cerrando a Ps. 18,649 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2018, el tipo de cambio se depreció un 102,2% cerrando a Ps. 37,700 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2019, el tipo de cambio se depreció un 58,9% cerrando a Ps. 59,890 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año. Durante el año 2020, el tipo de cambio se depreció un 40,5% cerrando a Ps. 84,150 por Dólar Estadounidense al final del mes de diciembre de dicho año.

Al 31 de marzo de 2021, el tipo de cambio era de Ps. 92,00 por Dólar Estadounidense, evidenciando una depreciación de 9,3% en los primeros tres meses del año. Al 2 de julio de 2021, el tipo de cambio era de Ps. 95,79 por Dólar Estadounidense, evidenciando un incremento de 13,8% hasta esa fecha.

Tasas de interés para deudas en pesos

Nuestros costos financieros se ven afectados por las fluctuaciones en las tasas de interés aplicables a nuestro endeudamiento en Pesos, tanto en las tasas de interés fijas de corto plazo aplicadas a las líneas de capital de trabajo y al descuento de las cuentas por cobrar, como en la tasa Badlar que generalmente se aplica, sumada a un margen, a nuestros préstamos a tasa variable.

A partir del segundo semestre de 2018 se registró un significativo incremento de las tasas de interés aplicadas a nuestro endeudamiento en Pesos, como consecuencia tanto de la política monetaria aplicada por el Gobierno Nacional como del contexto de alta inflación que vive Argentina, ya que las tasas de interés de alguna manera incluyen una prima para compensar la inflación. A partir de diciembre de 2019, la actual administración promovió una baja de la tasa de interés que se mantiene hasta la fecha del presente Prospecto.

La tasa Badlar es una tasa activa de referencia en pesos de la economía argentina que se calcula como el promedio de una muestra de tasas de interés pagadas por bancos privados en Buenos Aires por plazos fijos de más de un millón de pesos a un plazo de entre 30 y 35 días y que elabora y publica de forma diaria el BCRA. La tasa Badlar se ubicó en el 20,6% nominal anual promedio en 2017, incrementándose a un 34,3% nominal anual promedio en 2018, principalmente a partir del último trimestre del año, en el que promedió el 50,2% anual, y a un 49,9% nominal anual promedio en 2019. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, la tasa Badlar promedió el 29,9% anual. En los tres primeros meses de 2021 la tasa Badlar promedió el 34,1% anual.

Adicionalmente, el endeudamiento en moneda local aumenta año tras año en términos absolutos debido fundamentalmente al incremento, por causa de la inflación, del valor nominal de las facturas por

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servicios y certificados de obra que aplicamos a la obtención de financiamiento para fondear nuestro capital de trabajo.

Información por segmentos

En la presentación de las partidas del estado de resultados, hemos expuesto los resultados tanto consolidados como por segmento. Los resultados por segmento están divididos en las siguientes categorías: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte, Servicios de Agua y Otras Actividades.

Políticas contables significativas

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros que se incorporan por referencia al presente Prospecto, se describen en la Nota 2 a nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2020 y 2019.

Estimaciones

Con relación a la preparación de los estados financieros incluidos en el presente Prospecto, nos hemos basado en variables y estimaciones derivadas de nuestra experiencia histórica y de otros factores diversos que consideramos razonables y pertinentes. Si bien revisamos estas variables y estimaciones como parte del curso normal de nuestro negocio, la presentación de la situación patrimonial y del resultado de las operaciones generalmente requiere que nuestra dirección formule juicios acerca de los efectos que podrían tener cuestiones que son inherentemente inciertas sobre el valor de mercado de sus activos y pasivos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados bajo condiciones o variables diferentes. A fin de facilitar la comprensión de cómo la Dirección formula sus juicios acerca de los hechos futuros, incluyendo las variables que subyacen a las estimaciones y la sensibilidad de dichos juicios a variables y condiciones diferentes, se describen a continuación las estimaciones y juicios acerca de los hechos futuros, que se exponen en nota 2.4 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados y en nota 2.32 a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2020 y 2019.

a) Valor recuperable de plusvalías

La Compañía comprueba periódicamente el valor recuperable de las plusvalías y de las unidades generadoras de efectivo (UGE) a las que fueron asignadas, de acuerdo con la política contable adoptada por nosotros (Nota 2.7 a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2020 y 2019). Los importes recuperables de las UGE se determinan en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

b) Reconocimiento de ingresos

Utilizamos el método del grado de avance sobre los costos (porcentaje de realización) para contabilizar los contratos de construcción y de prestación de servicios a precio fijo. El uso de este método exige que se realicen estimaciones de los costos pendientes de incurrir y los servicios pendientes de prestar a la fecha, para determinar la proporción del total incurrido o prestado sobre el total estimado de cada uno de los contratos.

c) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Compañía en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia son expuestos en nota a los estados financieros consolidados.

d) Revaluaciones de Propiedades, planta y equipo

Los bienes encuadrados bajo los ítems Máquinas y equipos pesados, Rodados pesados, Transformadores, Edificios, Terrenos y Mejoras sobre inmuebles de terceros de nuestras Propiedades, planta y equipo, fueron contabilizados al valor que surge de los informes de tasadores independientes,

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

quienes estiman el valor razonable de los bienes mediante la identificación del valor de mercado de unidades nuevas de similares características y considerando el uso y la vida útil remanente de los bienes en cuestión, así como las mejoras realizadas a los mismos; o mediante el uso de técnicas de valoración basadas en la ubicación, construcciones existentes, estado de conservación y vida útil remanente de las edificaciones, la posibilidad de acceso y los beneficios de potenciales mejoras, entre otros factores.

e) Empresa en funcionamiento

La Compañía utilizó el principio de empresa en funcionamiento para la elaboración de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados y de los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2020 y 2019. La evaluación de empresa en funcionamiento se basa en las expectativas de los negocios en curso y potenciales y requiere que la gerencia realice juicios críticos sobre el futuro desenvolvimiento de sus operaciones.

Resultados de las operaciones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 comparados con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

El siguiente cuadro muestra los componentes de nuestro estado de resultados consolidado para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020, que surgen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte del, presente Prospecto:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Resultado bruto Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen Operativo Ingresos financieros Costos financieros Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del período	Período de tres meses finalizado el 31 de m 2021 2020 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (en millones de pesos– No Auditado) 11.030,3 14.693,4 (8.271,6) (10.625,7) 2.758,7 4.067,6 (1.567,1) (1.765,7) (587,5) (883,4) 106,0 55,5 710,2 1.474,1 *6,4%* *10,0%* 1.197,8 727,2 (1.685,2) (2.921,9) 49,3 (23,2) 272,0 (743,8) (297,0) (450,0) (25,0) (1.193,8)	arzo de Variación (%)
		-24,9% -22,2%
		-32,2% -11,3% -33,5% 90,9%
		-51,8% 64,7% -42,3% -312,0% -136,6% -34,0% -97,9%

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes disminuyeron en Ps. 3.663,1 millones, o 24,9% en términos reales; a Ps. 11.030,3 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con Ps. 14.693,4 millones en el mismo período de 2020. Dicha caída se debe a una disminución en los ingresos: (i) del segmento de Construcción de Ps. 1.638,2 millones, (ii) del segmento de Transporte de Ps. 1.123,9 millones, (iii) del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 749,0 millones y (iv) del segmento de Servicios de Agua de Ps. 143,7 millones. Esta caída fue parcialmente compensada por un incremento en el segmento Otras Actividades de Ps. 4,1 millones.

Costo por provisión de servicios

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El costo por provisión de servicios disminuyó en Ps. 2.354,1 millones, o el 22,2%, a Ps. 8.271,6 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con Ps. 10.625,7 millones en el mismo período de 2020. Dicha disminución se debe a la caída del costo por provisión de servicios del segmento de Construcción de Ps. 1,483,7 millones, del segmento de Transporte de Ps. 623,5 millones, del segmento de Ingeniería Ambiental en Ps. 225,9 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 9,9 millones; parcialmente compensada por un incremento en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 1,0 millones.

Gastos de administración

Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 198,7 millones, o el 11,3%, a Ps. 1.567,1 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con Ps. 1.765,7 millones en el mismo período de 2020. Dicha variación se debe a una disminución en los gastos administrativos del segmento de Transporte de Ps. 95,5 millones, del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 80,0 millones, del segmento de Construcción de Ps. 34,7 millones, del segmento de Servicios de Agua de Ps. 10,9 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 3,5 millones.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos disminuyeron en Ps. 295,9 millones, o el 33,5%, a Ps. 587,5 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con Ps. 883,4 millones en el mismo período de 2020. Dicha reducción se debe a una disminución en el segmento de Transporte de Ps. 192,4 millones, en el segmento de Servicio de Agua de Ps. 117,8 millones y en el segmento de Otras Actividades de Ps. 0,5 millones, parcialmente compensado por un aumento en el segmento de Construcción de Ps. 5,3 millones.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos aumentaron Ps. 50,5 millones, o 90,9%, a una ganancia de Ps. 106,0 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con Ps. 55,5 millones de ganancia en el mismo período de 2020. Este incremento se debe principalmente a un aumento en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 19,6 millones, en el segmento de Construcción de Ps. 13,6 millones, en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 16,8 millones y en el segmento de Transporte de Ps. 0,5 millones.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros aumentaron en Ps. 470,6 millones, o el 64,7%, a una ganancia de Ps. 1.197,8 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con la ganancia de Ps. 727,2 millones en el mismo período de 2020. Esta variación se debe, principalmente, a una ganancia de Ps. 928,6 millones por diferencia de cambio generada por los pasivos en moneda extranjera por una menor depreciación del Peso, en términos reales, en comparación con igual período del año anterior; parcialmente compensado por una disminución de Ps. 156,4 millones en los intereses y otros resultados financieros generados por activos.

Costos financieros

Los costos financieros disminuyeron Ps. 1.236,6 millones, o 42,3 %, a una pérdida de Ps. 1.685,2 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con una pérdida de Ps. 2.921,9 millones en el mismo período de 2020, principalmente, como consecuencia de (i) una caída de Ps. 1.067,6 millones en gastos y comisiones relacionados con el canje de las Obligaciones Negociables 2023 llevado a cabo en enero de 2020; (ii) una caída de Ps. 227,8 millones en los intereses generados por los pasivos por una reducción en términos reales de la tasa de interés en pesos y (iii) a una caída de Ps. 140,9 millones en la diferencia de cambio generada por los pasivos en moneda extranjera por una menor depreciación del Peso; parcialmente compensada por un aumento de Ps.199,7 millones en el resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda.

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

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El resultado de las inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación aumentó Ps. 72,5 millones, o 312%, a una ganancia de Ps. 49,3 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparada con una pérdida de Ps. 23,2 en el mismo período de 2020. Esta variación se debió principalmente a las ganancias generadas por CV1 y Autovía del Mar S.A. como consecuencia de la reactivación de las obras a su cargo.

Impuesto a las ganancias

Este cargo disminuyó en Ps. 152,9 millones, o el 34,0% a una pérdida de Ps. 297,0 millones, en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparado con una pérdida de Ps. 450,0 millones en el mismo período de 2020, debido principalmente a la disminución del impuesto a las ganancias en Cliba, BRt, Haug y ACSA, fundamentalmente por una caída en sus resultados imponibles, parcialmente compensado por el incremento de dicho cargo en BRH y Metrovías, por una mejora en sus resultados imponibles.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones no se muestran en el estado de resultados en una línea separada, sino que están incluidas en varios rubros, incluyendo costo por provisión de servicios, gastos de administración y gastos de comercialización y otros gastos operativos, dependiendo del uso que se le asigna al activo correspondiente. Los costos por depreciaciones y amortizaciones disminuyeron en Ps. 150,3 millones, o el 10,0%, a Ps. 1.350,8 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con Ps. 1.501,1 millones en el mismo período de 2020. Esta disminución obedeció principalmente a que ciertos activos, utilizados principalmente en nuestras actividades de Construcción e Ingeniería Ambiental, no registraron depreciación en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, ya que habían sido completamente depreciados en 2020 y a una disminución en las depreciaciones de las obras en el módulo actualmente en operación en el Complejo Ambiental Norte III, ante la caída del volumen de residuos dispuestos.

Resultados del segmento de Ingeniería Ambiental

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Ingeniería Ambiental por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (en millones de pesos – No Auditado) 5.819,3 6.568,3 (4.376,5) (4.602,4) (918,6) (998,6) 24,5 4,9 548,7 972,2 *9,4%* *14,8%*
		972,2 *14,8%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Ingeniería Ambiental disminuyeron Ps. 749,0 millones, o el 11,4% en términos reales, a Ps. 5.819,3 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 6.568,3 millones en igual período de 2020.

Esta disminución es atribuible a

i. una caída de Ps. 748,7 millones, o 25,1% en los ingresos por tratamiento y disposición final de residuos, principalmente por (x) una disminución de los ingresos por la operación del Complejo Ambiental Norte III por menor volumen de residuos como consecuencia

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

de la contracción de la actividad económica y de la situación de emergencia sanitaria generadas por el COVID-19, por la reducción de precios acordada con CEAMSE a partir de marzo de 2021, inclusive, y por ajustes en las redeterminaciones de precios e (y) la finalización en octubre de 2020 del contrato para la operación del relleno sanitario de Mar del Plata; y

ii. una disminución en los servicios de valorización de residuos de Ps. 103,5 millones, o 21,3%, por (x) una caída en la energía generada por Central Buen Ayre S.A, e (y) por la reducción de precios acordada con CEAMSE a partir de marzo de 2021, inclusive, y por ajustes en las redeterminaciones de precios por la operación de la planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos.

Estas caídas fueron parcialmente compensadas por:

i. un incremento de Ps. 58,1 millones, o 11,4% en las ventas de los servicios industriales prestados por Taym, principalmente por mayor actividad en Uruguay, y
ii. un aumento en los ingresos en higiene urbana de Ps. 45,1 millones, o 1,7%, principalmente en el contrato de Buenos Aires por el reconocimiento de mayores ingresos a facturar por diferencias entre las redeterminaciones de precio definitivas y provisorias.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, depreciación de propiedad, planta y equipo, servicios contratados a terceros, materiales y repuestos. El costo por provisión de servicios en el segmento de Ingeniería Ambiental disminuyó en Ps. 225,9 millones, o el 4,9% a Ps. 4.376,5 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparado con Ps. 4.602,4 millones en igual período en 2020. Esta variación en los costos de ventas obedece a una disminución en los costos de los servicios de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 313,3 millones y en los servicios de higiene urbana de Ps. 28,6 millones, parcialmente compensada por un incremento en los costos de los servicios de valorización de residuos de Ps. 99,3 millones y de los servicios industriales de Ps. 16,6 millones, principalmente como resultado de (i) una disminución en ciertos costos variables, como el transporte de residuos desde las estaciones de transferencia al relleno sanitario, (ii) una disminución de gastos de mantenimiento, principalmente por menor intensidad en el uso de los equipos producto de la caída de actividad, (iii) una disminución en cargas sociales, debido a la posibilidad de abonar una compensación no remunerativa equivalente a su remuneración habitual al personal dispensado del deber de asistencia al lugar de trabajo, en el marco de los mecanismos establecidos por el Gobierno Nacional para la regulación de las relaciones laborales en el contexto de la pandemia por Covid-19 y de los acuerdos con los sindicatos, (iv) una disminución en las depreciaciones de las obras en el módulo actualmente en operación en el Complejo Ambiental Norte III, ante la caída del volumen de residuos dispuestos y (v) la finalización en octubre de 2020 del contrato para la operación del relleno sanitario de Mar del Plata. Estas caídas fueron parcialmente compensadas con incrementos en valorización de residuos, por aumentos en materiales y gastos de mantenimiento; y en servicios industriales, por mayor actividad en Taym.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, impuestos, honorarios profesionales y gastos de prensa y campañas de difusión pública. Los gastos de administración disminuyeron Ps. 80,0 millones, o el 8,0%, a Ps. 918,6 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparado con Ps. 998,6 millones en igual período en 2020. Esta disminución se debió principalmente a una caída en términos reales en los costos impositivos, en honorarios profesionales y los sueldos y cargas sociales, como consecuencia de la caída de actividad en las actividades de tratamiento y disposición final de residuos.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Ingeniería Ambiental aumentaron Ps. 19,6 millones, o el 397,9%, a una ganancia de Ps. 24,5 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparada con una ganancia de Ps. 4,9 millones en igual período en 2020, principalmente por indemnizaciones de seguros y ventas de activos fijos.

Resultados del segmento de Construcción

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Construcción por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (en millones de pesos – No Auditado) 3.568,2 5.206,4 (3.038,5) (4.522,2) (333,6) (368,3) (259,8) (254,5) 15,4 1,8 (48,3) 63,2 *(1,4)%* *1,2%*
		63,2 *1,2%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes en nuestro segmento de Construcción disminuyeron en Ps. 1.638,2 millones, o el 31,5 %, a Ps. 3.568,2 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 en comparación con Ps. 5.206,4 millones en el mismo período de 2020. Dicha caída se debe fundamentalmente a una disminución: (i) de los ingresos de Haug de Ps. 1.076,5 millones, explicada la paralización de obras en el marco de una contracción general de la actividad en la industria de la construcción y la minería en Perú debido principalmente al COVID-19 (ii) en los ingresos de BRH en Ps. 300,4 millones fundamentalmente por la finalización de ciertas obras en el primer trimestre de 2020 y a la disminución generalizada en la actividad de la construcción en Argentina por la caída en la inversión pública generada por el COVID-19 y las restricciones presupuestarias del Estado Nacional y diferentes provincias, que no pudo ser compensada con la incipiente reactivación de algunas obras en cartera y (iii) de los ingresos de Benito Roggio Paraguay de Ps. 277,3 millones, debido fundamentalmente a menor certificación en ciertas obras próximas a su finalización y a menor actividad en otras por cuestiones climáticas. Estas caídas fueron parcialmente compensadas por un aumento de las ventas de Sehos de Ps. 16,4 millones.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, servicios subcontratados a terceros, materiales y repuestos y alquileres. El costo por provisión de servicios en nuestro segmento de Construcción disminuyó en Ps. 1,483,7 millones, o el 32,8%, a Ps.3.038,5 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con Ps. 4.522,2 millones en el mismo período de 2020. Dicha variación en los costos por provisión de servicios se debió fundamentalmente a la disminución de dichos costos en Haug de Ps. 910,6 en BRH de Ps. 390,1 millones y en Benito Roggio Paraguay de Ps. 201,9 millones, como consecuencia de la caída en la actividad de la construcción en Perú, Argentina y Paraguay por las razones explicadas más arriba, parcialmente compensadas por un aumento en los costos de Sehos de Ps. 18,9 millones, por mayor actividad.

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Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen, principalmente, sueldos, jornales y cargas sociales y honorarios profesionales. Los gastos de administración en nuestro segmento de Construcción cayeron en Ps. 34,7 millones, o el 9,4%, a Ps. 333,6 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con Ps. 368,3 millones en el mismo período en 2020. Dicha disminución se debió principalmente a una caída, en términos reales, de honorarios profesionales y depreciaciones de propiedad, planta y equipo.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos del segmento de Construcción consisten principalmente en impuestos y tasas, costos salariales, amortización de activos fijos, costos de mantenimiento de equipos e instalaciones y honorarios profesionales. Estos gastos aumentaron en Ps. 5,3 millones, o 2,1% a Ps. 259,8 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con Ps. 254,5 millones en igual período en 2020. Este incremento se observó, principalmente, en gastos de mantenimiento para puesta a punto de equipos ante la reactivación de obras, parcialmente compensado por una disminución en costos impositivos y sueldos y cargas sociales, por menor actividad.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Construcción aumentaron en Ps. 13,6 millones, o 760,7%, a una ganancia de Ps. 15,4 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparados con una ganancia de Ps. 1,8 millones en el mismo período de 2020, principalmente por ventas de activos fijos.

Resultados del segmento Transporte

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Transporte por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (en millones de pesos– No Auditado) 467,2 1.591,1 (208,5) (832,1) (66,2) (161,7) (8,6) (201,0) (0,2) (0,7) 183,6 395,6 *39,3%* *24,9%*
		395,6 *24,9%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Transporte disminuyeron en Ps. 1.123,9 millones, o el 70,6%, a Ps. 467,2 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 1.591,1 millones en igual período en 2020, principalmente por una caída en términos reales en los ingresos de Metrovías, así como en los ingresos de BRt generados por las obras realizadas en la red de subterráneos.

La caída en términos reales en los ingresos de Metrovías por servicios de transporte se debió principalmente al efecto combinado de: (i) una caída de 72,4% en la cantidad de pasajeros pagos transportados como consecuencia de las restricciones a la circulación de personas impuestas para evitar la propagación del COVID-19 y el establecimiento de restricciones a la circulación desde el 20 de marzo de

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

2020, junto con (ii) una reducción del 20% de la tarifa de subte, en términos reales, ya que aumentó 13,9% en términos nominales (a Ps. 21,6 en promedio en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps.19,0 en promedio para igual período del año anterior), mientras que la inflación registrada fue de 42,6%.

La consecuente caída en los ingresos fue parcialmente compensada con un aumento en los subsidios recibidos por Metrovías por la operación del Subte y el Premetro. Por el contrario, la reducción en ingresos por tarifa en la Línea Urquiza no fue compensada por el Estado Nacional. Los subsidios no son contabilizados como ingresos, sino que se deducen del costo por provisión de servicios, de los gastos de administración y de los gastos de comercialización y otros gastos operativos.

Para mayor información véase “Información de la Emisora - Descripción de las actividades y negocios– Segmento de Transporte - Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos. Concesión de la Línea Urquiza”

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto principalmente por sueldos y cargas sociales, energía, gastos de mantenimiento de infraestructura y material rodante, servicios contratados a terceros y seguros, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. El costo por provisión de servicios del segmento Transporte disminuyó en Ps. 623,5 millones, o el 74,9%, a Ps. 208,5 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 832,1 millones en igual período en 2020. Esta reducción es atribuible a un aumento de los subsidios abonados por SBASE y a una disminución en ciertos costos operativos directos, como energía, sueldos y cargas sociales y materiales, debido a la reducción de servicios como consecuencia de las restricciones a la circulación generadas por el COVID-19.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, gastos vinculados a los servicios de recaudación, servicios de computación y software y honorarios profesionales, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 95,5 millones, o el 59,0%, a Ps. 66,2 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 161,7 millones en igual período en 2020, principalmente debido a una disminución en los costos de los servicios de recaudaciones, sueldos y cargas sociales y honorarios, por menor actividad.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en sueldos y cargas sociales, costos impositivos, seguros y comisiones abonadas por la utilización de la tarjeta SUBE, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Estos gastos disminuyeron en Ps. 192,4 millones, o el 95,7%, a Ps. 8,6 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 201,0 millones en igual período de 2020. Esta caída se debió fundamentalmente a una disminución en términos reales de los costos laborales, impuesto a los ingresos brutos y comisiones abonadas por la utilización de la tarjeta SUBE, por menor actividad.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Transporte se redujeron en Ps. 0,5 millones, o 72,7%, a una pérdida de Ps. 0,2 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparado con Ps. 0,7 millones en el mismo período de 2020.

Resultados del Segmento de Servicios de Agua

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Servicios de Agua por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020:

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	2021 2020	2021 2020
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (en millones de pesos – No Auditado) 1.170,5 1.314,3 (640,9) (639,9) (197,4) (208,3) (302,9) (420,7) 66,3 49,5 95,6 94,9 *8,2%* *7,2%*
		94,9 *7,2%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyeron Ps. 143,7 millones, o el 10,9%, a Ps. 1.170,5 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 1.314,3 millones en igual período en 2020. Esta disminución se debe a que los aumentos tarifarios otorgados por el concedente en los últimos doce meses aún no han compensado la inflación registrada en ese período y que se refleja en las cifras correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentadas en moneda constante a efectos comparativos.

Dos aumentos tarifarios fueron aprobados en los últimos doce meses (24,1%, vigente desde enero de 2021 y 8,7%, vigente desde marzo de 2021), en compensación por incrementos de costos ocurridos entre agosto de 2019 y 2020.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Servicios de Agua se incrementó en Ps. 1,0 millones, o el 0,1% a Ps. 640,9 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, comparado con Ps. 639,9 millones en igual período en 2020. Esta variación se debe principalmente a una disminución, en términos reales, en los costos laborales y en el monto de los cánones establecidos por el contrato de concesión, vinculada a la caída de los ingresos en términos reales, parcialmente compensada por un aumento en costos de mantenimiento y en las amortizaciones de activos intangibles.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, honorarios profesionales y costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los gastos de administración de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyeron Ps. 10,9 millones, o el 5,2%, a Ps. 197,4 millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con los Ps. 208,3 millones en igual período en 2020. Esta disminución se debió principalmente a una disminución, en términos reales, de los costos laborales y de los honorarios profesionales.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros, en previsiones para contingencias por daños a inmuebles y sueldos y cargas sociales. Dichos gastos disminuyeron en Ps. 117,8 millones, o el 28,0%, a Ps. 302,9 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 420,7 millones en igual período en 2020 producto de, fundamentalmente, una disminución de las previsiones para contingencias por daños a inmuebles, de costos relacionados con la desconexión o reconexión del servicio, relevamientos catastrales y transporte de caudales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Servicios de Agua aumentaron en Ps. 16,8 millones, o 33,8% a una ganancia de Ps. 66,3 millones en el período de tres meses finalizado el 31

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

de marzo de 2021, en comparación con una ganancia de Ps. 49,5 millones en el mismo período en 2020, fundamentalmente por mayor recupero de los gastos ejecutados por ACSA para la cobranza, administración y ejecución de obras derivadas del Cargo Tarifario.

Resultados del segmento de Otras Actividades

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Otras Actividades por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (en millones de pesos – No Auditado) 102,9 98,8 (78,6) (88,5) (15,5) (19,0) (3,6) (4,1) 0,0 (0,0) 5,1 (12,8) *5,0%* *(13,0)%*
		(12,8) *(13,0)%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Nuestro segmento de Otras Actividades comprende principalmente la provisión de soluciones de software y servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía.

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de este segmento aumentaron Ps. 4,1 millones o 4,1%, a Ps. 102,9 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 98,8 millones en igual período de 2020. Esta variación se debió a un incremento en términos reales en las ventas de Prominente.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyó en Ps. 9,9 millones, o 11,1%, a Ps. 78,6 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 88,5 millones en igual período de 2020. Esta disminución se debió fundamentalmente a una caída en términos reales de los costos laborales y de las depreciaciones de Propiedad, planta y equipo.

Gastos de administración

Los gastos de administración de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron en Ps. 3,5 millones, o 18,5%, a Ps. 15,5 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 19,0 millones en igual período de 2020. Esta variación se debió fundamentalmente a una disminución en términos reales de los costos por servidumbre de paso y costos laborales.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron Ps. 0,5 millones, o el 11,6%, a Ps. 3,6 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, en comparación con Ps. 4,1 millones en igual período de 2020. Esta variación se debió fundamentalmente a una disminución en términos reales de los costos por seguridad y vigilancia.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 comparados con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

El siguiente cuadro, que muestra los componentes de nuestro estado de resultados consolidado para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, surge de los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y de su información comparativa, que se incorporan por referencia, y consecuentemente forman parte del, presente Prospecto:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Resultado bruto Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen Operativo Ingresos financieros Costos financieros Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019 Variación (%) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos– No Auditado) 42.623,4 65.897,9 -35,3% (30.515,1) (48.464,6) -37,0% 12.108,2 17.433,2 -30,5% (6.141,4) (7.807,0) -21,3% (2.747,9) (4.387,8) -37,4% 334,2 305,8 9,3% 3.553,2 5.544,2 -35,9% *8,3%* *8,4%* 1.729,3 923,8 87,2% (8.851,3) (7.542,5) 17,4% (53,9) (253,2) -78,7% (3.622,6) (1.327,7) 172,8% (180,4) (1.360,2) -86,7% (3.803,0) (2.687,9) 41,5%	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019 Variación (%) (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos– No Auditado) 42.623,4 65.897,9 -35,3% (30.515,1) (48.464,6) -37,0% 12.108,2 17.433,2 -30,5% (6.141,4) (7.807,0) -21,3% (2.747,9) (4.387,8) -37,4% 334,2 305,8 9,3% 3.553,2 5.544,2 -35,9% *8,3%* *8,4%* 1.729,3 923,8 87,2% (8.851,3) (7.542,5) 17,4% (53,9) (253,2) -78,7% (3.622,6) (1.327,7) 172,8% (180,4) (1.360,2) -86,7% (3.803,0) (2.687,9) 41,5%
		-35,3% -37,0%
		-30,5% -21,3% -37,4% 9,3%
		-35,9% 87,2% 17,4% -78,7% 172,8% -86,7% 41,5%

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes disminuyeron en Ps. 23.274,5 millones, o 35,3% en términos reales a Ps. 42.623,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con Ps. 65.897,9 millones en el mismo período de 2019. Dicha caída se debe a una disminución en los ingresos: (i) del segmento de Construcción de Ps. 14.516,0 millones, (ii) del segmento de Transporte de Ps. 7.130,1 millones, (iii) del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 1.359,9 millones, (iv) del segmento de Servicios de Agua de Ps. 243,6 millones y; (v) del segmento Otras Actividades de Ps. 77,3 millones.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios disminuyó en Ps. 17.949,5 millones, o el 37,0%, a Ps. 30.515,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con Ps. 48.464,6 millones en el mismo período de 2019. Dicha disminución se debe a la caída del costo por provisión de servicios del segmento de Construcción de Ps. 11.352,8 millones, del segmento de Transporte de Ps. 4.799,4 millones, del segmento de Ingeniería Ambiental en Ps. 1.648,7 millones, del segmento de Servicios de Agua de Ps. 82,7 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 107,4 millones.

Gastos de administración

Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 1.665,6 millones, o el 21,3%, a Ps. 6.141,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con Ps. 7.807,0 millones en el mismo período de 2019. Dicha variación se debe a una disminución en los gastos administrativos del segmento de Transporte de Ps. 673,8 millones; del segmento de Construcción de Ps. 484,6 millones; del

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 366,4 millones; del segmento de Servicios de Agua de Ps. 32,8 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 11,2 millones.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos disminuyeron en Ps. 1.639,9 millones, o el 37,4%, a Ps. 2.747,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con Ps. 4.387,8 millones en el mismo período de 2019. Dicha reducción se debe a una disminución en el segmento de Transporte de Ps. 1.412,7 millones; en el segmento de Construcción de Ps. 137,0 millones; en el segmento de Servicio de Agua de Ps. 80,3 millones y en el segmento de Otras Actividades de Ps. 4,5 millones.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos aumentaron Ps. 28,5 millones, o 9,3%, a una ganancia de Ps. 334,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con Ps. 305,8 millones de ganancia en el mismo período de 2019. Este incremento se debe principalmente a un aumento en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 67,2 millones y en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 29,1 millones; parcialmente compensados por una disminución en el segmento de Construcción de Ps. 67,0 millones y en el segmento de Transporte de Ps. 0,1 millones.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros aumentaron en Ps. 805,5 millones, o el 87,2%, a una ganancia de Ps. 1.729,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con la ganancia de Ps. 923,8 millones en el mismo período de 2019. Esta variación se debe, principalmente, a un incremento de Ps. 470,9 millones en los intereses generados por activos, principalmente por el reconocimiento de intereses por demora en las cobranzas de créditos relacionados con la operación del Complejo Ambiental Norte III, y un aumento de Ps. 57,1 millones en la diferencia de cambio generada por los activos en moneda extranjera, fundamentalmente generados por activos de nuestras subsidiarias en Perú.

Costos financieros

Los costos financieros aumentaron Ps. 1.308,8 millones, o 17,4 %, a una pérdida de Ps. 8.851,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con una pérdida de Ps. 7.542,5 millones en el mismo período de 2019. Este aumento fue, principalmente, consecuencia de un incremento de Ps. 756,6 millones en los intereses generados por los pasivos, de Ps. 734,6 millones en otros costos financieros, principalmente debido a gastos y comisiones en relación al canje de las Obligaciones Negociables 2023 llevado a cabo en enero de 2020. El mencionado aumento de intereses generado por los pasivos se debe fundamentalmente a un incremento de las deudas bancarias y financieras debido (i) al aumento del valor nominal de nuestra deuda denominada en Pesos por la inflación, (ii) al aumento de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 como consecuencia del ejercicio de la opción de pago de intereses en especie y (iii) a la emisión de las Notas BRCC por un monto de US$ 27,0 millones; parcialmente compensado por la cancelación de las obligaciones negociables Clase 4 por un monto de US$ 17,6 millones a su vencimiento en octubre de 2019, así como por la reducción de las tasas de interés aplicables a deudas denominadas en Pesos durante 2020.

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

El resultado de las inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación disminuyó Ps. 199,3 millones, o el 78,7%, a una pérdida de Ps. 53,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparada con una pérdida de Ps. 253,2 millones en el mismo período de 2019. Esta variación se debió principalmente a la disminución de la pérdida generada por CV1 en 2019 como consecuencia de la finalización de su contrato de concesión.

Impuesto a las ganancias

Este cargo disminuyó en Ps. 1.179,8 millones, o el 86,7% a una pérdida de Ps. 180,4 millones, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparado con una pérdida de Ps. 1.360,2 millones en el mismo período de 2019, debido principalmente a la disminución del impuesto a las ganancias en BRH,

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Haug y Metrovías, fundamentalmente por una caída en sus resultados imponibles, y en Cliba por actualizaciones impositivas; parcialmente compensado por el incremento de dicho cargo en ACSA fundamentalmente porque en 2019 se había registrado un recupero de impuestos por la aplicación de nuevas normas impositivas que permitieron la revaluación de ciertos bienes.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones no se muestran en el estado de resultados en una línea separada, sino que están incluidas en varios rubros, incluyendo costo por provisión de servicios, gastos de administración y gastos de comercialización y otros gastos operativos, dependiendo del uso que se le asigna al activo correspondiente. Los costos por depreciaciones y amortizaciones disminuyeron en Ps. 507,4 millones, o el 9,1%, a Ps. 5.054,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con Ps. 5.562,3 millones en el mismo período de 2019. Esta disminución obedeció principalmente a que ciertos activos, utilizados principalmente en nuestras actividades de Construcción e Ingeniería Ambiental, no registraron depreciación en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, ya que habían sido completamente depreciados en 2019 y a una disminución en las depreciaciones de las obras en el módulo actualmente en operación en el Complejo Ambiental Norte III, ante la caída del volumen de residuos dispuestos.

Resultados del segmento de Ingeniería Ambiental

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Ingeniería Ambiental por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos – No Auditado) 23.268,1 24.628,0 (15.738,7) (17.387,3) (3.549,8) (3.916,2) 29,4 (37,8) 4.009,0 3.286,7 *17,2%* *13,3%*
		3.286,7 *13,3%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Ingeniería Ambiental disminuyeron Ps. 1.359,9 millones, o el 5,5% en términos reales, a Ps. 23.268,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 24.628,0 millones en igual período del 2019. Esta disminución es atribuible a (i) una caída de Ps. 1.527,3 millones en los ingresos por tratamiento y disposición final de residuos, principalmente por (x) la suspensión temporaria de obras de expansión de capacidad en una de las plantas de tratamiento de líquidos lixiviados del Complejo Ambiental Norte III que habían generado ingresos en 2019, (y) una disminución de los ingresos por la operación del Complejo Ambiental Norte III por menor volumen de residuos como consecuencia de la contracción de la actividad económica y de la situación de emergencia sanitaria generadas por el COVID-19 y (z) la finalización en noviembre de 2019 del contrato para la operación del relleno sanitario de Neuquén; y (ii) una disminución en los servicios de valorización de residuos de Ps. 137,8 millones por la reducción del volumen de residuos ingresados a la planta de tratamiento mecánico y biológico de residuos. Estas caídas fueron parcialmente compensadas por (i) un aumento en los ingresos en higiene urbana de Ps. 242,3 millones, principalmente en el contrato de Buenos Aires, y (ii) un incremento de Ps. 62,9 millones en las ventas de los servicios industriales prestados por Envairo y Taym.

Costo por provisión de servicios

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Mariano Peterlin Subdelegado

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, depreciación de propiedad, planta y equipo, servicios contratados a terceros, materiales y repuestos. El costo por provisión de servicios en el segmento de Ingeniería Ambiental disminuyó en Ps. 1.648,7 millones, o el 9,5% a Ps. 15.738,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparado con Ps. 17.387,3 millones en igual período en 2019. Esta variación en los costos de ventas obedece a una disminución en los costos de los servicios de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 1.292,5 millones, del servicio de higiene urbana de Ps. 152,7 millones, de los servicios de valorización de residuos de Ps. 186,6 millones y de los servicios industriales de Ps.16,8 millones, principalmente como resultado de (i) una disminución en ciertos costos variables, como el transporte de residuos desde las estaciones de transferencia al relleno sanitario, (ii) una disminución de gastos de mantenimiento, principalmente por menor intensidad en el uso de los equipos producto de la caída de actividad, (iii) una disminución en cargas sociales, debido a la posibilidad de abonar una compensación no remunerativa equivalente a su remuneración habitual al personal dispensado del deber de asistencia al lugar de trabajo, en el marco de los mecanismos establecidos por el Gobierno Nacional para la regulación de las relaciones laborales en el contexto de la pandemia por Covid-19 y de los acuerdos con los sindicatos, y (iv) la suspensión temporaria de obras de expansión de capacidad en una de las plantas de tratamiento de líquidos lixiviados del Complejo Ambiental Norte III y la finalización en noviembre de 2019 del contrato para la operación del relleno sanitario de Neuquén.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, impuestos, honorarios profesionales y gastos de prensa y campañas de difusión pública. Los gastos de administración disminuyeron Ps.366,4 millones, o el 9,4%, a Ps. 3.549,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparado con Ps. 3.916,2 millones en igual período en 2019. Esta disminución se debió principalmente a una caída en términos reales de los sueldos y cargas sociales, en los costos impositivos y en honorarios profesionales y a la caída de actividad en las actividades de tratamiento y disposición final de residuos, como consecuencia de la contracción de la actividad económica y de la situación de emergencia sanitaria generadas por el COVID-19.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Ingeniería Ambiental aumentaron Ps. 67,2 millones, o el 177,9%, a una ganancia de Ps. 29,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente por ventas de activos fijos, comparada con una pérdida de Ps. 37,8 millones en igual período en 2019, por desvalorización de ciertos activos fijos.

Resultados del segmento de Construcción

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Construcción por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos – No Auditado) 13.129,5 27.645,4 (11.614,3) (22.967,1) (1.400,3) (1.884,8) (1.212,0) (1.349,0) 122,9 189,9 (974,2) 1.634,4 *(7,4)%* *5,9%*
		1.634,4 *5,9%*

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes en nuestro segmento de Construcción disminuyeron en Ps. 14.516,0 millones, o el 52,5 %, a Ps. 13.129,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 en comparación con Ps. 27.645,4 millones en el mismo período de 2019. Dicha caída se debe fundamentalmente a una disminución: (i) en los ingresos de BRH en Ps. 10.133,1 millones fundamentalmente por la finalización de ciertas obras ejecutadas en 2019, la paralización de obras por el COVID-19 y una disminución generalizada en la actividad de la construcción en Argentina por la caída en la inversión pública generada por las restricciones presupuestarias del Estado Nacional y diferentes provincias; (ii) de los ingresos de Haug de Ps. 5.200,1 millones, explicada por la paralización de obras en el marco de una contracción general de la actividad de la construcción y la minería en Perú como consecuencia, principalmente, del COVID-19 y (iii) de los ingresos de Sehos de Ps. 57,3 millones, principalmente por el impacto del COVID-19 en sus actividades. Estas caídas fueron parcialmente compensadas por un aumento de las ventas de Benito Roggio Paraguay de Ps. 880,7 millones, debido fundamentalmente a mayor actividad en sus dos principales obras en ejecución, así como al inicio de nuevas obras.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, servicios subcontratados a terceros, materiales y repuestos y alquileres. El costo por provisión de servicios en nuestro segmento de Construcción disminuyó en Ps. 11.352,8 millones, o el 49,4%, a Ps.11.614,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con Ps. 22.967,1 millones en el mismo período de 2019. Dicha variación en los costos por provisión de servicios se debió fundamentalmente a la disminución de dichos costos en BRH de Ps. 8.028,8 millones, en Haug de Ps. 4.187,4 y en Sehos de Ps. 41,5 millones, como consecuencia de la caída en la actividad de la construcción en Argentina y Perú explicada más arriba, parcialmente compensadas por un aumento en los costos de Benito Roggio Paraguay de Ps. 905,0 millones, por mayor actividad.

Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen, principalmente, sueldos, jornales y cargas sociales y honorarios profesionales. Los gastos de administración en nuestro segmento de Construcción cayeron en Ps. 484,6 millones, o el 25,7%, a Ps.1.400,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con Ps. 1.884,8 millones en el mismo período en 2019. Dicha disminución se debió principalmente a una caída, en términos reales, de honorarios profesionales, sueldos y cargas sociales y depreciaciones de propiedad, planta y equipo, por menor actividad.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos del segmento de Construcción consisten principalmente en impuestos y tasas, costos salariales, amortización de activos fijos, costos de mantenimiento de equipos e instalaciones y honorarios profesionales. Estos gastos disminuyeron en Ps. 137,0 millones, o 10,2% a Ps. 1.212,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con Ps. 1.349,0 millones en igual período en 2019. Esta disminución se debió, principalmente, a una reducción en el impuesto a los ingresos brutos, servicios contratados a terceros y gastos de mantenimiento, por menor actividad, parcialmente compensado por un incremento en depreciaciones de propiedad, planta y equipo.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Construcción disminuyeron en Ps. 67,0 millones, o 35,3%, a una ganancia de Ps. 122,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparados con una ganancia de Ps. 189,9 millones en el mismo período de 2019, principalmente en Benito Roggio Panamá porque en 2019 se había registrado el recupero de ciertos como consecuencia de la finalización de obras, parcialmente compensado por ventas de activos fijos en BRH.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Resultados del segmento Transporte

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Transporte por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos– No Auditado) 2.205,3 9.335,5 (893,8) (5.693,2) (315,4) (989,3) (122,0) (1.534,7) (1,7) (1,6) 872,3 1.116,6 *39,6%* *12,0%*
		1.116,6 *12,0%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Transporte disminuyeron en Ps. 7.130,1 millones, o el 76,4%, a Ps. 2.205,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 9.335,5 millones en igual período en 2019, principalmente por una caída en términos reales en los ingresos de Metrovías, así como en los ingresos de BRt generados por las obras realizadas en la red de subterráneos.

La caída en términos reales en los ingresos de Metrovías por servicios de transporte se debió principalmente al efecto combinado de: (i) una caída de 77% en la cantidad de pasajeros pagos transportados como consecuencia de las restricciones a la circulación de personas impuestas para evitar la propagación del COVID-19 y el establecimiento del ASPO desde el 20 de marzo de 2020, junto con (ii) una reducción del 22% de la tarifa de subte, en términos reales, ya que aumentó 5,7% en términos nominales (a Ps. 19,2 en promedio en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps.18,2 en promedio para igual período del año anterior), mientras que la inflación registrada fue de 36,1%.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto principalmente por sueldos y cargas sociales, energía, gastos de mantenimiento de infraestructura y material rodante, servicios contratados a terceros y seguros, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. El costo por provisión de servicios del segmento Transporte disminuyó en Ps. 4.799,4 millones, o el 84,3%, a Ps. 893,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 3.5.693,2 millones en igual período en 2019. Esta reducción es atribuible a un aumento de los subsidios abonados por SBASE y a una disminución en ciertos costos operativos directos, como energía, sueldos y cargas sociales,

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

mantenimiento de estaciones que fueron cerradas para evitar la propagación del COVID-19 y mantenimiento de material rodante, debido a la reducción de servicios.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, gastos vinculados a los servicios de recaudación, servicios de computación y software y honorarios profesionales, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 673,8 millones, o el 68,1%, a Ps. 315,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 989,3 millones en igual período en 2019, principalmente debido al aumento de subsidios abonados por SBASE y a una disminución en los costos de los servicios de recaudaciones, costos impositivos, servicios de computación y software y sueldos y cargas sociales, por menor actividad.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en sueldos y cargas sociales, costos impositivos, seguros y comisiones abonadas por la utilización de la tarjeta SUBE, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Estos gastos disminuyeron en Ps. 1.412,7 millones, o el 92,1%, a Ps. 122,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 1.534,7 millones en igual período de 2019. Esta caída se debió fundamentalmente al aumento de subsidios abonados por SBASE y a una disminución en términos reales de los costos laborales, impuesto a los ingresos brutos y comisiones abonadas por la utilización de la tarjeta SUBE, por menor actividad.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Transporte aumentaron en Ps. 0,1 millones, o 7,9%, a una pérdida de Ps. 1,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparado con Ps. 1,6 millones en el mismo período de 2019.

Resultados del Segmento de Servicios de Agua

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Servicios de Agua por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos – No Auditado) 3.997,0 4.240,7 (2.209,2) (2.291,9) (735,0) (767,8) (1.353,5) (1.433,8) 183,7 154,6 (117,0) (98,2) *(2,9)%* *(2,3)%*
		(98,2) *(2,3)%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyeron Ps. 243,6 millones, o el 5,7%, a Ps. 3.997,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 4.240,7 millones en igual período en 2019. Esta disminución se debe, a que los aumentos tarifarios otorgados por el concedente en los últimos doce meses aún no han compensado la inflación registrada en ese período y que se refleja en las cifras correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentadas en moneda constante a efectos comparativos.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Un sólo aumento tarifario fue aprobado en los últimos doce meses (14,1%, vigente desde enero de 2020), en compensación por incrementos de costos ocurridos entre abril y agosto de 2019.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyó en Ps. 82,7 millones, o el 3,6% a Ps. 2.209,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparado con Ps. 2.291,9 millones en igual período en 2019. Esta variación se debe principalmente a una disminución, en términos reales, de los costos laborales, de la cantidad de horas extras pagadas y de servicios contratados a terceros como consecuencia de las medidas de aislamiento social, en insumos químicos para el tratamiento del agua, ante una mejora en la calidad del agua cruda en comparación con el mismo período de 2019 y en combustibles, parcialmente compensada por un aumento en gastos de mantenimiento.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, honorarios profesionales y costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los gastos de administración de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyeron Ps. 32,8 millones, o el 4,3%, a Ps. 735,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con los Ps. 767,8 millones en igual período en 2019. Esta caída se debió principalmente a una disminución, en términos reales, de los costos laborales y de los honorarios profesionales.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros, en previsiones para contingencias por daños a inmuebles y sueldos y cargas sociales. Dichos gastos disminuyeron en Ps. 80,3 millones, o el 5,6%, a Ps. 1.353,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 1.433,8 millones en igual período en 2019 producto, fundamentalmente, de una reducción en ciertos costos derivada de las medidas tomadas contra el COVID-19, como los relacionados con la desconexión o reconexión del servicios, ante la prohibición del corte de servicios públicos impuesta por el Estado Nacional, transporte de caudales, relevamientos catastrales y materiales, así como en costos laborales, en términos reales, parcialmente compensadas por un incremento de las previsiones para contingencias por daños a inmuebles.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Servicios de Agua aumentaron en Ps. 29,1 millones, o 18,8% a una ganancia de Ps. 183,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con una ganancia de Ps. 154,6 millones en el mismo período en 2019, fundamentalmente por mayor recupero de los gastos ejecutados por ACSA para la administración y ejecución de obras derivadas del Cargo Tarifario.

Resultados del segmento de Otras Actividades

El cuadro que aparece a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Otras Actividades por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019:

Ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de
2020 2019
(información reexpresada en moneda
homogénea del 31 de diciembre de 2020)
(en millones de pesos – No Auditado)

Ingresos provenientes de contratos con clientes	339,0	416,3
Costo por provisión de servicios	(283,7)	(391,1)
Gastos de administración	(62,0)	(73,3)
Gastos de comercialización y otros gastos operativos	(13,5)	(18,0)

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	0,0 (20,2) *(6,0)%*	0,0
		(66,0) *(15,9)%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de este segmento disminuyeron Ps. 77,3 millones o18,6%, a Ps. 339,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 416,3 millones en igual período de 2019. Esta variación se debió a una disminución en términos reales en las ventas de Prominente.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyó en Ps. 107,4 millones, o 27,5%, a Ps. 283,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 391,1 millones en igual período de 2019. Esta disminución se debió fundamentalmente a una caída en términos reales en costos laborales y en materiales.

Gastos de administración

Los gastos de administración de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron en Ps. 11,2 millones, o 15,3%, a Ps. 62,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 73,3 millones en igual período de 2019. Esta variación se debió fundamentalmente a una disminución en términos reales de los costos laborales, depreciaciones de Propiedades, planta y equipo y gastos de limpieza de oficinas.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron Ps. 4,5 millones, o el 24,8%, a Ps. 13,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en comparación con Ps. 18,0 millones en igual período de 2019. Esta variación se debió fundamentalmente a una caída en términos reales en costos laborales y en gastos de seguridad y vigilancia.

Resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparados con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

El siguiente cuadro muestra los componentes del estado de resultados consolidado para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, que surgen de la información comparativa presentada en los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, que se incorporan por referencia al, y consecuentemente forman parte del, presente Prospecto. Si bien los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019 se encuentran expresados en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2019, la información financiera incluida en este Prospecto que surge de los mismos ha sido reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 Variación (%)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 Variación (%)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 Variación (%)
(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020)
(en millones de pesos, excepto índices)
65.897,9 (48.464,6) 17.433,2 (7.807,0) (4.387,8)	65.990,4 (47.485,8) 18.504,6 (8.042,5) (5.001,0)	-0,1% 2,1%
		-5,8% -2,9% -12,3%

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen Operativo Ingresos financieros Costos financieros Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación Desvalorización de plusvalía Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio	305,8 5.544,2 *8,4%* 923,8 (7.542,5) (253,2) - (1.327,7) (1.360,2) (2.687,9)	149,2 5.610,3 *8,5%* 1.481,6 (13.016,9) 220,2 (18,1) (5.722,9) (1.924,5) (7.647,4)	105,0%
			-1,2% -37,6% -42,1% 215,0% -100,0%
			-76,8% -29,3% -64,9%

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes disminuyeron Ps. 92,5 millones o el 0,1 % en términos reales en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps. 65.897,9 millones, de Ps. 65.990,4 millones en el mismo período de 2018. Dicha variación se debió a una reducción en los ingresos del segmento de Construcción de Ps. 1.613,4 millones, del segmento Ingeniería Ambiental de Ps. 170,9 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 83,7 millones; parcialmente compensado por un incremento en los ingresos del segmento de Transporte de Ps. 1.591,1 millones y del segmento de Servicios de Agua de Ps. 48,5 millones.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios aumentó en Ps. 978,8 millones, o el 2,1 %, a Ps. 48.464,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación a Ps. 47.485,8 millones en el mismo período de 2018. Dicho aumento se debe al incremento del costo por provisión de servicios del segmento de Transporte de Ps. 833,8 millones, del segmento de Servicios de Agua de Ps. 488,7 millones, del segmento de Construcción de Ps. 115,9 millones y del segmento Otras Actividades de Ps. 30,9 millones; parcialmente compensado por una disminución en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 619,9 millones.

Gastos de administración

Los gastos de administración disminuyeron Ps. 235,5 millones, o el 2,9 %, a Ps. 7.807,0 millones en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparado con Ps. 8.042,5 millones en el mismo período de 2018. Dicha reducción se debió a una caída en los gastos administrativos en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 115,0 millones, en el segmento de Transporte de Ps. 72,0 millones, en el segmento de Construcción de Ps. 66,4 millones, en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 66,4 millones y en el segmento de Otras Actividades de Ps. 6,7 millones.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos disminuyeron Ps. 613,1 millones, o el 12,3 %, a Ps. 4.387,8 millones en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparado contra Ps. 5.001,0 millones en el mismo período de 2018. Dicha variación se debió a una disminución de este tipo de gastos en el segmento de Construcción de Ps. 611,0 millones, en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 17,0 millones y en el segmento de Otras Actividades de Ps. 15,8 millones; parcialmente compensado por un incremento en el segmento de Transporte de Ps. 27,9 millones.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos aumentaron Ps. 156,6 millones, o 105,0%, a una ganancia de Ps. 305,8 millones por ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de una ganancia de Ps. 149,2 millones durante el mismo período de 2018. Esta variación se debe principalmente a un incremento en el segmento de Construcción de Ps. 189,1 millones, en el segmento de Servicios de Agua de Ps. 53,7 millones y en el segmento de Transporte de Ps. 1,1 millones; parcialmente compensado por un descenso en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 87,9 millones.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Ingresos financieros

Los ingresos financieros disminuyeron Ps. 557,8 millones, o el 37,6%, a Ps.923,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con los Ps. 1.481,6 millones en el mismo período de 2018. Esta variación se debió principalmente a una caída de Ps. 902,5 millones en las diferencias de cambio generadas por activos en moneda extranjera por una menor depreciación del Peso, en términos reales, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 en comparación con igual período del año anterior, parcialmente compensada por un incremento de Ps. 460,4 millones en intereses generados por activos, debido fundamentalmente al aumento de las tasas de interés.

Costos financieros

Los costos financieros se redujeron en Ps. 5.474,4 millones, o 42,1% a Ps. 7.542,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparado con Ps. 13.016,9 millones durante el mismo período de 2018, principalmente debido a una disminución de Ps. 6.850,7 millones en las diferencias de cambio generadas por pasivos, debido a una menor depreciación del Peso con respecto al dólar estadounidense en 2019; parcialmente compensada por un incremento de Ps. 1.009,7 millones en el resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda, así como a un aumento de Ps. 800,1 millones en intereses, debido tanto al incremento de nuestra deuda financiera en pesos en términos nominales y de las tasas de interés aplicables.

Resultado de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación

Los resultados de inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos contabilizados por el método de la participación se redujeron en Ps. 473,4 millones, o 215,0%, a una pérdida de Ps. 253,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con una ganancia de Ps. 220,2 millones en el mismo período de 2018. Esta variación se debió principalmente a la pérdida generada por CV1 como consecuencia de la finalización del contrato de concesión en julio de 2018.

Desvalorización de plusvalía

La pérdida por desvalorización de plusvalía ascendió a Ps. 18,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, mientras que, durante el mismo período de 2019, no se registró resultado alguno porque al 31 de diciembre de 2018 la plusvalía quedó completamente desvalorizada, es decir valuada en Ps. 0.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias disminuyó en Ps. 564,3 millones, o 29,3%, a una pérdida de Ps. 1.360,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de una pérdida de 1.924,5 millones en el mismo período de 2018, principalmente debido a la disminución del impuesto a las ganancias en ACSA - fundamentalmente por la aplicación de nuevas normas impositivas que permitieron la revaluación de ciertos bienes que generaron un recupero de impuestos anteriormente devengados- y BRH; parcialmente compensado por el incremento de dicho cargo en Metrovías.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones se calculan aplicando el método de línea recta. Las depreciaciones y amortizaciones no se muestran en una línea separada del cuadro de resultados, sino que se incluyen en diversas líneas del estado de resultados, como costo por provisión de servicios, gastos de administración y gastos de comercialización y otros gastos operativos, dependiendo del uso que se le asigna al activo correspondiente. Los costos por depreciaciones y amortizaciones aumentaron Ps. 962,2 millones, o 20,9 % a Ps. 5.562,3 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de Ps. 4.600,1 millones en el mismo período de 2018. Este incremento obedeció principalmente a un aumento del valor contable de las propiedades, planta y equipo por la aplicación del modelo de revaluación, cuya aplicación se explica en las Notas 2.5 y 10 (c) a nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2020 y 2019.

Resultados del segmento de Ingeniería Ambiental

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo *Margen operativo*	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos, excepto índices) 24.628,0 24.798,9 (17.387,3) (18.007,2) (3.916,2) (4.031,2) (37,8) 50,1 3.286,7 2.810,6 *13,3%* *11,3%*
		2.810,6 *11,3%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Ingeniería Ambiental cayeron Ps. 170,9 millones, o el 0,7% en términos reales, a Ps. 24.628,0 millones en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con Ps. 24.798,9 millones en igual período en 2018. Esta variación en los ingresos se produjo por:

(i) una disminución de Ps. 1.284,3 millones en higiene urbana debido principalmente a: (x) la finalización del contrato de Metro Ambiental S.A. para la limpieza y erradicación de vertederos en la cuenca Matanza-Riachuelo, (y) la caída en los contratos de Buenos Aires, principalmente porque el mecanismo de ajuste de precio previsto en el contrato no cubrió la totalidad de los aumentos en costos dado que se dispara cuando la variación acumulada de los índices de precios relevantes supera el 7%, y (z) los ingresos de San Isidro, por la reducción de ciertos servicios adicionales;

(ii) una disminución de Ps. 146,7 millones en servicios industriales por menor actividad en Taym;

parcialmente compensada por

(x) un incremento de Ps. 1.228,1 millones en los ingresos por servicios de tratamiento y disposición final de residuos, generado principalmente por las actividades en el Complejo Ambiental Norte III, y

(y) un aumento en servicios de valorización de residuos de Ps. 32,0 millones por un incremento de los ingresos de Central Buen Ayre S.A.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios del segmento de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, depreciaciones de propiedad, planta y equipo, servicios contratados a terceros y materiales y repuestos. El costo por provisión de servicios en el segmento de Ingeniería Ambiental disminuyó Ps. 619,9 millones o el 3,4% a Ps. 17.387,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparado con Ps. 18.007,2 millones en igual período de 2018. Los costos por provisión de servicios se redujeron Ps. 562,3 millones en higiene urbana, Ps. 65,5 millones en valorización de residuos y Ps. 16,9 millones en tratamiento y disposición final de residuos, parcialmente compensados por un aumento de Ps. 24,8 millones en servicios industriales.

Gastos de administración

Los gastos de administración están compuestos fundamentalmente por sueldos y cargas sociales, impuestos, honorarios profesionales y gastos de prensa y campañas de difusión pública. Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 115,0 millones o el 2,9%, a Ps. 3.916,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparado con Ps. 4.031,2 millones en igual período de 2018. Esta

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

caída se explica principalmente por una caída en términos reales en sueldos y cargas sociales y en impuestos, parcialmente compensada por un aumento en honorarios profesionales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Ingeniería Ambiental descendieron Ps. 87,9 millones, o 175,5%, a una pérdida de Ps. 37,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparado con una ganancia de Ps. 50,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Esta caída se debió principalmente a una pérdida por desvalorización de ciertos activos fijos registrada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Resultados del segmento de Construcción

El cuadro que se muestra a continuación incluye los rubros del estado de resultados consolidado correspondiente a nuestro segmento de Construcción por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018:

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos, excepto índices) 27.645,4 29.258,9 (22.967,1) (22.851,2) (1.884,8) (1.951,2) (1.349,0) (1.960,0) 189,9 0,8 1.634,4 2.497,2 *5,9%* *8,5%*
		2.497,2 *8,5%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes en nuestro segmento de Construcción disminuyeron Ps. 1.613,4 millones, o el 5,5% en términos reales, a Ps. 27.645,4 millones en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 en comparación con Ps. 29.258,9 millones en el mismo período en el año 2018.

Dicha variación se debe principalmente a: (i) una reducción de Ps. 7.093,7 millones en los ingresos de BRH debido a una caída del nivel de actividad y a la finalización de ciertas obras durante el ejercicio - entre las que se incluyen la construcción de un tramo de la circunvalación a la ciudad de Córdoba, obras de rehabilitación del canal Los Molinos en la provincia de Córdoba, el contrato de recuperación y mantenimiento de la Malla N° 303 en la provincia de La Rioja (que comprende las rutas nacionales N°38 y 74) y la construcción del viaducto ferroviario elevado en las vías del Ferrocarril Gral. Mitre en la ciudad de Buenos Aires- y (ii) una disminución de Ps. 184,6 millones en los ingresos de Sehos básicamente por menor actividad. Esto fue parcialmente compensado por (x) un aumento de Ps. 4.327,1 millones en las ventas de Haug, producto fundamentalmente de mayor actividad en Perú, así como de la depreciación del Peso frente al sol peruano, que aumentó las ventas en términos de pesos, (y) un aumento de Ps. 755,8 millones en los ingresos de Benito Roggio Panamá S.A., que había registrado ventas negativas en 2018 como resultado de la finalización de obras y (z) un aumento de los ingresos de Benito Roggio Paraguay de Ps. 582,1 millones como consecuencia de la consolidación de los ingresos de ciertos consorcios en los que esta subsidiaria participa, que anteriormente se registraban por el método de la participación.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto fundamentalmente por sueldos, jornales y cargas sociales, servicios subcontratados a terceros, materiales y repuestos, alquileres y depreciaciones de propiedad, planta y equipo. El costo por provisión de servicios en nuestro segmento de Construcción aumentó en Ps. 115,9 millones o el 0,5%, a Ps. 22.967,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de Ps. 22.851,2 millones en igual período en 2018. Dicha variación se debió

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

principalmente al aumento de Ps. 3.970,3 millones en el costo por provisión de servicios de Haug, producto del incremento de las ventas de dicha compañía, y de Ps. 658,6 millones en Benito Roggio Paraguay, parcialmente compensado por una caída de Ps. 4.330,1 millones en los costos por provisión de servicios de BRH y de Ps. 183,0 millones en Sehos, principalmente por la caída en el nivel de actividad en la industria de la construcción en Argentina.

Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen principalmente sueldos, jornales y cargas sociales y honorarios profesionales. Los gastos de administración en nuestro segmento de Construcción se redujeron en Ps. 66,4 millones o 3,4%, a Ps. 1.884,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de Ps. 1.951,2 millones en igual período en 2018. Esta variación se debió, principalmente, a una caída en términos reales en sueldos, jornales y cargas sociales y servicios subcontratados a terceros, parcialmente compensada por un aumento en honorarios profesionales.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos del segmento de Construcción consisten principalmente en impuestos y tasas, salarios, amortización de activos fijos, costos de mantenimiento de equipos e instalaciones y servicios subcontratados a terceros. Estos gastos disminuyeron en Ps. 611,0 millones o 31,2% a Ps. 1.349,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparados con Ps. 1.960,0 millones por igual período en 2018. La variación se debió, principalmente, a una caída en el impuesto a los ingresos brutos, alquileres y servicios contratados a terceros por menor actividad, parcialmente compensada por un aumento en depreciaciones de propiedad, planta y equipo.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Construcción registraron un incremento de Ps. 189,1 millones, a una ganancia de Ps. 189,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparados con una ganancia de Ps. 0,8 millones por el mismo período de 2018. Esta variación se debe fundamentalmente al recupero de ciertos gastos en Panamá como consecuencia de la finalización de obras.

Resultados del segmento Transporte

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos, excepto índices) 9.335,5 7.744,4 (5.693,2) (4.859,5) (989,3) (1.061,3) (1.534,7) (1.506,8) (1,6) (2,7)
	1.116,6 *12,0%*	314,1 *4,1%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes del segmento de Transporte aumentaron Ps. 1.591,1 millones o el 20,5%, a Ps. 9.335,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con Ps. 7.744,4 millones en igual período de 2018, principalmente por un incremento en

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

términos reales en los ingresos de Metrovías por servicios de transporte y por las obras ejecutadas por BRt en la red de subterráneos.

El aumento en los ingresos por servicios de transporte prestados por Metrovías, a pesar de una caída interanual de 4,0% en la cantidad de pasajeros transportados, es atribuible fundamentalmente a los incrementos en la tarifa de subterráneo, que pasó de Ps. 7,50 en promedio en 2018 a Ps.18,20 en promedio en 2019.

Debe tenerse en cuenta que los aumentos de tarifa generan un incremento de ventas que se compensa con una reducción en los subsidios recibidos, por lo que no generan un efecto significativo en el resultado operativo de Metrovías. Los subsidios no son contabilizados como ingresos, sino que se deducen del costo por provisión de servicios, de los gastos de administración y de los gastos de comercialización y otros gastos operativos. Para mayor información véase “Información de la Emisora - Descripción de las actividades y negocios– Segmento de Transporte - Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos. Concesión de la Línea Urquiza”.

Costo por provisión de servicios

El costo por provisión de servicios de este segmento está compuesto principalmente por sueldos y cargas sociales, energía eléctrica, gastos de mantenimiento de infraestructura y material rodante, servicios contratados a terceros y seguros, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. El Costo por provisión de servicios del segmento Transporte creció en Ps. 833,8 millones o el 17,2%, a Ps. 5.693,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de Ps. 4.859,5 millones en igual período de 2018. Este aumento es atribuible a (i) un incremento en los servicios contratados a terceros en relación a las obras realizadas por BRt en la red de subterráneos, (ii) la adquisición de materiales, y (iii) una reducción en términos reales de los subsidios abonados por SBASE como consecuencia de los aumentos tarifarios ocurridos en 2019; parcialmente compensado por una disminución en términos reales de los costos laborales y de los gastos de mantenimiento de material rodante.

Gastos de administración

Los gastos de administración consisten principalmente en sueldos, gastos vinculados a los servicios de recaudación, servicios de computación y software y honorarios profesionales, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Los gastos de administración disminuyeron Ps. 72,0 millones o el 6,8%, a Ps. 989,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de Ps. 1.061,3 millones en igual período de 2018. Esta variación se debió, principalmente a una caída en impuestos y tasas y depreciaciones de propiedad, planta y equipo, parcialmente compensada por una reducción de subsidios abonados por SBASE como consecuencia de los aumentos en la tarifa del subterráneo ocurridos en 2019, así como por un aumento en los gastos vinculados a los servicios de recaudación y honorarios profesionales.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en sueldos y cargas sociales, impuesto a los ingresos brutos, seguros e impuestos y comisiones abonadas por la utilización de la tarjeta SUBE, parcialmente compensados por los subsidios recibidos. Estos gastos se incrementaron en Ps. 27,9 millones o el 1,9%, a Ps. 1.534,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de Ps. 1.506,8 millones en igual período de 2018. Este aumento se debió, principalmente, a una reducción de subsidios abonados por SBASE como consecuencia de los aumentos en la tarifa del subterráneo ocurridos en 2019, parcialmente compensada por una caída del costo laboral en términos reales.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento Transporte disminuyeron Ps. 1,1 millones o 40,3%, a una pérdida de Ps. 1,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparada con una pérdida de Ps. 2,7 millones en igual período de 2018.

Resultados del Segmento de Servicios de Agua

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos, excepto índices) 4.240,7 4.192,1 (2.291,9) (1.803,2) (767,8) (834,2) (1.433,8) (1.450,8) 154,6 100,9 (98,2) 204,9 *(2,3)%* *4,9%*
		204,9 *4,9%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de nuestro segmento de Servicios de Agua aumentaron en Ps. 48,5 millones o el 1,2%, a Ps. 4.240,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 en comparación con Ps. 4.192,1 millones en igual período en 2018, ya que los incrementos tarifarios ordinarios otorgados en 2019 por el concedente no compensaron la inflación registrada en el año, que se refleja en las cifras correspondiente al ejercicio 2018 presentado en moneda constante con fines comparativos, a pesar del incremento tarifario adicional de 10,58% vigente a partir del 1 de enero de 2019, de acuerdo a lo previsto en el contrato de concesión para reconocer la incidencia en la estructura de costos de ACSA de los cánones por derecho de uso de la concesión y por el uso y transporte de agua cruda, cuyo devengamiento se había suspendido desde enero de 2006, y que la Provincia de Córdoba resolvió reinstaurar a partir de enero de 2019.

Costo por provisión de servicios

El Costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Servicios de Agua aumentó en Ps. 488,7 millones o el 27,1% a Ps. 2.291,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparado con Ps. 1.803,2 millones en igual período de 2018. Este aumento se debió fundamentalmente al devengamiento de ciertos cánones de la concesión, que habían sido suspendidos en 2006 y que el concedente decidió reinstaurar a partir de enero de 2019, y en compensación de los cuales se aprobó el incremento tarifario adicional previsto en el contrato de concesión, mencionado en el párrafo anterior.

Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen principalmente sueldos, honorarios profesionales, amortización de intangibles y costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los gastos de administración de nuestro segmento de Servicios de Agua disminuyeron Ps. 66,4 millones o el 8,0%, a Ps. 767,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con Ps. 834,2 millones en igual período de 2018. Esta variación se debió principalmente a una disminución en honorarios profesionales y costos de mantenimiento.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos consisten principalmente en costos de trabajos y servicios varios contratados a terceros, previsiones para contingencias por daños a inmuebles y sueldos y cargas sociales. Dichos gastos de comercialización y otros gastos operativos disminuyeron Ps. 17,0 millones o un 1,2%, a Ps. 1.433,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con Ps. 1.450,8 millones en igual período de 2018. Esta variación se debió fundamentalmente a una disminución en previsiones para contingencias por daños a inmuebles, parcialmente compensada por un incremento en honorarios pagados por servicios de relevamiento catastral.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Los otros ingresos y egresos operativos netos del segmento de Servicios de Agua aumentaron Ps. 53,7 millones o el 53,2%, a Ps. 154,6 millones de ganancia en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de Ps. 100,9 millones de ganancia en el mismo período de 2018, fundamentalmente por mayor recupero de los gastos ejecutados por ACSA para la cobranza, administración y ejecución de obras derivadas del Cargo Tarifario.

Resultados del segmento de Otras Actividades

Ingresos provenientes de contratos con clientes Costo por provisión de servicios Gastos de administración Gastos de comercialización y otros gastos operativos Otros ingresos y egresos operativos, netos Resultado operativo Margen operativo	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018
	(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) (en millones de pesos, excepto índices) 416,3 500,0 (391,1) (360,2) (73,3) (80,0) (18,0) (33,8) 0,0 0,0 (66,0) 26,0 *(15,9)%* *5,2%*
		26,0 *5,2%*

Ingresos provenientes de contratos con clientes

Los ingresos provenientes de contratos con clientes de nuestro segmento de Otras Actividades cayeron Ps. 83,7 millones o el 16,7 %, a Ps. 416,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con Ps. 500,0 millones en igual período de 2018. Esta variación se debió fundamentalmente a una disminución en los ingresos de Prominente.

Costo por provisión de servicios

El Costo por provisión de servicios de nuestro segmento de Otras Actividades aumentó en Ps. 30,9 millones o el 8,6%, a Ps. 391,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con Ps. 360,2 millones en igual período de 2018, fundamentalmente por (i) un incremento en depreciación de propiedad, planta y equipo, (ii) impuestos y contribuciones que fueron reclasificados desde “Gastos de comercialización y otros gastos operativos” y “Gastos de administración” y (iii) un aumento del costo laboral en términos reales.

Gastos de administración

Los gastos de administración de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron en Ps. 6,7 millones o el 8,4%, a Ps. 73,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con Ps. 80,0 millones en igual período de 2018 fundamentalmente por una disminución impuestos y contribuciones, que fueron reclasificados a “Costo por provisión de servicios” , y en alquileres, parcialmente compensada por un incremento en depreciaciones de propiedad, planta y equipo.

Gastos de comercialización y otros gastos operativos

Los gastos de comercialización y otros gastos operativos de nuestro segmento de Otras Actividades disminuyeron Ps. 15,8 millones o el 46,8%, a Ps. 18,0 millones en el ejercicio finalizado el 31

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

de diciembre de 2019, en comparación con Ps. 33,8 millones en igual período de 2018, fundamentalmente por impuestos y contribuciones que fueron reclasificados a “Costo por provisión de servicios” .

Inversiones en bienes de capital

La naturaleza y oportunidad de nuestras inversiones en bienes de capital son diferentes en cada uno de nuestros segmentos de negocio.

En nuestro segmento de Ingeniería Ambiental, las inversiones en bienes de capital están directamente relacionadas con el plazo de nuestros contratos de prestación de servicios. En el caso de higiene urbana, estas inversiones se limitan a la compra y mantenimiento de equipos (tales como camiones, cajas compactadoras, desobstructores, barredoras, etc.) así como a la preparación y equipamiento de nuestras instalaciones operativas. La gran mayoría de dichas inversiones tienen lugar al comienzo de la relación contractual, es decir, cuando compramos una nueva flota de camiones y demás equipos. De manera similar, en el caso de tratamiento y disposición final de residuos, las inversiones en bienes de capital, en general, se realizan al comienzo de la relación contractual o bien a lo largo de la vida útil de los módulos de disposición, a medida que se completa la capacidad receptiva existente, y consisten básicamente en inversiones en la infraestructura de dichos módulos y en adquisición de maquinarias pesadas destinadas al manejo de los residuos sólidos urbanos. En el caso de servicios industriales, las inversiones en bienes de capital también, por lo general, son mayores al inicio de la relación contractual y están relacionadas con equipos para el transporte de residuos o maquinaria específica de limpieza. Finalmente, en el caso de los servicios de valorización de residuos, estas inversiones, en general, también se realizan al comienzo de la relación contractual y consisten básicamente en inversiones en infraestructura para la obra e instalación de equipos para realizar las tareas. Las inversiones en bienes de capital en nuestro segmento de Ingeniería Ambiental ascendieron a Ps. 117,7 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y a Ps. 472,5 millones, Ps. 2.040,2 millones y Ps. 1.687,3 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Las inversiones en bienes de capital relativas al negocio de la construcción están directamente vinculadas con la oportunidad y naturaleza de los proyectos adjudicados. Por lo general, los fondos se asignan a la compra de equipos de construcción o, en el caso de contratos a largo plazo, a la puesta en marcha de operaciones. La gran mayoría de estas inversiones se realizan al inicio del proyecto, cuando compramos equipos especiales para la obra. Las inversiones en bienes de capital en nuestro segmento de Construcción ascendieron a Ps. 67,0 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, y a Ps. 382,3 millones, Ps. 1.145,1 millones y Ps. 829,1 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

A la fecha de este Prospecto, no tenemos ninguna obligación contractual bajo el AOM o el contrato de concesión de la Línea Urquiza de realizar inversiones significativas en bienes de capital en nuestro segmento de Transporte que no sean el gerenciamiento de proyectos de inversión del concedente. Las inversiones en bienes de capital en este segmento ascendieron a Ps. 1,4 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y a Ps. 1,9 millones, Ps. 6,0 millones y Ps. 93,3 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Las inversiones en bienes de capital de nuestro segmento de Servicios de Agua incluyen tanto reparaciones y mantenimiento preventivo y correctivo sobre la infraestructura de distribución de agua potable, financiadas con los ingresos propios, como obras financiadas con el Cargo Tarifario (véase " Información del Emisor- Descripción de las actividades y negocios – Segmento de Servicios de Agua – La Concesión "). Las inversiones en bienes de capital en este segmento ascendieron a Ps. 63,3 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y a Ps. 423,9 millones, Ps. 510,3 millones y Ps. 410,3 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

Las inversiones en bienes de capital en nuestro segmento de Otras Actividades ascendieron a Ps. 1,9 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y a Ps. 2,2 millones, Ps. 27,6 millones y Ps. 19,8 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente.

La siguiente tabla describe nuestras inversiones en bienes de capital para cada segmento en relación con los períodos indicados (no se incluyen inversiones en subsidiarias):

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Ingeniería Ambiental Construcción Transporte Servicios de Agua Otras Actividades Otros y eliminaciones Total	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (no auditado) 117,7 67,0 1,4 63,3 1,9 0,0 251,3	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019 2018	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019 2018
		(información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020)
		(en millones de pesos) 472,5 2.040,2 382,3 1.145,1 1,9 6,0 423,9 510,3 2,2 27,6 0,5 0,5 1.283,3 3.729,7	1.687,3 829,1 93,3 410,3 19,8 0,6
			3.040,3

Liquidez y fuentes de capital

Nuestros requerimientos de capital son principalmente para los siguientes fines: inversiones en bienes de capital, capital de trabajo e inversiones en UTs y consorcios para el desarrollo de obras de construcción. Nuestros requerimientos de préstamos no son estacionales ya que tienen lugar en cualquier momento del año sin acuerdo particular alguno. También contamos con diversas autorizaciones para girar cuentas corrientes en descubierto de diferentes instituciones bancarias para cubrir nuestras necesidades financieras de corto plazo. Para mayor información sobre nuestro endeudamiento, véase la sección " Antecedentes Financieros – Capitalización y Endeudamiento " en ese Prospecto.

Clisa viene desarrollando sus actividades en un entorno económico caracterizado por una prolongada y profunda caída de la actividad económica, alta inflación, altas tasas de interés, depreciación monetaria, restricciones cambiarias, cierre de mercados financieros externos, acentuación de los desequilibrios fiscales y estrangulamiento de sus fuentes de financiamiento, agravados en el caso, por ser el Estado Argentino, en sus distintos niveles, el cliente casi excluyente de la Compañía. En el último año esta situación se exacerbó como consecuencia de la pandemia generada por el COVID-19. La conjunción de estos factores ha afectado fuertemente el nivel de actividad de la Compañía y su performance económica y financiera. Ante ello, a través de la Oferta de Canje, estamos adoptando un enfoque proactivo para preservar nuestra liquidez y situación económica y patrimonial a los efectos de asegurar la continuidad de la prestación de nuestros servicios en un contexto económico, financiero y sanitario desafiante, manteniendo los standards de calidad y seguridad, y priorizando su sostenibilidad hasta tanto se normalicen y reviertan las variables que han afectado nuestros negocios.

Dividendos

No tenemos una política específica de dividendos y podríamos decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con lo permitido por la ley, en función de diversos factores que puedan existir en un momento dado. La decisión de distribuir dividendos corresponde de forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, en base a la recomendación del directorio. La distribución de dividendos dependerá, entre otras cosas, de los resultados de nuestras operaciones, requerimientos de inversión, posibilidades y costos de financiamiento de proyectos de inversión, cumplimiento de obligaciones, restricciones legales y contractuales existentes, perspectivas futuras y cualquier otro factor que nuestro directorio puede considerar relevante.

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No hemos pagado dividendos a nuestros accionistas en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Fuentes de fondos

Nuestras principales fuentes de fondos son, en mayor medida, el resultado operativo de nuestras operaciones y préstamos bancarios y financieros.

Al 31 de marzo de 2021 nuestro capital de trabajo era suficiente para cumplir con los requerimientos actuales.

Flujos de fondos

El siguiente cuadro refleja nuestros flujos de fondos provistos por actividades operativas, de inversión y financieras para los períodos/ejercicios indicados:

Fondos utilizados en actividades operativas Fondos utilizados en actividades de inversión Fondos generados por actividades financieras Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo y equivalentes al efectivo Efecto de la conversión monetaria Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ejercicio Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo (%)	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020 información reexpresada en moneda homogénea del 31 de marzo de 2021) (no auditados) (en millones de p 126,2 (1.609,1) (182,1) (679,0) (630,7) 1.371,9 (294,2) (93,1) 15,9 (38,3) 3.903,2 5.123,8 2.938,4 4.076,1 (964,8) (1.047,7) -24,7% -20,4%	Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019 2018 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) esos, excepto porcentajes) (1.354,6) (2.580,8) 2.594,5 (903,6) (1.899,4) (2.027,1) 2.042,5 4.565,8 1.947,7 (875,2) (1.099,0) (1.344,3) 10,3 38,0 (2,3) 4.536,2 5.511,7 4.343,2 3.455,6 4.536,2 5.511,7 (1.080,6) (975,5) 1.168,5 -23,8% -17,7% 26,9%	Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019 2018 (información reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020) esos, excepto porcentajes) (1.354,6) (2.580,8) 2.594,5 (903,6) (1.899,4) (2.027,1) 2.042,5 4.565,8 1.947,7 (875,2) (1.099,0) (1.344,3) 10,3 38,0 (2,3) 4.536,2 5.511,7 4.343,2 3.455,6 4.536,2 5.511,7 (1.080,6) (975,5) 1.168,5 -23,8% -17,7% 26,9%
			1.168,5 26,9%

Actividades operativas

Los fondos netos generados por las actividades operativas fueron de Ps. 126,2 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, un aumento de Ps. 1.735,3 millones, o el 107,8%, en comparación con los Ps. 1.609,1 millones utilizados en actividades operativas durante el mismo período de 2020. Este aumento en la generación de fondos por las actividades operativas se debió, principalmente, a una disminución en el pago de intereses, principalmente por el ejercicio de la Opción de Pago en Especie o Pik Option respecto de los intereses de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 pagaderos el 20 de enero de 2021 y a una disminución en la aplicación de fondos en otras inversiones, parcialmente compensada por una disminución en las previsiones y provisiones por contingencias.

Los fondos netos usados en las actividades operativas fueron de Ps. 1.354,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, una disminución de Ps. 1.226,2 millones, o el 47,5%, en comparación con los Ps. 2.580,8 millones utilizados en actividades operativas durante el mismo período de 2019. Esta caída en el uso de fondos en las actividades operativas se debió, principalmente, a una disminución en los

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

créditos operativos e inventarios y en el pago de intereses e impuesto a las ganancias; parcialmente compensada por una disminución de los resultados que generan fondo y un aumento de deudas operativas.

Se utilizaron fondos en actividades operativas por Ps. 2.580,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, una diferencia de Ps. 5.175,3 millones o el 199,5%, en comparación con los Ps. 2.594,5 millones generados en el mismo período de 2018. Esta disminución en la generación de fondos se debió principalmente a un aumento de los créditos operativos, una disminución de deudas operativas y a un aumento de los intereses pagados, parcialmente compensado por un incremento de los resultados operativos que generan fondos.

Actividades de inversión

Los fondos netos utilizados en las actividades de inversión ascendieron a Ps. 182,1 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, una disminución de Ps. 496,9 millones o el 73,2%, en comparación con los Ps. 679,0 millones utilizados en el mismo período de 2020. Dicha disminución en la utilización de los fondos se debió, en mayor medida, a una disminución en las inversiones en propiedades, planta y equipo y en activos intangibles.

Los fondos netos utilizados en las actividades de inversión ascendieron a Ps. 903,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, una disminución de Ps. 995,8 millones o el 52,4%, en comparación con los Ps. 1.899,4 millones utilizados en el mismo período de 2019. Dicha disminución en la utilización de los fondos se debió, en mayor medida, a una disminución en las inversiones en propiedades, planta y equipo y un aumento de los fondos generados por la venta de equipamiento.

Los fondos netos aplicados en las actividades de inversión ascendieron a Ps. 1.899,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, una disminución en la utilización de fondos de Ps. 127,8 millones, o del 6,3% en comparación con los Ps. 2.027,1 millones aplicados durante el mismo período de 2019. Dicha variación en la aplicación de fondos se debió, en mayor medida, a una disminución en los fondos utilizados en adquisiciones de propiedad, planta y equipo, parcialmente compensada con un descenso en los fondos generados por otras inversiones.

Actividades financieras

Los fondos aplicados a las actividades financieras ascendieron a Ps. 630,7 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, una disminución de Ps. 2.002,5 millones, o el 146,0%, en comparación con una generación de fondos de Ps. 1.371,9 millones en el mismo período de 2020. Dicha variación se debió, en mayor medida, a una disminución en los fondos generados por obligaciones negociables, ya que en enero de 2020 se había emitido el segundo tramo de las Notas BRCC, y a una mayor cancelación neta de deudas bancarias y financieras.

Los fondos generados por las actividades financieras ascendieron a Ps. 2.042,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, una disminución de Ps. 2.523,2 millones, o el 55,3%, en comparación con una generación de fondos de Ps. 4.565,8 millones en el mismo período de 2019. Dicha variación se debió, en mayor medida, a una disminución en los fondos generados por préstamos y deudas autoliquidables, parcialmente compensada por los fondos generados por la emisión del segundo tramo de las Notas BRCC en enero de 2020.

Los fondos provistos por las actividades financieras ascendieron a Ps. 4.565,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, una variación de Ps. 2.618,0 millones o el 134,4%, en comparación con una generación de fondos de Ps. 1.947,7 millones por el mismo período de 2018. Este incremento en el efectivo provisto por las actividades de financiamiento es principalmente el resultado de un aumento en las deudas bancarias y financieras, principalmente deudas autoliquidables, y en otros pasivos.

Endeudamiento

Mantenemos endeudamiento tanto a nivel de Clisa como a nivel de muchas de las subsidiarias de Clisa. Al 31 de marzo de 2021, nuestra deuda bancaria y financiera ascendía a Ps. 42.635,5 millones (U.S. $ 463,4 millones). Asimismo, hemos otorgado garantías que garantizan el cumplimiento de las obligaciones

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

bajo los contratos de concesión o licitaciones. Para una descripción de nuestras otras garantías, véase nota 21. (a) a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados que se incluyen por referencia al presente Prospecto y, consecuentemente, forman parte del mismo.

Además, al 31 de marzo de 2021, nuestros activos gravados y de disponibilidad restringida ascendían a Ps. 20.224,8 millones. Ver nota 22 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados y “Factores de riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables – Clisa y sus subsidiarias, entre ellas, los Garantes, podrían incurrir en deuda adicional con igual o mayor grado de privilegio que las Obligaciones Negociables, y nuestro endeudamiento podría afectar nuestra solidez financiera y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones pendientes de pago” en este Prospecto. Asimismo, para obtener más información sobre el endeudamiento, véase “c) Capitalización y Endeudamiento” en este Prospecto.

Obligaciones contractuales

El siguiente cuadro refleja nuestras obligaciones contractuales relacionadas con endeudamiento al 31 de marzo de 2021. Los montos están expresados en millones de Pesos e incluyen únicamente los intereses devengados hasta dicha fecha.

Préstamos……………… Arrendamientos … Acuerdos en cuenta corriente.. Obligaciones Negociables…….. Otras deudas bancarias y financieras…….. Deudas autoliquidables…….. Total………………………..	Menos de 1 año 1 - 2 años 2 - 3 años 3 - 4 años Más de 4 años Total
	2.749,6 361,4 157,4 7,9 - 3.276,3 103,4 31,0 15,0 5,7 1,2 156,3 134,0 - - - - 134,0 1.849,3 1.895,2 29.021,1 - - 32.765,6 0,3 - - - - 0,3 5.816,3 417,2 69,5 - - 6.303,1 10.653,0 2.704,8 29.263,0 13,6 1,2 42.635,5

Nuestros contratos y concesiones incluyen fundamentalmente obligaciones contractuales de naturaleza operativa, por lo que no pueden ser definidas con precisión, cuyos principales términos se describen en “Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios” de este Prospecto. Adicionalmente, (i) en el marco del contrato para la prestación de servicios en el Complejo Ambiental Norte III, la UT Norte III debe continuar con la construcción de la infraestructura necesaria para la operación del módulo “Norte IIID”. Al 31 de marzo de 2021, estimamos que el monto de la inversión restante a ejecutar a tal efecto es de aproximadamente U.S,$ 13,2 millones, los cuales se erogarán de acuerdo al ritmo de disposición de residuos a lo largo de la vida útil remanente hasta el agotamiento de la capacidad receptiva del relleno sanitario; y (ii) ACSA debe financiar ciertas inversiones relacionadas con obras de reparación y mantenimiento preventivo y correctivo, pero solo las necesarias para la prestación del servicio a los niveles de calidad comprometidos contractualmente y de acuerdo con el nivel de activos de la concesión al 31 de diciembre de 2005 más los medidores instalados en 2006 y 2007. Esto representa un monto anual de alrededor de Ps. 292,8 millones para el año 2021. Este valor se ajusta anualmente en función de los incrementos tarifarios autorizados por el concedente.

Información cualitativa sobre factores de riesgo financiero

Estamos expuestos una variedad de riesgos en el giro habitual de nuestros negocios: riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez

Riesgo asociado con tipos de cambio

El riesgo cambiario se refiere a la posibilidad de que podamos soportar pérdidas debido a fluctuaciones en los tipos de cambio. En la mayoría de nuestras operaciones no dependemos significativamente de insumos cuyos precios estén expresados en moneda extranjera. Sin embargo, la

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

depreciación del tipo de cambio ha tenido habitualmente un importante impacto negativo en la economía argentina, lo cual se traduce en altos niveles de inflación que, a su vez, pueden afectar los costos de nuestras operaciones en general. Además, dado que la mayor parte de nuestra deuda está denominada en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras, una devaluación significativa del peso podría ocasionar una pérdida financiera importante. Evaluamos regularmente los beneficios de un instrumento de cobertura para las fluctuaciones en el tipo de cambio. A la fecha del presente Prospecto no contamos con contratos de cobertura vigentes. Estimamos que, al 31 de marzo de 2021, permaneciendo constantes el resto de los factores, una depreciación/apreciación del 10% del Peso con respecto al dólar estadounidense disminuiría/aumentaría nuestro resultado consolidado antes de impuestos en Ps. 3.347,8 millones, por la exposición de los instrumentos financieros denominados en dólares. Dicha estimación no considera ningún contrato de cobertura contra las fluctuaciones en el tipo de cambio.

Riesgo crediticio

Nuestra caja y equivalentes de caja, y nuestros créditos nos exponen a riesgos crediticios. Hemos establecido como política general de tesorería que la colocación de estos activos financieros esté limitada a instituciones financieras de alta calidad crediticia. Con respecto al riesgo crediticio de cuentas por cobrar en cada unidad de negocio donde nuestros clientes son gobiernos nacionales, provinciales o municipales, estas se encuentran afectadas por el nivel de actividad de estas entidades y el cumplimiento que registren en los pagos, que podría estar sujeto a la ampliación o contracción del gasto público. Tenemos experiencia en cuanto a sus intrincados procedimientos administrativos y regularmente analizamos los presupuestos públicos para así poder evaluar su capacidad para afrontar el pago de nuestros servicios. En el segmento de Servicios de Agua, nuestros ingresos se distribuyen en una amplia base de clientes, lo cual ayuda a minimizar el riesgo crediticio.

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés deviene de la posibilidad de incurrir en pérdidas como resultado de fluctuaciones en la tasa de interés. Los préstamos tomados a tasa variable nos exponen al riesgo de incremento de los costos financieros por intereses mientras que los préstamos tomados a tasa fija nos exponen a una variación en su valor razonable. Nuestra política general es mantener un adecuado equilibrio entre los instrumentos expuestos a tasa fija y a tasa variable, que pueda ser modificado considerando las condiciones de mercado de largo plazo. Al 31 de marzo de 2021, el 8,6% de nuestro endeudamiento pendiente de pago estaba sujeto a tasas de interés variables, mientras que cerca del 91,4% estaba sujeto a tasas de interés fijas. Nuestro endeudamiento sujeto a tasas de interés variable se encuentra mayormente relacionado con deuda denominada en Pesos, tomada con bancos locales argentinos; mientras que nuestra deuda sujeta a tasas de interés fijas se encuentra mayormente relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes, denominada en dólares estadounidenses. Aunque regularmente reevaluamos la conveniencia de contratarlo, no contamos con ningún instrumento en la actualidad para cubrir el riesgo de las variaciones en las tasas de interés. Estimamos que para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, permaneciendo constantes el resto de los factores, un aumento/disminución de un punto porcentual en la tasa de interés al cierre del período disminuiría/aumentaría nuestro resultado consolidado antes de impuestos en Ps. 9,2 millones por la exposición de las deudas bancarias y financieras que devengan intereses a tasa variable.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez consiste en el riesgo de escasez de efectivo y el riesgo de vernos imposibilitados de cancelar nuestras deudas. Tratamos de alinear el vencimiento de nuestras deudas con la generación de efectivo para evitar toda discrepancia en la coordinación de tiempos y también para evitar la necesidad de un apalancamiento más alto. Por ejemplo, en nuestros segmentos de Ingeniería Ambiental y Construcción, en los que regularmente utilizamos créditos por cobrar para garantizar préstamos a corto plazo, el plazo fijado para los préstamos excede el plazo normal en el pago de los clientes. También contamos con diversas autorizaciones para girar cuentas corrientes en descubierto de diferentes instituciones bancarias para cubrir necesidades financieras de corto plazo.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Operaciones fuera del balance

A la fecha del presente Prospecto, no somos parte de ninguna operación extracontable.

Eventos Recientes

Salvo por lo informado en el presente Prospecto, no han ocurrido cambios significativos desde los últimos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

DESTINO DE LOS FONDOS

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la Oferta de Canje y la emisión de Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora y se estima que ascenderán a aproximadamente la suma de US$ 3,96 millones, los cuales representarán el 1,20% del monto total de emisión de las Obligaciones Negociables, asumiendo que las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Oferta de Canje representarán el 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, y que, por consiguiente, el monto de emisión será de US$ 328,8 millones. Dichos gastos son los siguientes: (i) los honorarios del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, del Agente Local, y de otros agentes los cuales serán de aproximadamente US$ 2,70 millones, lo que representa el 0,82% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión de US$ 328,8 millones; (ii) los honorarios de los agentes de calificación internacional de riesgo, los cuales representan aproximadamente el 0,05% del valor nominal de las Obligaciones, asumiendo un monto de emisión de US$ 328,8 millones; (iii) los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los agentes tanto locales como internacionales los cuales representan el 0,28% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión de US$ 328,8 millones; (iv) los aranceles a pagar a la CNV y entidades autorizadas y mercados de valores, tanto locales como del exterior, ante los cuales se solicitó la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables, los cuales representan el 0,05% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión de US$ 328,8 millones; y (v) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, los honorarios de los auditores, etc.) los cuales representan el 0,00% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión de US$ 328,8 millones.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En este caso, por tratarse de una oferta de canje de una deuda empresaria preexistente representada por las Obligaciones Negociables Existentes, no se celebrará un contrato de colocación. En cambio, la Sociedad celebrará, con el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y con el Agente Local, un contrato que regulará su actuación como tales.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Salvo por lo informado a lo largo del presente Prospecto, desde el 31 de marzo de 2021 no se han registrado cambios significativos en nuestra situación económica o financiera.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento constitutivo y Estatutos

Clisa fue inscripta en la Inspección General de Justicia el día 15 de noviembre de 1996 bajo el registro 11.458 del libro 120 tomo A de Sociedades Anónimas. Las posteriores modificaciones a los estatutos de Clisa fueron inscriptas en la Inspección General de Justicia con fecha 19 de febrero de 1997 (registro 1.389 del libro 120 tomo A de Sociedades Anónimas), 8 de octubre de 1997 (registro 11.541 del libro 122 tomo A de Sociedades Anónimas), 14 de septiembre de 1998 (registro 9.592 del libro 2 de Sociedades por Acciones), 16 de marzo de 2000 (registro 3.759 del libro 10 de Sociedades por Acciones), 23 de agosto de 2007 (registro 14.007 del libro 36 de Sociedades por Acciones), 1 de marzo de 2017 (registro 4.085 del libro 83 de Sociedades por Acciones), 7 de enero de 2019 (registro 385 del Libro 93 de Sociedades por Acciones) y 9 de octubre de 2019 (registro 20715 del Libro 97 de Sociedades por Acciones). La última modificación a los estatutos de Clisa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas llevada a cabo el 29 de abril de 2021 y, a la fecha del presente Prospecto, se encuentra en trámite de inscripción.

De acuerdo al artículo 3° del estatuto, el objeto social de Clisa es realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros las inversiones necesarias y los aportes de capital requeridos o convenientes a sociedades constituidas o a constituirse, la compraventa y administración de títulos, acciones, debentures y demás valores mobiliarios, sean públicos o privados, otorgar avales, garantía y fianzas y la realización de cualquier tipo de operaciones de inversión y financieras, quedando exceptuadas las que estén alcanzadas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera la solicitud de fondos al público. No obstante lo expuesto, Clisa podrá tomar participación en sociedades o empresas que efectúen las operaciones previstas en la ley mencionada. Clisa podrá hacer oferta pública de los títulos valores que emita en bolsas y mercados del país y del exterior. Para el cumplimiento de sus fines Clisa tiene plena capacidad jurídica.

El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición para el cumplimiento del objeto social (art. 14° del estatuto).

En cuanto al órgano de gobierno, el artículo 19° del estatuto establece que las Asambleas de Accionistas serán convocadas en forma simultánea en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria deberá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.

A su vez, el artículo 21° del estatuto establece que las Asambleas serán presididas por el Presidente o el Vicepresidente del Directorio o, en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la participación de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de las acciones de los accionistas participantes. La Asamblea Extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la participación de accionistas que representen al menos el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la participación de accionistas que representen al menos el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, ya sea que los accionistas participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras entre los intervinientes, en adelante “comunicados a distancia”. Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán tomadas por mayoría absoluta de votos que puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de los supuestos especiales previstos por el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, respecto de los cuales, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto, ya sea que los accionistas participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados a distancia. Los accionistas que participen por cualquiera de las modalidades antes indicadas se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. Tanto las Asambleas Ordinarias como Extraordinarias podrán celebrarse a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia, con las siguientes condiciones: a) la libre accesibilidad de todos los participantes; b) la utilización de plataformas que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras ; c) la participación de todos los habilitados con voz y voto, y del órgano de fiscalización; d) la

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transparencia, participación e igualdad de trato entre todos los participantes; e) la inclusión en la convocatoria de manera clara y sencilla del modo de comunicación seleccionado para efectuar la deliberación y la forma en que se brindará el acceso a los fines de garantizar la participación de todos los involucrados; entre otras.

De acuerdo a lo previsto en la Ley General de Sociedades, las asambleas de accionistas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Considerando que el Registro de Accionistas es llevado por la propia Sociedad, a los efectos de poder asistir a las asambleas los accionistas deben cursar comunicación a través de los medios habilitados para que se los inscriba en el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas, al menos con tres (3) días de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea.

La asamblea de accionistas de Clisa celebrada el 19 de julio de 2007 dispuso fijar la fecha de cierre de ejercicio el 31 de diciembre de cada año y, consecuentemente, la reforma del artículo vigésimo primero de los estatutos sociales. Dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 23 de agosto de 2007 (registro 14.007 del libro 36 de Sociedades por Acciones).

b) Contratos importantes

No existen contratos importantes fuera de los originados en el curso ordinario de los negocios de la Compañía.

c) Controles de cambio

A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de controles cambiarios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y la imposición de restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Asimismo, a principios del 2002 las autoridades argentinas a través del Decreto N° 260/2002 establecieron el Mercado Único y Libre de Cambios o “MULC” a través del cual se debían cursar todas las operaciones de compraventa de moneda extranjera, a un tipo de cambio libremente pactado, pero sujetas a las reglamentaciones que fijaba de tiempo en tiempo el BCRA.

El 9 de junio de 2005, el gobierno argentino dictó el Decreto Nº 616/05 estableciendo que en general todo ingreso de divisas extranjeras al mercado local que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que coticen en una bolsa o mercado de valores estarían sujetas a un depósito obligatorio no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Dicho depósito debía efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados, no pudiendo transferirse a terceros ni ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Asimismo, se establecía un plazo de permanencia mínimo para ciertas inversiones y para el repago del capital de deudas financieras con el exterior. Posteriormente, las comunicaciones del BCRA regularon estos requisitos y dispusieron ciertas excepciones, incluyendo préstamos aplicados al repago de préstamos con acreedores extranjeros o a financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años utilizados para la compra de bienes de uso efectuadas por el deudor.

Con fecha 18 de diciembre de 2015, a través de la Resolución N° 3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, se modificó el Decreto N° 616/2005, reduciendo (i) del 30% al 0% el porcentaje del depósito indicado en el párrafo precedente; y (ii) de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia.

Adicionalmente, entre fines del 2015 y principios del 2016, se eliminaron gradualmente la mayoría de las restricciones cambiarias vigentes a dicho momento, modificándose los esquemas de funcionamiento del MULC, principalmente en relación con el ingreso y egreso de divisas.

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El 28 de diciembre de 2017, en virtud de las Comunicaciones “A” 6401 y “A” 6410, el BCRA reemplazó los regímenes de información previamente establecidos por las Comunicaciones “A” 3602 (deudas con el exterior) y “A” 4237 (relevamiento de inversiones directas) por un nuevo relevamiento de activos y pasivos externos unificado (el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”).

En mayo de 2018, mediante el art. 132 de la Ley N° 27.444, se modificó el Decreto N° 260/2002 reemplazando el MULC por el MLC, a través del cual deben cursarse todas las operaciones de cambio.

Luego de las PASO del 11 de agosto de 2019, el mercado de divisas experimentó una volatilidad significativa. Entre el 12 de agosto y el 30 de agosto de 2019, el Peso perdió aproximadamente el 31% de su valor con respecto al dólar y las reservas internacionales del BCRA disminuyeron en aproximadamente US$ 11.600 millones. Con el objetivo de contener la fluctuación del tipo de cambio y evitar la fuga de capitales, el BCRA anunció varias medidas de gestión del riesgo monetario y cambiario, como el aumento de las tasas de interés sobre las letras de liquidez del BCRA (LELIQ), la realización de ventas en el mercado spot de divisas para proporcionar más liquidez y la limitación del apalancamiento de las instituciones financieras en el MLC, mediante el uso de instrumentos derivados.

Asimismo, el 1 de septiembre de 2019, a través del Decreto N° 609/2019 y la Comunicación “A” 6770, el Poder Ejecutivo Nacional y el BCRA reimplantaron los controles cambiarios, inicialmente con una vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019. Posteriormente, el Decreto N° 91/2019 del 27 de diciembre de 2019 y la Comunicación “A” 6854 del Banco Central extendieron la vigencia de los controles sin un límite temporal fijo.

La Comunicación “A” 6770 fue sucesivamente complementada y modificada. El BCRA publicó el 28 de mayo de 2021 el texto ordenado de las normas de Exterior y Cambios más reciente (en adelante, el “Texto Ordenado”).

Se enumeran a continuación las principales disposiciones en materia de restricciones cambiarias argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto.

Endeudamientos financieros con el exterior

Rige la obligación de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019, a los efectos de que el deudor pueda pagar tales endeudamientos desde Argentina. Si bien las normas no fijan un plazo específico, el cumplimiento de esta obligación es condición para acceder al MLC para el repago de los servicios de deuda. Asimismo, se establece como condición para acceder al MLC para el repago de deudas comerciales y financieras, que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

El punto 2.6 del Texto Ordenado permite evitar la liquidación del desembolso en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior tuviere una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en los párrafos anteriores, se autoriza el acceso MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta tres días hábiles de anticipación.

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De acuerdo con el punto 3.5.3 del Texto Ordenado, se aclara que no será necesaria la conformidad previa del BCRA para la precancelación con más de tres días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (a) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado; (b) la vida promedio del nuevo endeudamiento fuere mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento supera el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.

Las normas aclaran que el acceso al MLC debe otorgarse al deudor o al fiduciario del fideicomiso local que pudiera haber sido constituido para garantizar el pago de la deuda. El punto 3.7 del Texto Ordenado establece que el acceso al MLC para el pago de servicios de deudas con el exterior también es otorgado a los fiduciarios de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de dicha deuda, en la medida en que se compruebe que el deudor hubiera tenido acceso al MLC para dicho pago.

Por otra parte, el punto 3.11.1 del Texto Ordenado autoriza a: (a) los residentes con (i) endeudamientos financieros con el exterior con acreedores “no vinculados” (conforme este término es definido en el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito”); y (ii) deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación, y (b) a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar los endeudamientos detallados en (i) y (ii), a acceder al MLC para adquirir moneda extranjera para la constitución de garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (1) se trate de endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados o deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación, que normativamente tengan acceso al MLC para su repago, en cuyos contratos se prevea la acreditación de fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (2) los fondos fueren depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales, estableciéndose que sólo puede autorizarse la constitución de las garantías en cuentas abiertas en el exterior cuando aquella fuere la única y exclusiva opción prevista en los contratos de financiamiento contraídos con anterioridad al 31 de agosto de 2019; (3) el monto acumulado no supere el valor del próximo servicio de deuda; (4) el monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (5) el banco hubiera verificado la documentación del financiamiento y pueda confirmar que el acceso se realiza en las condiciones mencionadas. Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento del servicio de deuda respectivo.

La normativa en materia de control de cambios no prevé en la actualidad el acceso al MLC de aquellas sociedades del sector privado no financiero para el pago de garantías de cumplimiento o garantías de obligaciones de terceros. En el caso de que dichas sociedades deban efectuar los pagos bajo tales garantías desde Argentina, deberán obtener la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC a esos fines.

El punto 3.11.2 del Texto Ordenado también autoriza a los deudores residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales con acceso al MLC, a acceder al MLC para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido para cada caso, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos fuere depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso se realice con una anterioridad de no más de cinco días hábiles al plazo admitido en cada caso; (c) el acceso se realice por un monto diario que no supere el 20% del monto que se cancelará al vencimiento; y (d) el banco verifique que el endeudamiento cumple con la normativa cambiaria por la que se admite dicho acceso. Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento del servicio de deuda respectivo.

En el caso del refinanciamiento de deudas externas, el apartado 3.5.1.2 del Texto Ordenado el

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BCRA aclara que, el requisito de acreditar el ingreso y liquidación de los desembolsos para acceder al MLC para el pago de servicios de capital e intereses de las deudas financieras con el exterior, no será de aplicación para aquellos endeudamientos con el exterior originados a partir del 1 de septiembre de 2019 que no involucren desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al MLC, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.

Las regulaciones permiten acceso al MLC con anterioridad al vencimiento programado a fin de precancelar intereses en virtud del endeudamiento financiero con el exterior o los títulos de deuda denominados en moneda extranjera y registrados a nivel local, siempre que la precancelación se realice en el contexto de un canje de títulos de deuda y que se cumplan las siguientes condiciones: (i) los montos pagados antes del vencimiento programado corresponden a los intereses devengados hasta el cierre del canje; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda sea superior a la vida promedio de los títulos valores ofrecidos; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento supera el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

Con respecto a los préstamos denominados en moneda extranjera otorgados por bancos locales, se otorga acceso al MLC a los fines de su repago, en la medida en que los fondos del préstamo fueran liquidados por pesos en el MLC a la fecha del desembolso. Asimismo, se requiere la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC para precancelar financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, a excepción de los pagos por consumos en moneda extranjera efectuados por tarjeta de crédito.

Asimismo, las normas establecen que en el caso de emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera con registro público en el país o en el exterior concertadas a partir del 7 de enero de 2021 para refinanciar deudas preexistentes se considerará cumplido el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del acceso al MLC para la cancelación de sus servicios de capital e intereses, respecto del equivalente al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos no prevean vencimientos de capital antes del 1° de enero de 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Reestructuración de deudas externas del sector privado no financiero. De acuerdo a lo dispuesto por la Sección 3.17.1. del Texto Ordenado, los deudores del sector privado no financiero que registren vencimientos de capital programados hasta el 31/12/21 por endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada o por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera, deben presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios (el “Plan de Refinanciación”): (a) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no puede superar el 40% del monto de capital que vencía; y (b) el resto del capital exigible durante dicho plazo debe ser refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de dos años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, nuevos endeudamientos financieros externos otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MLC podrán ser también admitidos. En el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera, resultará admisible computar nuevas emisiones pagaderas en el país en moneda extranjera, cuyos fondos sean liquidados en el MLC.

La presentación del plan de refinanciación no es requerida: (i) para endeudamiento con o garantizado por una entidad de crédito internacional o sus agencias asociadas o ECAs; (ii) si el monto por el cual se accedería al MLC para la cancelación del capital no superare el equivalente a US$ 2 millones por mes calendario a través de bancos locales; (iii) respecto de endeudamientos incurridos a partir del 1 de enero de 2020, cuyos fondos hubieren sido ingresados y liquidados en el MLC; (iv) para refinanciaciones cerradas al 1 de enero de 2020 en conexión con el cumplimiento del esquema de refinanciación establecido bajo la Comunicación “A” 7106; o (v) respecto de la porción remanente de vencimientos ya refinanciados

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en dicho punto.

El Plan de Refinanciación se considerará cumplido si el deudor accede al MLC para cancelar capital en exceso del 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor liquide en el MLC, desde el 9 de octubre de 2020, fondos por un monto igual o superior al excedente sobre dicho 40%, correspondiente a: (a) endeudamientos financieros con el exterior; (b) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera pagaderos en el país en moneda extranjera cuyos fondos sean liquidados en el MLC.

En el caso de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, con una vida promedio no inferior a dos años, emitidos a partir del 9 de octubre de 2020, entregados a los acreedores para cumplir con el esquema de refinanciación, podrá considerarse cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del acceso al MLC para la cancelación de sus servicios de capital e intereses.

Se podrá otorgar el acceso al MLC con una antelación de hasta 45 días corridos a la fecha de pago relevante de capital e intereses en relación con las deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla con lo expuesto precedentemente y se verifican la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados conforme al endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que cierra la refinanciación; y (b) el monto acumulado del capital con vencimiento conforme al nuevo endeudamiento no supera los montos de capital con vencimiento conforme a deuda refinanciada.

Además, se podrá otorgar también el acceso al MLC con anterioridad a la fecha de vencimiento para cancelar intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público pagaderas en el país denominadas en moneda extranjera, si la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifican la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el monto abonado en forma anticipada corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento puede superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

Pago de dividendos y utilidades al exterior

Según lo dispuesto por la Sección 3.4. del Texto Ordenado, se puede obtener acceso al MLC para pagar dividendos y utilidades provenientes de sociedades a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que correspondan a balances cerrados y auditados y el monto total abonado a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto aplicable en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. El monto total de pago de dividendos cursados a través del MLC desde el 17 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no puede superar el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas locales ingresados y liquidados a través del MLC a partir de la mencionada fecha.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

Este régimen informativo (creado por la Comunicación “A” 6401, según modificaciones de las Comunicaciones “A” 6410 y 6795, entre otras) reemplazó los anteriores regímenes correspondientes a “deudas con el exterior (Comunicación “A” 3602) e “inversiones directas de no residentes” (Comunicación “A” 4237). Se requiere el cumplimiento del relevamiento, con independencia de si los fondos del endeudamiento externo fueron ingresados a la Argentina o si el mismo será pagado con acceso al MLC.

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El régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos.

Asimismo: (i) todas las personas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán cumplir con el relevamiento; y (ii) aquellos declarantes para quienes el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Operaciones en moneda extranjera entre residentes

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Respecto de las anteriores, se autoriza el acceso al MLC siempre que estén instrumentadas en escrituras o registros públicos. Asimismo, se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento, de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar las obligaciones referidas en este párrafo en la medida que conlleven un incremento de su vida promedio.

Respecto de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas a residentes por bancos locales se deberá otorgar acceso al MLC para su cancelación en la medida en que se hubieran liquidado en el MLC al momento de su desembolso. Además, se encuentran autorizados los pagos de títulos denominados en moneda extranjera registrados en Argentina en la medida en que se cumplan las condiciones mencionadas en las secciones anteriores.

Canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, cuenten con acceso al mercado de cambios sin necesidad de dicha conformidad.

Lo dispuesto por el BCRA respecto de las disposiciones aplicables a canje y arbitrajes, también resulta de aplicación a la transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior.

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de bienes y servicios

Rige la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de bienes y servicios (servicios prestados por residentes a no residentes). Los cobros correspondientes a exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, deben ingresarse y liquidarse en un plazo de (i) 15, 30, 60, 120, 180 o 365 días corridos contados desde el cumplido de embarque (dependiendo del bien de que se trate), o (ii) de 5 días hábiles desde el cobro, el que sea menor. En el caso del cobro de servicios prestados a no residentes, su contravalor debe liquidarse e ingresarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de su cobro.

Enajenación de activos no financieros no producidos

Los fondos en moneda extranjera percibidos por residentes por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deben ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados

Se sujeta a autorización previa del BCRA el acceso al MLC para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes.

Asimismo, se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para las distintas operaciones vinculadas con la concertación de derivados, incluyendo pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones correspondientes a operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Según el punto 3.12 del Texto Ordenado deberán efectuarse en moneda local todas las liquidaciones de operaciones de futuros en mercados regulados, forwards, opciones y otros derivados concertados a partir del 11 de septiembre de 2019 por las entidades bancarias y cambiarias.

El punto 13.12 del Texto Ordenado permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Formación de activos externos de personas humanas y operaciones de derivados

Se autoriza el acceso al MLC de personas humanas residentes para la constitución de activos externos, envío de ayuda familiar y el otorgamiento de garantías vinculadas con la concertación de operaciones de derivados, en la media en que dicho acceso no supere el equivalente a US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. La operación deberá cursarse con débito a cuentas en entidades financieras locales, admitiéndose el uso de efectivo en moneda local en operaciones hasta el equivalente de US$100 mensuales y en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios.

Como condición para dar curso a la operación, el cliente debe presentar ante su banco, una declaración jurada con indicación de lo siguiente: (i) no ha realizado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera dentro de los 90 días precedentes, y (ii) se compromete a no realizar operaciones durante los 90 días corridos subsiguientes.

Cuando el acceso implique la transferencia de divisas al exterior, aquella deberá tener como destino una cuenta bancaria del mismo cliente en el exterior.

Las personas humanas que transfieran divisas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior deben presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos cinco días hábiles.

Los consumos en el exterior con tarjeta de débito, con débito de los montos relevantes en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en el MLC a partir del 1 de septiembre de 2020 para la cancelación de obligaciones entre residentes, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo establecido del mes calendario siguiente en el punto 3.8 del Texto Ordenado para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados (US$200 mensuales). En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 1 de septiembre de 2020, la deducción puede ser trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido. Con independencia y en la medida que se cumplan las condiciones previstas a tal efecto, la persona humana podrá continuar realizando consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en su cuenta en pesos y accediendo al mercado de cambios para la cancelación de financiaciones otorgadas por otros residentes.

Disposiciones adicionales que se aplican a la formación de activos externos por parte de personas jurídicas y humanas

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Para las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el MLC - incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, adicionalmente a los requisitos que sean aplicables en cada caso particular, la entidad debe contar con la conformidad previa del BCRA a menos, en el caso de que cuente con una declaración jurada del cliente en la que éste deje constancia que: (a) en el día en que solicita el acceso al MLC y durante los 90 días corridos anteriores, no hubiere concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; estableciéndose que lo indicado en referencia al canje de títulos valores por otros activos externos regirá para los canjes concertados a partir del 12 de julio de 2021; y (b) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canje de títulos valores por otros activos externos, o tranferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y durante los 90 días corridos subsiguientes.

Este requisito no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (1) operaciones propias del banco en carácter de cliente; (2) cancelaciones de financiaciones denominadas en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; y (3) transferencias al exterior a nombre de personas humanas no residentes que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSeS, por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

En caso de una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste: (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente; (ii) que en el día en que solicita el acceso al mercado y en 90 días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre el cliente, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios. Este requisito, que regirá exclusivamente por los fondos en moneda local u otros activos locales líquidos entregados a partir del 12 de julio de 2021, podrá considerarse cumplido en el caso de que el cliente haya presentado una declaración jurada de cada persona humana o jurídica controlante, dejando constancia de que no han vendido en Argentina títulos valores con liquidación en moneda exranjera, o efectuado transferencias a entidades depositarias extrajeras o (a partir del 12 de julio de 2021) canjeado títulos valores por activos externos; y de que asumen la obligación de no realizar dichas transacciones dentro de los 90 días corridos siguientes.

En las declaraciones juradas referidas precedentemente no se deberán tener en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.

Además, se requiere la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC debido a la formación de activos externos de residentes, siempre que la entidad o individuo sean beneficiarios de créditos especiales o financiaciones otorgadas conforme a la sección 3.8.5 del Texto Ordenado o queden encuadrados en algunos de los restantes supuestos allí establecidos.

Requisitos generales adicionales para los egresos de fondos a través del MLC

Adicionalmente a los requisitos que resultaren en cada caso aplicables, se requerirá la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC en el caso de las operaciones comprendidas en los puntos 3.1 a 3.15 del Texto Ordenado (incluidos los pagos de capital e intereses vinculados endeudamientos financieros con el exterior) excepto que la entidad financiera local cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que, al momento de obtener acceso al MLC: (a) la totalidad de sus tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas bancarias locales; y (b) no posee activos externos

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

líquidos disponibles (según se describe a continuación) por un monto en exceso al equivalente a US$100.000; o en el supuesto de que posea activos externos líquidos disponibles por un monto superior a dicha cifra, dicho monto no resulta excedido considerando que tales activos: (i) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC; y/o (ii) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; y/o (iii) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios, o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgadas por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no hubiere transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción; y/o (iv) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos. El cliente deberá declarar el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día en el que solicite el acceso al MLC.

Son considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). No deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

El cliente debe comprometerse a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos que recibiera en el exterior, correspondientes al cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

Adicionalmente, de conformidad con las secciones 3.16.4 y 3.16.5 del Texto Ordenado, respectivamente, se requerirá la aprobación previa del BCRA para acceder al MLC para la compra de moneda extranjera: (i) si el cliente relevante está incluido en la base de datos de facturas apócrifas de la AFIP (excepto para el reembolso de préstamos otorgados por bancos locales en moneda extranjera); y/o (ii) si el cliente, estando obligado a hacerlo, no se encuentra inscrito en el Registro de Información Cambiaria de Exportadores e Importadores de Bienes.

Información de operaciones cambiarias por un monto diario superior a US$50.000

De acuerdo con lo establecido por el punto 16.1 del Texto Ordenado, las entidades bancarias y cambiarias deben informar al Banco Central, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las ventas de cambio a realizarse por solicitud de clientes que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. La misma norma establece que los clientes deberán informar a las entidades financieras y cambiarias, con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito arriba referido para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio, en la medida que se cumplan los restantes requisitos vigentes.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera requerirá la conformidad previa del BCRA, excepto por las siguientes operaciones: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones; (d) transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean

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beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSeS, por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores; y (f) la repatriación de inversiones extranjeras directas en empresas locales que no controlen a entidades financieras locales, siempre que los aportes de capital correspondientes se liquidaren en el MLC con posterioridad al 2 de octubre de 2020 y la repatriación se lleve a cabo al menos 2 años después.

Certificado de Aumento de Exportaciones 2021

Mediante Comunicación “A” 7301, emitida el 4 de junio de 2021, el BCRA aprobó el régimen de “Certificación de Incremento de Exportaciones 2021”, según el cual los titulares de dicha certificación pueden acceder al MLC sin necesidad de obtener la aprobación previa del BCRA (en el caso de requerirse dicha aprobación) hasta por los montos incluidos en la certificación para la realización de pagos de obligaciones externas (se excluyen los conceptos relacionados con la formación de activos externos). Sujeto al cumplimiento de diversos requisitos y a un tope máximo, la certificación podrá obtenerse siempre que el exportador evidencie un aumento en el volumen de sus exportaciones de 2021 versus sus exportaciones de 2020 (en ambos casos considerando valor FOB).

No podemos predecir cómo podrían cambiar las restricciones actuales a la transferencia de fondos al exterior, ni tampoco si dichas restricciones pueden impedir su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y, en particular, realizar los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables .

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se recomienda a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del BCRA, el Decreto N° 609/2019, (con sus modificaciones), y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gov.ar y en el sitio web del BCRA http://www.bcra.gov.ar). Véase asimismo “ Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con la Argentina – Los actuales controles de cambio y la implementación en el futuro de nuevos controles de cambio, restricciones a las transferencias al exterior e ingreso de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional y podrían amenazar al sistema financiero, lo que podría afectar negativamente la economía argentina y, como resultado de ello, nuestro negocio”.

d) Tipos de Cambio

El siguiente cuadro muestra los tipos de cambio mínimos, máximos, promedio y de cierre para los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense. El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio vendedor divisa informados por el Banco Nación el último día de cada mes, en un período anual y, para un período mensual, es calculado como el promedio ente el menor y el mayor tipo de cambio vendedor del período. El tipo de cambio vendedor divisa al 12 de julio de 2021 era de Ps. 96,09 por cada US$ 1,00.

2021 era de Ps. 96,09 por cada US$ 1,00.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 ............................................................................................... 2016 ............................................................................................... 2017 ............................................................................................... 2018 ............................................................................................... 2019 ............................................................................................... 2020 ...............................................................................................		Tipos de cambio
	Mínimo 8,555 13,200 15,190 18,410 36,900 59,815	Máximo 13,400 16,030 19,200 41,250 60,400 84,150	Promedio(1) 9,447 14,992 16,731 29,262 49,309 71,611	Cierre
				13,040 15,890 18,649 37,700 59,890 84,150

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

2021 Enero ............................................................................................. Febrero .......................................................................................... Marzo ............................................................................................ Abril .............................................................................................. Mayo ............................................................................................. Junio ............................................................................................. Julio (hasta el día 12 inclusive) ...…….…………………………..		Tipos de cambio	Tipos de cambio
	Mínimo 84,700 87,600 90,090 92,240 93,670 94,730 95,760	Máximo 84,700 89,820 92,000 93,560 94,730 95,720 96,090	Promedio(2) 87,330 88,710 91,045 92,900 94,200 95,225 95,925	Cierre
				86,015 89,820 92,000 93,560 94,730 95,720 96,090

(1) Se calcula como el promedio de los tipos de cambio vendedor divisa informados por el Banco Nación el último día de cada mes en un período anual.
(2) Se calcula como el promedio de las tasas diarias vendedoras más bajas y más altas durante el período.

e) Carga tributaria

(I) Impuestos establecidos por las Autoridades de Argentina

Tratamiento impositivo asignable a la Oferta de Canje

A la luz de la cantidad de jurisdicciones diferentes con respecto a las cuales pueden aplicarse leyes impositivas a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, el presente Prospecto de Oferta de Canje no analiza las consecuencias fiscales que para dichos Tenedores tiene el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por parte de Clisa por Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Canje. Se solicita a cada Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que consulte con sus asesores profesionales las posibles consecuencias impositivas en virtud de las leyes de las jurisdicciones que les corresponden o por el canje de sus Obligaciones Negociables Existentes y su recepción de los Intereses Devengados y otros montos en efectivo que corresponda en relación con el canje de dichas Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables. Cada Tenedor es responsable de sus propios impuestos y no tiene derecho de repetición contra Clisa, el Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes, el Agente Local, el Agente del Canje, Información y Tabulación u otros agentes respecto de los impuestos que surjan en relación con la Oferta de Canje (excepto los impuestos establecidos por las autoridades de Argentina).

Si cualquier Impuesto Argentino, impuesto o percibido por, o en nombre de, la República Argentina o cualquiera de sus subdivisiones con facultades para imponer impuestos, es aplicable como consecuencia de la celebración, entrega, intercambio, pago o cumplimiento de la Oferta de Canje, entonces Clisa pagará a Ud. todo Monto Adicional respecto a Impuestos Argentinos que resulte necesaria para asegurar que la sumas o las Obligaciones Negociables recibidas por Ud. de conformidad con la Oferta de Canje, luego de dichos Impuestos Argentinos, sean iguales a las sumas u Obligaciones Negociables que Ud. hubiera recibido en ausencia de dichos Impuestos Argentinos.

Tratamiento impositivo argentino asignable a las Obligaciones Negociables.

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las Obligaciones Negociables basado en las normas vigentes en la Argentina, y el mismo es al sólo efecto informativo. Si bien se considera que dicho resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de dichas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en el mismo o que no habrá cambios en dichas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en la interpretación de las mismas por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas vigentes en la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier reforma de la ley argentina que entre en vigencia después de dicha fecha. Es preciso considerar que este resumen no incluye todas las consideraciones fiscales que puedan ser

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

relevantes para usted, particularmente si está sujeto a una normativa fiscal especial. Los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables deberán consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual son residentes, de una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Impuesto sobre los pagos de interés

Las sociedades de capital y demás sujetos considerados “sujetos empresa” a los fines del impuesto a las ganancias (incluye sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, entre otras, constituidos en Argentina) deberán tributar este impuesto sobre los intereses recibidos por las Obligaciones Negociables al 30% cuando se trate de ganancias obtenidas durante los ejercicios fiscales iniciados entre el 1° de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2020.

Para los períodos fiscales iniciados desde el 1° de enero de 2021 en adelante, de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias reformada por la Ley N° 27.630, se establece que los “sujetos empresa” deberán tributar, utilizando una escala ajustable anualmente por el IPC, de acuerdo a cuál sea la ganancia neta imponible del ejercicio, siendo la misma la siguiente:

==> picture [365 x 88] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ganancia neta imponible acumulada
Pagarán $ Más el %
Sobre el excedente
Más de $ A $ de $
0 $5.000.000 0 25% 0
$5.000.000 $50.000.000 $1.250.000 30% $5.000.000
$50.000.000 En adelante $14.750.000 35% $50.000.000
----- End of picture text -----

Para el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina, quedarán exentos del impuesto a las ganancias los intereses de las Obligaciones Negociables (siempre que las Obligaciones Negociables sean emitidas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de la mencionada ley) de acuerdo con la Ley de Solidaridad, que restableció la exención dispuesta en el Punto 4 del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables mediante la cual se derogaron los Artículos 95 y 96 de Ley N° 20.628 (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

De acuerdo al Artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los beneficiarios del exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes y que no inviertan con fondos que provengan de jurisdicciones no cooperantes, estarán exentos del impuesto a las ganancias sobre los intereses recibidos por las Obligaciones Negociables sujeto a que éstas se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley.

La Ley de Obligaciones Negociables establece en su Artículo 36 que para gozar el tratamiento impositivo previsto en la misma, las Obligaciones Negociables deben reunir las siguientes condiciones:

(i) las Obligaciones Negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;
(ii) los fondos provenientes de la emisión de dichas Obligaciones Negociables deben destinarse, en virtud de resoluciones societarias que autorizan la oferta, a:(a) inversiones en activos físicos situados en la Argentina;(b) financiamiento de capital de trabajo a ser

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

utilizado en Argentina;(c) refinanciación de pasivos; o (d) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la Emisora de las Obligaciones Negociables, a condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (a), (b) o (c) de este párrafo (ii); y

(iii) la Emisora debe cumplir con la acreditación del plan de afectación de fondos de la emisión ante CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las Normas de la CNV, demostrando que los fondos obtenidos en la emisión de las Obligaciones Negociables han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (ii). Con respecto a la exención mencionada previamente, la CNV está autorizada a regular y controlar, dentro de su competencia, si se cumplen las condiciones establecidas en el Artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Si la emisora no cumple con las condiciones establecidas bajo el Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley, siendo la emisora responsable del pago de los impuestos que le hubieran correspondido al inversor, calculados a la tasa máxima establecida por el Artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. En ese caso, los tenedores de Obligaciones Negociables recibirán el monto de intereses que se establece en el título pertinente como si no hubiera sido exigible ningún impuesto.

En caso de que el beneficiario del exterior resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables, quedarán alcanzados por una retención de Impuesto a las Ganancias, en carácter de pago único y definitivo, realizada por el sujeto que page los mencionados intereses, a una alícuota del 35%, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 102 y 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Esta alícuota de retención se aplicará sobre una “base neta presunta” de: (i) 43% cuando la emisora fuese una entidad financiera alcanzada por las disposiciones de la Ley 21.526; o la emisora sea alguno de los restantes sujetos comprendidos en el artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, una persona humana o una sucesión indivisa, en estos casos siempre que el acreedor sea una entidad bancaria o financiera no residente que se encuentre bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente, que (a) se encuentre radicada en una jurisdicción no considerada “jurisdicción no cooperante” a los fines de transparencia fiscal o de nula o baja tributación; o (b) se trate de jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; (ii) 100% en caso que no se cumplan las condiciones descriptas en el punto (i).

El Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define como “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también a aquellos que teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos previamente, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Adicionalmente, los acuerdos y convenios aludidos previamente deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina. El Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido precedentemente. En concordancia, el Artículo 24 del Decreto N° 862/2019 estableció la lista de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” para el Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Dicha lista consiste de 95 jurisdicciones incluyendo, entre otras, (1) la República del Paraguay, (2) el Estado Plurinacional de Bolivia, (3) la República de Cuba, y (4) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el Artículo 24 del Decreto N° 862/2019, disponible en http://www.infoleg.gob.ar.

De acuerdo al Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, cualquier referencia efectuada a "jurisdicciones de baja o nula tributación", deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60 % de la alícuota mínima contemplada en la escala

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

del primer párrafo del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, conforme al artículo incorporado a la Ley de Impuesto a las Ganancias por el Artículo 12 de la Ley N°27.430, que fuera reformada por la Ley N°27.630. Adicionalmente, el Artículo 25 del Decreto N° 862/2019 estableció que la forma de determinar si una jurisdicción puede ser considerada “de nula o baja tributación”, para ello deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo, dicho Artículo 25, establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Impuesto sobre las ganancias de capital

Cuando el sujeto enajenante sea una sociedad de capital u otro sujeto considerado “sujeto empresa” a los fines del impuesto a las ganancias, deberá tributar este impuesto sobre la ganancia de capital derivada de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables al 30% cuando se trate de ganancias obtenidas durante los ejercicios fiscales iniciados entre el 1° de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2020. Para los períodos fiscales iniciados desde el 1° de enero de 2021 en adelante, la alícuota aplicable para estos sujetos será del 25%, de acuerdo con la legislación y regulación actualmente vigente. La reforma a la Ley de Impuesto a las Ganancias introducida por la Ley N°27.630 establece que los “sujetos empresa” deberán tributar, a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2021, utilizando una escala ajustable anualmente por el IPC, de acuerdo a cuál sea la ganancia neta imponible del ejercicio, siendo la misma la siguiente:

==> picture [365 x 88] intentionally omitted <==

Para el caso de personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el país, las ganancias de capital resultantes de la venta, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables quedarán exentas de acuerdo con lo dispuesto en el inciso 3 del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y de acuerdo con el Artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables establece las condiciones para la aplicación del inciso 3 del Artículo 36 bis, cuya vigencia fue restablecida por la Ley de Solidaridad. Cuando el sujeto enajenante sea un beneficiario del exterior, si no reside en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital por la enajenación u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables estará exenta de impuesto a las ganancias, siempre que se cumplan las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Cuando el sujeto enajenante sea beneficiario del exterior, si reside en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital quedaría alcanzada por una alícuota del 35% sobre la ganancia de capital efectiva o sobre una base presunta igual al 90% del precio de venta, a opción del contribuyente.

En los casos de beneficiarios del exterior que deban pagar el impuesto, el mismo deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país cuando el adquirente también sea un sujeto del exterior, mientras que el impuesto será retenido en la fuente e ingresado por el adquirente pagador, cuando este último sea residente en Argentina.

Impuesto sobre los Bienes Personales

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país o en el exterior deben incluir las Obligaciones Negociables a los fines de la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Este impuesto se aplica sobre ciertos bienes que dichas personas físicas y sucesiones indivisas posean al 31 de diciembre de cada año, situados en el país o en el exterior. Los bienes gravados, cuando su valor en conjunto exceda la suma total de Ps. 2.000.000 a partir del período fiscal 2019 y los períodos subsiguientes. Las escalas de alícuotas aplicables al gravamen a ingresar por personas físicas domiciliadas en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina con activos sujetos al impuesto por un valor que exceda el mínimo exento, serán las siguientes:

i) Sobre el total de los bienes situados en el país sujetos a impuesto:

==> picture [382 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Sobre el
Valor total de los bienes que exceda el Más el
Pagarán $ excedente de
mínimo no imponible () %
$
Más de $ a $
3.000.000,
0,50%
- inclusive - -
6.500.000,
0,75%
3.000.000,00 inclusive 15.000,00 3.000.000,00
18.000.000,
1,00%
6.500.000,00 inclusive 41.250,00 6.500.000,00
En adelante 1,25%
18.000.000,00 156.250,00 18.000.000,00
----- End of picture text -----*

(*) $2.000.000, en general y $18.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación.

ii) Sobre el total de los bienes situados en el exterior sujetos a impuesto:

==> picture [385 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Valor total de los bienes del país y del exterior El valor total de los
bienes situados en el
exterior que exceda el
mínimo no imponible no
Más de $ a $
computado contra los
bienes del país pagará el
%
0 3.000.000, inclusive 0,70%
3.000.000 6.500.000, inclusive 1,20%
6.500.000 18.000.000, inclusive 1,80%
18.000.000 En adelante 2,25%
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Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,5%; estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a Ps. 255,75.

Este impuesto resulta de la aplicación sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o el costo de adquisición más intereses devengados en caso de que las Obligaciones Negociables ya no coticen en el mercado) al 31 de diciembre de cada año calendario. A pesar de que los títulos valores, como las Obligaciones Negociables, de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetos al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales, según las disposiciones del Decreto Nº 127/96 y sus modificatorios, no se ha implementado el procedimiento de cobro de tal impuesto respecto de tales títulos, salvo en caso de que las Obligaciones Negociables fueran de propiedad conjunta de residentes argentinos o depositadas en custodia, mantenidas, depositadas o

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administradas por residentes argentinos en forma conjunta, en cuyo caso tales residentes argentinos deben pagar el impuesto.

Si bien el impuesto grava únicamente aquellos títulos valores en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones físicas radicadas en Argentina o en el exterior, la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, respecto de que los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y que sean de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiera que las acciones o títulos valores privados sean mantenidos en forma de títulos nominativos, y que (ii) (a) según su estatutos o el régimen regulatorio aplicable de dicha entidad extranjera, sólo puede desarrollar actividades de inversión fuera de su lugar de constitución, o (b) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable de su lugar de constitución, se consideran de propiedad de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas radicadas, en Argentina y, por lo tanto, sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En tales casos, la ley impone a la emisora (el "Obligado Sustituto") la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del doble de la mencionada anteriormente. La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del importe abonado, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen al pago.

La presunción legal antes mencionada no se aplica cuando la titularidad directa de los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables, corresponde a las siguientes sociedades extranjeras: (i) compañías de seguros, (ii) fondos abiertos de inversión, (iii) fondos de jubilaciones y pensiones, y (iv) bancos o entidades financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países donde sus bancos centrales o autoridades equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión del Comité de Bancos de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96 de fecha 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal establecida precedentemente no será de aplicación a acciones y títulos de deuda privados, como las Obligaciones Negociables, con oferta pública autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas y mercados de valores de Argentina o del exterior. A fin de garantizar la no aplicación de la presunción legal y, en consecuencia, la inexistencia de la obligación del emisor como Obligado Sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, el emisor debe conservar una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancia de que tal certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en el que se originó la obligación fiscal, según lo dispuesto por Resolución N° 2151 AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. En caso de que las autoridades impositivas argentinas consideren que no existe documentación suficiente que acredite la autorización de la CNV y/o la autorización para listar títulos de deuda en bolsas de Argentina o del exterior, el Emisor será responsable por el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales aplicable como Obligado Sustituto.

Impuesto al valor agregado

El pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables estará exento del impuesto al valor agregado en la medida que las mismas sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV.

Además, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, todos los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables también estarán exentos en el impuesto al valor agregado en la Argentina.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que

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reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una alícuota del 1,2% y/o del 0,075%). El Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) establece que el 33% del impuesto pagado por este impuesto podrá computarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma habitual participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada Provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Artículo 184, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O.2021) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El Artículo 207, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (T.O. 2018) establece que los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (tal como intereses, actualizaciones devengadas y valor de venta en el caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias

Impuestos de sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local, de manera que un análisis de las correspondientes jurisdicciones debería ser realizado.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán tributar impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos u operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (según el inciso 54 del Artículo 497 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires).

En la Ciudad de Buenos Aires, estarán exentos de impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de obligaciones negociables destinadas a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos y operaciones vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. Estas exenciones quedarán sin efecto si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para oferta pública de las obligaciones negociables ante la CNV y/o si la colocación de las mismas no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En el apartado 46 del Artículo 297 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, se establece una exención para actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero relacionados con la emisión, colocación, suscripción y transferencia de Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 y la Ley N° 23.962. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras

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y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención ampara los instrumentos, actos y operaciones vinculadas y/o necesarias para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Si cualquier transferencia de las Obligaciones Negociables fuera ejecutada por medio de un acuerdo por escrito y dicho documento es celebrado en ciertas Provincias argentinas, dicho documento podría estar sujeto al impuesto de sellos.

Otros Impuestos

A nivel Provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes. Dicho impuesto grava las ganancias provenientes de toda transmisión gratuita de bienes, incluyendo, entre otros, herencias, legados y donaciones.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

La Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el pago de una tasa de justicia del 3% del monto en discusión ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Las Normas de la CNV han regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores, en particular los siguientes:

El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (conforme la Ley de Mercado de Capitales).
Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.
Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.
Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

La Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido autorizadas por la CNV. De acuerdo con el artículo 3, capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deuda corporativa, como es la Oferta de Canje, el requisito de oferta pública será considerado como satisfecho, cuando los inversores de la nueva emisión sean los tenedores de las obligaciones negociables existentes sujetas al canje. La Oferta de Canje en Argentina será llevada a cabo por la Sociedad y el Agente Local de acuerdo con el contrato que regulará su actuación.

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(II) Impuestos establecidos por las Autoridades de los Estados Unidos.

El siguiente análisis constituye un resumen de ciertas consideraciones sobre el impuesto federal a las ganancias de aplicación general a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE y la propiedad y disposición de Obligaciones Negociables adquiridas en la Oferta de Canje. Este análisis se aplica exclusivamente a Tenedores Estadounidenses (como se define a continuación) que mantienen obligaciones negociables como activos de capital a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos (por lo general, bienes mantenidos como inversión). Este análisis se basa en el Código Tributario de los Estados Unidos de 1986, y sus modificatorias (el “Código”), las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos promulgadas en el marco del Código (“Reglamentaciones”), posiciones publicadas por el Internal Revenue Service (el “IRS” o el “Servicio”), en resoluciones judiciales y de otras autoridades pertinentes, todas ellas conforme se encuentren actualmente vigentes a la fecha del presente y todos las cuales están sujetas a modificaciones o interpretaciones diferentes (posiblemente con efecto retroactivo).

No se ha procurado un dictamen jurídico o resolución del Servicio con respecto a ninguna de las consideraciones sobre el impuesto federal a las ganancias expresadas a continuación, y no puede garantizarse que el Servicio no adoptará una posición contraria al presente análisis o que tal posición contraria no será admitida por la justicia.

Este análisis no describe todas las consideraciones sobre el impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos que podrían ser aplicables a Tenedores Estadounidenses a la luz de sus circunstancias particulares o Tenedores Estadounidenses sujetos a un tratamiento especial a tenor de la ley de impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, tales como:

bancos, compañías de seguro y otras entidades financieras;
entidades tratadas como sociedades colectivas a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, sociedades S u otras entidades intermediarias;
entidades exentas del impuesto;
fideicomisos de inversión en bienes raíces;
sociedades de inversión reguladas;
intermediarios o corredores de títulos valores;
ciertos ex Ciudadanos o ex residentes de los Estados Unidos;
personas que optan por valorar sus títulos valores a valor de mercado ( mark to market );
personas que mantienen obligaciones negociables como parte de una “diversificación” ( straddle ) conversión u otra operación integrada;
consecuencias tributarias atribuibles a personas obligadas a anticipar el reconocimiento de cualquier rubro de ingresos brutos con respecto a las obligaciones negociables debido a que dichos ingresos fueron reconocidos en un estado contable aplicable;
personas cuya moneda funcional no es el dólar estadounidense; y
personas que efectivamente o por atribución son titulares del 10% o más de nuestro capital (por voto o valor).

Además, este análisis no aborda consideraciones sobre el impuesto estadual o local estadounidense o no estadounidense. Los Tenedores Estadounidenses debieran consultar a sus asesores impositivos acerca de las consideraciones sobre el impuesto federal a las ganancias aplicables a ellos a la luz de su situación particular, así como toda consideración que surja en el marco de las leyes de otra jurisdicción tributaria.

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A los efectos de este análisis, un “Tenedor Estadounidense” es un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Existentes que, a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, es:

una persona física que es Ciudadana o residente de los Estados Unidos;
una sociedad anónima (u otra entidad tratada como sociedad a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos) creada o constituida en o bajo las leyes de los Estados Unidos, cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia;
un patrimonio que está sujeto al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, independientemente de su fuente; o
un fideicomiso que está sujeto a la supervisión primaria de un tribunal dentro de los Estados Unidos y el control de una o más personas estadounidenses.

Si una sociedad colectiva ( partnership ) (u otra entidad o acuerdo tratado como sociedad colectiva ( partnership ) a efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos) mantiene Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Existentes, el tratamiento que se le otorgue a un socio en dicha sociedad a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos dependerá, por lo general, de la situación del socio y las actividades de la sociedad colectiva ( partnership ). Los socios de una sociedad colectiva ( partnership ) que mantengan Obligaciones Negociables u Obligaciones Negociables Existentes deberían consultar a sus asesores impositivos acerca de las consideraciones tributarias de aplicación general a ellos respecto de la Oferta de Canje y la titularidad y enajenación de cualquiera de las Obligaciones Negociables adquiridas en el marco de la Oferta de Canje.

Tratamiento de Tenedores Estadounidenses que canjean sus Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables

El tratamiento del canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje depende de si los términos de las Obligaciones Negociables difieren de los términos de las Obligaciones Negociables Existentes de tal modo que el canje constituye una “modificación significativa” de las Obligaciones Negociables Existentes a los efectos del impuesto federal a las ganancias estadounidense. Generalmente, un canje de un instrumento de deuda existente por un nuevo instrumento de deuda (o una modificación de los términos de un instrumento de deuda) da por resultado un canje sujeto a impuesto si, para este caso, las Obligaciones Negociables difieren significativamente de las Obligaciones Negociables Existentes.

En la medida que esté obligada a hacerlo, la Sociedad tiene intenciones de tomar la postura de que el canje debería, y el resto del presente análisis presume que, no implicará una modificación significativa a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos y, en consecuencia, el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables mediante la Oferta de Canje no debería constituir un canje a esos efectos. Por lo tanto, los Tenedores Estadounidenses no reconocerán ganancia o pérdida alguna en relación con la Oferta de Canje, y deberán tener la misma base impositiva ajustada y período de mantenimiento en las Obligaciones Negociables tras el canje, como en las Obligaciones Negociables Existentes. El pago de intereses devengados e impagos será tratado en la misma manera que los intereses bajo las Obligaciones Negociables Existentes. Aunque el punto no está enteramente claro, en la medida que se lo requiera, a los efectos del impuesto federal a las ganancias estadounidense, la Sociedad tiene la intención de tratar a la Contraprestación por Participación Temprana como el pago de una ganancia ordinaria a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense. Los Tenedores Estadounidenses deberían estar sujetos al impuesto respecto de los pagos subsiguientes bajo las Obligaciones Negociables y la enajenación de las obligaciones negociables del mismo modo que resultaría de aplicación en ausencia de la Oferta de Canje.

Los Tenedores Estadounidenses debieran consultar a sus asesores impositivos acerca del tratamiento del canje en sus circunstancias particulares.

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Retención de respaldo y declaración de información

Podrán presentarse declaraciones de información ante el Servicio en relación con el pago efectuado a tenor de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE sobre las Obligaciones Negociables. Asimismo, si un Tenedor Estadounidense no informa su número de identificación tributaria o afirma que es un receptor exento de la retención de respaldo estadounidense, dicho Tenedor Estadounidense podría estar sujeto a la retención de respaldo estadounidense respecto del producido de los pagos sobre las obligaciones negociables o en relación con ellas. Todo monto retenido a tenor de las normas de retención de respaldo será admitido como un crédito o reintegro contra la obligación fiscal en concepto de su impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos siempre que la información requerida sea proporcionada al Servicio en término.

Los Tenedores Estadounidenses deberían consultar con sus propios asesores impositivos acerca de cualquier obligación de presentación e información que pudiera corresponderles como resultado de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. El incumplimiento de ciertas obligaciones de información podría dar por resultado la imposición de multas significativas.

Tratamiento de Tenedores Estadounidenses que no otorgaron su consentimiento

Las modificaciones a los términos de las Obligaciones Negociables Existentes pueden dar por resultado una modificación significativa de las Obligaciones Negociables Existentes para Tenedores Estadounidenses que no participen en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. Esto podría tener consecuencias adversas materiales para los Tenedores Estadounidenses, incluyendo la posibilidad de que sean requeridos a reconocer una ganancia a ese momento aun cuando no estuvieran recibiendo ningún pago bajo las Obligaciones Negociables Existentes, como así también la posibilidad de que sean requeridos a devengar ganancias subsiguientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes de una manera menos favorable de la que de otra manera podría aplicarse. Los Tenedores Estadounidenses que no participen en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE debieran consultar sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias fiscales de las modificaciones en términos de las obligaciones negociables en sus circunstancias particulares.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO ANALIZA TODAS LAS CONSIDERACIONES SOBRE EL IMPUESTO FEDERAL A LAS GANANCIAS DE LOS ESTADOS UNIDOS QUE PUEDEN SER RELEVANTES PARA TENEDORES EN PARTICULAR A LA LUZ DE SUS CIRCUNSTANCIAS PARTICULARES. CADA TENEDOR DEBIERA CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS FISCALES PARTICULARES QUE CONLLEVARÍAN SU PARTICIPACIÓN EN LA OFERTA Y ADQUISICIÓN, TITULARIDAD Y ENAJENACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES , INCLUIDO EL EFECTO DE LAS LEYES ESTADOUNIDENSES FEDERALES, ESTADUALES O LOCALES U OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO ESTADOUNIDENSES U OTRAS LEYES FISCALES.

f) Declaración por parte de expertos

No se incluyó en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

g) Documentos a disposición

Los documentos relativos a la emisión de Obligaciones Negociables y a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, incluyendo, entre otros, el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, el proyecto de modificación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, el proyecto de modificación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 (que reflejan las modificaciones propuestas), los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de Clisa, los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2020 y 2019 y los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa al 31 de diciembre de 2019 y 2018 podrán ser consultados en la sede social de Clisa sita en la calle Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de

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Buenos Aires. El Prospecto y los estados financieros referidos precedentemente podrán a su vez ser consultados en la AIF. Clisa entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten

h) Normas para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional Argentino sancionó la Ley N°25.246, modificada por, entre otras, las Leyes N°26.087, N°26.119, N°26.268, N°26.683 y N°26.734 (la "Ley de Prevención del Lavado de Dinero") la que, junto a las normas reglamentarias, establece un régimen penal administrativo y reemplaza a varios artículos del Código Penal Argentino (el “Código Penal”). La misma tipificó el lavado de dinero como un delito, que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con el posible resultado de que el bien original o subrogante adquiera la apariencia de un origen lícito, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Asimismo, la sanción de la Ley N° 26.683 modificó la figura del delito de lavado de dinero, considerándolo como un delito autónomo contra el orden económico y financiero, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto del lavado. Adicionalmente, bajo dicha norma se extendieron las obligaciones de reporte a ciertos miembros del sector privado que no eran previamente alcanzados por tal obligación.

Como consecuencia de las reformas incorporadas por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, el artículo 303 del Código Penal establece que: (i) será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil (Ps. 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí; (ii) la pena prevista en el punto (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo en los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requieran habilitación especial; (iii) el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el punto (i), que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; (iv) si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el punto (i), el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; (v) las disposiciones del artículo 303 del Código Penal regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

Por su parte, el artículo 304 del Código Penal establece que cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona jurídica, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: (i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, de una obra, o de un servicio en particular; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales

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que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Por otro lado, en lo que respecta al financiamiento del terrorismo, el Código Penal (en su artículo 306, incluido por Ley N° 26.734) define a éste como un delito cometido por cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; b) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; y c) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo. Las penas establecidas para este ilícito se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

La Ley de Prevención del Lavado de Dinero también creó la Unidad de Información Financiera ("UIF"), que funciona con autonomía y autarquía financiera y como organismo encargado del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Con el dictado de la Ley N°27.260 y su Decreto Reglamentario N°895/2016, la UIF pasó a estar bajo la órbita del Ministerio de Finanzas, actualmente Ministerio de Hacienda de la Nación. Conforme lo previsto por el régimen legal, la UIF se encuentra facultada para recibir y solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. Cuando de las informaciones aportadas o de los análisis realizados por la UIF surgieren elementos de convicción suficientes para sospechar que se ha cometido uno de los delitos previstos por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, ello será comunicado de inmediato al Ministerio Público para que ejerza la acción penal, pudiendo la UIF constituirse en parte querellante en dichos procesos.

El objetivo principal de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero es prevenir e impedir (a) el delito de lavado de activos proveniente de la comisión de: (i) delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N°23.737); (ii) delitos de contrabando de armas y contrabando de estupefacientes (Ley N°22.415); (iii) delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal; (iv) delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales; (v) delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal); (vi) delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal; (vii) delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal; (viii) delitos de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal); (ix) extorsión (artículo 168 del Código Penal); (x) delitos tributarios, relativos a los recursos de la seguridad social y fiscales, previstos en la ley 24.769; y (xi) trata de Personas y (b) el delito de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal)

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa,

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sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas: (i) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes; documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar las actividades que tengan por objeto (política “conozca a su cliente”); (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa, que no se corresponda con la actividad habitual del cliente; y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la ley.

En el contexto de las operaciones de mercados de capitales, la Ley de Prevención del Lavado de Dinero impone a ciertas personas físicas y jurídicas la obligación de prevenir, detectar e informar hechos, actos, operaciones y omisiones que se deriven de la comisión de delitos de lavado de dinero y financiación del terrorismo. Dichas personas son identificadas como “Sujetos Obligados”. Entre tales personas se encuentran: (i) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo (inc. 4, art. 20 Ley de Prevención de Lavado de Dinero); (ii) las personas jurídicas autorizadas por la CNV para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales(inc. 5, art. 20, Ley de Prevención de Lavado de Dinero); y (iii) las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso (inc. 22, art. 20, Ley de Prevención de Lavado de Dinero).

Conforme a la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, se consideran operaciones sospechosas a aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada, sean realizadas en forma aislada o reiterada. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, los Sujetos Obligados no podrán oponerse a divulgar información ante la UIF bajo el argumento de que dicha información se encuentra protegida por secreto bancario, bursátil o profesional, así como tampoco podrán alegar la existencia de compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP podrá revelar a la UIF la información en su posesión únicamente en los casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por la AFIP y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

Asimismo, en virtud del listado de Sujetos Obligados previsto en la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables. Dichos Sujetos Obligados deberán emitir un reporte de operación sospechosa a la UIF en aquellos casos en los que se encontrasen con operaciones inusuales que puedan ser consideradas sospechosas (ya sea por carecer de justificación económica, jurídica, por ser innecesariamente complejas, entre otros motivos), independientemente de que fueran realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Por su parte, la Resolución 30 (tal como se define a continuación) y la Resolución 21 (tal como se define a continuación) regulan, entre otras cuestiones, los elementos mínimos de cumplimiento que deberán ser incluidos en el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como las obligaciones de “conoce a tu cliente” y las obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Estas resoluciones fueron emitidas por la UIF en el marco de su nuevo enfoque basado en el riesgo en virtud del cual la UIF ha cambiado su visión formalista e intenta implementar un régimen más eficiente para prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Bajo el mismo, los Sujetos Obligados deberán evaluar, en primera medida, el riesgo y luego adoptar medidas administrativas y efectivas a los efectos de prevenir el lavado de activos dentro de sus organizaciones.

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En particular, la Resolución 30-E/2017 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF) que reemplazó la Resolución N°121/2011 de la UIF y conforme fuera modificada por la Resolución 18/2019 de la UIF, (la “Resolución 30”) es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras y a las entidades sujetas a la Ley Nº 18.924 y sus modificatorias.

Por su parte, la Resolución Nº 21/2018 de la UIF (T.O. aprobado por Resolución 156/2018 de la UIF tal como la misma fuera modificada por la Resolución 18/2019), que reemplazó la Resolución N°229/2011 de la UIF y parcialmente la Resolución N° 140/2012 (la “Resolución 21”), establece ciertas medidas que deben observar (i) los sujetos obligados incluidos en los incs. 4 y 5 de la Ley de Prevención de Lavado de Acticos (Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión); y (ii) las personas jurídicas contempladas en el art. 20, inc. 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de fideicomisos financieros recién mencionados; para la prevención de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

A su vez, las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” y dejan constancia de que los sujetos alcanzados por dicha normativa (es decir, las personas indicadas en los incisos 4, 5 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero – incluidos los Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación, las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, las Plataformas de Financiamiento Colectivo, los Agentes Asesores Globales de Inversión;– y las personas jurídicas contempladas en el inc. 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero que actúen como fiduciarios en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados)deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y las Normas de la CNV, así como los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y el cumplimiento de las resoluciones (con sus Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la Nación, y a aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento RePET) dispuesto por el decreto 489/2019. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades tienen permitido recibir o pagar por día y por cliente).

Las Normas de la CNV establecen que los sujetos obligados contemplados en los incs. 4, 5 y 22 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y sus modificatorias, sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). Por su parte, los sujetos comprendidos en los incs. 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y modificatorias podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros en la República Argentina al momento de la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable.

Respecto de entidades emisoras, éstas deben verificar el origen lícito de los fondos involucrados en cualquier aporte de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

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Asimismo, en atención a la condición de sujeto obligado que reviste la CNV, las entidades emisoras deberán presentar ante aquélla la documentación respaldatoria a fin de que ésta verifique el origen lícito de los fondos involucrados en dichas operaciones.

Las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector de mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

En línea con lo expuesto, los agentes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el Banco Central. La Emisora y los agentes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad o los agentes.

A raíz de las modificaciones introducidas por la Resolución General N° 816/2019, los sujetos obligados por las Normas de la CNV se encuentran obligados a remitir a ésta, por medio de la Autopista de Información Financiera, cierta información y documentación que debe ser actualizada en los plazos allí previstos. Entre dicha información y documentación se encuentran (i) Comité de PLAyFT (artículo 14 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (ii) Comité de Riesgo PLAyFT (segundo párrafo del artículo 14 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (iii) Estructura Societaria de PLAyFT (artículo 9° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (iv) Identificación de la Sociedad y Acuerdos de Reciprocidad (artículo 21 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (v) Oficiales de Cumplimiento (artículo 11 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (vi) Manual de Procedimientos para la PLAyFT (artículo 8° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (vii) Código de Conducta para la PLAyFT (artículo 20 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (viii) Cursada de la Capacitación (inciso 2 del artículo 18 y, artículo 26 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (ix) Autoevaluación de Riesgo (inciso d) del artículo 4° de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (x) Perfiles Transaccionales (artículo 32 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (xi) Procedimientos de Gestión de Alertas (inciso f) del artículo 36 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); (xii) Sistemas Monitoreo Transaccional Análisis (artículo 36 de la Resolución UIF N° 21/2018 y mod.); etc. Conforme lo dispone el art. 2 de la Resolución General N° 816/2019, la obligación antedicha entrará en vigencia en abril de 2020 y los sujetos obligados deberán cumplir con dicha obligación antes del 30 de junio de 2020.

De acuerdo con las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora y/o sus beneficiarios finales, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

Asimismo, el 16 de febrero de 2016, mediante el Decreto N° 360/2016, el Poder Ejecutivo Nacional creó en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, el "Programa de Coordinación Nacional Para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo". De acuerdo con dicho decreto, el mencionado programa tiene el objetivo de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional de anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales de las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 04/2017, mediante la cual estableció que los Sujetos Obligados previstos en los incs. 1, 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de

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Dinerodeberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La observancia de dichos deberes no exime a los sujetos obligados de la debida diligencia (con enfoque basada en riesgo) que deben observar respecto de las operaciones o transacciones que realicen los clientes.

El 29 de agosto de 2018, mediante la Resolución UIF 96/2018, la UIF aprobó el Sistema de Notificaciones y Tramitación Electrónica de Expedientes aplicable al procedimiento sumarial regulado por la Resolución UIF N° 111/2012. El mismo será aplicable para los procedimientos sumariales cuyo acto de apertura se notifique a los sumariados a partir de los 30 días hábiles administrativos de la publicación de dicha resolución. A través del Sistema se buscó modernizar la comunicación y la consulta de los expedientes por parte de los sumariados, simplificando los procedimientos y reduciendo los plazos de resolución de los sumarios.

Conforme la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, el Banco Central y la CNV son considerados sujetos obligados a informar en el marco de aquélla. En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF N°97/2018, la UIF derogó parcialmente – en lo que se refiere al deber de colaboración del Banco Central para con la UIF – la Resolución UIF N°104/2010, y aprobó la reglamentación del deber de colaboración del Banco Central con la UIF a fin de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la Resolución 30 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

El 23 de noviembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°134/2018, modificada parcialmente por la Resolución UIF N°15/2019, por la cual se dejó sin efecto la Resolución UIF N°52/2012 y se actualizó la nómina de personas consideradas como expuestas políticamente. Asimismo, la Resolución UIF N°134/2018 prevé que la debida diligencia sobre Personas Expuestas Políticamente sea realizada con un enfoque basado en riesgo y no a partir de un criterio temporal (dos años) desde la fecha de cese de la función pública prominente. Se prevé asimismo que en el Reporte de Operaciones Sospechosas deberá dejarse constancia de que se trata de Personas Expuestas Políticamente. La Resolución UIF N°128/2019, dictada en diciembre de 2019, incorporó en la Resolución UIF N°134/2018 la obligación de aplicar medidas de diligencia reforzadas en las Personas Expuestas Políticamente extranjeras, al considerarlas como de alto riesgo, salvo en los casos de Personas Expuestas Políticamente de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°154/2018, por la que aprobó el “Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera” derogando las disposiciones de los Anexos II, III, y IV de la Resolución N°104/2010, el artículo 7 y las disposiciones de los Anexos V, y VI de la Resolución N°165/2011 y del Anexo III de la Resolución N°229/2014. Así, la UIF modificó los procedimientos de supervisión por nuevos diseños adaptados a un enfoque basado en riesgo.

En la misma fecha, la UIF dictó la Resolución UIF N°155/2018, por la cual aprobó, entre otras, la reglamentación del deber de colaboración de la CNV para los procedimientos de supervisión de los sujetos obligados bajo su contralor. A raíz de ello, se derogó la Resolución UIF N°104/2010 por la cual se había aprobado la reglamentación del deber de colaboración de la CNV. La norma rige para los procedimientos de supervisión que se inicien con posterioridad a su entrada en vigencia.

El 28 de diciembre de 2018, mediante la Resolución N°156/2018 se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF 30, Resolución UIF 21 y Resolución UIF N°28/2018, en línea con el Decreto N°891/2017 de Buenas Prácticas en Materia de Simplificación.

El 17 de julio de 2019, se dictó el Decreto N°489/2019 por el cual el Poder Ejecutivo Nacional buscó ordenar y centralizar en un único organismo, toda la información relacionada con congelamientos administrativos de activos vinculados al terrorismo y su financiación. Se creó entonces el Registro Público de Personas o Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET)- y se habilitó a que el mismo pueda brindar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con

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competencia en la materia y con terceros países, lo que permite fortalecer los mecanismos de cooperación doméstica e internacional. Los Sujetos Obligados a brindar información por la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, sin perjuicio de las obligaciones que le son propias, deberán reportar a la UIF las operaciones realizadas o tentadas en las que intervengan las personas humanas, jurídicas o entidades incorporadas en el Registro. El RePET funcionará en la órbita de la Dirección Nacional del Registro Nacional de Reincidencia, conforme la Resolución N°509/2019 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos.

El 26 de julio de 2019 la UIF dictó la ResoluciónN°76/2019 que tiene por objeto establecer los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo y de cumplimiento mínimo que, los Sujetos Obligados operadores del sector de tarjetas de crédito y compra y emisores de cheques de viajero, deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo.

El 11 de noviembre de 2019 la UIF dictó la Resolución N°117/2019 con el fin de actualizar los montos que las entidades deben aplicar en sus políticas de identificación a su cliente, incluyendo los de la Resolución N°21/2018 bajo la cual las entidades están autorizadas a realizar medidas de due diligence simplificado.

Por último, en el marco de la emergencia sanitaria provocada por la pandemia generada por el COVID-19, la UIF dictó las Resoluciones N°29/2020, 32/2020 y 53/2020. Las Resoluciones UIF N° 29/2020 y N°32/2020 dispusieron la atención de consultas y trámites únicamente por mesa de estradas virtual del organismo, y la suspensión de los plazos en los sumarios administrativos que tramita la UIF y de los procedimientos de supervisión en curso desarrollados por la Dirección de Supervisión de este Organismo. Por su parte, la Resolución N° 32/2020 dispuso que las medidas adoptadas en ella se extenderán y prorrogarán automáticamente, toda vez que el Poder Ejecutivo Nacional extienda el aislamiento social, preventivo y obligatorio. La Resolución UIF N° 53/2020 exceptuó de la suspensión de los plazos administrativos establecida por el Decreto N° 298/2020, y prorrogada por el Poder Ejecutivo Nacional, a los procedimientos de supervisión extra situ que se realicen de forma conjunta con la CNV. A través de la Resolución UIF N°116/2020, la UIF dispuso la reanudación de todos los plazos dentro de los procedimientos sumariales, de supervisión y administrativos en el ámbito de la UIF y dispuso la apertura de la mesa general de entradas para la recepción, en forma exclusiva, de las presentaciones que sea necesario realizar en los procedimientos sumariales en curso ante la UIF y de las presentaciones que deban realizar los organismos colaboradores, previa solicitud de turno. Adicionalmente, dispuso modificaciones al procedimiento sumarial establecido por las Resoluciones UIF N°111/2012 y N°96/2018 a los fines de facilitar el procedimiento de forma remota durante la pandemia. Las medidas dispuestas por la Resolución UIF N° 116/2020 se extenderán hasta tanto persistan en el país los efectos de la pandemia generada por el COVID-19.

Por último, mediante la Res. Gral. N° 883/2021 del 25 de febrero de 2021, la CNV derogó el régimen de auditorías trimestrales de los Agentes de Colocación y Distribución Integral, a los fines de modificar el régimen legal vigente que instituye como sujeto obligado a las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión, incluyendo a los Agentes de Colocación y Distribución Integral.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gob.ar), de la UIF (https://www.argentina.gob.ar/uif) o de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv). Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios.

i) Cuestiones Legales

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

La validez de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones en relación con las leyes estadounidenses, será analizada, en representación de Clisa, por Clifford Chance US LLP, nuestros asesores estadounidenses, y por Proskauer Rose LLP, asesores estadounidenses del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes. La validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones en relación con las leyes argentinas serán analizadas, para Clisa, por CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal, nuestro asesor argentino, y por Martínez de Hoz & Rueda, asesor argentino del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y del Agente Local.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

ESTADOS FINANCIEROS DE CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

(i) Los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 (ID # 2724814), (ii) los Estados Financieros Consolidados Auditados de Clisa correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 (ID # 22587661) y (iii) los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 presentados en forma comparativa con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 (ID # 2748599) se encuentran publicados en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) con los números de identificación (ID) indicados precedentemente y se incorporan por referencia a este Prospecto formando a todos los efectos legales partes del mismo.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

ANEXO A – MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS CONTRATOS DE FIDEICOMISO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

a) Modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes

La siguiente descripción abreviada contiene información básica acerca de las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y ciertos otros aspectos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. No contiene la totalidad de la información que puede ser importante para los Tenedores para tomar una decisión relativa a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE. Por lo tanto, se recomienda a los Tenedores enfáticamente que, además del presente Anexo A, lean en su totalidad el Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE del cual el presente es Anexo A.

La Emisora cumplirá con los requisitos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y en otras normas argentinas aplicables en relación con la obtención del consentimiento de los Tenedores para la realización de las modificaciones propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

1. Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023

General

Para ser válidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 deben obtener el consentimiento de los Tenedores de más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en circulación (excluidas las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 de propiedad de la Emisora o sus subsidiarias), excepto para la modificación consistente en: (i) la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023; y (ii) la liberación y renuncia a la Garantía Prendaria Existente que garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, que requerirá el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en circulación. La información contenida en este Anexo A – Sección 1. “- Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023” está sujeta y debe ser complementada íntegramente por referencia a las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, que se incorpora al presente por referencia. A efectos de este Anexo A sección 1. “- Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023” , los términos que comiencen con letra mayúscula pero no estén definidos tendrán los significados que respectivamente les asigna el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023.

En relación con las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, la Emisora, los garantes bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y el fiduciario de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 celebrarán un contrato de fideicomiso suplementario. Si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE se consumara, y los consentimientos requeridos para las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 fueran obtenidos, los Tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 que no hubieran ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 a más tardar a la Fecha de Vencimiento, estarán sujetos a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, según fuera modificado por el contrato de fideicomiso suplementario.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Eliminación de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían las obligaciones, los eventos de incumplimiento y las garantías identificadas a continuación y las referencias a tales obligaciones, eventos y garantías del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, así como los términos definidos y otras referencias relacionadas con esas disposiciones, pero que se tornarán irrelevantes como consecuencia de su eliminación:

Cláusula 3.2.	_Mantenimiento de Oficina o Agencia._Las modificaciones propuestas al Contrato
	de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían
	el Art. 3.2 en su totalidad.
Cláusula 3.4	_Pago de Impuestos._Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso
	de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el Art. 3.4 en su
	totalidad.
Cláusula3.5	Instrumentos y actos adicionales. Las modificaciones propuestas al Contrato de
	Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el
	Artículo 3.5 en su totalidad.
Cláusula3.7	Hecho Desencadenante de un Cambio de Control. Las modificaciones
	propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
	Garantizadas 2023 eliminarían el Artículo 3.7 en su totalidad.
Cláusula3.8	Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional. Las modificaciones
	propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
	Garantizadas 2023 eliminarían el Artículo 3.8 en su totalidad.
Cláusula3.9	Limitación a los Pagos Restringidos. Las modificaciones propuestas al Contrato
	de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023eliminarían
	el Artículo 3.9 en su totalidad.
Cláusula 3.10	Limitación a la Venta de Activos. Las modificaciones propuestas al Contrato de
	Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el
	Artículo 3.10 en su totalidad.
Cláusula3.11	Limitación a la designación de Subsidiarias Restringidas. Las modificaciones
	propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
	Garantizadas 2023 eliminarían el Artículo 3.11 en su totalidad.
Cláusula12	Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las
	subsidiarias restringidas. Las modificaciones propuestas al Contrato de
	Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el
	Artículo 3.12 en su totalidad.
Cláusula3.13	Limitación a los gravámenes. Las modificaciones propuestas al Contrato de
	Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el
	Artículo 3.13 en su totalidad.
Cláusula3.14	_Limitación a las operaciones con Afiliadas._Las modificaciones propuestas al
	Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023
	eliminarían el Artículo 3.14 en su totalidad.
Cláusula3.15	Desarrollo del Negocio. Las modificaciones propuestas al Contrato de
	Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el
	Artículo 3.15 en su totalidad.
Cláusula 3.16	Informes a los tenedores. Las modificaciones propuestas al Contrato de
	Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el
	Artículo 3.16 en su totalidad.

406

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Cláusula 3.17 Cotización . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el Artículo 3.17 en su totalidad.
Cláusula 3.19 Limitación a las operaciones de venta y retrolocación . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el Artículo 3.19 en su totalidad.
Cláusula 3.20 Garantía. Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el Art. 3.20 en su totalidad.
Cláusula 3.21 Cumplimiento de las Leyes . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el Artículo 3.21 en su totalidad.
Cláusula 3.22 Suspensión de Obligaciones . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el Artículo 3.22 en su totalidad.
Cláusula 3.23 Certificados de Cumplimiento . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían el Artículo 3.23 en su totalidad.
Cláusula IV Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían la Cláusula IV en su totalidad.
Cláusula 6.1(a) Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían todos los supuestos de incumplimiento dispuestos en la Cláusula 6.1(a), excepto los indicados en (i) y (ii).
Cláusula X Subsidiarias Garantes . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 eliminarían la Cláusula X en su totalidad.
Cláusula XII Colateral. Garantía Prendaria.

Eliminación de definiciones relevantes y cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y terminación de documentos conexos.

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 generarían, asimismo, ciertos otros cambios de tipo técnicos y de adecuación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, incluyendo la eliminación de aquellas definiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 que son usadas solamente en las cláusulas que serían eliminadas como resultado de la eliminación o modificación de las cláusulas a las que aplican, así como también la terminación de documentos conexos relacionados a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y la Garantía Prendaria Existente. Las referencias cruzadas a las cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 que hayan sido eliminadas como resultado de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 serán revisadas a fin de reflejar dichas eliminaciones o modificaciones.

El proyecto de modificación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 (que refleja las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023) se encuentra a disposición de los Tenedores en la sede social de Clisa sita en la calle Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

2. Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023.

General

Para ser válidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 deben obtener el consentimiento de los Tenedores de más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables 2023 en circulación (excluidas las Obligaciones Negociables 2023 de propiedad de la Emisora o sus subsidiarias), excepto para la modificación consistente en la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, la que debe recibir el consentimiento de los Tenedores de, al menos, el 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables 2023 en circulación (excluidas las Obligaciones Negociables 2023 de propiedad de la Emisora o sus subsidiarias). La información contenida en este Anexo A – Sección 2. “- Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023” está sujeta y debe ser complementada íntegramente por referencia a las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, que se incorpora al presente por referencia. A efectos de este Anexo A sección “- Modificaciones propuestas a las Obligaciones Negociables 2023” , los términos que comiencen con letra mayúscula pero no estén definidos tendrán los significados que respectivamente les asigna el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023.

En relación con las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, la Emisora, los garantes bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 y el fiduciario de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 celebrarán un contrato de fideicomiso suplementario. Si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE se consumara, y los consentimientos requeridos para las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 fueran obtenidos, los Tenedores de Obligaciones Negociables 2023 que no hubieran ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables 2023 a más tardar a la Fecha de Vencimiento, estarán sujetos a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, según fuera modificado por el contrato de fideicomiso suplementario.

Eliminación de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 eliminarían las obligaciones y los eventos de incumplimiento y las garantías identificadas a continuación, y las referencias a tales obligaciones y eventos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, así como los términos definidos y otras referencias relacionadas con dichas disposiciones, pero que se tornarán irrelevantes como consecuencia de su eliminación:

Cláusula 3.2. Mantenimiento de Oficina o Agencia. Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 eliminarían el Art. 3.2 en su totalidad.

Cláusula 3.4 Pago de Impuestos. Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 eliminarían el Art. 3.4 en su totalidad.

Cláusula 3.6. Dispensa de leyes, suspensión, prórroga o usura.

Cláusula 3.20 Garantía. Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 eliminarían el Art. 3.20 en su totalidad.

Cláusula 6.1(a) Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 eliminarían todos los supuestos de incumplimiento dispuestos en la Cláusula 6.1(a), excepto los indicados en (i) y (ii).

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Mariano Peterlin Subdelegado

Cláusula X

Subsidiarias Garantes . Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 eliminarían la Cláusula X en su totalidad.

Eliminación de definiciones relevantes y cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 y terminación de documentos conexos.

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 generarían, asimismo, ciertos otros cambios de tipo técnicos y de adecuación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, incluyendo la eliminación de aquellas definiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 que son usadas solamente en las cláusulas que serían eliminadas como resultado de la eliminación o modificación de las cláusulas a las que aplican, así como también la terminación de documentos conexos relacionados a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023. Las referencias cruzadas a las cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 que hayan sido eliminadas como resultado de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 serán revisadas a fin de reflejar dichas eliminaciones o modificaciones.

El proyecto de modificación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 (que refleja las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023) se encuentra a disposición de los Tenedores en la sede social de Clisa sita en la calle Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) Procedimiento para la obtención de los consentimientos de los Tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023.

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 requieren el voto afirmativo de los Tenedores Elegibles titulares de más del 50% del monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, excepto para la modificación consistente en la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 y la liberación y renuncia a la Garantía Prendaria Existente que garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, que requerirá el consentimiento de, al menos, el 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 en circulación.

La obtención del consentimiento de los Tenedores a las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 se implementará a través de los procedimientos ATOP de DTC.

Implementación de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, si fueren aprobadas al obtenerse los consentimientos requeridos, serán implementadas a través de una modificación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, a la brevedad posible luego de obtenidos dichos consentimientos.

Costos y Gastos

Todos los costos y gastos que los intermediarios cobren a los Tenedores serán soportados por los Tenedores.

c) Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables 2023

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 requieren el voto afirmativo de los Tenedores Elegibles titulares de la mayoría del capital en circulación de las Obligaciones Negociables 2023, excepto para la modificación consistente en la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, la que requerirá el consentimiento de los Tenedores de, al menos, el 75% del monto total en circulación de las Obligaciones Negociables 2023,

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Mariano Peterlin Subdelegado

presentes o representados en la Asamblea de Tenedores. Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 deberán ser aprobadas en la Asamblea de Tenedores a ser celebrada en las oficinas de la Emisora sitas en la Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, C1001AAS, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina a las 9:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) en las fechas y horas que se establezcan para la primera y segunda convocatoria a través de los avisos legales que Clisa publicará oportunamente; quedando establecido, sin embargo, que si la cuarentena obligatoria y/o las restricciones para circular en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encontraren vigentes en dichas fechas, la Asamblea de Tenedores se celebrará en forma virtual en las mismas fechas de conformidad con la Resolución Nº 830/2020 de la CNV, de aplicación analógica a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables. Si el Quórum en la Asamblea de Tenedores no es obtenido dentro de los quince (15) minutos de transcurrido el horario estipulado en la primera convocatoria, la Asamblea de Tenedores deberá reunirse en la fecha informada en segunda convocatoria. La Asamblea de Tenedores podrá pasar a cuarto intermedio una vez, a una fecha dentro de los treinta (30) días siguientes. Solamente los Tenedores que hayan otorgado una nota válida de su intención de asistir a la Asamblea de Tenedores en primera convocatoria tendrán permitido participar en la Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria.

Implementación de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023

Las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, si fueren aprobadas en base a los consentimientos requeridos en una Asamblea de Tenedores donde existiera Quórum, serán implementadas a través de una modificación al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, a la brevedad posible luego de la fecha de la Asamblea de Tenedores en la cual sean aprobadas las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023.

Convocatoria

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023, la Ley de Obligaciones Negociables y demás regulaciones argentinas aplicables, la Asamblea de Tenedores será convocada mediante publicación (i) por cinco Días Hábiles consecutivos en: (a) el Boletín Oficial de la República Argentina; (b) el Boletín Diario de la BCBA; (c) otro periódico de gran circulación en Argentina; y (ii) en la Autopista de Información Financiera y el sitio web del MAE.

La convocatoria especificará el orden del día, la fecha, hora y lugar de la Asamblea de Tenedores.

Quórum y Voto

El Quórum necesario para que las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 sean tratadas en la Asamblea de Tenedores es de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables 2023, excepto para la modificación consistente en la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, la que requerirá el consentimiento de una o más personas presentes y tenedores o representantes de no menos del 75% del monto total de capital de Obligaciones Negociables 2023 en circulación. A los efectos de su aprobación en la Asamblea de Tenedores, las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 requieren el voto afirmativo de Tenedores de no menos de la mayoría del capital en circulación de las Obligaciones Negociables 2023, excepto para la modificación consistente en la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, la que requerirá el voto afirmativo de, al menos, el 75% del monto total de capital de Obligaciones Negociables en circulación, presentes o representados en la Asamblea de Tenedores. Si fueran aprobadas, las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 serán vinculantes a todos los Tenedores, estén o no presentes en la Asamblea de Tenedores y hubieren o no votado.

Todo documento legal, poder o autorización deberá estar debidamente firmada, certificada notarialmente, apostillada o legalizada por la autoridad consular correspondiente. Se deja aclarado que el modelo del poder se encuentra disponible en las oficinas de Clisa o del Agente de Registro, y podrá ser solicitado por escrito por los Tenedores.

410

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria

Para el caso que el Quórum necesario para la Asamblea de Tenedores en primera convocatoria no fuere obtenido dentro de los quince (15) minutos de transcurrido el horario estipulado de inicio de la misma, la Asamblea de Tenedores deberá reunirse en la fecha informada en segunda convocatoria. La Asamblea de Tenedores podrá pasar a cuarto intermedio una vez, a una fecha dentro de los treinta (30) días siguientes. Solamente los Tenedores que hayan otorgado una nota válida de su intención de asistir a la Asamblea de Tenedores en primera convocatoria tendrán permitido participar en la Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria.

En la Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria, el Quórum necesario para que las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2023 sean consideradas es de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables 2023 en circulación, excepto para la modificación consistente en la liberación y renuncia a las Garantías Personales de las Obligaciones Negociables 2023, la que requerirá un quórum de una o más personas presentes y tenedores o representantes de no menos del 75% del monto total de capital de Obligaciones Negociables 2023 en circulación a dicho momento. Las instrucciones de voto y poderes serán válidas para la Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria. Toda Asamblea de Tenedores podrá pasar a cuarto intermedio una vez, a una fecha dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo Tenedores que hubieren notificado válidamente su intención de asistir a la Asamblea de Tenedores en primera convocatoria estarán autorizados para participar en la reanudación de la Asamblea de Tenedores.

Costos y Gastos

Todos los costos y gastos que los intermediarios cobren a los Tenedores serán soportados por los Tenedores.

411

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

ANEXO B – OFERTA DE APE

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [●] de [●] de 2021

Sres.

D.F. King & Co., Inc. Como representante de [●] 48 Wall Street, Piso 22 New York, NY 10005 Estados Unidos de América Presente

Ref. : Oferta N° 0001/21 para la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos del Título II, Capítulo VII de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y modificatorias

De mi consideración:

Nos dirigimos a Uds. exclusivamente en vuestro carácter de representantes y apoderados de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (según dicho término se define en el documento anexo a la presente) emitidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., una sociedad anónima argentina con domicilio en Alem 1050 Piso 9 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, “ Clisa ”), que prestaron los Consentimientos y Poderes en virtud de la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración (según ambos términos se definen en el documento anexo a la presente), a fin de ofrecerle (en adelante, la “ Oferta ”) la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos del Título II, Capítulo VII de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y modificatorias, a fin de reestructurar la deuda representada por las Obligaciones Negociables Existentes y la liberación de las Garantías Existentes (según este término es definido en el documento adjunto), de conformidad con los términos y condiciones descriptos en el documento anexo a la presente.

La presente Oferta se considerará debidamente aceptada por Uds. (exclusivamente en su carácter de representante y apoderado de los tenedores y no por su propia cuenta) en representación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (según este término se define en el documento adjunto) que Uds. representan de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración si, antes de las 12:00 hs. del día [●], recibiéramos, en el domicilio indicado en el Artículo 8.9 del documento adjunto, una carta de aceptación dirigida a nosotros -conforme el modelo que se adjunta como Anexo [●] -, mediante la cual Uds. expresen la aceptación irrevocable de la totalidad de los términos y condiciones descriptos en el documento anexo a la presente[1] .

Vencido el plazo precedentemente estipulado sin que nuestra Oferta fuere aceptada en la forma indicada, la presente Oferta perderá toda validez y efectos, debiendo considerarse como si la misma no hubiere sido efectuada.

Sin otro particular, los saludo atentamente,

1 Nota interna: De acuerdo con lo previsto por el Art. 791 del CCC, Clisa enviará al Agente de Información una carta acusando recibo de la recepción de la aceptación.]

412

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Por: Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Nombre y apellido: Carácter en que firma:

413

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Anexo

ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL

El presente acuerdo preventivo extrajudicial (junto con sus Anexos, en adelante el “ Acuerdo ”) se celebra en la fecha indicada en la carta de la cual es anexo, entre CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A (en adelante, “ Clisa ” o la “ Sociedad ”), por una parte, y por la otra, D.F. King & Co., Inc., exclusivamente en su calidad de Agente del Canje, Información y Tabulación (según este término se define más adelante), representante y apoderado (en adelante, en forma indistinta, el “ Representante ” o el “ Agente de Información ”) en representación de los Acreedores Participantes (según este término se define más adelante) y no por su propia cuenta; y

CONSIDERANDO:

(A) El 20 de julio de 2016, Clisa emitió obligaciones negociables por US$ 200.000.000 a la tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en 2023 (las " Primeras Obligaciones Negociables 2016 ") y el 10 de febrero de 2017, Clisa emitió obligaciones negociables por US$ 100.000.000 a la tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en 2023 (las " Obligaciones Negociables Adicionales 2016 ", y junto con las Primeras Obligaciones Negociables 2016, las “ Obligaciones Negociables 2016 "), en cada caso de conformidad con un contrato de fecha del 20 de julio de 2016, modificado y complementado con contratos suplementarios de fecha del 10 de febrero de 2017 y 17 de enero de 2020 (el “ Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables 2016 ”). US$29.960.000 de las Obligaciones Negociables 2016 permanecen en circulación a la fecha del presente.
(B) De conformidad con un prospecto de oferta de canje y solicitud de consentimiento de fecha 13 de diciembre de 2019, Clisa ofreció canjear las Obligaciones Negociables 2016 por obligaciones negociables a la tasa del 9,5% con vencimiento en 2023 (las “ Obligaciones Negociables 2020 ” y, junto con las Obligaciones Negociables 2016, las “ Obligaciones Negociables Existentes ”). El 17 de enero de 2020, Clisa emitió US$270.040.000 de las Obligaciones Negociables 2020 de conformidad con un contrato de emisión de fecha del 17 de enero de 2020 (el “ Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables 2020 ”). Como resultado del ejercicio del derecho a pagar en especie los servicios de intereses que vencieron el 20 de julio de 2020 y el 20 de enero de 2021, el monto de las Obligaciones Negociables 2020 que se encuentran en circulación asciende a US$ 302.261.086.
(C) Dos de las subsidiarias de Clisa, Benito Roggio e Hijos SA (en adelante, " BRH ") y Cliba Ingeniería Urbana SA (en adelante, " Cliba ") garantizaron las obligaciones de Clisa bajo las Obligaciones Negociables 2016 (en adelante, las " Garantías de las Obligaciones Negociables 2016 ") y bajo las Obligaciones Negociables 2020 (en adelante, las " Garantías de las Obligaciones Negociables 2020 ” y junto con las Garantías de las Obligaciones Negociables 2020, las “ Garantías Existentes ").
(D) La Sociedad tiene la intención de reestructurar el endeudamiento bajo las Obligaciones Negociables Existentes y novar y extinguir las Garantías Existentes, de conformidad con el prospecto de “Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE” de fecha [●] (una copia de la cual se adjunta al presente como Anexo III y que, junto con otra documentación relacionada, se denomina, en adelante, la " Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración "). La Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración ofrece a cada Tenedor Existente (según se define a este término más adelante) la oportunidad de canjear, de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración, sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas (el “ Canje ”). De conformidad con la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración, si los Acreedores Participantes que válidamente ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes para participar en el Canje y otorguen los Consentimientos y Poderes de acuerdo con los términos del mismo, en conjunto (i) tienen al menos 66[2] /3 del monto del capital pendiente de las Obligaciones Negociables Existentes (pero menos del 98% del monto de capital pendiente de las Obligaciones

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Negociables Existentes) y (ii) tienen al menos el 75% del monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables 2020 (las “ Condiciones Mínimas ”), el Canje se implementará mediante una reorganización extrajudicial en los términos de este Acuerdo (el “ APE ”, por las iniciales de “Acuerdo Preventivo Extrajudicial”) celebrado de conformidad con las disposiciones del Título II, Capítulo VII de la Ley de Concursos y Quiebras (en adelante, la “ Reestructuración ”).

(E) Luego de consumada la Reestructuración, y en los términos establecidos más adelante, cada uno de los Acreedores tendrá derecho a recibir la Contraprestación Comprometida (según este término se define más adelante) de conformidad con este Acuerdo. Los Acreedores Participantes recibirán la Contraprestación Comprometida en la Fecha de Canje Inicial (según este término se define a más adelante), mientras que los Acreedores No Participantes restantes (según se define a este término a más adelante) recibirán la Contraprestación Comprometida en la Fecha de Entrega (según se define a este término más adelante), una vez que la Homologación Judicial (según se define a este término a continuación) dictada por el Juzgado Interviniente (según se define a continuación) resulte definitiva, sujeta, en todos los casos, a las condiciones previstas en el presente.
(F) Además, una vez consumada la Reestructuración, todas las Garantías Existentes, incluidas las Garantías de las Obligaciones Negociables 2016 y, en general, todas y cada una de las garantías o prendas otorgadas por terceros o por CLISA, por cualquier motivo, y documentadas en cualquier documento, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, se extinguirán.
(G) En la asamblea general extraordinaria de fecha [●], los accionistas de la Sociedad han expresamente aprobado la celebración del presente Acuerdo y confirmado su intención y voluntad de que la Sociedad presente el mismo para su Homologación Judicial y -a los efectos del Artículo 6 de la Ley de Concursos y Quiebras- su intención y voluntad de que la Sociedad continúe con el trámite del mismo hasta lograr la referida Homologación Judicial, instruyendo al Directorio de la Sociedad la celebración e implementación de este Acuerdo y la consumación por parte de la Sociedad de las transacciones previstas en los Documentos de la Reestructuración (según este término se define más adelante) así como la consecución de todos los trámites judiciales y extrajudiciales necesarios a fin de la obtención de la Homologación Judicial.
(H) Las Partes desean estipular los derechos y las obligaciones de la Sociedad y de los Acreedores bajo la Reestructuración, desde el día de la fecha y hasta la Fecha de Terminación (según se define a este término más adelante); y
(I) Como consecuencia de los compromisos recíprocamente beneficiosos alcanzados entre las Partes, convienen acordar lo siguiente:

TÍTULO I

DEFINICIONES E INTERPRETACIONES

Artículo 1.1 Definiciones.

(a) Los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:
“ Acreedores ” significa los Acreedores Participantes y los Acreedores No Participantes.
“ Acreedores No Afectados ” significa los tenedores de Créditos No Afectados.

“ Acreedores No Afectados Participantes ” significa los tenedores de Créditos No Afectados que celebren el presente Acuerdo, si los hubiera.

“ Acreedores No Participantes ” significa los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que no son Acreedores Participantes.

415

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

“ Acreedores Participantes ” significa los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que han presentado válidamente Obligaciones Negociables Existentes y otorgado Consentimientos y Poderes (como se define a continuación), bajo la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración.

“ Acuerdo ”, “ APE ”, o “ Acuerdo Preventivo Extrajudicial ” tienen, indistintamente, el significado que se le asigna en el encabezado y en los considerandos del presente.

“ Afiliada ” significa, en relación con una Persona específica, toda otra Persona que, directa o indirectamente, controle, sea controlada por, o estuviera directa o indirectamente sujeta a control común con, dicha Persona específica. A los efectos de la presente definición, “control”, en lo que respecta a una Persona, significa la facultad de dirigir la administración y las políticas de dicha Persona, de manera directa o indirecta, ya sea por vía de la propiedad de títulos valores con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra manera, y los términos “controlante” y “controlado” tendrán significados correlativos con lo establecido precedentemente.

“ Agente de Información ” significa D.F. King& Co., Inc., quien actúa en calidad de agente del canje, información y tabulación bajo la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración y como Representante.

“ Argentina ” significa la República Argentina.

“Asamblea de Ratificación del APE” tiene el significado asignado en el Artículo 6.2.

“ Asamblea de Reestructuración ” significan una o más asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, representados por el Representante, en las cuales se ratificará la celebración del APE.

“Canje” tiene el significado asignado en los considerandos precedentes.

“Canje Adicional” significa el Canje de las Obligaciones Negociables Existentes mantenidas por los Acreedores No Participantes por las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Adicionales al Precio de Canje, que se producirá en la Fecha de Entrega.

“Canje Inicial” significa la operación jurídica mediante la cual se canjearán o reemplazarán las Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, a través del pago del Precio de Canje, en la Fecha de Canje.

“CBA” significa Central Buen Ayre S.A., una subsidiaria indirecta de la Sociedad.

“Cliba” tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente.

“ CNV ” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina.

“Condiciones Mínimas” tienen el significado establecido en los considerandos de este Acuerdo.

“ Consentimientos y Poderes ” significa con respecto a un tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes, en relación a las Obligaciones Negociables Existentes mantenidas por dicho tenedor:

(a) el consentimiento de dicho tenedor a la Reestructuración de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración; y

(b) los poderes otorgados por dicho tenedor al Representante de conformidad con y de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración que faculta al Representante para, entre otras cosas, celebrar el APE en su representación, realizar cualquier Modificación Permitida y asistir y votar en cualquier Asamblea de Ratificación del APE.

“ Contraprestación Comprometida ” significa el otorgamiento del Contrato de Emisión y, consiguientemente, la emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas a los Acreedores a través del pago del Precio de Canje, todo ello en cumplimiento pleno de este APE, la cancelación íntegra de las Obligaciones Negociables Existentes y la novación y extinción de las Garantías Existentes. En su caso, esta definición comprenderá la Contraprestación por Participación Temprana, exclusivamente con respecto a los Acreedores Participantes que hayan presentado sus Obligaciones Negociables Existentes bajo la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración en o antes de la Primera

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Fecha de Participación (como se define en la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración) y que no retiren su oferta ni revoquen sus Consentimientos y Poderes en o antes de dicha fecha.

“ Contraprestación por Participación Temprana ” significa el pago en efectivo de U.S.$ 13,5 por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes que la Sociedad realizará única y exclusivamente a favor de aquellos Acreedores Participantes que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes bajo la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración en o antes de la Primera Fecha de Participación (según este término se define en la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración) y que no retiren su oferta ni revoquen sus Consentimientos y Poderes en o antes de dicha fecha.

“ Contrato de Emisión ” significa el contrato de emisión (Indenture) en la forma establecida en el Anexo IV conforme al cual las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas son emitidas, celebrado entre la Sociedad, BRH, Cliba, The Bank of New York Mellon, actuando como fiduciario, agente de registro y agente de pagos y agente de transferencias, TMF Trust Company (Argentina) S.A., actuando como representante del fiduciario, agente de registro y agente de pago y agente de transferencias en Argentina, y también actuando como agente de la garantía.

“ Contrato de Fideicomiso Local” significa el contrato que en los términos del Anexo V al presente, celebrarán el Agente de Información, en carácter de fiduciante, el Fiduciario Local y la Sociedad, en carácter de beneficiario, y que establece los términos que regirán el ejercicio de la propiedad fiduciaria de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por los Acreedores Participantes bajo la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración, hasta el momento de su cancelación.

“Contratos de Prenda” significa, en forma conjunta, el Contrato de Prenda de las Acciones de CBA y el Contrato de las Acciones de Tecsan.

“Contrato de Prenda de las Acciones de CBA” significa el contrato de prenda de las acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de CBA, que instrumentará la garantía prendaria que los accionistas de dicha sociedad constituirán a fin de garantizar el pago de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, a ser celebrado entre la Sociedad, los accionistas de CBA y TMF Trust Company (Argentina S.A.) en su carácter de agente de la garantía, en beneficio del fiduciario y de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, en los términos previstos en el Anexo VII.

“Contrato de Prenda de las Acciones de Tecsan ” significa el contrato de prenda de las acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Tecsan, que instrumentará la garantía prendaria que los accionistas de dicha sociedad constituirán a fin de garantizar el pago de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, a ser celebrado entre la Sociedad, los accionistas de Tecsan y TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de agente de la garantía, en beneficio del fiduciario y de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, en los términos previstos en el Anexo VIII.

“Contrato Suplementario al Contrato de Emisión” significa el contrato suplementario (“ Indenture supplement ”) al Contrato de Emisión que deberá ser celebrado de conformidad con la Sección 2.6 (B) (i) del presente entre la Sociedad, BRH, Cliba, The Bank of New York Mellon, en calidad de fiduciario, agente de registro y agente de pago y agente de transferencia, TMF Trust Company (Argentina) S.A. en calidad de representante del fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en Argentina y también como agente de la garantía.

“ Créditos No Afectados ” tiene el significado indicado en el Artículo 2.3. (c).

“ Día Hábil ” significa cualquier día en que los bancos de la ciudad de Buenos Aires, Argentina y en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, se encuentren abiertos al público.

“ Día Hábil Judicial ” significa cualquier día en que los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires se encuentren abiertos.

“ Documentos de la Reestructuración ” significa el presente Acuerdo, la Solicitud de Consentimiento a la Restructuración, el Contrato de Emisión, las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, el Contrato de Fideicomiso Local, los Contratos de Prenda, y cualquier otra documentación relacionada con la Reestructuración.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

“ Dólares Estadounidenses ” “ US$ ” o “ Dólares ” significan la moneda de curso legal de Estados Unidos.

“ Entidad Gubernamental ” significa toda entidad o repartición pública de Argentina, ya sea federal, provincial o municipal, o cualquier otra entidad existente o que pudiera ser creada en un futuro, o que de manera directa o indirecta fuera propiedad de, o estuviera controlada por, cualquier agencia o entidad pública de Argentina.

“ Estado de Activos y Pasivos ” significa la lista de los activos y pasivos de la Sociedad (que incluye tanto las Obligaciones Negociables Existentes como los Créditos No Afectados), a la Fecha de Corte, certificada por un contador público independiente, que será presentada ante el Juzgado Interviniente junto con el presente Acuerdo, de conformidad con el Artículo 72, Inciso 1° de la Ley de Concursos y Quiebras, y que se adjunta al presente como Anexo VI.

“Fecha de Canje Inicial” significa la fecha en la que tendrá lugar el canje de las Obligaciones Negociables Existentes que presenten los Acreedores Participantes en el Canje, el que ocurrirá luego de la celebración del presente Acuerdo, en la misma fecha del presente Acuerdo, sujeto a la Fecha de Entrada en Vigencia.

“ Fecha de Corte ” significa la fecha a la cual la Sociedad elaboró el Estado de Activos y Pasivos y la lista de Acreedores de conformidad con el Proceso de APE, que es el [●].

“Fecha de Entrada en Vigencia” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1.

“ Fecha de Entrega ” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.4. (c).

“ Fecha de Participación Temprana ” tiene el significado asignado en la Solicitud de Consentimiento de la Reestructuración.

“ Fecha de Presentación del APE ” significa la fecha en que la Sociedad presente este Acuerdo ante el Juzgado Interviniente para su Homologación Judicial, conforme al Artículo 72 de la Ley de Concursos y Quiebras.

“Fecha de Terminación” tiene el significado establecido en la Sección 8.13.

“Fiduciario Local” significa TMF Trust Company (Argentina) S.A., quien actuará como fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso Local.

“ Garantías ” significa las garantías en los términos del Anexo VII, que serán otorgadas por los Garantes para asegurar el pago de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas.

“Garantías Existentes” tiene el significado asignado en los considerandos del presente.

“Garantías de las Obligaciones Negociables 2016” tiene el significado asignado en los considerandos del presente.

“Garantías de las Obligaciones Negociables 2020” tiene el significado asignado en los considerandos del presente.

“Garantías Existentes” tiene el significado asignado en los considerandos del presente.

“Garantes Prendarios” significa (i) los accionistas del 100% del capital social de CBA; y (ii) los accionistas del 100% del capital social de Tecsan.

“ Homologación Judicial ” significa la decisión dictada por el Juzgado Interviniente, que otorga la homologación del APE y por la cual (i) la Sociedad se obliga a entregar las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas a los Acreedores No Participantes en la Fecha de Entrega; y (ii) la totalidad de las obligaciones de la Sociedad en relación con las Obligaciones Negociables Existentes y de los terceros otorgantes de las Garantías Existentes (incluyendo las Garantías de las Obligaciones Negociables 2016 si no fueron liberadas previamente de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración), serán canceladas y liberadas.

“ Juzgado Interviniente ” significa un tribunal comercial competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (incluyendo, si correspondiera, cualquier tribunal de apelaciones)

“ Ley de Concursos y Quiebras ” significa de la Ley N° 24.522, según fuera modificada y complementada.

“ Ley de Obligaciones Negociables ” significa la Ley N° 23.576, según fuera modificada y complementada.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

“ Ley de Títulos Valores ” significa la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos (Securities Act, 1933) y sus modificatorias, lo cual incluye las normas y reglamentaciones que la Securities and Exchange Commission haya promulgado en el marco de su autoridad bajo dicha ley.

“ Mayoría Exigida ” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 5.2 (a).

“ Modificaciones Permitidas ” significa aquellas modificaciones o enmiendas de los Documentos de la Reestructuración, que tengan el efecto de:

(a) agregar compromisos de la Sociedad bajo los Documentos de la Reestructuración o las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, o renunciar a cualquier derecho o facultad que pretenda ser conferida a la Sociedad en el marco de la Reestructuración, en cada caso, en beneficio de todos los Acreedores; o

(b) subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier término de cualquier Documento de la Reestructuración que pudiera tener errores o ser contrario a cualquier otro término del mismo instrumento, siempre que tal reparación, corrección o suplemento aplique paritariamente a todos los Acreedores y no afecte adversamente los derechos y obligaciones de los Acreedores Participantes; o

(c) efectuar una corrección, suplemento, modificación o reforma a los términos del presente APE y/o del resto de los Documentos de la Reestructuración, que pudiera requerir la CNV, cualquier mercado en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Existentes, el Juzgado Interviniente -sea en el curso del Proceso de APE o por disposición de la Homologación Judicial- y/o la Sociedad, siempre que tal corrección, suplemento, modificación no afecte adversamente los derechos, intereses u obligaciones de cualquier Acreedor Participante y se aplique por igual a todos los Acreedores.

“ Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas ” significa las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Iniciales y las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Adicionales.

“Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Adicionales” significan las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas adicionales que, de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, serán emitidas por la Sociedad en la Fecha de Entrega a favor de los Acreedores No Participantes de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Contrato Suplementario al Contrato de Emisión.

“Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Iniciales” significa las obligaciones negociables que, con arreglo a lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, se emitirán por la Sociedad en la Fecha de Canje Inicial a favor de los Acreedores Participantes de acuerdo con los términos y las condiciones establecidos en el Contrato de Emisión.

“ Obligaciones Negociables 2016 ” tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente Acuerdo.

“ Obligaciones Negociables 2020 ” tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente Acuerdo.

“ Obligaciones Negociables Existentes ” tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente.

“ Parte ” o “ Partes ” tiene el significado establecido en el encabezado del presente Acuerdo.

“ Período Intermedio ” significa el período comprendido entre la fecha de celebración del presente Acuerdo y lo que ocurra primero entre (i) la fecha en que quede firme la Homologación Judicial; o (ii) la Fecha de Terminación.

“ Persona ” significa cualquier persona humana o jurídica (incluyendo cualquier sociedad de capital, sociedad de personas o fideicomiso).

“ Pesos ” o “ AR$ ” significan la moneda de curso legal de Argentina.

“Precio de Canje” significa la prestación que asume la Sociedad a favor de todos los Acreedores, consistente en entregar U.S.$ 1.010 de capital de Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas a cada

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Acreedor, en la fecha que corresponda, y sujeto a las condiciones que se establecen en el presente, por cada U.S.$1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes.

“Prendas" significa las prendas constituidas respecto del 100% del capital social de CBA y Tecsan de conformidad con los Contratos de Prenda.

“ Proceso de APE ” significa el trámite judicial necesario para la homologación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial, conforme a lo establecido en los Artículos 69 a 76 de la Ley de Concursos y Quiebras.

“ Reestructuración ” tiene el significado establecido en las consideraciones preliminares.

“ Representante ” tiene el significado establecido en el encabezado del presente Acuerdo.

“ Sociedad ” tiene el significado establecido en el encabezado del presente Acuerdo.

“ Solicitud de Consentimiento a la Restructuración ” tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente Acuerdo.

“ Subsidiaria ” significa, con respecto a una Persona determinada, (i) cualquier sociedad cuyo capital accionario en circulación que otorgue al menos la mayoría de los votos para la elección de directores sea de titularidad a dicha fecha, directa o indirectamente, de la Persona en cuestión o (ii) cualquier otra Persona de la cual al menos la mayoría de los derechos de voto sean a dicha fecha de titularidad de la Persona en cuestión, directa o indirectamente.

“Tecsan” significa Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.

“Tenedores Existentes” significa (i) propietario legal y/ o beneficiario de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes; o (ii) un administrador de inversiones o un asesor de cuentas discrecionales o fondos que sean un propietario legal y/o beneficiario de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes.

(b) Salvo que se establezca expresamente de otro modo en el presente, o a menos que el contexto lo requiera de otro modo, los términos en mayúscula que fueran aquí utilizados, pero que no estén definidos en el presente, tendrán el significado que se les asigna a dichos términos en la Solicitud de Consentimiento a la Restructuración.

Artículo 1.2 Interpretación.

(a) A los fines de este Acuerdo, salvo que se establezca expresamente de otro modo en el presente, o a menos que el contexto lo requiera de otro modo:

(i) los términos definidos en este Acuerdo incluyen tanto la forma plural como la singular;

(ii) salvo que se indique lo contrario, toda referencia a una “Título”, a un “Artículo” o a un “Anexo” se refiere a un Título, un Artículo o un Anexo, según corresponda, del presente Acuerdo;

(iii) todas las referencias a este Acuerdo y las palabras “en el presente”, “del presente”, “al presente” y “conforme al presente” y otros términos de similar significado, harán referencia al presente Acuerdo en su totalidad y no a un Título, Artículo, Anexo, u otra subdivisión en particular;

(iv) “endeudamiento” incluye cualquier obligación (ya sea contraída como principal o como garantía) por el pago de dinero, ya sea presente o futuro, real o contingente;

(v) cualquier Parte incluirá a los sucesores y cesionarios autorizados de esa Parte;
(vi) una disposición de la ley es una referencia a esa disposición en su forma enmendada o promulgada;
(vii) toda referencia a “incluye” o “incluyendo” significará “incluyendo, pero no limitado a”; y

(viii) las referencias a convenios o contratos, incluido el presente Acuerdo o cualquier Documento de la Reestructuración se interpretarán como tales acuerdos o contratos junto con todos sus anexos, apéndices y adjuntos a estos, y conforme fueran oportunamente modificados, complementados o de otra forma enmendados de conformidad con sus términos.

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Mariano Peterlin Subdelegado

(b) En caso de conflicto o inconsistencia entre las versiones en inglés y en español del presente Acuerdo, la versión en idioma español prevalecerá.

TÍTULO II

LA REESTRUCTURACIÓN. EFECTOS.

Artículo 2.1. Entrada en vigencia.

Este Acuerdo entrará en vigor y será vinculante en relación con la Sociedad, cada Garante y cada Acreedor Participante en la fecha en que los Acreedores Participantes que hayan ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgado Consentimientos y Poderes, en cada caso de conformidad con la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración, cuyas participaciones cumplen con las Condiciones Mínimas, aceptan, a través del Representante, la Oferta según lo contemplado en la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración (dicha fecha, la “ Fecha de Entrada en Vigencia ”).

Artículo 2.2. Fecha de Presentación del APE.

La Sociedad causará que la Fecha de Presentación del APE ocurra dentro de los cinco (5) Días Hábiles Judiciales contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

Artículo 2.3. Alcance de la Restructuración. Efectos del presente Acuerdo sobre la deuda de la Sociedad.

(a) Este Acuerdo alcanza única y exclusivamente a la deuda de la Sociedad representada por las Obligaciones Negociables Existentes.

(b) Con arreglo a los términos y condiciones del presente, los Acreedores Participantes prestan conformidad a la Reestructuración, y acuerdan cancelar sus recíprocas obligaciones y derechos bajo las Obligaciones Negociables Existentes y simultáneamente recibir la Contraprestación Comprometida, consistente en la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Iniciales -en la proporción determinada por el Precio de Canje- y el pago de la Contraprestación por Participación Temprana, si fuera aplicable de conformidad con lo establecido en la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración.

(c) Los Acreedores Participantes reconocen y acuerdan que la Sociedad: (i) no tiene intención de modificar los términos de las obligaciones de la Sociedad con cualesquiera otro de sus otros acreedores de cualquier naturaleza, incluyendo sin limitación, otros acreedores quirografarios, laborales, fiscales, eventuales (los “ Créditos No Afectados ”), y por consiguiente no ha solicitado la aprobación para que dichos Créditos No Afectados sean incluidos en este Acuerdo; (ii) conserva el derecho de cumplir con el pago de dichos créditos de acuerdo con sus términos; y (iii) se reserva el derecho de pagar el total adeudado a cualquier titular de un Crédito No Afectado, en la fecha de vencimiento de dicho Crédito No Afectado, y a medida que dichos Créditos No Afectados se tornen exigibles, en el giro ordinario de sus negocios.

(d) En la Fecha de Canje Inicial, y en cualquier caso antes de concretarse el Canje Inicial, los Acreedores Participantes ratificarán la celebración del presente Acuerdo en la o las Asambleas de Reestructuración de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Concursos y Quiebras. En dicha o dichas Asambleas de Reestructuración, el Representante exclusivamente actuando en su carácter de Representante en representación de los Acreedores Participantes y no por su propia cuenta, comparecerá, participará y votará en representación de los Acreedores Participantes, de acuerdo con los Consentimientos y Poderes otorgados por los Acreedores Participantes al Representante en virtud de la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración.

Artículo 2.4 Efecto de la Homologación Judicial sobre los Acreedores No Participantes. Levantamiento de medidas dictadas respecto de la Sociedad. Cumplimiento. Cancelación, extinción y novación de obligaciones y garantías.

(a) Conforme al artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, en caso que se obtenga la Homologación Judicial, el presente Acuerdo será vinculante y obligatorio para todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, y tendrá efectos novatorios respecto de la Sociedad y de los terceros

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

otorgantes de las Garantías Existentes, incluyendo las Garantías de las Obligaciones Negociables 2016 (si dichas Garantías de las Obligaciones Negociables 2016 no hubieren sido previamente liberadas de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración).

(b) Cada uno de los Acreedores Participantes explícitamente asevera que, por celebrar este Acuerdo, se considerará que ha otorgado su consentimiento respecto de cualquier petición que la Sociedad pudiera presentar solicitando el levantamiento de una inhibición general de bienes ordenada contra ella por el Juzgado Interviniente en relación con este Acuerdo durante el Período Intermedio, y/o conforme la Homologación Judicial y/o durante el período comprendido entre la Fecha de Entrega y la fecha en que el Juzgado Interviniente declare formalmente cumplido este Acuerdo, de conformidad con el Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

(c) Tan pronto como fuera posible dentro de los treinta (30) días luego de la Homologación Judicial - salvo que se registraren retrasos no imputables a Clisa- o , si la Sociedad hubiera buscado el reconocimiento de este Acuerdo por una Corte de Quiebras de los Estados Unidos en el Distrito Sur de Nueva York (la “ Corte de Quiebras de los Estados Unidos ”) bajo la ley estadounidense, tan pronto como fuera posible dentro de los treinta (30) días luego de obtenido dicho reconocimiento por parte de un tribunal de dicha jurisdicción y, en su caso, las medidas judiciales necesarias para poder implementar el APE homologado - salvo que se registraren retrasos no imputables a Clisa- (la fecha que comunique la Sociedad a tales efectos a través de los medios de difusión de los mercados en donde se listen y/o negocien las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, la “ Fecha de Entrega ”), cada Acreedor No Participante recibirá la Contraprestación Comprometida consistente en la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Adicionales en la proporción determinada por el Precio de Canje y de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo, en concepto de plena satisfacción, cancelación, liberación y pago de las Obligaciones Negociables Existentes de dicho Acreedor No Participante y de las Garantías Existentes (incluyendo las Garantías de las Obligaciones Negociables 2016 que no hubieren sido previamente liberadas de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración).

(d) En beneficio de la Sociedad y de los demás Acreedores Participantes, cada Acreedor Participante asevera y acuerda, sujeto a los términos del presente, que una vez ocurrido el Canje en la Fecha de Canje Inicial y al momento de la consumación de las transacciones contempladas en el presente y la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas a cada Acreedor Participante tal como fuera confirmado por el Agente de Información, la Sociedad habrá cumplido en forma definitiva con las obligaciones establecidas en el presente Acuerdo, y este Acuerdo será considerado cumplido a los fines del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras lo que importará, sin limitación y con el mayor alcance previsto en la ley, respecto de los Acreedores Participantes: (i) la cancelación y liberación de la totalidad de las obligaciones de la Sociedad en relación con las Obligaciones Negociables Existentes, y (ii) la novación y extinción de cualquier obligación de garantía de los terceros otorgantes de las Garantías Existentes.

Artículo 2.5 Canje. Efectos.

(a) Cada Acreedor Participante recibirá, de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo, en concepto de cumplimiento del APE y en plena satisfacción, cancelación, liberación y pago de sus Obligaciones Negociables Existentes y novando y extinguiendo toda obligación a su respecto de los terceros otorgantes de las Garantías Existentes, incluyendo pero no limitándose a las Garantías de las Obligaciones Negociables 2016, la Contraprestación Comprometida consistente en las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas resultantes del otorgamiento del Contrato de Emisión -en la relación determinada por el Precio de Canje- y, en su caso, la Contraprestación por Participación Temprana.

(b) La obligación de la Sociedad de cumplir con la Contraprestación Comprometida y por ende de entregar las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas y, en su caso, pagar la Contraprestación por Participación Temprana a los Acreedores Participantes, estará sujeta al cumplimiento previo de que cada uno de los Acreedores Participantes hubiere transmitido válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información en la forma y de acuerdo con los procedimientos referidos y descriptos en la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración.

(c) En ningún caso, la consumación del Canje con los Acreedores Participantes impedirá a la Sociedad continuar el Proceso de APE para obtener la Homologación Judicial.

Artículo 2.6 Actos a ser Realizados en la Fecha de Canje Inicial o en la Fecha de Entrega.

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

A. En la Fecha de Canje Inicial:

(a) la Compañía deberá: (i) emitir las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Iniciales a cada uno de los Acreedores Participantes al Precio de Canje de conformidad con el Canje Inicial, mediante la celebración del Contrato de Emisión e instruyendo al fiduciario bajo el Contrato de Emisión para (y) autenticar la Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Iniciales y (z) entregar las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Iniciales (en la proporción determinada por el Precio de Canje) al Agente de Información y procurar que el Agente de Información distribuya inmediatamente dichas Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Iniciales a cada Acreedor Participante a través de The Depository Trust Company; ejecutar los Contratos de Prenda y causar que los Garantes emitan las Garantías en relación con las mismos; y (ii) transferir una cantidad equivalente a la Contraprestación por Participación Temprana en Dólares, en fondos de libre disponibilidad, al Agente de Información y procurar que el Agente de Información pague inmediatamente dicha cantidad (a través de The Depository Trust Company u otra entidad de compensación, según corresponda) a los Acreedores Participantes que hayan presentado sus Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración en o antes de la Primera Fecha de Participación y no hubieren retirado su oferta o revocado sus Consentimientos y Poderes en o antes de dicha fecha, en proporción a su tenencia de las Obligaciones Negociables Existentes;

(b) El Agente de Información, actuando en carácter de fiduciante, entregará al Fiduciario Local las Obligaciones Negociables Existentes que hubieren entregado los Acreedores Participantes bajo la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración, a fin de que dicho fiduciario ejerza la propiedad fiduciaria sobre las mismas de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Local manteniéndolas en su poder hasta tanto deba entregarlas al fiduciario de los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para su cancelación, lo que ocurrirá: (i) en la Fecha de Entrega luego de que la Sociedad le notifique al fiduciario de los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y al Fiduciario Local que ha quedado firme la Homologación Judicial; (ii) en aquella fecha en la que la Sociedad le notifique al fiduciario de los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y al Fiduciario Local que ha quedado firme el rechazo de dicha Homologación Judicial: o (iii) en cualquier otro momento en que así lo resuelva la Sociedad, a su sólo y exclusivo criterio en la medida que dicha cancelación no resulte perjudicial para el Proceso de APE o para la Homologación Judicial.

B. En la Fecha de Entrega, la Sociedad deberá inmediatamente:

(i) emitir las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Adicionales a cada uno de los Acreedores No Participantes al Precio de Canje de conformidad con el Canje Adicional mediante la ejecución del Contrato Suplementario al Contrato de Emisión e instruyendo bajo el Contrato de Emisión que (y) autentique las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Adicionales y (z) entregar las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Adicionales (en la proporción determinada por el Precio de Canje) al Agente de Información y procurar que el Agente de Información distribuya inmediatamente dichas Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas Adicionales a cada Acreedor No Participante a través de The Depository Trust Company u otra entidad de compensación, según corresponda).

Artículo 2.7 Efecto de este Acuerdo sobre las operaciones de la Sociedad.

(a) Las Partes acuerdan que, con excepción de lo explícitamente establecido en el presente, la Sociedad continuará operando durante el Período Intermedio según el giro ordinario de sus negocios; estableciéndose que nada de lo establecido en este Acuerdo impedirá a la Sociedad tomar una medida que la Sociedad considere razonablemente necesaria para la consumación de este Acuerdo.

(b) Por el presente, las Partes acuerdan que en relación con la presentación del presente Acuerdo, la Sociedad podrá a su exclusivo criterio solicitar las medidas más apropiadas al Juzgado Interviniente, para continuar sus operaciones y alcanzar la Homologación Judicial de este Acuerdo.

TÍTULO III

GARANTÍAS Y PRENDA

Artículo 3.1 Garantías sobre las Obligaciones Negociables.

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Mariano Peterlin Subdelegado

Las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas gozarán de las garantías personales y reales que se detallan en el Anexo VII y Anexo VIII del presente, respectivamente.

TÍTULO IV

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LA SOCIEDAD

La Sociedad declara y garantiza, para beneficio de los Acreedores, a la Fecha de Entrada en Vigencia, la Fecha de Canje Inicial y la Fecha de Entrega, según corresponda, excepto en la medida en las dichas declaraciones y garantías sean realizadas a una fecha específica anterior:

Artículo 4.1 Pasivo pendiente de pago de la Sociedad.

Los pasivos de la Sociedad pendientes de pago a la Fecha de Corte son aquellos detallados en el Estado de Activos y Pasivos.

Artículo 4.2 Debida constitución y existencia.

La Sociedad ha sido debidamente constituida y es una sociedad anónima válida y existente conforme a las leyes de Argentina.

Artículo 4.3 Facultades y prerrogativas de la Sociedad.

La Sociedad posee todas las facultades y prerrogativas requeridas para formalizar y otorgar este Acuerdo, así como para llevar a cabo las transacciones contempladas en él y cumplir con las obligaciones derivadas del mismo y de los demás Documentos de la Reestructuración.

Artículo 4.4 Autorizaciones.

La celebración, el otorgamiento y el cumplimiento de este Acuerdo, así como la consumación de las transacciones contempladas en el mismo y en los demás Documentos de la Reestructuración han sido aprobados válida y debidamente por la Sociedad. La ejecución y cumplimiento de las Garantías, así como la consumación de las transacciones allí establecidas, han sido aprobadas válida y debidamente por cada uno de los Garantes. La ejecución y ejecución de los Contratos de Prenda, así como la consumación de las transacciones allí establecidas, han sido aprobadas válida y debidamente por cada uno de los Garantes Prendarios.

Artículo 4.5 Obligación Vinculante.

El presente Acuerdo, el Contrato de Emisión, las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, el Contrato de Fideicomiso Local, los Contratos de Prenda, las Garantías y cualquier otro Documento de la Reestructuración otorgado por la Sociedad, los Garantes y los Garantes Prendarios, constituyen obligaciones vinculantes legales y válidas de la Sociedad, los Garantes y los Garantes Prendarios, según corresponda, cuyo cumplimiento será exigible contra la Sociedad, los Garantes y los Garantes Prendarios de conformidad con sus términos, con la salvedad de que dicha exigibilidad puede verse restringida en caso de quiebra, concurso, insolvencia, reestructuración de deudas, moratorias o por leyes que regulen hechos similares que afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores por principios generales de equidad (tanto si dicha ejecución se solicita por procedimientos de equidad o de ley).

Artículo 4.6 Autorizaciones de Terceros.

No se requieren consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, notificaciones u órdenes de, ni presentación de documentación ante Entidades Gubernamentales, entes reguladores, o tribunales, para la consumación de las transacciones contempladas en este Acuerdo y en los Documentos de la Reestructuración, con excepción de: (i) la Homologación Judicial; y (ii) la autorización de la CNV para la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, las modificaciones propuestas al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables 2016 y al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables 2020 y la Solicitud de APE.

Artículo 4.7 Ausencia de conflictos.

La celebración y el otorgamiento de este Acuerdo y de los restantes Documentos de la Reestructuración, el cumplimiento de las obligaciones aquí establecidas, y la consumación de las transacciones contempladas

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

en el mismo y en los Documentos de la Reestructuración no entrarán en conflicto con, ni resultarán en una violación o en un incumplimiento de, los términos, condiciones y disposiciones del estatuto de la Sociedad (o del estatuto de cada uno de los Garantes o Garantes Prendarios, según fuere el caso) (o cualquier acta constitutiva comparable), cualquier ley, reglamentación, orden y/o decisión de cualquier autoridad gubernamental, o de cualquier otro acuerdo, contrato, permiso, autorización, licencia y/o concesión del que la Sociedad sea parte.

Artículo 4.8 Litigios.

Con excepción de lo expuesto en la Solicitud de Consentimiento a la Restructuración o de lo expuesto en el presente, a la Fecha de Entrada en Vigencia, no existen acciones, juicios o procesos judiciales o arbitrales, u otros procedimientos administrativos o de otro tipo, pendientes o que resulten inminentes, ante tribunales o entes, autoridades u organismos gubernamentales, o árbitros, en contra de, o que afecten a, la Sociedad o a alguna de sus Subsidiarias que razonablemente sea susceptible de afectar adversa y significativamente la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo.

Artículo 4.9 Información veraz y correcta.

A la Fecha de Entrada en Vigencia y a la Fecha de Presentación del APE, las declaraciones descriptas en la Solicitud de Consentimiento a la Restructuración relativas a la Sociedad, sus Subsidiarias y Afiliadas, consideradas en conjunto, son ciertas en sus aspectos relevantes y no son falsas en ningún aspecto relevante dadas las circunstancias en las que se efectuaron. No existen otros aspectos relativos a la Sociedad, sus Subsidiarias y Afiliadas que deban ser de conocimiento del público inversor en relación con la emisión y oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, conforme con las normas vigentes y/o que fueran necesarios para que la información contenida en la Solicitud de Consentimiento a la Restructuración, dentro del contexto y a la luz de las circunstancias en las cuales fueron formuladas, no resulten engañosas, incorrectas, inexactas ni induzcan a error en ningún aspecto relevante.

TÍTULO V

RECONOCIMIENTOS Y ACUERDOS DE LA SOCIEDAD Y DE LOS ACREEDORES PARTICIPANTES

Artículo 5.1 Nivel de participación.

La Sociedad y los Acreedores Participantes reconocen y convienen que a la Fecha de Entrada en Vigencia:

(a) Acreedores Participantes que resultan titulares de Obligaciones Negociables 2016 por un monto total de capital de US$ [●] han celebrado el presente Acuerdo; y

(b) Acreedores Participantes que resultan titulares de Obligaciones Negociables 2020 por un monto total de capital de US$ [●] han celebrado el presente Acuerdo.

Artículo 5.2 Mayorías Exigidas.

(a) A efectos de computar las mayorías requeridas para obtener la Homologación Judicial de conformidad con el Artículo 73 de la Ley de Concursos y Quiebras: (i) respecto de la mayoría de capital, los Acreedores Participantes representan al menos dos terceras partes (2/3) del monto total de capital e intereses devengados de las Obligaciones Negociables Existentes pendientes de pago, en base al Estado de Activos y Pasivos; y (ii) respecto de la mayoría de personas, de conformidad con el párrafo 3, Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras: (A) todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes serán agrupados según hayan o no prestado conformidad a este Acuerdo; (B) cada grupo será contemplado como un solo Acreedor a los efectos del cómputo de la mayoría de personas, de manera tal que las Obligaciones Negociables Existentes se considerarán en poder de dos Acreedores (uno a favor y otro en contra); y (C) dado que las Obligaciones Negociables Existentes constituyen el único pasivo reestructurado mediante el presente Acuerdo, la Sociedad, con el explícito asentimiento de los Acreedores Participantes, solicitará al Juzgado Interviniente que dé por satisfecho el requisito de la mayoría de acreedores participantes por cabezas (la “ Mayoría Exigida ”).

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Mariano Peterlin Subdelegado

(b) Las Partes acuerdan por medio del presente que, para computar la Mayoría Exigida, los Acreedores constituyen una sola categoría (clase) de acreedores quirografarios de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras.

Artículo 5.3. Acreedores No Participantes que adhieran a los términos del APE antes de la Homologación Judicial

La Sociedad se reserva el derecho de permitir que uno o más Acreedores No Participantes que así deseen hacerlo, adhieran a los términos del APE en forma previa a la Homologación Judicial.

Artículo 5.4. Acciones para repeler reclamos de Acreedores No Participantes.

Nada de lo estipulado en el presente Acuerdo podrá ser interpretado como un condicionamiento o una limitación al derecho de la Sociedad y de sus Subsidiarias de adoptar todas aquellas medidas y ejecutar todos aquellos actos que fueren necesarios para repeler o extinguir exitosamente cualquier reclamo que la Sociedad y/o sus Subsidiarias pudieran recibir por parte de uno o más Acreedores No Participantes.

TÍTULO VI

DECLARACIONES Y GARANTÍAS, COMPROMISOS Y CONSENTIMIENTOS ESPECIALES DE LOS ACREEDORES

Artículo 6.1 Declaraciones y garantías

Cada Acreedor Participante declara y garantiza, para beneficio de la Sociedad, BRH y Cliba, a la Fecha de Entrada en Vigencia que:

(a) Es titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes que se canjearán en el Canje Inicial o bien un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes que se canjearán en el Canje Inicial;

(b) Mantiene las Obligaciones Negociables Existentes que se canjearán libres y exentas de todo gravamen, cargo, reclamo, derecho y restricción;

(c) (i) Ni este Acuerdo ni las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas a ser entregadas por la Sociedad en la Fecha de Canje Inicial han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores, ni bajo ninguna ley estadual en materia de títulos valores de Estados Unidos; y (ii) la Solicitud de Consentimiento a la Restructuración fue realizada, y este Acuerdo y cualquier título emitido conforme al presente Acuerdo, serán otorgados y entregados por la Sociedad fuera de los Estados Unidos, en operaciones en el extranjero conforme a la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores o en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (“ qualified intitutional buyers ” o “QIBS” ) conforme la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores; y

(d) Todas las declaraciones consideradas como realizadas por los Acreedores Participantes en el capítulo “Restricciones a la Transferencia” de la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración son verdaderas y correctas a la Fecha de Entrada en Vigencia y a la Fecha del Canje Inicial, y se formulan en beneficio de la Sociedad y los Garantes.

Artículo 6.2 Respecto de la ratificación de este Acuerdo.

En el caso de que, luego de la Fecha de Presentación del APE, el Juzgado Interviniente convocase una o más asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes con el objetivo de ratificar su consentimiento al presente Acuerdo (cada una, en adelante, una " Asamblea de Ratificación del APE ") desde la Fecha de Entrada en Vigencia hasta la Fecha de Terminación, cada uno de los Acreedores Participantes consiente que el Fiduciario Local asista y vote en dicha o dichas asambleas a favor de la ratificación del APE y de todos sus términos -tal como pudieran ser reformulados en virtud de la Homologación Judicial o de uno o más requerimientos del Juzgado Interviniente- y tome decisiones en dichas asambleas consistentes con los Consentimientos y Poderes y/o con los términos del este Acuerdo - tal como éste pudiera ser reformulado en virtud de la Homologación Judicial o de uno o más requerimientos del Juzgado Interviniente- o con lo que la Sociedad considere razonablemente conveniente para la consumación este APE y los eventos contemplados en el presente. A todo evento, los Acreedores

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Participantes que entregaron sus Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la Solicitud de Consentimiento a la Restructuración por el presente aseveran, acuerdan y especialmente consienten que los Consentimientos y Poderes a favor del Representante subsistirán y serán plenamente válidos y eficaces para que dicho Representante actuando exclusivamente en su carácter de Representante en representación de los Acreedores Participantes y no por su propia cuenta, otorgue aquellos actos que, en representación de los Acreedores Participantes, fueren necesarios a los efectos de obtener la Homologación Judicial.

Artículo 6.3. Otros compromisos.

Cada Acreedor Participante se compromete a abstenerse de realizar actos o acciones que pudieran dificultar, impedir o dilatar el plazo para el dictado de dicha la Homologación Judicial o para que la misma quede firme. En tal sentido, cada Acreedor Participante se compromete a no revocar, total o parcialmente, los Compromisos y Poderes otorgados, y a no iniciar un procedimiento, en cualquier jurisdicción, para oponerse o alterar la Reestructuración, el Fideicomiso Local o cualquiera de los Documentos de la Reestructuración; ni oponerse al pedido de amparo y protección que la Sociedad pudiera formular conforme a lo dispuesto por el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos; asumiendo a su vez la obligación de abstenerse de instruir al fiduciario de los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes la adopción de cualquier medida contraria a la Reestructuración o a los compromisos incluidos en este Acuerdo. Finalmente, en la misma línea, cada Acreedor Participante asume el compromiso de no oponerse a cualquier acción adoptada por la Sociedad para revocar una medida precautoria contra la Sociedad o sus activos y a comparecer, si ello fuere necesario, en cualquier Asamblea de Ratificación del APE, por sí o mediante apoderado, para confirmar, ratificar o convalidar el APE y su consentimiento a este Acuerdo y a la Reestructuración.

TÍTULO VII

COMPROMISOS

Adicionalmente e independientemente de las obligaciones y compromisos de la Sociedad en el Contrato de Emisión, la Sociedad acuerda obligarse y cumplir los compromisos establecidos en este Título VII.

Artículo 7.1 Giro ordinario de los negocios.

Durante el Período Intermedio, la Sociedad continuará, y procurará que sus Afiliadas continúen, con el giro ordinario de sus negocios, de manera consistente con sus prácticas en el pasado, estableciéndose que el presente Acuerdo no limita la disposición de propiedad o de activos por parte de la Sociedad.

Artículo 7.2 Conservación de la personería jurídica y los bienes.

Durante el Período Intermedio, la Sociedad deberá (y deberá procurar que cada una de sus Afiliadas deban): (i) mantener en vigencia su personería y todas las inscripciones necesarias para ello; y (ii) tomar todos los recaudos para conservar todos los derechos, de la naturaleza que fuera, necesarios para el normal desenvolvimiento de sus negocios; estipulándose, no obstante, que este Artículo no exigirá que la Sociedad (o cualquiera de sus Afiliadas) mantenga dichos derechos, si el Directorio o la asamblea de accionistas de la Sociedad (o de sus Afiliadas) determinase que ya no son necesarios para el desenvolvimiento normal de los negocios de la Sociedad o de sus Afiliadas.

Artículo 7.3 Otros Compromisos.

Durante el Período Intermedio, la Sociedad deberá cumplir, y procurar que sus Subsidiarias cumplan, con sus compromisos, incluidos los términos y condiciones del Contrato de Emisión.

Artículo 7.4 Celebración del contrato que instrumente el Fideicomiso Local.

En la Fecha de Canje Inicial, la Sociedad celebrará con el Representante actuando exclusivamente en su carácter de Representante en representación de los Acreedores Participantes y no por su propia cuenta, y con el Fiduciario Local, el contrato que instrumente el Fideicomiso Local. A tales efectos, el Representante, actuando por cuenta y orden de los Acreedores Participantes, transmitirá al Fiduciario Local, en los términos del Artículo 1666, siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial, la propiedad fiduciaria de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por los Acreedores Participantes conforme la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración, a fin de que el mismo ejerza la propiedad fiduciaria de

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

las mismas de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso Local, a los efectos previstos en el Art. 6.2 del presente Acuerdo, manteniéndolas en su poder hasta tanto deba entregarlas al fiduciario de los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para su cancelación, lo que ocurrirá: (i) en la Fecha de Entrega luego de que la Sociedad le notifique al fiduciario bajo los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y al Fiduciario Local que ha quedado firme la Homologación Judicial; o (ii) en aquella fecha en la que la Sociedad le notifique al fiduciario bajo los contratos de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y al Fiduciario Local que ha quedado firme el rechazo de dicha Homologación Judicial: o (iii) en cualquier otro momento en que así lo resuelva la Sociedad, a su sólo y exclusivo criterio en la medida que dicha cancelación no resulte perjudicial para el Proceso de APE o para la Homologación Judicial.

Artículo 7.5 Limitación a los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables Existentes.

Durante el Período Intermedio, la Sociedad no realizará (y procurará que ninguna de sus Afiliadas realicen) pagos a cuenta de capital, intereses o de otra manera bajo o en relación con las Obligaciones Negociables Existentes, con excepción de aquellos pagos que deban realizar de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5.4. este Acuerdo si fuera aplicable.

TÍTULO VIII

DISPOSICIONES VARIAS

Artículo 8.1 Extinción de las Obligaciones Negociables Existentes y liberación de las Garantías Existentes.

(a) Las Partes reconocen y acuerdan que todas las contraprestaciones comprometidas bajo el presente persiguen la más íntegra y completa cancelación y liberación de todos los créditos e intereses de cualquier naturaleza contra la Sociedad, los Garantes o contra cualquiera de los activos o bienes de la Sociedad o de los Garantes en relación con las Obligaciones Negociables Existentes, y la novación y liberación íntegra de las obligaciones de los terceros bajo las Garantías Existentes (incluyendo las Garantías de las Obligaciones Negociables 2016 si dichas Garantías de las Obligaciones Negociables 2016 no hubieren sido previamente liberadas de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración).

(b) Las Partes reconocen y acuerdan que, sujeto a los términos del presente, una vez realizados todos los actos que la Sociedad debe realizar en la Fecha de Canje Inicial y en la Fecha de Entrega, se considerará que las Obligaciones Negociables Existentes y Garantías Existentes han sido totalmente pagadas, saldadas y canceladas.

Artículo 8.2 Modificaciones al APE.

Previo a la Homologación Judicial, la Sociedad podrá realizar al presente Acuerdo cualquier Modificación Permitida requerida para obtener la Homologación Judicial, estableciéndose que en ningún caso, la Modificación Permitida podrá afectar sustancial y adversamente los derechos, intereses u obligaciones de cualquier Acreedor Participante. Los Acreedores Participantes aseveran, acuerdan y especialmente consienten que los Consentimientos y Poderes otorgados en virtud de la Solicitud de Consentimiento a la Reestructuración a favor del Representante son y serán plenamente válidos y eficaces para que dicho Representante actuando exclusivamente en su carácter de Representante en representación de los Acreedores Participantes y no por su propia cuenta, preste consentimiento, en representación de los Acreedores Participantes, para el propósito de realizar cualquier Modificación Permitida. Luego de la Homologación Judicial, este Acuerdo no podrá ser modificado, reformado, dispensado ni complementado. En caso de realizarse una Modificación Permitida, la Sociedad deberá informarla mediante un hecho relevante a ser publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

Artículo 8.3 Honorarios y gastos.

La Sociedad deberá pagar cualesquiera honorarios y gastos que fueran pagaderos en relación con la presentación de este Acuerdo a su Homologación Judicial.

Artículo 8.4 Ley aplicable.

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Mariano Peterlin Subdelegado

ESTE ACUERDO SE REGIRÁ Y SE INTERPRETARÁ DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.

Artículo 8.5 Sucesores y cesionarios.

(a) El Acuerdo tiene como finalidad obligar y beneficiar a las Partes y a sus respectivos sucesores, cesionarios, herederos, administradores y representantes. Los acuerdos y las obligaciones de los Acreedores Participantes conforme a este Acuerdo son asumidos, en todo aspecto, en forma simplemente mancomunada y no solidaria.

Artículo 8.6 Inexistencia de terceros beneficiarios.

Salvo disposición expresa en contrario contenida en el presente, este Acuerdo solo beneficiará a las Partes y ninguna otra Persona revestirá la calidad de tercero beneficiario de este Acuerdo.

Artículo 8.7 Divisibilidad.

La invalidez o inexigibilidad de cualquier disposición de este Acuerdo no afectará la validez o exigibilidad del resto del Acuerdo, en la medida que dicha invalidez o inexigibilidad no impida llegar adelante la Reestructuración con los Acreedores Participantes. Cualquier cláusula inválida o inexigible se considerará eliminada de este Acuerdo, estipulándose que las Partes negociarán de buena fe una modificación a dicha disposición inválida o inexigible que refleje la voluntad original de las Partes, si ello fuera necesario para lograr la finalidad del mismo.

Artículo 8.8 Subsistencia.

Sin perjuicio de cualquier disposición en sentido contrario incluida en el presente, las disposiciones de los Títulos I, IV y VI y los Artículos 8.1, 8.4, 8.5, 8.6, 8.7, 8.8, 8.9, 8.11 y 8.12 se mantendrán en vigencia luego de la terminación de este Acuerdo.

Artículo 8.9 Notificaciones.

Todas las notificaciones, solicitudes y demás comunicaciones en virtud del presente deberán realizarse por escrito y se considerarán válidamente cursadas únicamente si son entregadas personalmente o mediante transmisión por correo electrónico con confirmación de recepción explícita por el destinatario, o envío por correo (certificado y con franqueo pago) a las Partes a los siguientes domicilios:

A la Sociedad a:

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

___ (_______)

Buenos Aires, Argentina At.: Correo electrónico:

con copia (que no constituirá notificación) a:

Buenos Aires, Argentina At.:

A los Acreedores Participantes:

En la persona del Representante

___ (_______)

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

Buenos Aires,

Argentina

At.:

Correo electrónico:

con copia (que no constituirá notificación) a:

Buenos Aires,

Argentina

At.:

Todas las notificaciones, solicitudes y demás comunicaciones: (i) si fueran entregadas personalmente en la dirección establecida en este Artículo 8.9, serán consideradas realizadas al momento de su entrega; (ii) si fueran cursadas por correo electrónico a la dirección de correo electrónico informada en este Artículo 8.9, serán consideradas realizadas al momento en que su recepción por el destinatario sea acreditada; y (iii) si fueran enviadas por correo en la forma descripta más arriba a la dirección física establecida en este Artículo 8.9, se considerarán entregadas en el momento de su recepción (en cada caso, sin perjuicio de que la notificación, requerimiento o comunicación sea recibida por otra persona a quien se le entregará una copia de la notificación, requerimiento o comunicación conforme a este Artículo 8.9). Cualquiera de las Partes podrá, oportunamente, modificar su dirección, física o de correo electrónico u otra información necesaria para las notificaciones, y deberá informar a las demás Partes de ello con una anticipación mínima de cinco (5) Días Hábiles, por escrito y especificando la modificación realizada.

Artículo 8.10 Inclusión de Créditos No Afectados en el Proceso APE.

En el caso en que el Juzgado Interviniente requiriera que la Sociedad, o la Sociedad decidiera, a su exclusivo criterio, incluir el tratamiento de uno o más Créditos No Afectados en el Proceso de APE:

(a) los Acreedores No Afectados que sean así incluidos en el presente Acuerdo, pasarán a ser Acreedores No Afectados Participantes y parte de este Acuerdo, con el solo alcance y al solo efecto de este Artículo 8.10;

(b) así, cada uno de los Acreedores No Afectados Participantes recibirá, como total satisfacción y cancelación y a cambio de su Crédito No Afectado, un tratamiento que mantenga inalterable los derechos derivados de la ley, de los contratos o de los principios de equidad que le correspondan en ese momento;

(c) cada uno de los Acreedores Participantes asevera y acuerda especialmente que no se requerirá de un nuevo consentimiento de su parte para: (i) la adhesión de los titulares de Créditos No Afectados a este Acuerdo de conformidad con el Artículo 8.10 y (ii) cualquier modificación de este Acuerdo, que sea necesaria para dar efecto a las disposiciones del Artículo 8.10; siempre y cuando dicha modificación no afecte sustancial y adversamente los derechos, intereses u obligaciones de cualquier Acreedor Participante.

Artículo 8.11 Títulos.

Los títulos de los artículos, párrafos e incisos de este Acuerdo se incluyen como referencia únicamente y no deben afectar la interpretación del mismo.

Artículo 8.12 Acuerdo Completo.

El presente Acuerdo y todos los demás Documentos de la Reestructuración adjuntos al presente o referidos en el presente integran los términos y condiciones de la Reestructuración, y prevalecen sobre todos los acuerdos, escritos o verbales, anteriores o contemporáneos, entre la Sociedad y los Acreedores Participantes con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes y Garantías Existentes.

Artículo 8.13 Terminación

Este Acuerdo sólo podrá ser terminado: (i) automáticamente, con la declaración judicial de cumplimiento del Acuerdo decretada por el Juez Interviniente; o (ii) por la Sociedad, una vez firme la resolución que rechazara su Homologación Judicial (dicha fecha, la “ Fecha de Terminación ”), estableciéndose, sin

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

embargo, que la emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas así como los actos realizados por la Sociedad, los Garantes, los Garantes Prendarios, el Representante en representación de los Acreedores Participantes y los Acreedores Participantes bajo este Acuerdo mantendrán sus plenos efectos.

Anexo I

Acreedores Participantes

Anexo II

Certificado del Representante

Anexo III

Solicitud de Consentimiento a la Restructuración

Anexo IV

Contrato de Emisión

Anexo V

Contrato de Fideicomiso Local

Anexo VI

Estado de Activos y Pasivos

Anexo VII

Garantías

Anexo VIII

Contratos de Prenda

431

_____ Mariano Peterlin Subdelegado

EMISORA

Clisa — Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Av. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

GARANTES

Benito Roggio e Hijos S.A. Vito Remo Roggio 3531 (X5008HMH) Ciudad de Córdoba Argentina

FIDUCIARIO, AGENTE DE REGISTRO, TRANSFERENCIA Y PAGO The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street – Floor 4E New York, New York 10286 Estados Unidos de América

Cliba Ingeniería Urbana S.A.

Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9° (C1001AAS) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AGENTE DE REGISTRO EN REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO, IRLANDA AGENTE DE REGISTRO, The Bank of New York Mellon (Ireland) TRANSFERENCIA Y PAGO EN Ltd. ARGENTINA Hanover Building TMF Trust Company (Argentina) S.A. Windmill Lane Av. Chiclana 3345, Piso 5to Dublin 2 (C1260ACA) Ciudad Autónoma de Buenos Ireland Aires Argentina

AGENTE DE LA OFERTA DE CANJE Y DE LAS SOLICITUDES

BCP Securities, LLC 289 Greenwich Avenue, 4[th] floor Greenwich, CT 06830, USA

Attn: Debt Capital Markets Tel: +1 (203) 629-2186

AGENTE LOCAL

Banco CMF S.A.

Macacha Güemes 150, (C1106) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Tel: + 54 11 4318 6800

AGENTE DEL CANJE, INFORMACIÓN Y TABULACIÓN

D.F. King& Co., Inc.

48 Wall Street, Piso 22

New York, NY 10005, Estados Unidos de América Email: [email protected]

ASESORES LEGALES

de la Emisora respecto de la legislación estadounidense Clifford Chance LLP 31 West 52nd Street New York, NY 10019-6131

Estados Unidos de América

de la Emisora respecto de la legislación

argentina

CROZ Roberts | Domínguez | Carassai Tax & Legal Av. Del Libertador 498 9° P (C1001ABR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes respecto de la legislación estadounidense Proskauer Rose LLP Eleven Times Square New York, NY 10036-8299

del Agente de la Oferta de Canje y de las Solicitudes y del Agente Local respecto de la ley argentina

Martínez de Hoz & Rueda

Torre Fortabat Bouchard 680, Piso 19, (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES INDEPENDIENTES

Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557 - 8° piso (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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_____ Mariano Peterlin Subdelegado

AI assistant

CLISA — Capital/Financing Update 2021

68567_rns_2021-07-14_98ae5406-3554-4bf2-a575-7f5bee46c8f4.pdf

PROSPECTO

Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

CUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 4(2) O LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE, SEGÚN SEA APLICABLE.

Precio de Emisión: 100 %

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

a) Avisos Relativos a la Emisión de Obligaciones Negociables

b) Avisos Relativos a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

La Solicitud de Consentimiento

Obligaciones Negociables Existentes sujetas a la Oferta de Canje

Precio de Canje y Contraprestación por Participación Temprana

Las Obligaciones Negociables

Montos Adicionales

Generalidades

Derechos de Retiro. Prórrogas. Modificaciones

Condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE

No Recomendación a Ofertar

Fechas y Horarios Importantes

Sobre el Presente Prospecto

Se deberá leer atentamente el presente Prospecto, los documentos relacionados con el mismo y cualquier modificación o suplemento en su totalidad previo a decidir sobre su participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE.

c) Avisos Relativos a la Solicitud de APE

d) Información importante sobre controles de cambio

e) Mecanismos de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE

f) Información Disponible

Notificación a los Inversores

Notificación a Potenciales Inversores en el Área Económica Europea y en el Reino Unido

Notificación a Potenciales Inversores en el Reino Unido

g) Declaraciones Estimativas De Hechos Futuros

h) Presentación de la Información Contable

Información contable

Información financiera en economías de alta inflación

Información de mercado

Tipo de cambio

Redondeo

Estimaciones

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

b) Descripción de la oferta y negociación

Descripción de las Obligaciones Negociables

Disposiciones generales

Obligaciones Negociables Adicionales

Capital, vencimiento e intereses

Garantías de Subsidiarias

Disposiciones generales

Subsidiarias Garantes Futuras

Liberación de las Garantías de Subsidiarias

Garantía Prendaria

Tecsan

Central Buen Ayre S.A.

Administración de la Garantía Prendaria

Liberación de la Garantía Prendaria

Suficiencia de la Garantía Prendaria

Subsidiarias No Restringidas

Montos Adicionales

Rescate Opcional

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Procedimientos de Rescate Opcional

Amortización Obligatoria por Exceso de Efectivo

Evento Desencadenante de Cambio de Control

Obligaciones

Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional

Limitación a los Pagos Restringidos

Limitación a la Venta de Activos

Limitación a las Operaciones de Venta y Arrendamiento Posterior

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas

Limitación a la Constitución de Gravámenes

Limitación a las Fusiones, Consolidaciones y Venta de Activos

Limitación a las Operaciones con Vinculadas

Limitación a las Acciones de Ciertas Subsidiarias

Conducción de los Negocios

Cumplimiento de las leyes

Transacción de reclamos

Informes a los Tenedores

Suspensión de las Obligaciones

Recompra de las Obligaciones Negociables

Notificaciones

Supuestos de incumplimiento

CLISA Capital/Financing Update 2021