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CLISA Regulatory Filings 2021

May 12, 2021

68567_rns_2021-05-12_ac5c53ca-a680-48cd-9619-8a8765a0a736.pdf

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Denominación de la Sociedad:

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA.

Domicilio legal: Rua Tabapuã nº 1.123, Cj. 165 Itaim Bibi, São Paulo, Brasil CNPJ: 11.399.335/0001-40

EJERCICIO ECONOMICO Nº 13

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES POR EL PERIODO FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2021, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (NOTA 2)

ANTECEDENTES

Actividad principal: Inversión en negocios de infraestructura y servicios

Fecha de inscripción en la junta Comercial: 2 de diciembre de 2009

Fecha de la última modificación inscripta en la Junta Comercial: 30 de diciembre de 2013

Fecha de finalización del plazo de duración: Indeterminado

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE

  • Denominación: CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.
  • Domicilio legal: Av. Leandro N. Alem 1050 9° piso, Buenos Aires, Argentina
  • Actividad principal: Inversión L.
  • Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 100%

CAPITAL (Nota 6)

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

Cuotas Suscripto
(pesos)
Integrado
(pesos)
3.100.000 cuotas de R\$ 1 (un real) cada una 54.107.552 54, 107, 552
54, 107, 552 54.107.552

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
AL 31 DE MARZO DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Nota 2.4) (Expresado en pesos argentinos)

ACTIVO 31/03/2021
Pesos
31/12/2020
Pesos
PASIVO Y PATRIMONIO NETO 31/03/2021
Pesos
31/12/2020
Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Otros Créditos (Notas 3.2 y 5)
Caja y Bancos (Nota 3.1)
898.494
29.141.810
947.158
32.854.936
Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 5)
Otros Pasivos (Notas 3.3 y 5)
Deudas Bancarias (Notas 5)
Cargas Fiscales (Nota 5)
782.246
20.713.249
2.510.080
933,777
1.233.273
867.140
22.268.816
2.800.555
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 30.040.304 33.802.094 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 24.939.352 27.169.784
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.2 y 5)
Bienes de Uso (Anexo A)
11.035
51.469.723
57.705.639
13.276
Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 5)
Otros pasivos (Notas y)
2.994.160
23.745.449
2.254.664
26.933.414
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
TOTAL DEL PASIVO
26.739.609
51.678.961
29.188.078
56.357.862
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 51.480.758 57.718.915 PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 29.842.101 35.163.147
TOTAL DEL ACTIVO 81.521.062 91.521.009 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 81.521.062 91.521.009

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA. ESTADO DE RESULTADOS Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2021 y finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa (Nota 2.4) (Expresado en pesos argentinos)

31/03/2021
Pesos
31/03/2020
Pesos
Gastos de Administración (Anexo H) (1.321.472) (7.991.965)
Otros Gastos Operativos (Anexo H) (187.814) (491.682)
Otros Ingresos y Egresos, netos 56.750 8.485
Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses 174 28.757
- Generados por Pasivos
Intereses (305.429) (77.761)
Gastos y Comisiones Bancarias (12.240) (24.506)
Resultado antes del Impuesto a la Renta (1.770.031) (8.548.672)
Impuesto a la Renta
RESULTADO DEL PERIODO (1.770.031) (8.548.672)

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA.
ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2021 y finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en forma comparativa (Nota 2.4) (Expresado en pesos argentinos)

Aporte de los Propietarios Resultados Acumulados
CONCEPTO Diferencias Total del Patrimonio
Neto al
Capital Suscripto Aportes Total transitorias Resultados 31/03/2021
(Nota 6) irrevocables de conversión No Asignados
Saldos al inicio del ejercicio (01/01/2021) .893.920
53.
53.893.920 (15.786.746) (2.944.027) 35.163.147
- Aumento de capital 213.632 213.632 213.632
- Diferencias transitorias de conversión (3.764.647) (3.764.647)
- Pérdida del período (1.770.031) (1.770.031)
SALDOS AL CIERRE DEL PERIODO (31/03/2021 54.107.552 54.107.552 (19.551.393) (4.714.058) 29.842.101
Aporte de los Propietarios Resultados Acumulados
CONCEPTO Diferencias Total del Patrimonio
Neto al
Capital Suscripto Aportes Total transitorias Resultados 31/03/2020
6
(Nota
irrevocables de conversión No Asignados
Saldos al inicio del ejercício (01/01/2020) 152.349.042 152.349.042 (17.995.310) (119.754.796) 14.598.936
Diferencias transitorias de conversión (2.629.565) (2.629.565)
- Pérdida del período (8.548.672) (8.548.672)
SALDOS AL CIERRE DEL PERIODO (31/03/2020) 152.349.042 152.349.042 (20.624.875) (128.303.468) 3,420.699

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2021 y finalizado el 31 de marzo de 2021, presentado en
forma comparativa (Nota 2.4)
(Expresado en pesos argentinos)

31/03/2021 31/03/2020
Pesos Pesos
Efectivo al inicio del ejercicio 947.158 650.800
Disminución neto del efectivo (48.664) (225.439)
Efectivo al cierre del período 898.494 425.361
Actividades operativas
Resultado del período (1.770.031) (8.548.672)
Más:
Intereses ganados y perdidos, netos 305.255 49.004
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
Depreciaciones 828 6.365
Diferencias de conversión de los fondos (101.187) (150.286)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución de Deudas operativas (381.172) (188.846)
Cobro de intereses 174 28,757
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (1.946.133) (8.803.678)
Actividades de financiación
Disminución de Otros Créditos 88,068 2.914.616
Aumento de Otros Pasivos 1.767.723 4.874.002
(Disminución) Aumento de Deuda Financiera (171.954) 789.621
Aportes de capital 213.632
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras 1.897.469 8.578.239
Disminución Neto de Efectivo (48.664) (225.439)

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2021, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (NOTA 2.4) (Expresado en pesos argentinos)

NOTA 1: LA SOCIEDAD

La Sociedad se constituyó el día 30 de noviembre de 2009 y fue inscripta en la Junta Comercial del Estado de San Pablo el 2 de diciembre de 2009. Con fecha 31 de marzo de 2010 pasó a ser controlada por CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S A

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA, es una sociedad de inversión que tiene por objeto participar en negocios de infraestructura y servicios.

NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables especiales, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del mismo período del ejercicio anterior (Nota 2.4):

2.1 Propósito especial de los presentes estados contables

La sociedad efectúa sus registraciones contables en reales (moneda de curso legal en Brasil), y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas profesiones vigentes en Brasil.

Los presentes estados contables, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 31 de marzo de 2021, de acuerdo a los requisitos emitidos por la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.

2.2 Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas (RT) emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2.3 Conversión a pesos argentinos

A efectos de convertir a pesos argentinos sus estados contables, la Sociedad aplica el método de "Ajustar - Convertir" de acuerdo a lo establecido por la RT Nº 18 de la FACPCE, por haber sido clasificada su actividad como no integrada con las operaciones de la sociedad controlante. Asimismo, los valores han sido expresados en moneda homogénea del cierre de ejercicio. De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda local y extranjera, distinta del peso argentino y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas de cierre respectivas. Las transacciones fueron trasladadas a los tipos de

cambio promedio de cada período trimestral y reexpresadas utilizando un índice general de precios, al igual que los rubros del Estado de Evolución del Patrimonio Neto. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro "Diferencias transitorias de conversión" en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto.

2.4 Estados contables comparativos

Los saldos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables especiales a dichas fechas. Asimismo, los valores han sido expresados en moneda homogénea del cierre del período.

2.5 Criterios de valuación

a. Caja y bancos

En moneda local: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas $b$

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

C. Otras deudas

Las otras deudas han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a pagar descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al pasivo más sus intereses, en caso de ser significativos.

$d$ . Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición neto de sus depreciaciones acumuladas. La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

e. Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al Impuesto Federal a las Ganancias (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) a la tasa básica del 15% sobre las ganancias determinadas fiscalmente, que incluye (en caso de existir) el uso de quebrantos impositivos de años anteriores limitado a 30% de la ganancia del ejercicio, más un adicional del 10% sobre las ganancias que excedan los 240.000 reales al año. Adicionalmente, están sujetas a la Contribución Social sobre Ganancias (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) a la tasa del 9% aplicada sobre la misma base de cálculo del impuesto Federal a las Ganancias.

El impuesto a las ganancias se determina aplicando la tasa impositiva vigente (tasa que acumulada es del 34%) sobre los resultados impositivos. Asimismo, aplica el método del impuesto diferido para registrar su posición en el impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias

entre la valuación contable e impositiva de los activos y pasivos, considerando asimismo el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra en proceso de análisis de las posibilidades de utilización futura de los saldos por quebrantos impositivos generados. Por lo tanto, no se ha reconocido ningún crédito para tales fines. La gerencia de la Sociedad evalua permanentemente este criterio por lo que, de generarse las condiciones que justifiquen dicho reconocimiento de créditos, los mismo serán contabilizados en el ejercicio correspondiente.

$f$ Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido convertidos en moneda argentina siguiendo los lineamientos de la Nota 2.3.

g. Resultado del período

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponde, convertidos a moneda argentina siguiendo los lineamientos de la Nota 2.3.

$h_{\cdot}$ Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

31/03/2021
Pesos
31/12/2020
Pesos
3.1 CAJA Y BANCOS
Caja 2.119 2.378
Bancos 896.375 944.780
TOTAL 898.494 947.158
3.2 OTROS CREDITOS
Corrientes
Partes relacionadas (Nota 4) 29.094.807 32.755.139
Créditos impositivos 32.706 82.403
Diversos 14.297 17.394
TOTAL 29.141.810 32.854.936
No Corrientes
Partes relacionadas (Nota 4) 51.422.899 57.653.273
Diversos 46.824 52.366
TOTAL 51.469.723 57.705.639
3.3 OTROS PASIVOS
Corrientes
Partes relacionadas (Nota 4) 1.952,080
Diversos 558.000 2.800.555
TOTAL 2.510.080 2.800.555
No Corrientes
Partes relacionadas (Nota 4) 23.745.449 26.933.414
23.745.449 26.933.414

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2021, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (NOTA 2.4) (Expresado en pesos argentinos)

NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos patrimoniales al 31 de marzo de 2021 con las empresas relacionadas son los siguientes:

Sociedades Otros Créditos
Corrientes
Otros No Créditos
Corrientes
Otros Pasivos
Corrientes
Otros Pasivos
No Corrientes
Sociedad Controlante
CLISA - Compañía Latinoamericana de
Infraestructura y Servicios S.A
Otras partes relacionadas
25.843.555 48.050.000
Polledo S.A.I.C. y F. 23.745.449
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. 3.372.899
Benito Roggio Transporte S.A. 1,952,080
Concessionaria Do VLT Carioca S.A.
Metronec S.A. 3.251.252
TOTAL 29.094.807 51.422.899 1.952.080 23.745.449

NOTA 5: APERTURA POR VENCIMIENTO DE LOS CRÉDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 31 de marzo de 2021:

ACTIVO PASIVO
PLAZOS Otros
Créditos
Deudas
Bancarias
Remuneraciones y
Cargas Sociales
Cargas
Fiscales
Otros
Pasivos
Sin plazo 80.611.533 933.777 25.697.528
Con plazo
Con plazo a
vencer
Hasta tres meses 20.713.251 782,247 558,001
De uno a dos
años
$\overline{\phantom{a}}$ 2.994.160
Total plazo a
vencer
23.707.411 782.247 558,001
Total 80.611.533 933.777 23.707.411 782.247 26.255.529
Aplica tasa fija 933.777
No aplica tasa 80.611.533 23.707.411 782.247 26.255.529
Total 80.611.533 933.777 23.707.411 782.247 26.255.529

NOTA 6: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social es la siguiente:

31/03/2021 31/12/2020 31/12/2019
Capital social al inicio del período/ejercicio 53.893.920 152.349.038 115.807.111
Absorción resultados no asignados $\blacksquare$ (135.252.607)
Capitalización de aportes irrevocables 36.795.193 22.530.048
Aumento de capital 213.632 2.296 14.011.879
Capital social al cierre del periodo/ejercicio 54.107.552 53.893.920 152.349.038

El capital social al 31 de diciembre de 2020 asciende a \$ 54.107.552 y se encuentra totalmente suscripto e integrado y ha sido inscripto en la Junta Comercial de São Paulo. El Capital Social está representado por 3.100.000 cuotas, cada una con valor nominal de 1 real.

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA.
ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2021, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (NOTA 2.4) (Expresado en pesos argentinos)

ANEXO A

25.012 (181,719) (6.365) 57.323 (232.677) 206.731 (66.508) 273.239 TOTALES AL 31/03/2020
11.035 (156.551 (828) 19.073 $(962^{\circ}$ 167.586 (20.486) 188.072 TOTALES AL 31/03/2021
25.012 11.035 (156.551) (828) 19.073 174.796 167.586 (20.486) 188.072 Muebles y útiles
31/03/2020 31/03/2021 del período
Al cierre
período
Del
de conversión
Diferencia
Al inicio del
ejercicio
del período
Al cierre
Diferencia de
conversión
Altas Al inicio
del ejercicio
Concepto
Valor Residual al Depreciaciones Acumuladas Valores de Origen

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2021, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (NOTA 2.4) (Expresado en pesos argentinos)

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550 DE LA REPUBLICA ARGENTINA

Correspondiente al período iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa.

ANEXO H

RUBRO Gastos de
Administración
Otros Gastos
Operativos
Totales al
31/03/2021
Pesos
Totales al
31/03/2020
Pesos
Sueldos, jornales y cargas sociales 773.974 773.974 6.901.028
Honorarios profesionales y técnicos 96.019 96.019
Seguros 26.217 26.217 29.881
Impresos y papelería 9.953 9.953 30.574
Servicios contratados a terceros 30.468 30.468 82.655
Teléfonos, fax y comunicaciones 67.135 67.135 127,448
Gastos de viajes y traslados 11.345 11.345 297,143
Publicaciones y suscripciones 43.148 43.148 34.882
Impuestos, tasas y contribuciones 151 187.814 187,965 501.463
Alquileres 29.741 29.741 78.923
Depreciaciones 828 828 6.365
Diversos 232.493 232.493 393.285
TOTALES AL 31/03/2021 1.321.472 187.814 1.509.286
TOTALES AL 31/03/2020 7.991.965 491.682 8.483.647

Los presentes estados contables, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados haciendo uso de la opción prevista en el artículo 1 de la RG 592/2011 y considerando lo indicado por la RG 611/2012, ambas de la C.N.V, al solo efecto de ser utilizados por CLISA- Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 31 de marzo de 2021, de acuerdo a los requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

La Comisión Nacional de Valores, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 y sus modificatorias de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

Las normas empleadas para la valuación de activos, pasivos, patrimonio neto y resultados integrales que reflejan los presentes estados contables no difieren al de las normas internacionales antes mencionadas.

Buenos Aires, 30 de abril de 2021

João Carlos Mingrone Bruno Director

JMS SERVICOS DE AUDITORIA E CONSULTORIA LTDA.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE LA REVISIÓN LIMITADA

30 de Abril de 2021

A los señores Cuotistas ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVICOS LTDA.

(\$ en pesos Argentinos)

    1. Hemos efectuado una revisión limitada de situación patrimonial de ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVICOS LTDA. al 31 de marzo de 2021 y de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en dicha fecha, expresados en pesos argentinos y de las notas explicativas correspondientes. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
    1. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de Estados Contables de períodos intermedios, que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis.

El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables en pesos argentinos.

  1. En base a la labor realizada, manifestamos que los estados contables de ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento $\gamma$ que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.