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CLISA Interim / Quarterly Report 2021

Aug 5, 2021

68567_rns_2021-08-05_bec5118c-f6a8-4bde-b260-6064eb2c4a74.pdf

Interim / Quarterly Report

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE JUNIO DE 2021

  • Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de junio de 2021

  • Reseña Informativa

  • Informe de Revisión sobre Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

  • Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados al 30 de junio de 2021

  • Informe de Revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

  • Informe de Comisión Fiscalizadora

AV. LEANDRO N. ALEM 1050 – 9° PISO – (CP C1001AAS) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el período de seis meses iniciado el 1° de enero de 2021 y finalizado el 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa

Contenido

Estados financieros consolidados intermedios condensados

Estado de resultados consolidado intermedio condensado

Estado del resultado integral consolidado intermedio condensado Estado de situación financiera consolidado intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio consolidado intermedio condensado Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado

Notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados

Reseña informativa

Informe de revisión sobre estados financieros consolidados intermedios condensados

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

RESULTADOS CONSOLIDADOS
Notas
Gastos de Administración
4
Resultado Operativo
Ingresos financieros
5
Costos financieros
5
Resultado de Inversiones en compañías asociadas
contabilizadas por el método de la participación
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del periodo
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Ganancia por acción atribuibles a accionistas de la
compañía durante el período básica y diluida
(expresado en $ por acción)
12
Período de tres meses
finalizado
30/06/2021
30/06/2020
Pesos
Pesos

(1.963.424)
(1.679.299)
(1.963.424)
(1.679.299)
10.827.238
4.297.014
(2.173.034)
(538.562)
(291)
(215)
6.690.489
2.078.938
-
(204.556)
6.690.489
1.874.382
6.702.026
1.883.290
(11.537)
(8.908)
6.690.489
1.874.382
1,044
0,293
Período de seis meses
Finalizado
30/06/2021 30/06/2020
Pesos
Pesos

(3.636.667) (3.637.996)
(3.636.667) (3.637.996)
24.563.237
8.227.502
(3.324.869)
(970.177)
(670)
(541)
17.601.031
3.618.788
-
(517.333)
17.601.031
3.101.455

17.627.648
3.123.169
(26.617)
(21.714)
17.601.031
3.101.455


2,746
0,486
Período de seis meses
Finalizado
30/06/2021 30/06/2020
Pesos
Pesos

(3.636.667) (3.637.996)
(3.636.667) (3.637.996)
24.563.237
8.227.502
(3.324.869)
(970.177)
(670)
(541)
17.601.031
3.618.788
-
(517.333)
17.601.031
3.101.455

17.627.648
3.123.169
(26.617)
(21.714)
17.601.031
3.101.455


2,746
0,486
(3.637.996)
(3.637.996)

8.227.502

(970.177)

(541)

3.618.788

(517.333)

3.101.455

3.123.169

(21.714)
3.101.455

0,486

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

3

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES
CONSOLIDADOS
Resultado del periodo
Otros resultados Integrales
Partidas que posteriormente pueden
ser reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetaria neto
de impuesto a las ganancias
Otros resultados Integrales del
periodo
Resultado integral total del período
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2021
30/06/2020
Pesos
Pesos
6.690.489
1.874.382
595.584
256.044
595.584
256.044
7.286.073
2.130.426
7.297.610
2.139.335
(11.537)
(8.909)
7.286.073
2.130.426
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2021
30/06/2020
Pesos
Pesos

17.601.031
3.101.455


(548.664)
24.005.020
(548.664)
24.005.020

17.052.367
27.106.475


17.078.984
27.128.189
(26.617)
(21.714)
17.052.367
27.106.475
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2021
30/06/2020
Pesos
Pesos

17.601.031
3.101.455


(548.664)
24.005.020
(548.664)
24.005.020

17.052.367
27.106.475


17.078.984
27.128.189
(26.617)
(21.714)
17.052.367
27.106.475
3.101.455
24.005.020
24.005.020
27.106.475

27.128.189
(21.714)
27.106.475

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

Alberto E. Verra Presidente

4

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE 2020

Notas 30/06/2021
Pesos
31/12/2020
Pesos
-
2.648
30.463.581
-
3.319
33.082.291
ACTIVO
Activo No Corriente
Propiedades, planta y equipos 6
Inversiones en compañías asociadas contabilizadas por el
método de la participación
Otros créditos
Total del activo no corriente 30.466.229
728.268
65.470
33.085.610
568.727
194.131
Activo Corriente
Otros créditos
Efectivoyequivalentes al efectivo 7
Total del activo corriente 793.738 762.858
Total del Activo 31.259.967 33.848.468
(92.480.122) (109.559.106)
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Participacionesno controladoras 31.907 6.930
Total del Patrimonio (92.448.215)
101.423.298
101.423.298
18.972.774
3.312.110
22.284.884
(109.552.176)
118.632.420
118.632.420
20.386.626
4.381.598
24.768.224
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo Corriente
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del Pasivo 123.708.182 143.400.644
Total del Pasivo y Patrimonio 31.259.967
33.848.468

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

Alberto E. Verra Presidente

5

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

Concepto Atribuible a los Propietarios de la Controladora
Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Total
Atribuible a los Propietarios de la Controladora
Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 01/01/2021 6.420.394
4.533.908
64.449.603
(184.963.011)
(109.559.106)
6.930
(109.552.176)
Resultado del periodo 17.627.648
17.627.648
(26.617)
17.601.031
(548.664)
(548.664)
-
(548.664)
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales -
-
(548.664)
17.627.648
17.078.984
(26.617)
17.052.367
Transacciones con Accionistas
Aportes en subsidiarias -
51.594
51.594
Total Transacciones con Accionistas -
-
-
-
-
51.594
51.594
Absorción Resultados no asignados(*) (2.907.986)
2.907.986
-
Saldos al 30/06/2021 6.420.394
1.625.922
63.900.939
(164.427.377)
(92.480.122)
31.907
(92.448.215)
(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30 de abril de 2021, reexpresado al 30 de junio de 2021.
Concepto Atribuible a los Propietarios de la Controladora
Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Total
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2020 6.420.394
10.430.871
39.529.202
(208.831.804)
(152.451.337)
55.018
(152.396.319)
Resultado del periodo 3.123.169
24.005.020
3.123.169
(21.714)
3.101.455
24.005.020
-
24.005.020
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales -
-
24.005.020
3.123.169
27.128.189
(21.714)
27.106.475
Saldos al 30/06/2020 6.420.394
10.430.871
63.534.222
(205.708.635)
(125.323.148)
33.304
(125.289.844)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Alberto E. Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

6

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

Notas
Flujos de efectivo de las actividades operativas
Resultado del periodo
Ajustes por:
Depreciaciones
6
Impuesto a las ganancias
Intereses ganados o perdidos, netos
Otros ingresos y egresos financieros, netos
5
Resultado de Inversiones en compañías asociadas contabilizadas
por el método de la participación
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Aumento de Otros créditos operativos
(Disminución) aumento de Deudas operativas
Flujos neto de efectivo aplicado a las operaciones
Pagos de intereses
Flujos neto de efectivo aplicado a las actividades operativas
Flujo de efectivo de las actividades financieras
Aumento de otras deudas
Disminución (aumento) de otros créditos
Aportes de accionistas minoritarios
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
Subtotal
Efecto de conversión monetaria del efectivo y equivalentes al efectivo
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda del efectivo y equivalentes al efectivo
(Disminución) Aumento neta de efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo
30/06/2021
Pesos
17.601.031
-
-
(33.176)
(21.052.431)
670
(3.038.602)
(690.609)
(7.213.117)
(21.105)
(7.234.222)


6.583.302
494.877
51.595
7.129.774
(104.448)

(3.922)
(20.291)
(128.661)

194.131

65.470
30/06/2020
Pesos

3.101.455

8.554

517.333

(27.797)

(7.249.921)

541

(109.341)

12.518
(3.746.658)
(70.644)
(3.817.302)

3.973.474

(68.725)
-
3.904.749
87.447

(16.282)
(6.914)

64.251

139.399

203.650

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Alberto E. Verra Comisión Fiscalizadora Presidente

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7

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los Estados financieros consolidados intermedios condensados

  1. Información general 2. Políticas contables y bases de preparación

  2. Información por segmentos 4. Apertura de costos y gastos

  3. Ingresos financieros y costos financieros

  4. Propiedades, planta y equipos

  5. Efectivo y equivalentes de efectivo

  6. Previsiones y provisiones 9. Saldos y operaciones con partes relacionadas 10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

  7. Gestión del riesgo financiero

  8. Resultado por acción

  9. Cambios en las normas contables

  10. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

8

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

1. Información general

El Acta de Constitución de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controladora de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio
30/06/2021
6.420.394
6.420.394
31/12/2020
6.420.394
6.420.394
31/12/2019
6.420.394
6.420.394

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad. En este sentido, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19, las principales variables macroeconómicas de la Argentina han experimentado un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios del Estado argentino, altos niveles de inflación y de las tasas de interés y una fuerte desvalorización del peso, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de junio de 2021 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el Mercado Único y Libre de Cambios.

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

Durante gran parte del ejercicio anterior y durante el transcurso del presente período, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, que fue declarado como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio (“ASPO”) desde el 20 de marzo de 2020, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales hasta que, a partir del 9 de noviembre de 2020, comenzó a regir el denominado “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”) en todo el país, con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica.

Sin embargo, ante el aumento de casos de COVID-19 registrado desde marzo de este año, el 8 de abril de 2021, mediante el Decreto 235/2021, el Gobierno Nacional volvió a implementar una serie de restricciones y disposiciones locales y focalizadas de contención de contagios, a fin de mitigar la propagación del virus Covid-19 y su impacto sanitario, las cuales fueron posteriormente ampliadas y prorrogadas hasta el 21 de mayo de 2021, mediante el dictado del Decreto N°287/2021, y se establecieron parámetros para definir la existencia de bajo, mediano y alto riesgo o alarma epidemiológica y sanitaria en cada distrito.

El 21 de mayo de 2021, a través del dictado del Decreto N° 334/2021, el Poder Ejecutivo Nacional prorrogó hasta el 11 de junio de 2021 inclusive, las medidas generales de prevención vigentes en virtud del Decreto N° 287/2021, incluyendo asimismo una nueva serie de medidas tendientes a aminorar la circulación de la población en aquellas zonas de “alto riesgo epidemiológico sanitario”. En este sentido, el Gobierno Nacional dispuso nueve días seguidos de confinamiento desde el 22 de mayo hasta el 30 de mayo de 2021 inclusive, y los días 5 y 6 de junio de 2021, suspendiendo de esta manera las actividades sociales y económicas que no sean consideradas esenciales, educativas,

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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religiosas y deportivas en forma presencial, y habilitando, únicamente, la circulación en zonas cercanas al domicilio entre las 6:00 y las 18:00 horas.

Posteriormente, a través de los Decretos N° 381/21, N° 411/21 y N° 455/21 el Poder Ejecutivo prorrogó sucesivamente hasta el 6 de agosto de 2021 inclusive, las medidas generales de prevención vigentes en virtud del Decreto 287/21, pero flexibilizando gradualmente las restricciones ante la baja de casos de COVID-19 registrada en las últimas semanas.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los colaboradores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 14. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2021, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2020 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2021 (descriptas en Nota 17 (a), de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados).

Las cifras al 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2020 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 4 de agosto de 2021.

2.2. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados intermedios condensados incluyen los estados financieros individuales de Polledo y los de las siguientes subsidiarias:

siguientes subsidiarias:
Tenencia directa e Tenencia directa e
Sociedades indirecta al indirecta al Actividad
30/06/2021 30/06/2020
-Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. 100,00% 100,00% Prestación de servicios de asesoramiento
- Catastros y Relevamientos S.A. 95,00% 95,00% Relevamiento catastral

2.3. Políticas contables

En la Nota 13 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1° de enero de 2021.

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Se describen a continuación las modificaciones implementadas en el presente ejercicio.

Impuesto a las ganancias – Reforma tributaria

Con fecha 16/06/2021 se promulgó la Ley 27.630 la cual modifica las alícuotas del impuesto a las ganancias aplicables a las sociedades cuyos ejercicios fiscales inicien a partir del 01/01/2021. Estas modificaciones consisten en la aplicación de alícuotas escalonadas tomando como base la ganancia neta acumulada de acuerdo al siguiente detalle:

  • Hasta $ 5.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán una alícuota del 25%;

  • Más de $ 5.000.000 y hasta $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 1.250.000 más una alícuota del 30% sobre el excedente de ese monto;

  • Más de $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 14.750.000 más una alícuota del 35% sobre el excedente de ese monto.

Los montos establecidos en esta escala se ajustarán anualmente a partir del 1° de enero de 2022 tomando como base la variación anual del IPC que suministra el INDEC.

La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a. Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

b. Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.

3. Información por segmentos

3.1. Segmentos al 30 de junio de 2021:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Por el período iniciado el 1° de enero de 2021 y
finalizado el 30 de junio de 2021
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Depreciación de bienes de uso
Argentina
(3.500.644)
30.670.302
105.054.816
-
Exterior
(136.023)
589.665
18.653.366
-
Total
(3.636.667)
31.259.967
123.708.182
-

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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3.2. Segmentos al 30 de junio de 2020:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Por el período iniciado el 1° de enero de 2020 y
finalizado el 30 de junio de 2020
Resultado operativo
Total activos
Total pasivos
Depreciación de bienes de uso
Argentina
(3.422.845)
31.650.447
141.624.453
-
Exterior
(215.151)
2.087.162
17.403.003
(8.554)
Total
(3.637.996)
33.737.609
159.027.456
(8.554)

3.3. Información de sociedades asociadas

3.3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaría de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley Nº 4.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto Nº1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

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Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto Nº419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización

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de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra. Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

4. Apertura de costos y gastos

Apertura de costos y gastos Apertura de costos y gastos
Totales al Totales al
**Gastos de Administración ** 30/06/2021 30/06/2020
Gastos órganos de contralor 733.088 438.066
Sueldos, jornales y cargas sociales - 114.137
Honorarios y retribuciones por servicios 1.928.167 2.044.944
Depreciaciones - 8.554
Impuestos, tasas y contribuciones 85.970 68.918
Participación en Catrel S.A. U.T.E 15.103 12.955
Gastos de representación. 431.374 656.884
Diversos 442.965 293.538
TOTALES 3.636.667 3.637.996
Ingresos financieros y costos financieros
Totales al Totales al
Ingresos financieros 30/06/2021 30/06/2020
Ingresos financieros
Intereses generados por pasivos 152.761 -
Diferencias de Cambio 33.176 27.797
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda 24.377.300
**24.563.237 **
8.199.705
8.227.502
TOTALES
Costos financieros
Diferencias de Cambio - (20.393)
Otros Resultados Financieros (3.324.869) (949.784)
TOTALES (3.324.869) (970.177)

5. Ingresos financieros y costos financieros

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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6. Propiedades, planta y equipos

Valores de origen
Depreciaciones acumuladas
Concepto Al inicio
del
Ejercicio
Diferencia
de
Conversión
Al cierre
del
periodo
Acumuladas
al inicio del
Ejercicio
Del
periodo
Diferencia
de
Conversión
Acumuladas
al cierre del
periodo
Valor
residual al
30/06/2021
Valor
residual al
30/06/2020
Mejoras 586.640
(30.398)
556.242
586.640
-
(30.398)
556.242
-
531.248,00
MueblesyÚtiles

-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total al 30/06/2021 586.640
(30.398)
556.242
586.640
-
(30.398)
556.242
-
Total al 30/06/2020 780.456
(205.469)
574.987
49.286
8.554
(14.101)
43.739
531.248,00

7. Efectivo y equivalentes de efectivo

Cuentas corrientes bancarias
Depósitos a plazo fijo
Caja y Ctas. Ctes. bancarias por participación en Catrel S.A. U.T.E.
Total
30/06/2021
56.919
4.996
3.555
65.470
31/12/2020
128.938

55.970
9.223
194.131

8. Previsiones y provisiones

  • (a) Período finalizado el 30 de junio de 2021:
revisiones y provisiones
)Período finalizado el 30 de junio de 2021:
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
30/06/2021
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 46.138.008
(9.537.645)
3.225.178
39.825.541
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 4.889.469
-
-
4.889.469
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 389.142
-
-
389.142
PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*) 10.678.717
-
-
10.678.717
Total Previsiones 62.095.336
(9.537.645)
3.225.178
55.782.869

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

  • (b) Período finalizado el 30 de junio de 2020:
)Período finalizado el 30 de junio de 2020:
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
30/06/2020
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 59.785.070
(7.191.740)
826.257
53.419.587
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 4.889.469
-
-
4.889.469
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 389.142
-
-
389.142
PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*) 10.678.716
-
-
10.678.716
Total Previsiones 75.742.397
(7.191.740)
826.257
69.376.914

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

9. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas al 30 de junio 2021 y al 31 de diciembre 2020:

os con partes relacionadas al 30 de junio 2021 y al 31 de diciembre 2020:
30/06/2021 31/12/2020
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A. 220.398 276.212
Total 220.398 276.212

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Otras partes relacionadas
Roggio A.C.E. 1.884.888 2.362.224
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. 27.911.059 29.883.359
Asociadas
EridayU.T.E. 31.537.547 36.704.431
Total **61.333.494 ** 68.950.014
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A. 49.356 61.855
Asociadas
Eriday U.T.E. 1.506.478 1.659.777
Total **1.555.834 ** 1.721.632
Otros pasivos 30/06/2021 31/12/2020
Otras partes relacionadas

Benito Roggio e Hijos S.A.
18.532.836 19.348.862
Asociadas
EridayU.T.E. 8.968 11.239
Total **18.541.804 ** 19.360.101
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
Otras partes relacionadas
Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. - 118.632.420
Clisa ACE 101.423.298 -
Total 101.423.298 118.632.420

10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares, por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

11. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos: riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

a) Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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(i) Al 30 de junio de 2021

Al 30 de junio de 2021
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 30 de junio de 2021
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
(ii)
Al 31 de diciembre de 2020
Al 31 de diciembre de 2020
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2020
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
61.553.892
65.470
-
65.470
61.553.892
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
120.396.072
3.312.111
123.708.183
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
69.226.226
194.131
-
194.131
69.226.226
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
139.019.048
4.381.598
143.400.646

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2021

Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2021
Descripción Nivel 1 Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo 65.470 65.470
Total activos 65.470 65.470

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Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2020
Descripción
Nivel 1
Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo
194.131
194.131
Total activos 194.131
194.131

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.

12. Resultado por acción

El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del período atribuible a los accionistas de la Sociedad por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el período.

acciones ordinarias en circulación durante el período.
Resultado del período atribuible a los propietarios de la controladora
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
Ganancia por acción básica y diluida (pesos por acción)
30/06/2021
30/06/2020
17.627.647
3.123.168
6.420.394
6.420.394
2,746
0,486

13. Cambios en las normas contables

a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021:

Modificaciones a la NIIF 7, NIIF 4 y la NIIF 16 Reforma de la Tasa de interés de referencia - Fase 2: estas modificaciones abordan cuestiones que surgen durante la reforma del tipo de interés de referencia, incluida el reemplazo de una tasa de referencia por una alternativa. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2021 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados Financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

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No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

14. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 147.587.438 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual se encontraba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspendió la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2021, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $2.320.368 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2020 remanentes. Al 30 de junio de 2021 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 17.627.648, generada principalmente por la exposición a la inflación de los activos y pasivos monetarios de la Sociedad, y pérdidas acumuladas por $ 164.427.377, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. De persistir tal situación al cierre del ejercicio, los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación. Estos factores generan incertidumbre significativa respecto de la posibilidad de que la Sociedad continúe operando como una empresa en funcionamiento

La Sociedad ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

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RESEÑA INFORMATIVA AL 30 JUNIO DE 2021

En cumplimiento de lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al período de seis meses iniciado el 1 de enero del año 2021 y finalizado el 30 de junio del año 2021.

Actividades de la Sociedad:

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 147.587.438 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual se encontraba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspendió la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2021, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $2.320.368 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2020 remanentes. Al 30 de junio de 2021 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 17.627.648, generada principalmente por la exposición a la inflación de los activos y pasivos monetarios de la Sociedad, y pérdidas acumuladas por $ 164.427.377, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. De persistir tal situación al cierre del ejercicio, los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación.

A continuación se expone una breve descripción de la situación de cada uno de los proyectos en que participa Polledo S.A.I.C. y F.

Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley 14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del decreto provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del decreto 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de COVIARES S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

Covimet S.A.

Se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:

30/06/2021 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2018
Activo corriente 793.738 1.829.074 2.971.949 1.774.906
Activo no corriente 30.466.229 30.212.381 5.879.054 9.113.926
Total del activo 31.259.967 32.041.455 8.851.003 10.888.832
Pasivo corriente 22.284.884 20.680.080 19.692.909 89.265.365
Pasivo no corriente 101.423.298 130.352.348 131.295.686 85.413.876
Total del pasivo 123.708.182 151.032.428 150.988.595 174.679.241
Patrimonio neto controlante (92.480.122) (119.022.603) (142.122.671) (163.611.214)
Patrimonio neto no controlante 31.907 31.630 (14.921) (179.194)
Patrimonio neto total (92.448.215) (118.990.973) (142.137.592) (163.790.409)
Total de Pasivo más Patrimonio neto total 31.259.967 32.041.455 8.851.003 10.888.832

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios: Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
01/01/2021 al
30/06/2021
01/01/2020 al
30/06/2020
01/01/2019 al
30/06/2019
01/01/2018 al
30/06/2018
Resultado operativo o de explotación (1.508.068) (1.765.344) (7.730.606) (10.194.171)
Resultados financieros 11.341.915 3.153.579 11.605.722
10.545.527
Resultado de inversiones (342) (294) (1.210) (1.344)
Resultado neto del periodo, antes de impuesto a las ganancias
(Pérdida) / Ganancia
9.833.505 1.387.941 3.873.906 350.012
Impuesto a las ganancias - (281.901) (289.860) (938.199)
Resultado neto del periodo (Pérdida) / Ganancia (a) 9.833.505 1.106.040 3.584.046 (588.187)
Otro resultado integral luego de impuesto a las ganancias (b) (1.031.293) 21.404.588 5.567.784 (5.570.214)
Resultado integral total del periodo (a) + (b) 8.802.212 22.510.628 9.151.830 (6.158.401)
Estructura del flujo de efectivo comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
01/01/2021 al
30/06/2021
01/01/2020 al
30/06/2020
01/01/2019 al
30/06/2019
01/01/2018 al
30/06/2018
Fondos aplicados a las actividades operativas (3.038.385) (1.325.008) (9.287.918) (11.053.537)
Fondos generados por las actividades de financiación 3.031.878 1.320.063 10.557.076 11.519.528
Diferencia de conversión de los fondos (5.672) (13.867) (60.910) 38.181
Efecto de la inflación sobre los fondos (11.080) (2.804) (30.394) (44.096)
Total de fondos (aplicados) / generados durante el periodo (23.259) (21.616) 1.177.854 460.076
Índices comparativos con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
30/06/2021 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2018
Liquidez (1) 0,0356 0,0884 0,1509 0,0199
Solvencia (2) -0,7473 -0,7879 -0,9414 -0,9377
Inmovilización del capital (3) 0,9746 0,9429 0,6642 0,8370

(1) Activo corriente/Pasivo corriente

(2) Patrimonio Neto Total/Pasivo Total

(3) Activo no corriente/Total del Activo

PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad continúa monitoreando la evolución de los procesos administrativos y judiciales respecto a los contratos en los cuales la Sociedad participa o ha participado, los que en virtud de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.

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Alberto E. Verra Presidente

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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8

Introducción

Hemos revisado los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidado intermedio condensado al 30 de junio de 2021, los estados consolidados de resultados y del resultado integral por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2020 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.

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otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Incertidumbre importante relacionada con empresa en funcionamiento

Sin modificar nuestra conclusión, enfatizamos la información contenida en la nota 14 a los estados financieros consolidados intermedios condensados, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente período dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades.

Esta situación, así como también la de los negocios sobre los que tiene participación la sociedad que se mencionan en nota 3.3, 8, 9 y 10, indican la existencia de una incertidumbre importante que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:

a) excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances, los estados financieros consolidados intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F., excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances y al libro diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

2

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d) al 30 de junio de 2021 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Polledo S.A.I.C. y F. que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de agosto de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por período de seis meses iniciado el 1º de enero de 2021 y finalizado el 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa.

Contenido

Estados financieros individuales intermedios condensados

Estado de resultados individual intermedio condensado

Estado del resultado integral individual intermedio condensado Estado de situación financiera individual intermedio condensado

Estado de cambios en el patrimonio individual intermedio condensado Estado de flujos de efectivo individual intermedio condensado

Notas a los estados financieros individuales intermedios condensados

Informe de revisión sobre estados financieros individuales intermedios condensados.

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

Período de tres meses
finalizado el
30/06/2021
30/06/2020
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2021
30/06/2020
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2021
30/06/2020
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2021
30/06/2020
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2021
30/06/2020
RESULTADOS
Notas
Pesos
Pesos Pesos Pesos
Gastos de administración
4
(1.880.275)
(1.622.303) (3.447.402)
(3.374.353)
Resultado operativo
(1.880.275)
(1.622.303) (3.447.402)
(3.374.353)
25.059.493
8.626.140
(3.324.869)
(1.007.207)
(659.574)
(1.121.411)
Ingresos financieros
5
11.042.040
4.495.660
Costos financieros
5
(2.173.034)
(577.886)
Resultado de inversiones en subsidiarias y
asociadas contabilizadas por el método de la
participación
6
(286.705)
(412.181)
Resultado antes de impuestos
6.702.026
1.883.290 17.627.648
3.123.169
Impuesto a lasganancias
-
- -
-
Resultado delperiodo
6.702.026
1.883.290 17.627.648
3.123.169

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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2

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Resultado delperiodo
Otros resultados integrales
Partidas que posteriormente pueden ser
reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetaria neto de impuesto
a lasganancias
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2021
Pesos
30/06/2020
Pesos
6.702.026
1.883.290
595.584
256.045
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2021
Pesos
30/06/2020
Pesos
6.702.026
1.883.290
595.584
256.045
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2021
Pesos
30/06/2020
Pesos
17.627.648
3.123.169
(548.664)
24.005.020
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2021
Pesos
30/06/2020
Pesos
17.627.648
3.123.169
(548.664)
24.005.020
Total de otros resultados integrales del periodo 595.584 256.045 (548.664) 24.005.020
TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL DEL
PERIODO
7.297.610 2.139.335 17.078.984 27.128.189

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020

Notas
ACTIVO
Activo No Corriente
Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas contabilizadas por el
método de la participación
7
Otros créditos
10
Total del activo no corriente
Activo Corriente
Otros créditos
10
Efectivo y equivalentes al efectivo
Total del activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Total del Patrimonio
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo Corriente
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
30/06/2021 31/12/2020
Pesos Pesos
11.770.920 12.986.961
667.642 836.716
12.438.562 13.823.677
141.276 177.053
45.033 107.845
186.309 284.898
12.624.871 14.108.575
(92.480.122) (109.559.106)
(92.480.122) (109.559.106)
101.423.298 118.632.419
101.423.298 118.632.419
418.803 715.427
3.262.892 4.319.835
3.681.695 5.035.262
105.104.993 123.667.681
12.624.871 14.108.575

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

Concepto Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2021 6.420.394
4.533.908
10.954.302
64.449.603
(184.963.011)
(109.559.106)
Resultado del periodo 17.627.648
17.627.648
Otros resultados integrales (548.664)
(548.664)
Absorción Resultados no
asignados (*)
(2.907.986)
(2.907.986)
2.907.986
-
TOTALES AL30/06/2021 6.420.394
1.625.922
8.046.316
63.900.939
(164.427.377)
(92.480.122)
(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30 de abril de 2021, reexpresado al 30 de junio de 2021.
Concepto Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2020 6.420.394
10.430.870
16.851.264
39.529.203
(208.831.804)
(152.451.337)
Resultado del periodo 3.123.169
3.123.169
24.005.020
24.005.020
Otrosresultadosintegrales
TOTALES AL 30/06/2020 6.420.394
10.430.870
16.851.264
63.534.223
(205.708.635)
(125.323.148)

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de tres finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

30/06/2021 30/06/2020
Pesos Pesos
Flujo neto de las actividades operativas 17.627.648
3.123.169
Resultado del periodo
Ajustes por:
Otros ingresos y egresos financieros, netos (21.701.448) (7.591.185)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas
por el método de la participación
659.574 1.121.411
Costos financieros (33.176) (27.748)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Aumento de Otros créditos operativos (3.225.180) (826.258)
(Disminución)Aumento de deudas operativas (650.462) 245.823
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (7.323.044) (3.954.788)
Intereses pagados (21.105) (70.644)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (7.344.149) (4.025.432)
Flujo neto de las actividades de inversión
Variacióndeinversiones,netas 7.804 (62.238)
**Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ** **7.804 ** (62.238)
Flujo neto de las actividades financieras
Aumento de otras deudas 7.293.824 4.172.611
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras 7.293.824 4.172.611
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la

moneda delefectivo y equivalentes alefectivo
(20.291) (6.914)
(Disminución) / Aumento neto de efectivo (62.812) 78.027
Efectivo y equivalentes efectivo al inicio 107.845 39.612
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo 45.033 117.639

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los Estado financieros individuales intermedios condensados

  1. Información general y bases de presentación

  2. Políticas contables y bases de preparación

  3. Información de sociedades asociadas

  4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

  5. Ingresos financieros y costos financieros

  6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas

  7. Inversiones en subsidiarias y asociadas

  8. Efectivo y equivalentes al efectivo

  9. Previsiones y provisiones

  10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

  11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

  12. Saldos y operaciones con partes relacionadas

  13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

  14. Gestión del riesgo financiero

  15. Cambios en las normas contables

  16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

  17. Guarda de Documentación de la Entidad

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

1. Información general y bases de presentación

Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) participa en las entidades detalladas en la Nota 7.

El Acta de Constitución de la Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controlante de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio
30/06/2021
6.420.394
6.420.394
31/12/2020
6.420.394
6.420.394
31/12/2019
6.420.394
6.420.394

La elaboración de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, requiere que la Gerencia efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos registrados correspondientes a los ejercicios informados. Los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los Estados Financieros Individuales se presentan en pesos argentinos ($), excepto menciones específicas.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones del mismo no cuentan con un carácter cíclico o estacional significativo.

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad. En este sentido, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19, las principales variables macroeconómicas de la Argentina han experimentado un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios del Estado argentino, altos niveles de inflación y de las tasas de interés y una fuerte desvalorización del peso, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. En este contexto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de junio de 2021 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el Mercado Único y Libre de Cambios.

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

Durante gran parte del ejercicio anterior y durante el transcurso del presente período, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, que fue declarado como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020. Esta pandemia continúa generando diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio (“ASPO”) desde el 20 de marzo de 2020, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales hasta que, a partir del 9 de noviembre de 2020, comenzó a regir el denominado “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”) en todo el país, con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica.

Sin embargo, ante el aumento de casos de COVID-19 registrado desde marzo de este año, el 8 de abril de 2021, mediante el Decreto 235/2021, el Gobierno Nacional volvió a implementar una serie de restricciones y disposiciones locales y focalizadas de contención de contagios, a fin de mitigar la propagación del virus Covid-19 y su impacto sanitario, las cuales fueron posteriormente ampliadas y prorrogadas hasta el 21 de mayo de 2021, mediante el dictado del Decreto N°287/2021, y se establecieron parámetros para definir la existencia de bajo, mediano y alto riesgo o alarma epidemiológica y sanitaria en cada distrito.

El 21 de mayo de 2021, a través del dictado del Decreto N° 334/2021, el Poder Ejecutivo Nacional prorrogó hasta el 11 de junio de 2021 inclusive, las medidas generales de prevención vigentes en virtud del Decreto N° 287/2021, incluyendo asimismo una nueva serie de medidas tendientes a aminorar la circulación de la población en aquellas zonas de “alto riesgo epidemiológico sanitario”. En este sentido, el Gobierno Nacional dispuso nueve días seguidos de confinamiento desde el 22 de mayo hasta el 30 de mayo de 2021 inclusive, y los días 5 y 6 de

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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junio de 2021, suspendiendo de esta manera las actividades sociales y económicas que no sean consideradas esenciales, educativas, religiosas y deportivas en forma presencial, y habilitando, únicamente, la circulación en zonas cercanas al domicilio entre las 6:00 y las 18:00 horas.

Posteriormente, a través de los Decretos N° 381/21, N° 411/21 y N° 455/21 el Poder Ejecutivo prorrogó sucesivamente hasta el 6 de agosto de 2021 inclusive, las medidas generales de prevención vigentes en virtud del Decreto 287/21, pero flexibilizando gradualmente las restricciones ante la baja de casos de COVID-19 registrada en las últimas semanas.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los colaboradores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 18. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.

Los presentes estados financieros han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”). 2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2021, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2020 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2021 (descriptas en Nota 18 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados).

Las cifras al 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2020 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 4 de agosto de 2021.

2.2. Participación en uniones transitorias de empresas y contratos de colaboración empresaria

Los activos, pasivos y resultados de las participaciones en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron consolidados proporcionalmente por poseer el control conjunto. En el caso de Catrel S.A. U.T.E. se aplicó el método del valor patrimonial proporcional. La participación en Roggio Agrupación de Colaboración Empresaria ha sido valuada al costo.

2.3. Políticas contables

En la Nota 15 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1° de enero de 2021.

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Se describen a continuación las modificaciones implementadas en el presente ejercicio.

Impuesto a las ganancias – Reforma tributaria

Con fecha 16/06/2021 se promulgó la Ley 27.630 la cual modifica las alícuotas del impuesto a las ganancias aplicables a las sociedades cuyos ejercicios fiscales inicien a partir del 01/01/2021. Estas modificaciones consisten en la aplicación de alícuotas escalonadas tomando como base la ganancia neta acumulada de acuerdo al siguiente detalle:

  • Hasta $ 5.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán una alícuota del 25%;

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa

• Más de $ 5.000.000 y hasta $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 1.250.000 más una alícuota del 30% sobre el excedente de ese monto;

• Más de $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 14.750.000 más una alícuota del 35% sobre el excedente de ese monto.

Los montos establecidos en esta escala se ajustarán anualmente a partir del 1° de enero de 2022 tomando como base la variación anual del IPC que suministra el INDEC.

La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a) Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

b) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.

3. Información de sociedades asociadas

3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del

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Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley N°14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto N° 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

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A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a Coviares para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de COVIARES, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el Decreto N° 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto N° 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, viene registrando desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

Totales al Totales al
**Gastos de administración ** 30/06/2021 30/06/2020
Gastos órganos de contralor 733.088 438.066
Honorarios y retribuciones por servicios 1.795.820 1.989.148
Impuestos, tasas y contribuciones 44.119 14.687
Gastos de representación 431.371 656.878
Diversos 443.004 275.574
TOTALES 3.447.402 3.374.353

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5. Ingresos financieros y costos financieros

gresos financieros y costos financieros
Totales al Totales al
Ingresos financieros 30/06/2021 30/06/2020
Intereses generados por pasivos 33.176
153.299
24.873.018
27.748
-
8.598.392
Diferencias de cambio
Resultado porexposiciónalos cambios enelpoderadquisitivo delamoneda
TOTALES 25.059.493 8.626.140
Costos financieros
Otros Resultados Financieros (3.324.869) (949.789)
Diferencias de cambio -
(3.324.869)
(57.418)
(1.007.207)
TOTALES

6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

Totales al Totales al
Sociedades 30/06/2021 30/06/2020
Roggio A.C.E. (335) (273)
Catastros y Relevamientos S.A. (506.591) (412.886)
Catrel S.A. U.T.E. (16.052) (12.794)
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. (136.596) (695.458)
TOTALES (659.574) (1.121.411)

7. Inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

Sociedad Emisora
Porcentaje
de Tenencia
Sociedad Emisora
Porcentaje
de Tenencia
Valor de Libros
al 30/06/2021
Valor de Libros
al 31/12/2020
4.889.474
-
-
-
2.323.174
129.583
10.532.544
10.678.719
390.795
(15.957.328)
12.986.961
31/12/2020
107.845
107.845
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.
0,20%
4.889.474
-
-
-
Covimet S.A.
31,80%
Coviares S.A.
18,69%
Lismore International S.A.
31,80%
Catrel S.A. U.T.E.
90,00%
1.319.025
Catastros y Relevamientos S.A.
95,00%
603.286
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
100,00%
9.847.284
Eriday Unión Transitoria de Empresas 10.678.719
Otras Inversiones 390.460
Previsión desvalorización de Inversiones (15.957.328)
TOTALES 11.770.920
fectivo y equivalentes al efectivo
Cuentas corrientes bancarias
Total
revisiones y provisiones
(a)Período finalizado el 30 de junio de 2021
Descripción
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones
PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.()
Total Previsiones*
30/06/2021
45.033
45.033
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
30/06/2021
46.138.008
(9.537.645)
3.225.178
39.825.541
4.889.475
-
-
4.889.475
389.139
-
-
389.139
10.678.714
-
-
10.678.714
62.095.336
(9.537.645)
3.225.178
55.782.869

8. Efectivo y equivalentes al efectivo

9. Previsiones y provisiones

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(b) Período finalizado el 30 de junio de 2020

)Período finalizado el 30 de junio de 2020
**Descripción ** Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
30/06/2020
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones
Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. ()
Total Previsiones*
59.785.067
(7.191.739)
826.257
53.419.585
4.889.474
-
-
4.889.474
389.139
-
-
389.139
10.678.715
-
-
10.678.715
75.742.395
(7.191.739)
826.257
69.376.913

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

asificación de los saldos de créditos y deudas asificación de los saldos de créditos y deudas
Otras deudas y
Otros créditos
**cuentas por pagar **
A vencer
A vencer
Hasta 3 meses
141.276
3.445.554
De 3 meses a 6 meses
-
35.002
De 6 meses a 9 meses
-
-
De 9 meses a 12 meses
-
-
Entre 1 y 2 años
-
-
Entre 2 y 3 años
-
-
Más de 3 años
-
-
141.276
3.480.556
Sinplazo (1) (2)
667.642
101.624.437
Total
808.918
105.104.993
Devenga intereses
-
No devengaintereses
808.918
310.135
104.794.858
Total
808.918
105.104.993

(1) Otros Créditos sin plazo, incluyen $667.642, clasificados como No Corrientes

(2) Otras Deudas sin plazo, incluyen $101.423.298, clasificados como No Corrientes

11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

umentos financieros en moneda extranjera umentos financieros en moneda extranjera umentos financieros en moneda extranjera
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
30/06/2021
Pesos
31/12/2020
Pesos
PASIVO
Pasivo corriente
Otros pasivos
US$ 15.738
95,720 1.506.478 1.659.777
Totalpasivo corriente 1.506.478 1.659.777
Total Pasivo 1.506.478 1.659.777

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12. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas al 30 de junio 2021 y al 31 de diciembre 2020:

partes relacionadas al 30 de junio 2021 y al 31 de diciembre 2020: partes relacionadas al 30 de junio 2021 y al 31 de diciembre 2020:
30/06/2021
31/12/2020
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A. 220.398 276.212
**Total ** 220.398 276.212
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Eriday U.T.E. 31.537.547 36.704.431
Total 31.537.547 36.704.431
PASIVO CORRIENTE 30/06/2021 31/12/2020
Cuentas por pagar
Asociadas
Eriday U.T.E. 1.506.478 1.659.777
**Total ** 1.506.478 1.659.777
Otras deudas
Asociadas
Eriday U.T.E. 8.968 11.239
Subsidiaria
CatastrosyRelevamiento S.A. 99.459 124.646
**Total ** 108.427 135.885
PASIVO NO CORRIENTE
Otras deudas
Otras partes relacionadas
Clisa-CompañíaLatinoamericana deInfraestructura & Servicios S.A. 101.423.298 118.632.419
Total 101.423.298 118.632.419

13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social. Asimismo dispone que cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

14. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de valor razonable por tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

a) Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

(i) Al 30 de junio de 2021

Al 30 de junio de 2021
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 30 de junio de 2021
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
(ii)
Al 31 de diciembre de 2020
Al 31 de diciembre de 2020
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2020
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
31.757.945
45.033
-
45.033
31.757.945
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
101.842.101
3.262.876
105.104.977
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
68.975.577
194.131
-
194.131
68.975.577
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
138.768.398
4.381.639
143.150.037

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2021

Descripción Nivel 1 Total Activos financieros al valor razonable Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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Efectivo y equivalentes al efectivo 45.033 45.033
Total activos 45.033 45.033

Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2020

Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2020
Descripción Nivel 1 Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo 117.640 117.640
Total activos 117.640 117.640

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.

15. Cambios en las normas contables

a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021:

Modificaciones a la NIIF 7, NIIF 4 y la NIIF 16 Reforma de la Tasa de interés de referencia - Fase 2: estas modificaciones abordan cuestiones que surgen durante la reforma del tipo de interés de referencia, incluida el reemplazo de una tasa de referencia por una alternativa. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2021 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas.Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados Financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 147.587.438 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual se encontraba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspendió la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2021, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $2.320.368 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2020 remanentes. Al 30 de junio de 2021 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 17.627.648, generada principalmente por la exposición a la inflación de los activos y pasivos monetarios de la Sociedad, y pérdidas acumuladas por $ 164.427.377, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. De persistir tal situación al cierre del ejercicio, los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación. Estos factores generan incertidumbre significativa respecto de la posibilidad de que la Sociedad continúe operando como una empresa en funcionamiento.

La Sociedad ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

17. Guarda de Documentación de la Entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:

ección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:
Sujeto encargado del depósito Domicilio de guarda de la documentación
Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asimismo la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.

Véase nuestro informe de fecha 4 de agosto de 2021

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==> picture [106 x 90] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8

Introducción

Hemos revisado los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera individual al 30 de junio de 2021, los estados individuales de resultados y del resultado integral por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2020 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.

==> picture [106 x 90] intentionally omitted <==

otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros individuales intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Incertidumbre importante relacionada con empresa en funcionamiento

Sin modificar nuestra conclusión, enfatizamos la información contenida en la nota 16 a los estados financieros individuales intermedios condensados, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente período dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades.

Esta situación, así como también la de los negocios sobre los que tiene participación la sociedad que se mencionan en nota 3.3, 7, 9, 12 y 13, indican la existencia de una incertidumbre importante que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:

a) excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances, los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros individuales intermedios condensados de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

2

==> picture [106 x 90] intentionally omitted <==

c) al 30 de junio de 2021 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Polledo S.A.I.C. y F. que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de agosto de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA)

  • C.P.C.E.C.A.B.A. T° 182 - F° 010

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INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires, 4 de agosto de 2021

Señores Accionistas de: POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado, notas a dichos Estados Financieros y la Reseña informativa, y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado y notas a dichos Estados Financieros correspondientes al período iniciado el 1º de enero de 2021 y finalizado el 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa. La preparación y emisión de los mencionados estados financieros es responsabilidad de la Sociedad. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

En base a nuestra revisión, y basándonos en los informes de revisión limitada que emitió el Auditor externo sobre los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, ambos con fecha 4 de agosto de 2021, los Estados Financieros citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento. Cabe mencionar que los estados financieros de Polledo S.A.I.C. y F., excepto por su falta de transcripción al libro Inventarios y Balances y al libro diario, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales. Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.

Dr. Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora