CLISA - Regulatory Filings 2021 | FinancialReports.eu

PRIMERA COPIA.- REFORMA DE ESTATUTOS - TEXTO ORDENADO.- CLISA ĩ - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS $\overline{c}$ S.A.- ESCRITURA NUMERO QUINIENTOS DIECISIETE.- En la Ciudad de 3 Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los treinta días del mes de junio $\overline{A}$ del año dos mil veintiuno, ante mí Escribano autorizante comparece Mariano 5 Gastón PETERLIN, argentino, casado, nacido el 09 de enero de 1974, titular del 6 Documento Nacional de Identidad número 23.822.262, domiciliado en la Avenida DR Ceandro N. Alem 1050, noveno piso de esta Ciudad, persona capaz y de mi 8 conocimiento de que doy fe, como que concurre a este acto en su carácter de LATINOAMERICANA Aboderado de CLISA COMPANIA DE BON GENERAL INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., con el mismo domicilio que el compareciente y Estatutos Sociales inscriptos en el Registro Público de Comercio $12$ bajo la denominación Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios $13$ S.A. - CLISA, con fecha 15 de noviembre de 1996 bajo el número 11458, Libro 120 14 Tomo A de Sociedades Anónimas; y Reforma de Estatutos por cambio de 15 denominación a la actual inscripta con fecha 19 de febrero de 1997 bajo el número 16 1389, Libro 120, Tomo A de Sociedades Anónimas, justificando el carácter 17 invocado con el Poder General Amplio de Administración y Disposición que le fuera 18 otorgado según escritura número 319 de fecha 7 de agosto de 2020, pasada al $19$ folio 905 de este Registro.- Y por ante mí el compareciente, en el carácter invocado $20$ y justificado, y asegurando la vigencia de su mandato, que le otorga facultades $21$ suficientes para este acto DICE: Que la Asamblea de Accionistas celebrada con 22 fecha 29 de abril de 2021 resolvió reformar los estatutos sociales y redactar un 23 nuevo texto ordenado. Que a efectos de inscribir la reforma de estatutos y el texto 24 ordenado, el compareciente me presenta el Libro de Actas de Asambleas número 25

S MIN/

1-INSPEC

2 rubricado ante la Inspección General con fecha 3 de octubre de 2003 bajo el 26 número 73829-03 en el cual del folio 167 al folio 181 se encuentra transcripta el 27 acta de asamblea antes relacionada, la que copiada es del siguiente tenor: "ACTA 28 DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE 29 ACCIONISTAS de "CLISA COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE 30 INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." Nro. 45. A veintinueve días del mes de $31$ abril de dos mil veintiuno, se reúnen a distancia en Asamblea General Ordinaria y 32 Extraordinaria en primera convocatoria el cien por ciento de los accionistas de 33 "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA 8 34 SERVICIOS S.A.". (la Sociedad). De conformidad con las previsiones de la 35 Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que 36 La Sociedad ha garantizado la libre accesibilidad a la presente reunión de todos los 37 accionistas, con voz y voto, mediante la plataforma Zoom que permite la 38 transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de $B_c$ toda la reunión, así como su grabación en soporte digital; que al momento de la 40 votación, cada accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones 41 propuestas, a fin de que emita el mismo con sonido, imágenes y palabras que 42 asegure su verificación en cualquier instancia; que los accionistas han comunicado 43 con la antelación requerida su asistencia a la presente asamblea al correo 44 electrónico habilitado por $|a|$ Sociedad al efecto. Cumplimentando los 45 requerimientos del punto 5 de la Resolución 830/2020, se deja constancia que 46 participan de la presente, comunicados a distancia mediante la plataforma Zoom, el 47 Presidente de la Sociedad Cr. Alberto Esteban Verra, desde su domicilio en Las 48 Breñas, provincia de Chaco; Gabriel Alberto BALBO, D.N.I. 17.372.435. 49 en representación de los accionistas Martín Benito Roggio, D.N.I.: 29.256.820; Rodolfo 50

Roggio Picot, D.N.I.: 25.567.380; Lucía Inés Roggio, D.N.I.: 31.356.762; Fernando 1 Martín Lejarza, D.N.I.: 20.528.355; Florencia Lejarza, D.N.I.: 21.612.592 y María $\overline{c}$ 3 Lejarza, D.N.I.: 21.856.191, en virtud de la carta poder de fecha 14.04.21 conferida por todos ellos a su favor; y en representación de ROGGIO S.A., inscripta en la $\Delta$ jurisdicción de la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 10286, Libro 115, 5 Tomo A de S.A., con fecha 06/10/94, en virtud de la carta poder de fecha 14.04.21 6 conferida a su favor, todos ellos denominados en conjunto en adelante como "los 7 accionistas representados por Gabriel Balbo", comunicado a distancia desde el 8 domicilio de la Sociedad; Fernando Roque VULCANO, D.N.I.: 17.629.371, en 9 representación de la accionista INVERSAR S.A., inscripta en jurisdicción de la $10$ Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la provincia de Córdoba bajo el 11 Nro. 1057, folio 4589, tomo 19, con fecha 26/09/95, en virtud de la carta poder de $12$ fecha 14.04.21 conferida a su favor; y en representación de la accionista DOYA 13 S.A., inscripta en jurisdicción de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas $14$ de la provincia de Córdoba bajo el Nro.1161, Folio 5151, Tomo 21, con fecha 15 02/10/84, en virtud de la carta poder de fecha 14.04.21 conferida a su favor. 16 comunicado a distancia desde su domicilio en la ciudad de Buenos Aires; el Cr. $17$ Carlos Francisco TARSITANO, en representación de la Comisión Fiscalizadora. 18 comunicado a distancia desde su domicilio en Ciudad de Buenos Aires; Mariano 19 Gastón PETERLIN, D.N.I.: 23.822.262, en su carácter de Responsable de 20 Relaciones con el Mercado, comunicado a distancia desde el domicilio de la $21$ Sociedad ; y el Director Pedro Federico Ancarola, comunicado a distancia desde su 22 domicilio en provincia de Buenos Aires El Sr. Presidente deja constancia que la 23 reunión será grabada y que la Sociedad conservará una copia en soporte digital 24 por el término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier accionista 25

que la solicite. El Sr. Presidente deja constancia asimismo que los Directores 26 Samuel Yerusalimski, Héctor Carminatti, Pablo Lozada, Joaquín Arturo Acuña, 27 Henry Elso Perret y Enrique Sargiotto, y los Síndicos Jorge Alberto Mencarini, 28 Angélica Simán y Carlos José Molina, han excusado oportunamente su 29 inasistencia por motivos personales. El Sr. Presidente hace saber asimismo que los 30 concurrentes a distancia se registrarán y firmarán al folio 7 del Libro de Depósito de 31 Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Siendo las once horas 32 quince minutos el Presidente de la Sociedad, Cr. Alberto Esteban Verra da por 33 iniciado el acto y expone que estando representados la totalidad de los accionistas, 34 la Asamblea queda constituida en forma unánime, en un todo de acuerdo al 35 artículo 237 de la ley General de Sociedades. Asimismo expone que en 36 cumplimiento de disposiciones de la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional 37 de Valores, los invita a incorporar como primer punto del orden del día la 38 celebración a distancia de la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria 39 de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & 40 SERVICIOS S.A.", con la mayoría exigible para reforma del estatuto social. 41 Consultados todos los accionistas resuelven en forma unánime, esto es con el voto 42 favorable del cien por ciento del capital, conformar la celebración a distancia de la 43 presente Asamblea. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de 44 los accionistas los puntos del Orden del Día previstos en la convocatoria a la 45 presente Asamblea que son los siguientes: 1°) Designación de dos accionistas 46 para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea. 2°) 47 Reforma de los artículos Décimo Cuarto; Décimo Sexto; Décimo Séptimo; Décimo $48$ Noveno y Vigésimo del Estatuto Social. 3º) Aprobación del Texto Ordenado del 49 Estatuto Social. .... En relación al primer punto 1º) Designación de dos accionistas 50

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para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea: Por 1 voluntad de todos los comunicados a distancia se resuelve que el acta será $\overline{c}$ suscripta por el Cr. Carlos Francisco Tarsitano en representación de la Comisión $\beta$ Fiscalizadora, y por los representantes de las accionistas Roggio S.A. e Inversar $\overline{4}$ S.A., conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación el Cr. Alberto Verra 5 somete a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2°) 6 Reforma de los artículos Décimo Cuarto; Décimo Sexto; Décimo Séptimo; Décimo 7 Noveno y Vigésimo del Estatuto Social. En uso de la palabra el Sr. Presidente hace 8 presente que a efectos adecuar las previsiones estatutarias al articulado del Código $\circ$ Civil y Comercial de la Nación, y regular las reuniones a distancia de la Comisión $10$ Fiscalizadora y de la Asamblea, resulta conveniente modificar los artículos Décimo 11 Cuarto; Décimo Sexto; Décimo Séptimo; Décimo Noveno y Vigésimo del Estatuto 12 Social, por lo que mociona reformar dichos artículos. Al respecto, por unanimidad 13 se resuelve modificar los artículos Décimo Cuarto; Décimo Sexto; Décimo Séptimo; $14$ Décimo Noveno y Vigésimo del Estatuto Social de manera que los mismos 15 quedan redactados como sigue: ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio 16 tiene las más amplias facultades de administración y disposición para el 17 cumplimiento del objeto social, incluso aquellas para las cuales la ley requiere 18 poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la 19 Nación, con excepción de los incisos a), b) y c). Puede, en consecuencia, celebrar 20 en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos sin limitación alguna, $21$ pudiendo establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación 22 dentro o fuera del país, operar con todos los Bancos e instituciones financieras o 23 crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes generales y especiales, 24 iniciar, proseguir, transar o desistir pretensiones administrativas y acciones 25

judiciales en todos los fueros, incluso formular denuncias y querellas, cobrar y 26 percibir y en general adquirir derechos y contraer obligaciones en nombre de la 27 Sociedad sin que la enunciación precedente pueda interpretarse como limitando 28 las funciones que le competen. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: La representación 29 legal de la sociedad corresponde al Presidente, o al Vicepresidente en caso de 30 ausencia o impedimento de aquél, sin necesidad de justificar estos hechos ante 31 terceros. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: La fiscalización de la Sociedad estará a 32 cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres miembros titulares y tres 33 suplentes designados por la Asamblea de Accionistas. Los Síndicos durarán un (1) 34 ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. La Comisión 35 Fiscalizadora sesionará válidamente con la participación de la mayoría absoluta de 36 sus miembros, y resolverá por mayoría absoluta de votos, ya sea que los Síndicos 37 participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a 38 través de medios de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en 39 adelante "comunicados a distancia". Los Síndicos que asistan por cualquiera de las 40 modalidades antes indicadas se considerarán presentes a todos los efectos, $41$ incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para 42 sesionar. En las actas que se labren al efecto, se dejará constancia expresa de la $43$ modalidad de asistencia de aquellos Síndicos que participen "comunicados a 44 distancia". El acta de la Comisión Fiscalizadora deberá dejar constancia de la 45 asistencia y participación de los miembros presentes en forma física y de los 46 miembros comunicados a distancia. Las actas de las reuniones serán 47 confeccionadas y firmadas por todos los participantes dentro de los cinco (5) días 48 hábiles de celebrada la reunión. Sin perjuicio que las reuniones de la Comisión 49 Fiscalizadora podrán celebrarse a distancia, los Síndicos no se encuentran exentos 50

de cumplir con las tareas que, de acuerdo al art. 294 de la Ley General de 1 Sociedades, exigen presencia física en la sede social. ARTICULO DECIMO $\overline{2}$ NOVENO: Toda asamblea deberá ser citada en forma simultánea en primera y 3 segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19550, 4 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea 5 en segunda convocatoria deberá celebrarse el mismo día, una hora después de la 6 fijada para la primera. Conforme lo habilita el art. 158 del Código Civil y Comercial 7 de la Nación, los accionistas pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad 8 de citación previa. Las decisiones que se tomen serán válidas si concurren todos y $\Omega$ el temario es aprobado por unanimidad. ARTICULO VIGÉSIMO: ASAMBLEAS - $10$ QUÓRUM - MAYORÍAS: Las Asambleas serán presididas por el Presidente o el $11$ Vicepresidente del Directorio; en su defecto, por la persona que designe la $12$ Asamblea. La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera Convocatoria 13 requiere la participación de accionistas que representen la mayoría de las acciones $14$ con derecho a voto. En la segunda Convocatoria, la Asamblea se considerará 15 constituida cualquiera sea el número de las acciones de los accionistas 16 participantes. La Asamblea Extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con $17$ la participación de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las 18 acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la 19 participación de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las 20 acciones con derecho a voto, ya sea que los accionistas participantes se $21$ encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios 22 23 de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras entre los intervinientes, en adelante "comunicados a distancia". Las resoluciones de las Asambleas 24 Ordinarias y Extraordinarias serán tomadas por mayoría absoluta de votos que 25

puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de los supuestos 26 especiales previstos por el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, respecto 27 de los cuales, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones 28 se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a 29 voto, sin aplicarse la pluralidad de voto, ya sea que los accionistas participantes se 30 encontraren presentes en forma física o comunicados a distancia. Los accionistas 31 que participen por cualquiera de las modalidades antes indicadas se considerarán 32 presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si 33 existe o no quórum para sesionar. Las resoluciones adoptadas por las Asambleas 34 serán transcriptas en un libro de actas y firmadas por quien las haya presidido y por 35 dos accionistas designados por la Asamblea a esos efectos. El acta deberá dejar 36 constancia de la participación de los accionistas presentes en forma física y de los 37 comunicados a distancia. En las actas que se labren al efecto, se dejará 38 constancia expresa de la modalidad de participación de aquellos accionistas que 39 participen comunicados a distancia. Tanto las Asambleas Ordinarias como 40 Extraordinarias podrán celebrarse a distancia mediante la utilización del sistema de 41 videoconferencia, con las siguientes condiciones: a) la libre accesibilidad de todos 42 los participantes; b) la utilización de plataformas que permitan la transmisión 43 simultánea de sonido, imágenes y palabras ; c) la participación de todos los 44 habilitados con voz y voto, y del órgano de fiscalización; d) la transparencia, 45 participación e igualdad de trato entre todos los participantes; e) la convocatoria 46 deberá incorporar como requisito esencial de manera clara y sencilla el modo de 47 comunicación seleccionado para efectuar la deliberación y la forma en que se 48 brindará el acceso a los fines de garantizar la participación de todos los 49 involucrados; f) Los accionistas deberán comunicar su asistencia a la Asamblea 50

con los instrumentos requeridos por la normativa vigente, mediante correo 1 electrónico dirigido a la dirección que se indique en la respectiva convocatoria, con $\overline{c}$ al menos tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la 3 Asamblea. Al comunicar su asistencia a la Asamblea los accionistas deberán 4 informar una dirección de correo electrónico a la que se le remitirá el link de acceso 5 a la videoconferencia junto con el instructivo de acceso, caso contrario se utilizará 6 la dirección del correo electrónico desde donde cada accionista comunique su 7 asistencia; los accionistas que fueren representados por apoderados deberán 8 remitir a la Sociedad el instrumento habilitante correspondiente; g) al momento de 9 ingresar a la Asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las $10$ acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de $11$ documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral $12$ de las personas jurídicas, y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos $13$ datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como $14$ representante del titular de las acciones; h) al momento de la votación, cada 15 Accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin 16 de que emita el mismo con sonido, imagen y palabra que asegure su verificación $17$ en cualquier instancia; i) El órgano de fiscalización dejará constancia de la 18 regularidad de las decisiones adoptadas; j) se dejará constancia en el acta de los 19 sujetos y el carácter en el que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se 20 encontraban y los mecanismos técnicos utilizados; k) el Acta correspondiente $21$ deberá dejar expresa constancia de la modalidad seleccionada, las personas que 22 participaron y el resultado de las votaciones; I) Las actas serán confeccionadas y 23 firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles por el presidente de la asamblea y los 24 accionistas designados al efecto; y en caso que la asamblea se celebre a distancia, 25

el acta además deberá ser firmada por el representante del órgano de fiscalización. 26 El Registro de asistencia a la Asamblea será suscripto por todos los participantes. 27 3°) Aprobación del Texto Ordenado del Estatuto Social: Seguidamente, en uso de 28 la palabra el Sr. Presidente hace presente que por razones prácticas, a los fines de 29 facilitar la acreditación de la personería de la sociedad, resultaría conveniente se 30 proceda a la aprobación del Texto Ordenado del Estatuto de la sociedad, y así lo $31$ mociona. Analizado el asunto, los accionistas por unanimidad resuelven aprobar el 32 siguiente texto ordenado del estatuto de la sociedad: "CLISA - COMPAÑIA 33 LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." ESTATUTO 34 (TEXTO ORDENADO) "TITULO PRIMERO - DENOMINACIÓN - PLAZO -35 ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación "CLISA COMPANIA 36 LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", continúa 37 funcionando la sociedad constituida como "COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE 38 INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. - CLISA". Tiene su domicilio legal en la 39 ciudad de Buenos Aires. ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad es de $40$ NOVENTA Y NUEVE ANOS contados a partir de su inscripción en el Registro $41$ Público de Comercio. TITULO SEGUNDO - OBJETO DE LA SOCIEDAD -42 ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de 43 terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del territorio de la República $44$ Argentina, las inversiones necesarias y los aportes de capital requeridos o 45 convenientes a sociedades por acciones constituidas o a constituirse, la 46 compraventa y administración de títulos, acciones, debentures y demás valores 47 mobiliarios, sean públicos o privados, otorgar avales, garantías y fianzas y la 48 realización de cualquier tipo de operaciones de inversión y financieras, quedando 49 exceptuadas las que estén alcanzadas por la Ley de Entidades Financieras y toda 50

otra que requiera el concurso del ahorro publico, no obstante lo expuesto, la 1 Sociedad podrá tomar participación en sociedades o empresas que efectúen las $\circ$ operaciones previstas en la ley mencionada.) La sociedad podrá hacer oferta 3 pública de los títulos valores que emita en Bolsas y Mercados del País y del $\Delta$ exterior. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad 5 jurídica. TITULO TERCERO - CAPITAL Y ACCIONES - ARTICULO CUARTO: EI 6 capital social se fija en la suma de pesos noventa y seis millones seiscientos 7 setenta y siete mil quinientos veinticuatro (\$ 96.677.524), representado por igual 8 cantidad de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, clase "A", de un $\overline{9}$ peso (\$ 1) valor nominal cada una de ellas. La Asamblea puede delegar en el $10$ Directorio la determinación de la forma y condiciones de pago de las suscripciones 11 y el Directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la Asamblea, en una o $12$ más veces, dentro de los dos años a contar desde la fecha de su celebración. La 13 decisión de aumento y/o emisión deberá inscribirse y publicarse por tres días en el $14$ Boletín Oficial y uno o más diarios de circulación significativa en la Capital Federal 15 si así correspondiese y comunicarse a la autoridad de contralor. En caso que la 16 sociedad haga oferta pública de sus títulos valores, la evolución posterior del capital $17$ figurará en los balances de la sociedad conforme lo dispuesto en las normas 18 vigentes. El capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de 19 accionistas sin límite alguno, sin requerirse nueva conformidad administrativa y sin 20 $21$ necesidad de modificar el presente Estatuto, fijando las características de las acciones a emitir dentro de las condiciones generales establecidas en este 22 Estatuto. ARTICULO QUINTO: 5.1. Las acciones de la Sociedad serán de valor 23 nominal Un Peso (\$1.), nominativas, no endosables, de las siguientes clases; 24 Ordinarias Clase "A", con derecho a cinco votos, Ordinarias Clase "B" con derecho 25

a un voto y Preferidas. Estas últimas tendrán las características que resuelva la 26 Asamblea de accionistas al autorizar su emisión, dentro de las condiciones que se 27 establecen en el inciso 5.2 del presente artículo. Se podrán emitir acciones con 28 prima, la que será fijada por la Asamblea Ordinaria de accionistas, conservando la 29 igualdad dentro de cada Clase de una misma emisión; la Asamblea podrá delegar 30 en el Directorio la facultad de fijar la prima dentro de los límites que deberá 31 establecer. El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de 32 emisión, integrarán una reserva especial que será distribuible con los requisitos de 33 los artículos 203 y 204 de la ley 19550. 5.2. Las características de todas las 34 acciones preferidas de la Sociedad y sus condiciones de emisión se ajustarán a las 35 siguientes alternativas: 5.2.a: Pueden gozar de un dividendo fijo o variable, con o 36 sin participación adicional y acumulativo o no, por uno o más ejercicios, pudiendo 37 establecerse un dividendo mínimo y máximo. 5.2.b: Pueden ser rescatables total o 38 parcialmente, con bonificación o sin ella. 5.2.c: Tienen preferencia en la devolución 39 del importe integrado en caso de liquidación de la Sociedad. 5.2.d: Pueden $40$ participar en la capitalización de reservas o fondos especiales y en procedimientos 41 similares por los que se entreguen acciones integradas. 5.2.e: Pueden ser 42 transformadas en acciones ordinarias. 5.2.f: Se emitirán siempre sin derecho a 43 voto. Tendrán voz en todas las Asambleas de la Sociedad y un voto sólo en los 44 casos previstos por la ley 19.550. ARTICULO SEXTO: El Directorio podrá imprimir 45 títulos que representen una o más acciones y se ordenarán en numeración 46 correlativa. Los títulos y certificados provisionales que se emitan contendrán las 47 formalidades previstas en el artículo 211 de la ley 19550 y llevarán la firma de un 48 Director y un Síndico, las que podrán ser reemplazadas por impresión según lo 49 dispuesto en el artículo 212 de la ley 19550 y reglamentaciones pertinentes. Las 50

acciones son indivisibles y no se reconocerá más que un propietario por acción. El 1 hecho de ser suscriptor o tenedor de acciones de la Sociedad implica conocer y 2 aceptar este Estatuto. Mientras la Sociedad haga oferta pública de sus títulos 3 valores se cumplirán los siguientes recaudos: a) No podrán emitirse acciones de la $\Delta$ Clase "A" de cinco votos, excepto por capitalización de los saldos de la cuenta 5 Ajuste al capital social o cuando alguna norma legal así lo autorice; y b) Las 6 acciones Preferidas sin voto tendrán un voto en el caso de suspenderse o retirarse 7 dicha cotización por cualquier causa que sea, y mientras subsistan esas 8 situaciones. ARTICULO SÉPTIMO: La suscripción de nuevas acciones se hará 9 conocer a los accionistas mediante avisos por tres días en el Boletín Oficial y un $10$ diario de mayor circulación en la Capital Federal, si así correspondiere. Los $11$ derechos de preferencia a la nueva suscripción y de acrecer podrán ser ejercitados $12$ dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación y en proporción a las 13 respectivas tenencias. La Asamblea de accionistas que disponga la emisión de $14$ acciones ordinarias podrá determinar que los derechos de preferencia y de acrecer 15 sean extendidos a las acciones Preferidas, conforme lo dispuesto en el artículo 194 16 último párrafo de la ley 19550. La limitación al derecho de preferencia para suscribir $17$ tanto acciones Ordinarias como Preferidas podrá ser resuelto por una Asamblea 18 Extraordinaria bajo las siguientes condiciones: a) Que el caso sea excepcional para 19 la Sociedad; b) Que el interés de la Sociedad lo exija; c) Que su consideración se 20 incluya como un punto especial del Orden del Día de la Asamblea y d) Que se trate $21$ de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de 22 obligaciones preexistentes. En la capitalización de reservas libres y otros fondos 23 especiales que figuren en los balances de la Sociedad, en el pago de dividendos 24 en acciones y procedimientos similares por los que deban entregarse acciones 25

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Comisión Nacional de Veleres

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liberadas, deberá respetarse la proporción de la tenencia de cada accionista. 26 ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración de las acciones, la que 27 se producirá sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial y por el mero 28 vencimiento de plazo fijado, el Directorio queda facultado para elegir cualquiera de 29 los procedimientos previstos en el artículo 193 de la ley 19550, debiendo dar el 30 mismo tratamiento a todos los accionistas que se encuentren en idéntica situación. 31 Las acciones en mora no tendrán derecho a voto ni a dividendo. ARTICULO 32 NOVENO: 9.1 La Asamblea Extraordinaria podrá resolver la emisión de debentures 33 y/u obligaciones negociables, dentro o fuera del país, en moneda argentina o 34 extranjera, con arreglo a las disposiciones legales vigentes a la fecha de la emisión, 35 determinando las condiciones de la misma y delegando en el Directorio la época de 36 su lanzamiento. Se podrán también emitir obligaciones convertibles en acciones 37 Ordinarias o Preferidas o negociables no convertibles. 9.2. La Sociedad podrá 38 emitir Bonos de participación de acuerdo con la siguiente reglamentación: a) La 39 Asamblea Extraordinaria podrá resolver la emisión de Bonos de Participación por 40 prestaciones que no sean aportes de capital. Darán derecho a una participación en $41$ las ganancias de la Sociedad, la que podrá ser fija o variable de acuerdo con lo que 42 se establezca al emitirlos, pero que no podrá superar el diez por ciento (10%) de 43 dichas ganancias. En caso que un ejercicio no arroje utilidades, la participación no 44 será acumulativa. Los derechos a otorgarse serán por tiempo determinado. b) Los 45 Bonos tendrán preferencia de cobro sobre los dividendos de las acciones 46 Ordinarias y las participaciones serán abonadas contemporáneamente con los 47 dividendos de las acciones de la Sociedad. La modificación de las condiciones 48 establecidas al emitir los Bonos serán resueltas por Asamblea Extraordinaria y sólo 49 serán válidas si son aprobadas por tenedores de la mayoría absoluta de Bonos de 50

la clase respectiva, cuya conformidad deberá expresarse en una Asamblea 4 convocada por la Sociedad, mediante el procedimiento establecido en este $\overline{2}$ Estatuto para la convocatoria de las Asambleas de la Sociedad. TITULO CUARTO $\overline{B}$ - DIRECCIÓN - ADMINISTRACIÓN - FISCALIZACIÓN - ARTICULO DÉCIMO: La ₫ Dirección y Administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio 5 compuesto de tres a nueve miembros titulares, que serán elegidos por Asamblea 6 Ordinaria. La Asamblea Ordinaria podrá asimismo designar igual o menor número 7 de Directores Suplentes, fijando en ambos casos su número para cada Ejercicio. 8 ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: Los Directores durarán un (1) ejercicio en sus 9 funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. El mandato de cada director se $10$ entiende prorrogado hasta el día en que sea reelegido o que su reemplazante hava $11$ tomado posesión del cargo. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: En su primera $12$ reunión posterior a la Asamblea de Accionistas que lo designó, el Directorio 13 nombrará a quienes desempeñarán los cargos de Presidente y de Vicepresidente. $14$ El Vicepresidente sustituirá al Presidente en todas sus funciones en caso de 15 16 ausencia o impedimento transitorio, sin necesidad de justificar estos hechos ante terceros. En caso de impedimento definitivo del Presidente o del Vicepresidente, el 17 Directorio debidamente integrado con los suplentes, procederá nuevamente a 18 elegir dichas autoridades para completar el período. En garantía de sus funciones $19$ los Directores titulares depositarán bonos, títulos públicos o sumas de moneda 20 nacional o extranjera en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la $21$ sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de $22$ responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo será soportado por cada 23 director. El monto de la garantía será de pesos diez mil (\$ 10.000) o su equivalente. 24

por cada director. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos

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RAUI

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Comisión Nacional de Varsies

N 02607036

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públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su 26 constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo 27 de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. ARTICULO DÉCIMO 28 TERCERO: El Directorio sesionará válidamente con la participación de la mayoría 29 absoluta de sus miembros, y resolverá por mayoría absoluta de votos, ya sea que 30 los directores participantes se encontraren presentes en forma física o 31 comunicados entre sí a través de medios de trasmisión simultánea de sonido, 32 imágenes y palabras, en adelante comunicados a distancia. Los Directores que 33 asistan por cualquiera de las modalidades antes indicadas se considerarán 34 presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si 35 existe o no quórum para sesionar. En las actas que se labren al efecto, se dejará 36 constancia expresa de la modalidad de asistencia de aquellos directores que 37 participen "comunicados a distancia". Cada Director tiene derecho a un voto. En 38 caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente. Los integrantes de la 39 Comisión Fiscalizadora deberán ser citados para toda reunión que celebre el $40$ Directorio. El acta de Directorio deberá dejar constancia de la asistencia y 41 participación de los miembros presentes en forma física y de los miembros 42 comunicados a distancia. Las actas de las reuniones serán firmadas por todos los 43 participantes. ARTICULO DÉCIMO CUARTO: El Directorio tiene las más amplias $44$ facultades de administración y disposición para el cumplimiento del objeto social. 45 incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales a tenor del $46$ artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, con excepción de los incisos 47 a), b) y c). Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase 48 de actos jurídicos sin limitación alguna, pudiendo establecer agencias, sucursales y 49 toda otra especie de representación dentro o fuera del país, operar con todos los 50

Bancos e instituciones financieras o crediticias oficiales o privadas, dar y revocar 1 poderes generales y especiales, iniciar, proseguir, transar o desistir pretensiones $\overline{c}$ administrativas y acciones judiciales en todos los fueros, incluso formular 3 denuncias y querellas, cobrar y percibir y en general adquirir derechos y contraer 4 obligaciones en nombre de la Sociedad sin que la enunciación precedente pueda 5 interpretarse como limitando las funciones que le competen. ARTICULO DÉCIMO 6 QUINTO: El Directorio podrá organizar un Comité Ejecutivo integrado por uno o 7 más de sus miembros con funciones temporarias o permanentes, que tendrá a 8 cargo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, sin periuicio de las 9 $10$ obligaciones y responsabilidades por razón de su cargo. En el marco del Programa $11$ de Integridad que adopte la Sociedad podrán organizarse Comités de Cumplimiento y de Auditoría. Los Comités podrán dictar su propio reglamento $12$ 13 interno, de los que se dará cuenta al Directorio, los que podrán prever reuniones a distancia con las características referidas en el artículo Décimo Tercero. 14 ARTICULO DÉCIMO SEXTO: La representación legal de la sociedad corresponde 15 al Presidente, o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, 16 sin necesidad de justificar estos hechos ante terceros. ARTICULO DECIMO $17$ SÉPTIMO: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión 18 Fiscalizadora compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes designados 19 por la Asamblea de Accionistas. Los Síndicos durarán un (1) ejercicio en sus 20 funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora $21$ 22 sesionará válidamente con la participación de la mayoría absoluta de sus miembros, y resolverá por mayoría absoluta de votos, ya sea que los Síndicos 23 participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a 24 través de medios de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en 25

adelante "comunicados a distancia". Los Síndicos que asistan por cualquiera de las 26 modalidades antes indicadas se considerarán presentes a todos los efectos, 27 incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para 28 sesionar. En las actas que se labren al efecto, se dejará constancia expresa de la 29 modalidad de asistencia de aquellos Síndicos que participen "comunicados a 30 distancia". El acta de la Comisión Fiscalizadora deberá dejar constancia de la 31 asistencia y participación de los miembros presentes en forma física y de los 32 miembros comunicados a distancia. Las actas de las reuniones serán 33 confeccionadas y firmadas por todos los participantes dentro de los cinco (5) días 34 hábiles de celebrada la reunión. Sin perjuicio que las reuniones de la Comisión 35 Fiscalizadora podrán celebrarse a distancia, los Síndicos no se encuentran exentos 36 de cumplir con las tareas que, de acuerdo al art. 294 de la Ley General de 37 Sociedades, exigen presencia física en la sede social. TITULO QUINTO - DE LAS 38 ASAMBLEAS. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: Anualmente, dentro de los cuatro 39 meses posteriores al cierre del ejercicio deberá convocarse a una Asamblea 40 General Ordinaria de Accionistas, a los fines determinados por el artículo 234 41 incisos 1 y 2 de la ley 19.550. ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Toda asamblea 42 deberá ser citada en forma simultánea en primera y segunda convocatoria en la 43 forma establecida en el artículo 237 de la ley 19550, sin perjuicio de lo allí 44 dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda con-45 vocatoria deberá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la 46 primera. Conforme lo habilita el art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, 47 los accionistas pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación 48 previa. Las decisiones que se tomen serán válidas si concurren todos y el temario 49 es aprobado por unanimidad. ARTICULO VIGÉSIMO: ASAMBLEAS - QUÓRUM -50

MAYORÍAS: Las Asambleas serán presididas por el Presidente o el Vicepresidente ٦ del Directorio; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. La 2 3 constitución de la Asamblea Ordinaria en primera Convocatoria requiere la participación de accionistas que representen la mayoría de las acciones con $\Delta$ derecho a voto. En la segunda Convocatoria, la Asamblea se considerará 5 6 constituida cualquiera sea el número de las acciones de los accionistas participantes. La Asamblea Extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con 7 la participación de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las 8 $\overline{9}$ acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la participación de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las $10$ acciones con derecho a voto, ya sea que los accionistas participantes se $11$ encontraren presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios $12$ de trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras entre los intervinientes, 13 en adelante "comunicados a distancia". Las resoluciones de las Asambleas $14$ Ordinarias y Extraordinarias serán tomadas por mayoría absoluta de votos que 15 puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de los supuestos 16 especiales previstos por el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, respecto 17 de los cuales, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones 18 se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a 19 $20$ voto, sin aplicarse la pluralidad de voto, ya sea que los accionistas participantes se encontraren presentes en forma física o comunicados a distancia. Los accionistas $21$ que participen por cualquiera de las modalidades antes indicadas se considerarán 22 23 presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. Las resoluciones adoptadas por las Asambleas 24 serán transcriptas en un libro de actas y firmadas por quien las haya presidido y por 25

dos accionistas designados por la Asamblea a esos efectos. El acta deberá dejar 26 constancia de la participación de los accionistas presentes en forma física y de los 27 comunicados a distancia. En las actas que se labren al efecto, se dejará constancia 28 expresa de la modalidad de participación de aquellos accionistas que participen 29 comunicados a distancia. Tanto las Asambleas Ordinarias como Extraordinarias 30 podrán celebrarse a distancia mediante la utilización del sistema de $31$ videoconferencia, con las siguientes condiciones: a) la libre accesibilidad de todos 32 los participantes; b) la utilización de plataformas que permitan la transmisión 33 simultánea de sonido, imágenes y palabras ; c) la participación de todos los 34 habilitados con voz y voto, y del órgano de fiscalización; d) la transparencia, 35 participación e igualdad de trato entre todos los participantes; e) la convocatoria 36 deberá incorporar como requisito esencial de manera clara y sencilla el modo de 37 comunicación seleccionado para efectuar la deliberación y la forma en que se 38 brindará el acceso a los fines de garantizar la participación de todos los 39 involucrados; f) Los accionistas deberán comunicar su asistencia a la Asamblea 40 con los instrumentos requeridos por la normativa vigente, mediante correo 41 electrónico dirigido a la dirección que se indique en la respectiva convocatoria, con 42 al menos tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la 43 Asamblea. Al comunicar su asistencia a la Asamblea los accionistas deberán $44$ informar una dirección de correo electrónico a la que se le remitirá el link de acceso $45$ a la videoconferencia junto con el instructivo de acceso, caso contrario se utilizará 46 la dirección del correo electrónico desde donde cada accionista comunique su 47 asistencia; los accionistas que fueren representados por apoderados deberán 48 remitir a la Sociedad el instrumento habilitante correspondiente; g) al momento de 49 ingresar a la Asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las 50

$\sim$ $\sim$ DE ESCA GIO $\mu_{\mathcal{U}}$ MAG COI ACTUACION NOTARIAL LEY 404 MARIAMS A OLMOS 026070303 N

1 acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral $\mathbf{2}$ $\bar{3}$ de las personas jurídicas, y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos $\Delta$ datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones; h) al momento de la votación, cada 5 Accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin 6 de que emita el mismo con sonido, imagen y palabra que asegure su verificación 7 en cualquier instancia; i) El órgano de fiscalización dejará constancia de la 8 regularidad de las decisiones adoptadas; j) se dejará constancia en el acta de los 9 sujetos y el carácter en el que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se $10$ encontraban y los mecanismos técnicos utilizados; k) el Acta correspondiente $11$ $12$ deberá dejar expresa constancia de la modalidad seleccionada, las personas que participaron y el resultado de las votaciones; I) Las actas serán confeccionadas y $13$ firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles por el presidente de la asamblea y los 14 15 accionistas designados al efecto; y en caso que la asamblea se celebre a distancia, el acta además deberá ser firmada por el representante del órgano de fiscalización. 16 El Registro de asistencia a la Asamblea será suscripto por todos los participantes. $17$ TITULO SEXTO - BALANCE - DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES - ARTICULO 18 VIGESIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el treinta y uno de diciembre de 19 cada año, a cuya fecha se confeccionarán los estados contables conforme las 20 disposiciones legales en vigencia. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Las $21$ 22 utilidades líquidas y realizadas se distribuirán en el siguiente orden de prioridades: 22.1: Cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, a Fondo 23 de Reserva Legal; 22.2: A la remuneración de los miembros del Directorio y 24 Comisión Fiscalizadora; 22.3: A dividendo de las acciones preferidas, con las 25

siguientes prioridades: a) dividendos fijos o variables acumulados y atrasados, si 26 los hubiera; b) a dividendo fijo o variable del ejercicio; c) a dividendo adicional que 27 corresponda; 22.4: a participación correspondiente a los Bonos de participación 28 que se hubiesen emitido; 22.5: El saldo, en todo o en parte, a dividendo de las 29 acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta 30 nueva o al destino que determine la Asamblea. La sociedad no podrá distribuir $31$ utilidades hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Sin 32 embargo la Asamblea podrá disponer en cada caso el pago de remuneraciones de 33 Directorio y Sindicatura aun cuando no se cubran tales pérdidas. Los dividendos 34 deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias. Los dividendos y las 35 participaciones aprobadas por la asamblea deben ser abonadas dentro del año de 36 su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de haber sido 37 puestos a disposición de los accionistas. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: En 38 caso de disolución de la sociedad, por cualquier causa que sea, la liquidación 39 estará a cargo del Directorio actuante a ese momento o de los liquidadores 40 designados por la Asamblea bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. 41 Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los 42 accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior.". Seguidamente 43 también por unanimidad se resuelve autorizar indistintamente al Escribano Raul 44 Mariano Vega Olmos; a Ignacio Arzac; a Diego Pelliza; a la Dra. Mariángeles 45 Gonzalez, C.P.A.C.F. Tomo 39 Folio 330, y a Fernando Vulcano, para efectuar 46 todos los trámites que demande la inscripción de la reforma estatutaria y nuevo 47 texto Ordenado del Estatuto de la Sociedad, con facultades para publicar edictos 48 en el Boletín Oficial, firmar cuanto documento público o privado fuere menester, 49 notificarse y contestar vista, ingresar, desglosar y retirar documentación y efectuar 50

todo otro trámite necesario.- .... No habiendo otros puntos que tratar, siendo las 1 once horas cuarenta y cinco minutos el Sr. Presidente declara levantada la sesión $\overline{c}$ dejándose constancia en acta que la presente Asamblea ha sido celebrada con la 3 $\Delta$ participación remota de Accionistas titulares de la totalidad del capital social y la totalidad de las decisiones han sido aprobadas por unanimidad, en virtud de lo cual 5 la presente Asamblea reviste el carácter de unánime en los términos del Artículo 6 7 237 in fine de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550.- Participantes comunicados a distancia: Alberto Esteban Verra; Gabriel Alberto Balbo; Fernando 8 Roque Vulcano; Carlos Francisco Tarsitano; Mariano Gastón Peterlin y Pedro 9 Federico Ancarola. La presente será transcripta al Libro de Actas de Asamblea Nro. $10$ 2. perteneciente a CLISA COMPANIA LATINOAMERICANA DE $11$ $\overline{\phantom{a}}$ INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. y firmada por los designados al efecto 12 dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión. Siguen 4 firmas".-" Es 13 copia fiel, doy fe.- A continuación se transcribe el folio 7 del Libro de Depósito de $14$ Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Libro Depósito de Acciones y 15 Registro de Asistencia a Asambleas número 1 rubricado con fecha 3 de octubre de 16 2003 bajo el número 84308-03 que copiado dice: "ASAMBLEA GENERAL 17 ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DEL 29 DE ABRIL DE 2021.- NUMERO DE 18 ORDEN .- FECHA .- ANO 2021 .- DIA .- MES .- ACCIONISTA (Nombre completo y 19 Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio).- REPRESENTANTE (Nombre y 20 Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio).- CANTIDAD DE ACCIONES O $21$ CERTIFICADOS.- NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS.-22 CAPITAL \$.- CANTIDAD DE VOTOS.- FIRMA.- 1.20.04.- ROGGIO S.A. IGJ Nro 23 10286 Libro 115 Tomo A de S.A. 6/10/94 Leandro N. Alem 1050 9° piso Buenos 24 Aires.- Gabriel Alberto Balbo DNI 17.372.435 Leandro N. Alem 1050 - 9º piso 25

Ciudad de Buenos Aires.- 94.205.784.- 1A.- 94.205.784.- 471.028.920.- Sigue una 26 firma.- 2.20.04.- INVERSAR S.A. R.P.C. Córdoba Nº 1057, folio 4589, tomo 19 27 26/09/95 Bv. Las Heras 402 - Córdoba.- Femando Roque Vulcano D.N.I.: 28 17.629.371 Leandro N. Alem 1050, 9° piso - Ciudad de Buenos Aires.- 2.405.310.-29 2A .- 2.405.310 .- 12.026.550 .- Sigue una firma .- 3.20.04 .- RODOLFO ROGGIO 30 PICOT DNI 25.567.380 Av. los Alamos 1111, La Rufina, Lotes 409/12, Manzana 63 $31$ - La Calera Provincia de Córdoba - Gabriel Alberto Balbo D.N.I.:17.372.435 32 Leandro N. Alem 1050, 9° piso - Ciudad de Buenos Aires 8490.- 3A.- 8490.-33 42450.- Sigue una firma.- 4.20.04.- LUCIA INES ROGGIO DNI 31.556.762 España 34 s/n, barrio La Serena, Lote 14, Manzana 275, Villa Allende, Provincia de Córdoba 35 Gabriel Alberto Balbo D.N.I.: 17.372.435 Leandro N. Alem 1050, 9° piso - Ciudad de 36 Buenos Aires.- 8490.- 4A.- 8490.- 42450.- Sigue una firma.- 5.20.04.- MARTIN 37 BENITO ROGGIO DNI 29.256.820 Lisboa 328 Villa Allende Provincia de Córdoba.-38 Gabriel Alberto Balbo D.N.I.: 17.372.435 Leandro N. Alem 1050, 9° piso - Ciudad de 39 Buenos Aires.- 8490.- 5A.- 8490.- 42450.- Sigue una firma.- 6.20.04.- RODOLFO $40$ ROGGIO PICOT, LUCIA INES ROGGIO y MARTIN BENITO ROGGIO en $41$ Condominio en Partes Iguales. Gabriel Alberto Balbo D.N.I.:17.372.435 Leandro N. 42 Alem 1050, 9° piso - Ciudad de Buenos Aires .- 1 .- 6A .- 1 .- 5 .- Sigue una firma .-43 7.20.04.- FERNANDO MARTIN LEJARZA DNI 20.528.355 Progreso 2041, Villa $44$ Allende, Provincia de Córdoba.- Gabriel Alberto Balbo D.N.I.:17.372.435 Leandro 45 N. Alem 1050, 9° piso - Ciudad de Buenos Aires .- 7516 .- 7A .- 7516 .- 37580 .- Sigue 46 una firma.- 8.20.04.- FLORENCIA LEJARZA DNI 21.612.592 Manzana 64, Lote 3 47 s/n Estancia Q2, Mendiolaza Provincia de Córdoba.- Gabriel Alberto Balbo 48 D.N.I.:17.372.435 Leandro N. Alem 1050, 9° piso - Ciudad de Buenos Aires.-49 7516.- 8A.- 7516.- 37580.- Sigue una firma.- 9.20.04.- MARIA LEJARZA DNI 50

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21.856.191 Milán 68m, Villa Allende, Provincia de Córdoba.- Gabriel Alberto Balbo 1 D.N.I.:17.372.435 Leandro N. Alem 1050, 9° piso - Ciudad de Buenos Aires.-2 7516.- 9A.- 7516.- 37580.- Sigue una firma.- 10.20.04.- FERNANDO MARTIN 3 $\Delta$ LEJARZA, FLORENCIA LEJARZA Y MARIA LEJARZA en Condominio en Partes Iguales. Gabriel Alberto Balbo D.N.I.:17.372.435 Leandro N. Alem 1050, 9° piso -5 Ciudad de Buenos Aires - 1 - 10A - 1 - 5 - Sigue una firma. 11.20.04 - DOYA S.A. 6 RPC Córdoba Nº 1161, Folio 5151, Tomo 21, 02/10/84 Av. Aconcagua s/n esq. Av. 7 La Tradición - Juárez Celman. Fernando Roque Vulcano D.N.I.: 17.629.371 8 9 Leandro N. Alem 1050, 9° piso - Ciudad de Buenos Aires.- 18.410.-11A.- 18.410.- $10$ 92.050 - Sigue una firma - 96.677.524 - 96.677.524 - 483.387.620 - Nota: Se deja $11$ constancia que los domicilios consignados de Roggio S.A.; Inversar S.A.; Doya S.A., Gabriel Alberto Balbo y Fernando Roque Vulcano, son sus respectivos $12$ domicilios legales. Los domicilios consignados de Rodolfo Roggio Picot, Lucía Inés 13 Roggio, Martín Benito Roggio, Fernando Martín Lejarza, Florencia Lejarza y María $14$ Lejarza son sus respectivos domicilios reales. Doya S.A. e Inversar S.A. se 15 encuentran inscriptas en la jurisdicción del Registro Público de Comercio de 16 Córdoba. Roggio S.A. se encuentra inscripta en la Jurisdicción de la Inspección 17 General de Justicia de Capital Federal. Sigue una firma, manifestando el 18 compareciente que la misma pertenece a Alberto Esteban Verra.- Se cierra el 19 presente Registro, habiéndose contado con la participación a distancia conforme 20 las previsiones de la Res. 830/20 de la CNV de nueve accionistas, todos por $21$ 22 representación que representan el cien por ciento del capital social, esto es \$ 96.677.524 y 483.387.620 votos.- Siguen dos firmas ilegibles, manifestando el 23 compareciente que las mismas pertenecen a Alberto Esteban Verra y a Jorge 24 Alberto Mencarini".- Es copia fiel, doy fe.- Y el compareciente solicita de mí, 25

Comision

juzyvenia z

ACTUACION NOT LEY 404

RISAMO

Ma1

Escribano autorizante, expida copia de la presente para su correspondiente inscripción.- LEIDA la escritura por el autorizante se ratifica en su contenido, así la otorga y firma por ante mí, de todo lo que doy fe.- MARIANO PETERLIN.- Hay un sello.- Ante mí: RAUL M. VEGA OLMOS.- CONCUERDA con la escritura matriz que pasó bajo el número quinientos diecisiete al folio mil seiscientos sesenta del Registro doscientos treinta y uno a mi cargo.- Para la sociedad expido la presente Primera Copia en trece sellos de Actuación Notarial numerados correlativamente del N026070293 al presente, que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-