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CLISA — Capital/Financing Update 2021
Jan 4, 2021
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Capital/Financing Update
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Buenos Aires, 4 de enero de 2021
Señores: Comisión Nacional de Valores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A.
Presente
Ref. : Informa Hecho Relevante.
De nuestra consideración:
Mariano Peterlin, en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA” o la “Sociedad”), me dirijo a Uds. a fin de informar que, de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso que rige las obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones con vencimiento en 2023 por un monto de capital actualmente en circulación de U.S.$ 285.826.087 (las “Obligaciones Negociables”), celebrado el 17 de enero de 2020 entre la Sociedad en su carácter de emisora, Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A. en su carácter de garantes, The Bank of New York Mellon , en carácter de fiduciario, agente de registro, transferencia y pago y TMF Trust Company (Argentina) S.A., representante del fiduciario en Argentina y agente de la garantía (el “Contrato de Fideicomiso”), la Sociedad ha decidido ejercer la Opción de Pago en Especie o Pik Option (según este término se define en el Contrato de Fideicomiso y en el prospecto de canje de fecha 12 de diciembre de 2019) respecto del 100% de los intereses devengados a pagar el 20 de enero de 2021 y, consecuentemente, procederá a emitir en dicha misma fecha Obligaciones Negociables adicionales por un valor nominal total de hasta U.S.$ 16.435.000, equivalente al 100% de los intereses con vencimiento a dicha fecha devengados a una tasa nominal anual del 11,50%, las que serán entregadas a cada tenedor por un monto de capital igual al monto de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables de dicho tenedor a ese momento en circulación, en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.
En tal sentido, se informa que en el día de la fecha la Sociedad ha solicitado al fiduciario la notificación del ejercicio de la Opción de Pago en Especie a los tenedores de las Obligaciones Negociables actualmente en circulación.
Sin más, aprovecho la oportunidad para saludarlos atte.
_____ Mariano Peterlin Responsable de Relaciones con el Mercado CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.