CLISA — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 7, 2015

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Convocatoria Asamblea General Extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase 4.

Convócase a los señores tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase N° 4 por un valor nominal total de US$ 87.106.000 al 11,50%, con vencimiento en 2019 (las "Obligaciones Negociables de la Clase 4") emitidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la "Sociedad") bajo el Programa para la emisión de Obligaciones Negociables por hasta la suma de US$ 300.000.000 autorizado por las Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") Nº 15.507 del 16/11/2006, Nº 15.616 del 20/04/2007, N° 16.539 del 31/03/2011, y Nº 17.311 del 13/03/2014,garantizadas por Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., a la Asamblea General Extraordinaria de Obligacionistas a celebrarse el día 6 de agosto de 2015, en primera convocatoria a las 13:00 horas, y en segunda convocatoria a las 14:00 horas, en caso que fracase la primera (la “Asamblea”), en la sede social de la Sociedad, sita en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1) Consideración de la designación de obligacionistas a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea;

2) Consideración de las modificaciones a la Subsección 5 (c) (ii) (Limitación de Deuda), Subsección 5 (b) (viii) (Obligaciones de no gravar y otros compromisos. Otros Compromisos. Fusiones, consolidaciones, ventas, locaciones), y la Subsección 13 (c) (Supuestos de Incumplimiento. Incumplimientos de otras obligaciones de la Emisora, Garante o Subsidiaria) de los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 4;

3) Consideración de las resoluciones relativas a la implementación de tales modificaciones al Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables de la Clase 4 y al Título Global de las Obligaciones Negociables de la Clase 4, en caso de ser aprobadas; y

4) Otorgamiento de todas las autorizaciones necesarias a favor de la Sociedad y/o de las personas que ésta indique, a los efectos de lograr la implementación de las modificaciones aprobadas.

NOTA: Se informa a los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase 4 que se encuentra a su disposición en la sede social de la Sociedad a partir del 8 de julio de 2015, el documento de solicitud de consentimiento de misma fecha (el “Documento de Solicitud de Consentimiento”), el cual describe las modificaciones que la Sociedad propondrá realizar a los términos y condiciones referidos en el segundo punto del Orden del Día, y los requisitos, plazos y procedimientos aplicables para que los tenedores puedan participar y votar, por sí o por apoderados, en la Asamblea. Asimismo, se informa que el Documento de Solicitud de Consentimiento ha sido publicado en el Boletín Diario del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. de fecha 7 de julio de 2015 y a través de la Autopista de Información Financiera en la página de Internet de la Comisión Nacional de Valores (https://www.cnv.gob.ar). Se deja constancia que las Obligaciones Negociables de la Clase 4 están representadas en un único título global registrado a nombre de The Bank of New York Mellon (el “Agente de Registro”). Los Sistemas de Compensación (según se define más abajo) registran tenencias de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 a nombre de participantes directos (los "Participantes Directos"), quienes son, a su vez, tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase 3 directamente, o por intermedio de otras instituciones, o por cuenta de los beneficiarios finales de las mismas (los "Beneficiarios Finales"). Solamente los Participantes Directos pueden presentar instrucciones de voto a través de los Sistemas de Compensación. Los Beneficiarios Finales, deberán coordinar con el Participante Directo a través del cual son titulares de Obligaciones Negociables de la Clase 3 a fin de entregar la instrucción de voto en su nombre al Sistema de Compensación correspondiente con anterioridad a los vencimientos especificados en el Documento de Solicitud de Consentimiento. Los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase 4 con intención de asistir y votar en persona en la Asamblea, deben presentar un poder válido otorgado por el Agente de Registro, cumpliendo con los requisitos, plazos y procedimientos descriptos en el Documento de Solicitud de Consentimiento. Un tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase 4 puede obtener un poder emitido por el Agente de Registro con respecto a sus Obligaciones Negociables, disponiendo que sus Obligaciones Negociables sean bloqueadas en una cuenta en Euroclear Bank SA/NV o Clearstream Banking, société anonyme (los "Sistemas de Compensación") no más tarde de las 17 hs. (hora de Europa Central) del 28 de julio de 2015 y dentro del límite de tiempo respectivo especificado por los Sistemas de Compensación. Un tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase 4 que no desee asistir y votar en persona en la Asamblea puede otorgar una instrucción de voto bajo la forma de una instrucción electrónica de voto de acuerdo con los procedimientos estándar de los Sistemas de Compensación y requerir que el Agente de Registro incluya los votos atribuibles a sus Obligaciones Negociables de la Clase 4 en una instrucción de voto en bloque emitida por el Agente de Registro para la Asamblea, en cuyo caso el Agente de Registro designará a un apoderado para asistir y votar en dicha Asamblea según las instrucciones de dicho tenedor, debiendo disponerse el bloqueo de tales obligaciones negociables e impartirse instrucciones al Agente de Registro acerca de la forma en que deberá emitir los votos, antes de las 17 hs. (hora de Europa Central) del 28 de julio de 2015 y dentro del límite de tiempo especificado por los Sistemas de Compensación. Se informa que la Sociedad pagará la comisión por consentimiento especificada en el Documento de Solicitud de Consentimiento (y en cualquier enmienda la mismo) a los tenedores que hubieren otorgado instrucciones de voto a favor de las propuestas de modificación antes de las 17 hs. (hora de Europa Central) del 21 de julio de 2015. Los consentimientos que hubieren sido otorgados pueden revocarse hasta las 17 hs. (hora de Europa Central) del 28 de julio de 2015 dentro del límite de tiempo respectivo especificado por los Sistemas de Compensación. Los certificados u otra constancia que acrediten que el tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase 4 que desee asistir a la Asamblea es el legítimo tenedor deberán ser presentados ante la Sociedad en su sede social en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a más tardar a las 18 hs. del día 31 de julio de 2015 para su ingreso en un registro de asistencia, siempre y cuando el tenedor haya dispuesto que sus Obligaciones Negociables Clase 4 sean bloqueadas en una cuenta de los Sistemas de Compensación, para ese propósito. Todo poder o mandato emitido en el exterior que designe a una persona para que asista y vote en la Asamblea debe ser debidamente otorgado, notarizado, apostillado o de otra forma legalizado por las autoridades consulares pertinentes y en caso de no estar redactado en idioma español, traducido a este idioma por un traductor público argentino matriculado.